| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13D
根据1934年证券交易法
(修订号。5)
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CULP INC
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.05美元
(证券类别名称) |
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230215105
(CUSIP号码) |
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Aron R. English
22NW,LP,590 1st Ave. S,Unit C1 华盛顿州西雅图,电话:98104 206-227-3078
瑞安内贝尔
OLSHAN from WOLOSKY LLP,1325 Avenue of the Americas 纽约,纽约,10019 212-451-2300 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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12/10/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13D
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| CUSIP编号 |
230215105
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| 1 | 报告人姓名
22NW Fund,LP
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,859,061.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
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附表13D
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| CUSIP编号 |
230215105
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| 1 | 报告人姓名
22NW,LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,859,061.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
PN
|
附表13D
|
| CUSIP编号 |
230215105
|
| 1 | 报告人姓名
22NW Fund GP,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,859,061.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
|
附表13D
|
| CUSIP编号 |
230215105
|
| 1 | 报告人姓名
22NW GP,Inc。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,859,061.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13D
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| CUSIP编号 |
230215105
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| 1 | 报告人姓名
英国人Aron R。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF、OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,860,511.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
14.7 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
|
| CUSIP编号 |
230215105
|
| 1 | 报告人姓名
平井-哈德利·布赖森
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
799.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.006 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| CUSIP编号 |
230215105
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| 1 | 报告人姓名
琼斯亚历山大B
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF、OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,722.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.08 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13D
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| 项目1。 | 证券和发行人 |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.05美元
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| (b) | 发行人名称:
CULP INC
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
410 W. English Road 5th Floor,High Point,North Carolina,27262。
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| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
现将第2(a)项修正如下:2025年12月10日,Alexander B. Jones不再担任22NW的雇员。因此,自该日期起,Jones先生不再是第13(d)节小组的成员,并且在向附表13D提交本第5号修正案后,将不再是报告人。其余报告人将在适用法律要求的范围内继续就其对发行人证券的实益所有权按附表13D提交报表。其余每个报告人都是联合申报协议的缔约方,详见项目6。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
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现将第3项修改重述如下:22NW基金购买的股票是以营运资金(可能在任何特定时间包括券商在日常业务过程中进行的保证金贷款)购买的。22NW Fund直接拥有的1859,061股股份的总购买价格约为13,533,076美元,不包括经纪佣金。Messrs. English和Hirai-Hadley直接拥有的股份是用个人资金购买的(在任何特定时间,可能包括经纪公司在日常业务过程中提供的保证金贷款)。English先生直接拥有的1450股股票的总购买价格约为10150美元,不包括经纪佣金。Hirai-Hadley先生直接拥有的799股股票的总购买价格约为7994美元,不包括经纪佣金。在Jones先生直接拥有的9,722股股份中,(i)525股此类股份是用个人资金购买的(在任何特定时间,可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款),总购买价格约为5,380美元,不包括经纪佣金,以及(ii)9,197股此类股份是在授予他的与其担任发行人董事有关的某些限制性股票单位(“RSU”)归属时获得的。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
特此将第5(a)项修订和重述如下:此处报告的每个人所拥有的股份的合计百分比基于截至2025年12月10日的12,662,784股已发行股份,即发行人于2025年12月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的已发行股份总数。截至本公告日期,22NW Fund直接实益拥有1,859,061股股份,占已发行股份约14.7%。截至本报告发布之日,English先生直接实益拥有1,450股,占已发行股份的0.01%。截至本报告发布之日,Hirai-Hadley先生直接实益拥有799股,占已发行股份的0.006%。截至本报告发布之日,Jones先生直接实益拥有9,722股,占已发行股份的0.08%。22NW作为22NW基金的投资管理人,可被视为实益拥有22NW基金实益拥有的1,859,061股股份,约占已发行股份的14.7%。22NW GP作为22NW Fund的普通合伙人,可被视为实益拥有22NW Fund实益拥有的1,859,061股股份,约占已发行股份的14.7%。22NW Inc.作为22NW的普通合伙人,可被视为实益拥有22NW Fund实益拥有的1,859,061股股份,约占已发行股份的14.7%。English先生,作为22NW的投资组合经理、22NW GP的经理以及22NW Inc.的总裁和唯一股东,可被视为实益拥有22NW Fund实益拥有的1,859,061股股份,连同其直接实益拥有的股份,合计1,860,511股,约占已发行股份的14.7%。
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| (c) |
现将第5(c)项修正重述如下:在过去60天内,报告人没有进行发行人的证券交易。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
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现将第6项修正如下:2025年9月25日,Jones先生因担任发行人董事而获得13,064个RSU。每份受限制股份单位归属于(i)授出日期一周年及(ii)下一次股东周年大会(即发行人紧接上一年的年度会议后至少50周)中较早者收取一股股份的权利。2025年12月12日,报告人订立了一份联合提交协议,其中在附表13D的第5号修订之后仍将是报告人的报告人同意在适用法律要求的范围内代表他们各自就发行人的证券联合提交附表13D的报表。本协议的副本作为附件 99.1附于本协议后,并以引用方式并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
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现将第7项修正为增加以下附件:99.1-联合归档协议,日期为2025年12月12日。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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