美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

四角财产信托有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

591 Redwood Highway，套房3215

加利福尼亚州米尔谷94941

(415) 965-8030

2025年4月17日

尊敬的四角财产信托有限公司股民您好：

诚邀您参加将于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午9：30以虚拟方式召开的四角财产信托有限公司 2025年度股东大会（“年度会议”）。我们向您保证，您将在我们的虚拟会议上享有与往年我们面对面会议期间相同的权利和保护。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025并输入下述代理材料互联网可用性通知或代理卡中提供的您的唯一控制号码，通过网络直播参加年度会议、投票并在会议期间提交您的问题。

在年度会议上，您将被要求（i）选举七名董事进入我们的董事会，（ii）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命，（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述，以及（iv）处理会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他业务。随附的2025年年度股东大会通知对这些事项进行了说明。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们选择在互联网上提供访问我们代理材料的权限。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。我们已向我们的每位股东发送了代理材料的互联网可用性通知，提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们向股东提交的2024年年度报告。提交代理申请前，请仔细阅读所附信息。

请通过网络直播加入我们的年会。无论您是否计划参加，重要的是您及时授权您的代理人。如果您确实出席了年会，您可以在年会期间通过电子投票方式撤销您的代理。


			真诚的，

			William H. Lenehan
			总裁、首席执行官兼董事

591 Redwood Highway，套房3215

加利福尼亚州米尔谷94941

(415) 965-8030

2025年年度股东大会通知

致四角财产信托有限公司股东：

特此通知，马里兰州公司四角财产信托有限公司 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午9：30通过www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025通过网络直播方式举行，会议用途如下：

1.	审议并表决选举本代理声明中指名的董事会七名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	审议及表决批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明所述；和

4.	处理年度会议及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

我们知道在年会之前没有其他事情要来。只有在4月4日（星期五）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何延期或休会时收到通知并在会上投票。

关于将于2025年6月5日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知。我们的委托书和2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

无论你持有多少普通股，作为一个股东，你的投票非常重要，董事会强烈鼓励你行使投票权。


			根据董事会的命令董事

			James L. Brat
			首席运营官、总法律顾问和秘书

日期：2025年4月17日

加利福尼亚州米尔谷


关于征集和投票的一般信息			1
一般			1
四角财产信托有限公司			1
关于年会的相关问答			2
建议一：选举董事			5
获提名当选为董事			5
建议二：批准委任独立注册会计师事务所			8
首席会计师费用和服务			8
审批前政策与程序			8
提案三：关于行政补偿的咨询投票			9
企业管治			10
公司治理概况			10
我们的董事会			11
确定和评估董事提名人			11
董事会领导Structure			11
董事会各委员会			12
董事会对风险管理的监督			15
董事会技能和多样性			16
公司治理准则			17
Code of Ethics			17
内幕交易政策			18
股权政策			18
与董事会的沟通			18
董事出席股东周年大会的情况			18
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			18
审计和风险委员会报告			19
赔偿委员会报告			20
董事薪酬			21
董事薪酬政策			21
2024年授予董事的股权奖励			21
董事持股政策			21
董事薪酬表			22
执行干事			23
行政薪酬讨论与分析			24
介绍性说明			24
2024年期间公司业绩概览			24
补偿理念与目标			24
补偿构成部分概述			25
补偿做法核对表			25
赔偿确定程序			26
补偿要素			28
其他补偿做法和政策			32
补偿表			35
补偿汇总表			35
基于计划的奖励表的赠款			36
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露			36
财政年度结束时的杰出股权奖励			39
期权行使和股票归属			40
终止或控制权变更时的潜在付款			40

i


薪酬比率披露			42
薪酬对比表现表			43
财务业绩计量之间的关系			44
截至2024年12月31日财政年度的薪酬与绩效表格列表			45
根据股权补偿计划授权发行的证券			46
某些受益所有人和管理层的安全所有权			47
某些关系和关联方交易			48
关联交易的审批程序			48
杂项			48
股东提案和提名			48
家庭持有			49
其他事项			49
附件A			A-1

二、

591 Redwood Highway，套房3215

加利福尼亚州米尔谷94941

(415) 965-8030

代理声明

关于征集和投票的一般信息

一般

这份代理声明将于2025年4月17日左右首次提供给股东。本委托书由董事会（“董事会”）在为将于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午9：30举行的四角财产信托有限公司 2025年年度股东大会（“年度会议”）征集代理时提供，途径为www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025的网络直播，以及任何延期或休会。除非上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指马里兰州的公司四角财产信托有限公司及其合并子公司。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），这些股东有权在年度会议及其任何延期或休会时获得通知并在会上投票。该通知将于2025年4月17日或前后邮寄给股东。股东将能够访问www.proxyvote.com上的代理材料，或通过邮件请求接收一套打印的代理材料或一套电子邮件材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年会对环境的影响。

关于将于2025年6月5日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知。我们的委托书和致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我们的某些董事、高级管理人员和员工可能会通过电话、个人联系或其他通讯方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。此外，将要求经纪人、银行和其他代表受益所有人持有普通股的人征求受益所有人的代理或授权。我们将承担与准备、组装和邮寄代理材料以及征集代理相关的所有费用，并应要求补偿经纪人、银行和其他被提名人、受托人和托管人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。

任何人均无权提供本代理声明中未包含的任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述为已获得我们的授权。本代理声明的交付并不意味着自本代理声明发布之日起此处的信息保持不变。

四角财产信托有限公司

We于2015年7月2日作为马里兰州的一家公司成立，2015年11月9日，达登饭店公司（“Darden”）完成了一项分拆和分拆交易，据此，Darden向我们提供精选房地产和餐厅资产，以换取我们的普通股股份，Darden随后将这些股份按比例分配给其股东（“分拆”）。我们的目标是通过与领先的餐厅运营商和特许经营商收购位置优越的餐厅物业来扩大和多样化我们的投资组合。

1

关于年会的相关问答

年会的目的是什么？

年会的目的是：

•	考虑并投票选举本代理声明中指定的董事会七名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格（“提案一”）；

•	考虑并表决批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“建议二”）；及

•	在不具约束力的咨询基础上考虑并投票批准我们指定的执行官的薪酬（“提案三”）。

这份代理声明中提出的提案构成了董事会打算在年度会议上提出的唯一业务。然而，代理确实授予代理卡上指定的代理持有人或其替代人酌处权，以就可能在年度会议之前适当进行的任何其他业务进行投票。如果年会延期或延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经撤销了你的代理。

谁有权在年会上投票？

2025年4月4日（星期五）的营业时间结束，已被确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。在记录日期，我们已发行的有表决权证券包括99,972，006股普通股。每股普通股有权投一票。选举董事时不得累积投票。

怎么投票？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions登记，您将被视为这些股份的在册股东，该通知由我们直接发送给您。您可以通过以下方式授权您的代理：

•	按照《通知》规定的指示，通过互联网；

•	如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，则通过填写材料随附的代理卡；或

•	通过拨打代理卡或通知上发现的免费电话。

通过上述方法之一获得适当授权的代理人将根据其中包含的指示进行投票。如果代理获得授权但未作出投票指示，代理将被投票“支持”七名董事提名人中的每一位，“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。

如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。您应该指导您的经纪人或被提名人如何按照您的经纪人或被提名人提供的投票指示对您的股票进行投票。

如果您的普通股股份是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）（我们普通股交易的交易所）的适用规则，经纪人将根据他们从您那里收到的具体指示对您的股份进行投票。如果为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人没有收到该所有者的投票指示，如果该提案被视为纽交所规则下的“例行”事项，包括今年批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，则该经纪人可以对该提案进行投票。根据纽约证券交易所规则，选举董事和对高管进行不具约束力的咨询投票

2

关于经纪人、银行或其他被提名人可以代表未提供投票指示的客户自行决定投票的问题，薪酬不是“常规”事项。当经纪人、银行或其他代名人因持有人对特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，称为“经纪人不投票”。

如何参加年会？

年会将于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午9：30通过www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025的网络直播举行。年度会议将以虚拟股东大会的形式进行。要进入网络直播并有能力在年会期间提交问题，请提供您唯一的控制号码，该号码在通知或代理卡中提供。在年会当天，即2025年6月5日（星期四），股东可以从当地时间（太平洋）上午9点开始登录虚拟年会，年会将在当地时间（太平洋）上午9点30分准时开始。在线登录请留出充足时间。您可以在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025输入您唯一的控制号码并按照说明进行电子投票。我们可能遇到的任何技术困难，我们都会有技术人员随时为您提供帮助，帮助您参加年会。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括您的唯一控制号码或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将发布在年会登录页面上的技术支持电话。

如何在年会上提问？

股东将有机会在年会期间按照虚拟年会平台上的说明提交问题。在年会上提交所有提案后，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。我们不会回答任何与年会宗旨或我们的业务无关的问题，或包含不恰当或贬损品味的引用。

什么将构成年会的法定人数？

以远程通讯方式出席年度会议或由有权在该会议上投票的所有有权投票的股东的代理人出席构成法定人数。若以远程通讯方式或委托代理人出席年会的股份不构成法定人数，年会主席可将年会延期至记录日期后不超过120天的日期，而无需在年会上公告以外的通知。投票“赞成”、“反对”或“弃权”的股份将被视为出席年度会议，以确定法定人数。因此，如果您在记录日期是登记在册的股东，并且已交回有效的代理人或以远程通讯方式出席虚拟年会，您的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使您希望在年会上对部分或全部事项投弃权票。“经纪人未投票”也将被计算为出席，以确定是否存在法定人数。

这些提案需要多少票才能通过？

年度会议拟表决的提案有以下表决要求：

建议一：根据我们的章程，在无争议的选举中，七名董事提名人将以多数票选出。这意味着，“支持”董事选举的票数超过了“反对”董事选举的票数。不允许累积投票。弃权票和经纪人不投票，如有，将不计入对提案一投出的票，对本提案没有影响。然而，根据我们的章程，如果在无争议选举中的董事提名人在出席任何达到法定人数的会议上没有获得至少过半数的选举董事的选票，该董事必须立即向董事会提出辞呈。如果董事会接受董事的辞呈，那么董事会将根据我们的章程填补由此产生的空缺。

建议二和建议三：可以对议案二、议案三投“赞成”、“反对”、“弃权”票。要获得批准，提案二和提案三中的每一项都必须在年度会议上通过远程通信或委托代理的方式获得所投多数票的赞成票。弃权票和中间人不投票（如果有的话）将不计入对提案二和提案三投出的票，对这些投票结果没有影响。

3

建议二被视为酌情事项，将允许经纪人、银行或其他代名人行使其酌情权。因此，我们预计不会有任何券商对提案二投反对票。虽然对提案三的投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并期望在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议你按以下方式投票：

•	“为”议案一所列七名董事提名人中的每一位；

•	「赞成」建议二，有关批准毕马威会计师事务所为截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•	“为”提案三，涉及在非约束性咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

任何没有发出指示的适当授权代理将根据上述建议进行投票。

投完票后可以改投吗？

您可以在行使您的代理之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）向我们的秘书发送书面撤销通知，（ii）向我们提交一份正式签署并附有较晚日期的代理，或（iii）在您输入您唯一的控制号码时在www.virtualshareholdermeeting.com/FCPT2025的年度会议期间以电子方式投票。如果您以远程通讯方式出席年会，无论您之前是否已提供代理，您都可以电子方式投票，但您出席年会（不采取进一步行动）将不构成撤销之前提供的代理。如果你通过经纪人、银行或其他代持人持有你的股票，只有他们才能代表你撤销你的代理。

4

建议一：选举董事

董事会目前有八名董事。2025年3月，John Moody宣布不会在年会上竞选连任。穆迪先生打算继续留在董事会直到2025年年会。年会结束时，董事会将缩减至七名成员。此外，2025年3月，董事会根据提名和治理委员会的建议，选举Douglas Hansen接替Moody先生担任董事会主席，前提是Hansen先生在2025年年会上连任董事会成员。

以下七人，目前均在我们的董事会任职，已由我们的提名和治理委员会推荐，并由我们的董事会提名，在董事会任职至我们的2026年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。每位董事提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。根据对董事提名人与公司之间关系的审查，董事会确定，除了我们的总裁兼首席执行官William H. Lenehan外，我们的所有董事根据适用的SEC和NYSE规则都是独立的。

董事会没有理由相信以下任何被提名为我们董事会提名人的人如果当选将无法或将拒绝担任董事会成员。如任何被提名人无法参选或服务，则委员会可指定一名替代被提名人，而代理卡上指定为代理持有人的人士将投票支持委员会推荐的替代被提名人。

根据提名和治理委员会的董事提名协议，一般来说，虽然对被提名人没有具体的最低资格要求，但任何在董事会任职的候选人都应该具备最高的个人和职业道德，并致力于代表我们股东的长期利益。见"公司治理—确定和评估董事提名人.”

获提名当选为董事

下表列出了在年会上被提名参选的每个人的姓名和年龄，以及这些人目前在我们担任的职位和职务。


姓名	与公司的立场	年龄截至年度会议
William H. Lenehan	董事、总裁兼首席执行官	48
Douglas B. Hansen	董事、主席选举董事会	67⁽¹⁾
Charles L. Jemley	董事	61
芭芭拉·耶苏埃莱	董事	50
Marran H. Ogilvie	董事	56
托尼·斯蒂尔	董事	64
莉兹·滕尼坎	董事	56

(1)	Hansen先生在2025年年会上连任后当选为董事会主席。

William H. Lenehan自2015年起担任我们的总裁兼首席执行官，并于2015年加入董事会。Lenehan先生是一名房地产行业专业人士，在净租赁物业和上市公司公司治理事务方面拥有丰富的经验。Lenehan先生从2014年10月起担任Darden的董事会成员，直到他于2015年11月9日辞职，成为我们的总裁兼首席执行官。从2012年6月到2014年底出售，Lenehan先生担任EVOQ Properties，Inc.董事会的特别顾问，EVOQ Properties，Inc.是加利福尼亚州洛杉矶市中心大量开发资产组合的所有者。此前，Lenehan先生是MI Developments，Inc.的临时首席执行官，该公司现名为Granite REIT，是净租赁工业和制造业房地产的所有者，他是该公司战略审查委员会的成员，并担任董事。此外，Lenehan先生于2012年1月至2015年12月期间在公开交易的净租赁房地产投资信托基金Gramercy Property Trust Inc.的董事会任职，担任投资委员会主席；并于2012年5月至2015年5月期间在房地产开发公司Stratus Properties Inc.的董事会任职。他还在Farallon Capital Management，LLC担任了大约10年的投资专业人士。Lenehan先生还在2016年4月至2024年10月期间担任梅西百货公司的董事。Lenehan先生毕业于克莱蒙特·麦肯纳学院。

5

Lenehan先生的董事会成员资格包括他在房地产行业的丰富执行经验，包括他作为我们的总裁和首席执行官的服务，以及他通过上述经验获得的领导能力、公司治理和风险管理能力。

Douglas B. Hansen是董事会的候任主席，于2015年加入董事会。汉森先生也是我们薪酬委员会的主席，也是我们投资委员会的成员。2011年至2017年，Hansen先生担任商业房地产经纪公司Atria Properties，LLC的首席执行官。自2009年以来，Hansen先生担任Resonant Capital，Inc.的总裁，该公司是一家商业服务和房地产公司。Hansen先生是Redwood Trust, Inc.（一家公共抵押房地产投资信托基金）的创始人，并于1994年至2008年担任其总裁，自1994年起担任红木信托，Inc.的董事。自2011年以来，Hansen先生一直担任非营利性公司River of Knowledge，Inc.的董事会成员和首席财务官。Hansen先生拥有哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Hansen先生的董事会成员资格包括他在房地产行业多家公司担任董事和高管的丰富经验，包括他在公司治理、高管薪酬和风险管理方面的经验。

Charles L. Jemley是董事，于2017年加入董事会。Jemley先生还是审计和风险委员会主席和薪酬委员会成员。自2024年12月以来，杰姆利先生一直担任LANDED的顾问。此外，自2024年8月以来，Jemley先生一直担任First Watch Restaurants Group Inc.的董事会成员，并担任审计委员会主席。2020年1月至2024年5月，Jemley先生担任Dutch Bros. Coffee的首席财务官。2018年7月至2019年12月，Jemley先生担任CKE Restaurant Holdings，Inc.的首席财务官。Jemley先生还在2018年1月之前在星巴克担任过各种职务，包括担任高级副总裁，负责领导多项全球职能的财务工作。杰姆利先生于2006年2月加入星巴克，作为最初位于中国上海的领导团队的一员，负责在星巴克开始提高其中国股票头寸后不久发展中国市场。自2008年返回美国以来，杰姆利担任过多个高级财务职位，其中绝大多数涉及扩大星巴克国际业务，包括在2015年领导其国际门店发展计划。在加入星巴克之前，Jemley先生曾在百胜集团工作了16年。品牌（肯德基、必胜客、塔可钟）。在百胜集团，他的职责包括2004年至2005年的首席财务官百胜中国,2003年的业务规划副总裁百胜国际，2001年和2002年的肯德基品牌领导美国房地产和开发。Jemley先生获得路易斯维尔大学会计学学士学位，并拥有华盛顿大学工商管理硕士学位。

Jemley先生当选董事会成员的资格包括他在餐饮业多家公司担任董事和高管的丰富经验，包括他在财务和会计事务以及餐厅运营方面的经验。

芭芭拉·耶苏埃莱是董事，于2023年加入董事会。Jesuele女士是提名和治理委员会以及投资委员会的成员。Jesuele女士担任J. Paul Getty Trust（“盖蒂”）的副首席投资官。Jesuele女士在Getty工作了20多年，工作涉及公共和私人市场资产类别。她于2002年开始在盖蒂任职，担任私募股权高级分析师。Jesuele女士于2008年晋升为Real Assets经理，于2011年晋升为Real Assets董事，随后于2013年晋升为Real Assets董事总经理。除了Real Assets投资组合外，Jesuele女士还在2020年承担了公共股权的责任。Jesuele女士在环境可持续性工作组任职，负责协助整个盖蒂的可持续性倡议，包括起草环境和社会治理投资框架。1998年，在Getty之前，Jesuele女士在德国慕尼黑的HypoVereinsbank（意大利联合信贷银行）开始了她的职业生涯，在专注于亚洲的金融机构集团担任信用风险分析师。Jesuele女士精通德语、菲律宾语和英语，拥有菲律宾Ateneo de Manila大学管理学和经济学文学士学位

Jesuele女士的董事会成员资格包括她作为房地产行业投资主管的丰富经验，包括她在财务和会计事务、薪酬、环境和社会治理以及多样性、公平和包容性方面的经验。

Marran H. Ogilvie是董事，2015年加入董事会。Ogilvie女士还是提名和治理委员会的主席，也是我们审计和风险委员会的成员。Ogilive女士目前担任体外诊断公司Accelr科技的董事，自2023年5月起担任该职务。Ogilvie女士于2017年至2023年4月担任制造公司Ferro Corporation的董事，并于2019年3月至2022年9月担任全球建筑产品技术提供商GCP应用技术公司的董事，

6

并于2017年至2020年12月担任石油和天然气公司Evolution Petroleum Corporation的董事。Ogilvie女士于2008年至2019年担任雷曼兄弟国际（欧洲）管理局债权人委员会顾问，于2018年3月至2019年6月担任包装公司Bemis Company的董事，于2018年4月至2018年12月担任Forest City Realty Trust的董事，于2012年1月至2015年4月担任区域商业银行Southwest Bancorp的董事，于2014年至2017年担任油田服务公司Seventy Seven Energy Inc.的董事，于房地产投资信托公司Zais Financial Corporation的董事，2013年至2017年，担任投资公司韩国基金的董事，2012年至2017年，以及2015年至2018年担任制造公司LSB工业材料，Inc.的董事。在此之前，Ogilvie女士是另类投资管理公司Ramius，LLC的成员，在该公司与高宏集团集团合并之前，她曾于1994年至2009年期间以各种身份任职，包括2007年至2009年期间担任首席运营官，负责公司的财务报告并监督首席财务官办公室，1997年至2007年期间担任总法律顾问。合并后，Ogilvie女士成为高宏集团集团股份有限公司的参谋长，直到2010年。Ogilvie女士获得了俄克拉荷马大学的学士学位和圣约翰大学的法学博士学位。

Ogilvie女士的董事会选举资格包括她在多个行业的多家公司担任董事和高管的丰富经验，包括她在财务和会计、公司治理、高管薪酬、风险管理和投资分析方面的经验。

托尼·斯蒂尔是董事，于2020年加入董事会。Steele女士是我们薪酬委员会和审计与风险委员会的成员。Steele女士在房地产、资本市场和资产管理方面拥有丰富的经验。斯蒂尔女士目前担任Snapchat房地产投资组合和交易的全球负责人。在担任Snapchat职务之前，斯蒂尔女士曾担任谷歌房地产资产管理全球总监，并在2021年至2024年期间共同领导谷歌的经济适用房基金。在此之前，斯蒂尔女士在2018年至2021年期间担任谷歌房地产投资组合负责人。2017年至2018年，斯蒂尔女士在担任JLL南加州资本市场执行副总裁期间，担任Netflix经纪购买阿尔伯克基工作室的联合负责人。在此之前，从1995年到2017年，Steele女士在高盛 Sachs工作了超过22年，为美国和国外的各种风险和投资提供服务，包括担任意大利房地产和德国NPL Real Estate驻欧洲的董事、美国收购与资产管理副总裁和西部地区资产管理团队负责人。Steele女士以优异成绩获得摩纳哥国际大学工商管理硕士学位，并以优异成绩获得佩珀代因大学文学学士学位。

Steele女士的董事会成员资格包括她在房地产和金融行业的多家公司担任高管的丰富经验，包括她在房地产收购、资本市场、资产管理、可持续性以及环境和社会治理方面的经验。

莉兹·滕尼坎是董事，于2020年加入董事会。Tennican女士是我们投资委员会以及提名和治理委员会的成员。Tennican女士在房地产和金融行业担任过各种各样的高级职位，目前是Carmel Partners的管理合伙人，Carmel Partners是一家专注于美国多户住宅的垂直整合投资管理公司。在Carmel Partners，Tennican女士担任投资者关系、研究和ESG主管，并监督基金管理和IT。她是执行委员会、投资委员会的成员，也是管理委员会的主席。从2013年到2016年，Tennican女士担任面向信贷的对冲基金Watershed Asset Management的董事总经理兼投资者关系和业务发展主管。2006年至2013年，Tennican女士任职于被收购并成为贝莱德一部分的巴克莱银行全球投资者公司，领导机构顾问关系集团，随后在iShares部门担任了五年的美国机构销售主管。在此之前，Tennican女士在Robertson Stephens的投资银行业工作了七年，在那里她与人共同创立了该公司的资本市场部门。Tennican女士同时获得斯坦福大学经济学文学士和工商管理硕士学位。

Tennican女士当选董事会成员的资格包括她在房地产和金融行业的多家公司担任高管的丰富经验，包括她在财务和会计事务以及投资者关系方面的经验。

董事会建议投票“支持”选举

上面列出的每一个被提名者。

7

建议二：批准委任

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计和风险委员会完全由独立董事组成，已任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自分拆完成以来一直是我们的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准，但我们希望从我们的股东那里获得表明他们同意或不同意审计和风险委员会任命毕马威会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所的行动。如果我们的股东不批准和批准这项任命，审计和风险委员会和我们的董事会将重新考虑这项任命。

毕马威会计师事务所的一名代表将出席我们的年度会议，该代表将有机会发言并回答适当的问题。

董事会建议投票“赞成”批准

任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册人

截至2025年12月31日的财政年度公共会计事务所。

首席会计师费用和服务

下表下表汇总了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就2024年和2023年向我们提供的专业服务收取的费用。


	2024	2023
审计费用	$982,125	$828,675
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$982,125	$828,675

审计费用.审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表、审阅中期合并财务报表、就与审计直接相关的会计事项进行咨询以及通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务（包括签发与债务或股权发行相关的安慰函）而收取的专业服务的合计费用。

审批前政策与程序

审计和风险委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。要求提供需经审计和风险委员会预先批准的服务的请求，将提交给审计和风险委员会，并说明将提供的服务、就此类服务收取的最高费用以及审计和风险委员会认为适当的其他限制或其他要求。审计和风险委员会预先批准了我们的独立注册公共会计师事务所在2024财年提供的所有服务以及支付给它的审计费用。

8

提案三：关于行政补偿的咨询投票

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们提出这项通常被称为“薪酬发言权”提案的提案，旨在为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬进行投票，以表达他们的观点。

我们相信，我们的高管薪酬政策和程序以按绩效付费的原则为中心，与我们股东的长期利益密切相关。如标题下所述“薪酬讨论与分析，”我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住优秀的高管，奖励表现优异的高管，并确保提供给他们的薪酬保持竞争力。我们寻求通过将薪酬与我们认为可长期提升股东价值的关键运营和财务目标的实现挂钩，并通过鼓励高管持股，使每位高管薪酬的一部分与股东价值直接挂钩，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

决议，兹在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的2024年薪酬，如公司2025年年度股东大会的代理声明中所载的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中所披露。

虽然对该决议的投票具有咨询性质，因此不会约束我们采取任何特定行动，但我们的董事会（及其负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会）将在未来就我们指定的高管的薪酬做出决定时考虑此次股东投票的结果。

董事会建议对非约束性

咨询基础，我们指定的执行干事的薪酬。

9

企业管治

公司治理概况

董事会认为，我们的公司治理结构使公司的利益与我们的股东的利益紧密一致。我们的公司治理结构的显着特征证明了我们对良好公司治理的承诺，包括以下方面：

•	我们有一位独立的董事会主席；

•	我们的董事会不是交错的，我们的每一位董事每年都要重新选举；

•	我们的章程规定，在无争议的选举中，董事提名人必须以多数票选出；

•	在目前在我们董事会任职的八人中，有七人，即88%的董事，已被我们根据《纽约证券交易所公司治理上市标准》和《交易法》第10A-3条确定为独立董事；

•	我们全体委员都是独立的；

•	我们有只由独立董事组成的定期执行会议；

•	我们已经确定，我们在审计和风险委员会任职的所有三位董事都符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格；

•	我们为非雇员董事和指定执行官制定了持股政策，包括我们的非雇员董事必须拥有至少相当于400,000美元市值的普通股股份，我们的首席执行官必须拥有至少相当于其年基本工资6倍的普通股股份，我们的其他指定执行官必须拥有至少相当于其年基本工资3倍的普通股股份。见“—股权政策”更多信息见下文；

•	我们维持一项回拨政策，要求追回我们的第16条官员在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的激励薪酬，这些薪酬可以从时间归属或业绩归属股权薪酬（以及其他形式的薪酬）中追回，并且我们的某些激励股权奖励协议要求在某些情况下以股权为基础的薪酬进行回拨，从而导致由于欺诈而导致财务重述；

•	我们禁止高级职员、董事和雇员从事我们的证券卖空和套期保值以及在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为抵押品；

•	高管不会获得任何并非所有企业员工都能获得的额外津贴；

•	我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问；

•	我们认为，我们业务活动的透明度对我们的股东很重要，我们会在房地产资产的收购和处置发生时报告这些情况；

•	我们目前不提供任何收购或收益指导，而是专注于创造长期股东价值；

•	我们不会将公司资金用于政治或慈善捐赠（尽管我们鼓励我们的股东个人慈善）；

•	我们已选择退出马里兰州企业合并和控制权股份收购法规，未经我们已发行普通股的至少多数投票权批准，我们不能选择重新加入；

•	我们保持高道德标准，不收购任何不符合我们对我们开展业务所在社区的社会责任的物业；和

•	我们董事会的50%是女性，25%的董事会由代表性不足的群体（成员要么种族多元化，要么被认定为LGBTQ）组成。

10

我们的董事会

我们的董事会目前由八名董事组成。我们的章程和章程规定，组成我们董事会的董事人数可以通过我们整个董事会的多数票增加或减少，前提是董事人数不得减少到少于一名，这是《马里兰州一般公司法》规定的最低人数，除非我们的章程得到修订，否则不得超过15名董事。

2024年期间，董事会举行了七次会议。董事会每名成员出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）及（ii）该人担任的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人担任的期间）合计的75%或以上。

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

确定和评估董事提名人

我们的提名和治理委员会通过了一项董事提名协议，该协议与我们的章程一起，详细描述了我们用来填补空缺和增加董事会新成员的过程。董事提名议定书可于www.fcpt.com根据投资者–治理–治理文件，作为提名和治理委员会章程的附录A。

在确定或选择董事会提名人时，公司的企业管治指引和相关董事提名协议规定，公司寻求董事会成员，他们将为董事会带来在商业领域的深厚和广泛的经验，并拥有多样化的解决问题的人才。我们寻求在商业或其他领域表现出高成就的人，使他们能够为公司提供战略支持和指导。我们还评估了一个人履行其作为FCPT董事职责的能力的潜在时间限制，特别是对于该人担任其他公众公司的董事和/或高管的预期时间承诺。根据董事提名议定书，一般来说，虽然对被提名人没有特定的最低资格要求，但任何在董事会任职的候选人都应具备最高的个人和职业道德，并致力于以符合我们核心价值观（诚信和公平、尊重和关怀、多样性、始终学习——始终教学、团队合作和卓越）的方式代表我们股东的长期利益。虽然董事会没有正式的多元化政策，但准则进一步规定，公司努力维持一个反映我们员工队伍的性别、种族、种族、年龄、地理和其他多样性的董事会，并促进思想的多样性。

我们还将根据适用的纽交所上市标准和我们的公司治理准则考虑候选人的独立性。在确定和评估董事会提名人时，董事会以多种不同方式评估每位候选人的背景，包括各种资格、属性和其他因素，并认识到不同的观点、背景和经验可提高董事会的有效性。在审查并就新候选人提出初步建议时，提名和治理委员会考虑每个潜在成员的独特背景、专业知识和经验将如何有助于董事会的整体观点和治理能力。提名和治理委员会还考虑第三方猎头公司为董事候选人提供的建议。

股东推荐的候选人.根据提名和治理委员会的董事提名协议，股东可以向提名和治理委员会推荐董事候选人，提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和治理委员会将按照提名和治理委员会推荐的方式对股东推荐的被提名人进行评估。希望提交董事候选人建议供提名和治理委员会审议的股东应将候选人的姓名和资格发送至我们的秘书，地址为591 Redwood Highway，Suite 3215，Mill Valley，California 94941。

董事会领导Structure

公司的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任，主席的职位由独立董事担任。董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开，可以更好地使公司治理与股东利益保持一致，并有助于董事会监督管理层和董事会代表股东履行其角色和责任的能力。审计委员会还认为，将

11

董事长兼首席执行官允许首席执行官将更多的时间和精力集中在运营和管理公司上，并利用董事长的经验。主席主持独立董事的所有执行会议。董事会主席选举人是道格拉斯·汉森，他在多家房地产公司担任董事和高管，包括创立房地产投资信托基金方面拥有丰富的经验。欲了解更多信息，请参阅上面“汉森先生的传记”下的“议案一：选举董事——选举董事候选人.”

如主席不独立，独立董事将指定一名独立董事担任牵头董事，直至指定一名独立主席为止。首席董事（如有的话）将主持董事会非独立主席未出席的所有会议，包括董事会的独立董事执行会议，并担任董事会非独立主席与独立董事之间的联络人。独立主席批准董事会会议议程，包括批准会议时间表以确保有足够时间讨论所有议程项目，以及向董事会发送的其他信息，就与委员会会议有关的议程和信息需求向委员会主席提供建议，并履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。首席董事（如有的话）的任期由董事会决定，但不少于一年。独立董事可在独立主席或牵头董事（如适用）确定的任何其他时间在无管理层出席的情况下举行会议。

董事会各委员会

我们的董事会有一个常设审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。这些委员会中的每一个都必须完全由独立董事组成。审计与风险委员会必须至少有三名董事；薪酬委员会和提名与治理委员会必须至少各有两名董事。我们的董事会也设立了一个常设投资委员会，并可能不时设立其他委员会，以方便公司的管理。

以下表格是我们目前各委员会的架构及各委员会成员的概要：

审计与风险

委员会⁽¹⁾

Compensation

委员会⁽²⁾

提名

和

治理

委员会⁽³⁾

投资

委员会⁽⁴⁾

William H. Lenehan

John S. Moody⁽⁵⁾

X

X（主席）

Douglas B. Hansen

X（主席）

X

Charles L. Jemley

X（主席）

X

芭芭拉·耶苏埃莱⁽⁶⁾

X

Marran H. Ogilvie

X

X（主席）

托尼·斯蒂尔

X

莉兹·滕尼坎⁽⁷⁾

X

(1)	Tennican女士在2024年1月至2024年6月期间担任审计和风险委员会成员，作为正常课程委员会更新的一部分，委员会的组成发生了变化，Tennican女士在2024年6月连任董事会成员后不再担任审计和风险委员会成员。

(2)	女士。Jesuele和Ogilvie以及Moody先生在2024年1月至2024年6月期间分别是薪酬委员会的成员，作为正常课程委员会更新的一部分，委员会的组成发生了变化，每一位MS。Jesuele和Ogilvie，以及Moody先生在2024年6月的每次董事会连任后都不再担任薪酬委员会成员。

(3)	Hansen和Jemley先生在2024年1月至2024年6月期间分别是提名和治理委员会的成员，作为正常课程委员会更新的一部分，委员会的组成发生了变化，Hansen和Jemley先生在各自于2024年6月连任董事会成员后均不再担任提名和治理委员会成员。

(4)	Steele女士在2024年1月至2024年6月期间担任投资委员会成员，作为正常课程委员会更新的一部分，委员会的组成发生了变化，Steele女士在2024年6月连任董事会成员后不再担任投资委员会成员。

(5)	不在年会上竞选连任。

(6)	Jesuele女士将成为提名和治理委员会主席，这取决于她在2025年年会上的连任。

(7)	Tennican女士将成为投资委员会主席，这取决于她在2025年年会上的连任。

审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及投资委员会各自根据董事会通过的书面章程运作。审核及风险委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会的章程，可于本公司网页查阅，网址为www.fcpt.com投资者–治理–治理文件下。

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审计和风险委员会

审计和风险委员会提供了管理层、独立注册会计师事务所、公司审计师和董事会之间的沟通渠道。审计和风险委员会的主要职责是，除其他外：

•	定期与管理层、独立审计师和内部审计师举行会议，审查公司财务报告内部控制的完整性，包括评估财务报告造假风险和发现材料控制弱点的过程；

•	审查和讨论公司的年度经审计和季度财务报表，包括在提交或分发公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）之前，审查公司在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的具体披露；

•	在公开发布收益之前，与财务管理层和独立审计师一起审查公司的季度和年终财务业绩；

•	审查有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及有关公司财务报告内部控制是否充分的重大问题；

•	直接聘任、保留、补偿、监督、评价、终止公司独立审计师；

•	审查并与独立审计师讨论在审计过程中遇到的任何审计问题或困难以及管理层对此的回应；

•	根据审计和风险委员会通过的有关此类预先批准的政策，预先批准独立审计师将执行的所有非审计服务；

•	至少每年一次，考虑独立审计师的独立性，包括审查独立审计师的任何重大聘用以及与审计师的所有其他可能损害其独立性的重大关系，并评估独立审计师的资格、业绩和独立性；

•	审计前与独立审计师会面，审查其审计计划，包括人员配置、审计范围和一般审计方法；

•	监督公司与环境、社会和治理相关的量化公开披露的准确性和可靠性，并与高级管理层一起审查公司与环境、社会和治理事项相关的量化公开披露的类型和表述方式；

•	监督我们的内部审计职能，包括确认我们维持内部审计职能，向审计和风险委员会报告，向管理层和审计和风险委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的持续评估，并审查内部审计师向管理层编制的任何重要报告；和

•	至少每季度，通过审查公司面临的重大风险，包括与网络攻击相关的重大风险、气候变化等环境问题、社会问题或公司面临的其他重大风险来源，来审查公司的企业风险管理流程。

董事会已确定，根据SEC规定的独立性要求，在纽约证券交易所上市要求以及审计和风险委员会章程中，审计和风险委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定，根据纽交所上市要求，2024年在审计和风险委员会任职的每位成员均具备金融知识，根据适用的SEC规则和条例，Jemley先生、Ogilvie女士、Steele女士和Tennican女士均为“审计委员会财务专家”。审计和风险委员会在2024年召开了九次会议。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的主要职责是，除其他外：

•	根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一次年度股东大会的董事提名人名单；

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•	监督董事会的评估过程（包括评估可能影响董事会参与的其他时间承诺），并就董事会继任提供建议；

•	向董事会推荐董事会每个委员会的成员；

•	对与提名和治理委员会的其他宗旨和职责相关的风险进行监督；

•	审查董事会的适当规模、职能和需求；

•	每年审查董事会的组成，以了解侧重于公司治理和业务需求和要求的技能和特点（包括评估每个成员的其他潜在时间承诺和能力）以及董事会及其各委员会成员的资格和独立性；和

•	向我们的董事会推荐某些公司治理事项和做法。

董事会已确定提名和治理委员会的每个成员根据适用的纽约证券交易所规则是独立的。提名和治理委员会在2024年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责，除其他外，包括：

•	每年审查和批准与总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的对总裁和首席执行官进行评估，并向其他独立董事提出建议，这些独立董事将与薪酬委员会一起确定和批准总裁和首席执行官的薪酬；

•	审查批准其他执行人员的薪酬和薪酬政策；

•	每年对参与公司长期激励计划的高管人员的客观绩效衡量指标和绩效目标进行审核批准，并对该等衡量指标和目标下的绩效结果进行认证；

•	审查并酌情就总裁兼首席执行官和其他执行官的雇佣协议、遣散安排和计划以及控制安排的变化向我们的董事会提出建议；

•	与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并向董事会建议是否将此类CD & A纳入公司的10-K表格代理声明和年度报告中；

•	编制薪酬委员会报告，以纳入公司的代理声明；

•	审查任何关于赔偿的股东咨询投票结果；

•	监督对我们所有员工的薪酬政策和做法的年度审查；

•	审查公司与人力资本和人才管理相关的项目；

•	对与薪酬委员会章程规定的职责相关的风险进行监督；和

•	酌情管理或委托我们的各种员工福利计划。

薪酬委员会在仔细审查和分析适当的绩效信息和市场薪酬数据后，为我们的执行官做出薪酬决定。薪酬委员会与董事会其他独立董事共同确定首席执行官的薪酬。首席执行官就除其本人以外的每位执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。行政总裁不会就其本身的薪酬提出建议，在薪酬委员会讨论其薪酬时亦不在场。首席执行官对其他执行官的建议是基于他对他们的表现、工作职责和对我们整体业务的重要性的个人审查

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战略。尽管首席执行官的建议被赋予了很大的份量，但薪酬委员会在确定所有执行官的薪酬时保留充分的酌处权。

根据其章程以及经修订和重述的四角财产信托有限公司 2015年综合激励计划（“2015年计划”），薪酬委员会有权授权批准根据2015年计划向非执行人员授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励。薪酬委员会于2016年2月首次将有关非执行官员的此类权力授予我们的总裁和首席执行官，并于2023年1月修订和重新授予我们的总裁和首席执行官的权力。如果薪酬委员会认为有必要或可取，薪酬委员会有权根据其章程将其权力授予小组委员会。薪酬委员会没有将权力下放给小组委员会。

2024财年，薪酬委员会聘请高管薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）提供服务，为其履行职责提供建议和咨询。Semler Brossy向薪酬委员会提供了有关高管薪酬做法和水平的市场数据，并就高管雇佣安排的结构、薪酬机会和基于股权的激励提供了建议。

薪酬委员会拥有批准薪酬顾问的费用和聘用条款的唯一权力。薪酬委员会已审查其与Semler Brossy的关系，以确保其认为Semler Brossy独立于管理层，并且不存在因保留Semler Brossy而产生的利益冲突。这一审查过程包括审查Semler Brossy提供的服务、这些服务的质量和财政年度与服务相关的费用，以及考虑纽约证券交易所规则中规定的影响独立性的因素。

董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合SEC以及纽交所上市要求和薪酬委员会章程中规定的独立性要求。薪酬委员会在2024年召开了七次会议。

投资委员会

投资委员会的主要职责是，除其他外：

•	为公司采纳投资政策，并审查该等政策，以确定该等政策符合公司股东的最佳利益；

•	审查管理层提供的有关某些潜在收购、处置、重大租赁延期、重大资本投资和房地产融资安排的信息，并根据需要与管理层开会讨论和评估此类机会；

•	在适当情况下，在审查管理层的提议后，向董事会建议批准某些拟议的收购、处置、重大租赁延期、重大资本投资或房地产融资安排，但前提是此类交易始终符合公司的战略（之前由董事会批准），或者，如果不符合，投资委员会应在其建议中解释例外情况；

•	对公司资产的管理和绩效进行审查并提供监督；和

•	根据董事会或投资委员会可能选择的基准评估公司投资组合的投资业绩。

投资委员会在2024年召开了八次会议。

董事会对风险管理的监督

风险监督的最终责任在于董事会。董事会评估公司面临的主要风险，并审查缓解风险的备选方案。我们的公司治理准则规定，董事会可将监督特定风险的主要责任委托给董事会各委员会。

薪酬委员会：（i）对与其章程中的责任相关的风险进行监督；（ii）审查我们的激励和其他薪酬安排，以确认薪酬不会鼓励不必要或过度的风险承担，并至少每年审查和讨论风险之间的关系

15

管理层政策和做法、公司战略和高管薪酬；（iii）至少每年参加一次与审计和风险委员会的联席会议，以监督管理层对公司薪酬政策和做法的风险评估；（iv）与公司管理层讨论与公司薪酬风险管理有关的S-K条例第402（s）项要求的任何披露。薪酬委员会已审查公司的薪酬政策和做法，并确定其没有合理可能对公司产生重大不利影响的政策或做法。

提名和治理委员会负责评估董事会在风险监督方面的作用，并建议适当的披露供董事会批准。此外，提名和治理委员会监督与公司的公司治理、公司责任、董事继任计划、政治和慈善捐款、内幕交易和声誉风险相关的风险，只要这些风险产生于所讨论的主题。

审计和风险委员会的章程要求，除其他职责外，它审查我们对财务报告的内部控制的完整性，包括评估财务报告造假风险和发现材料控制弱点的过程。审计和风险委员会还审查重大金融风险敞口，包括表外融资（如果有的话），以及管理层为监测和报告此类敞口而采取的步骤。审计和风险委员会还监督公司的企业风险管理流程，并评估管理层在风险评估和风险管理方面制定和实施的政策和做法，其中包括与网络攻击和公司的网络安全计划、环境、社会问题和公司面临的任何其他重大风险相关的风险。截至2022年11月11日，审计和风险委员会开始监督公司与量化公开披露相关的环境、社会和治理流程。

审计委员会认为，其委员会的组成，以及每个委员会成员的特定专门知识的分配，使这成为有效监测上述风险的适当结构。

董事会进行年度自我评估，旨在提高其有效性。董事审查他们认为董事会有效运作的领域，以及董事会认为有改进机会的领域。

董事会技能和多样性

下表总结了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有标记并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。

知识、技能、经验

汉森

耶苏埃莱

杰姆利

奥格尔维

斯蒂尔

Tennican

列内汉

企业管治

有助于董事会了解公司治理事项的最佳做法

✔

环境与可持续发展

有助于董事会监督和理解环境和可持续性问题及其与公司业务和战略的关系

✔

行政赔偿

有助于董事会吸引、激励和留住高管人才的能力，并使薪酬计划与股东利益保持一致

✔

金融/资本市场

在评估FCPT的资本结构、资本配置和财务战略（股息/债务和股权发行/股票回购/融资）方面具有价值

✔

财务报告/会计经验

对监督公司的财务报表和财务报告至关重要

✔

16

知识、技能、经验

汉森

耶苏埃莱

杰姆利

奥格尔维

斯蒂尔

Tennican

列内汉

行业背景

有助于更深入地了解我们的业务战略、运营和竞争环境

✔

投资者关系

有助于董事会理解股东的关切和看法

✔

上市公司高管经验

有助于董事会对运营和业务战略的理解，并展示领导能力

✔

风险管理

有助于企业面临的重大风险的识别、评估和优先排序

✔

任期与独立

任期（年）

9

2

7

9

4

9

Independence

Y

N

人口背景

年龄（岁）

67

50

61

56

64

56

48

性别认同（男/女）

M

W

M

W

M

LGBTQ

✔

种族多元化

✔

我们认为，多元化的董事会不仅促进纳入不同的观点和想法，并确保我们有机会从所有可用的人才中受益，而且拥有多元化的董事会也具有审慎的商业意义，有助于更好的公司治理。我们认为，一个真正多元化的董事会将包括并很好地利用董事之间在技能、区域和行业经验、背景、种族、性别、文化和其他区别方面的差异。在确定我们董事会的最佳组成时会考虑这些差异。董事会的所有任命均基于业绩，并考虑到董事会作为一个整体需要具备的技能、经验、独立性和知识才能发挥效力。我们的提名和治理委员会代表董事会定期审查和评估董事会的组成，并建议任命新的董事。

提名和治理委员会继续每年审查和评估联委会的规模、组成和运作，每年根据对潜在候选人的独立性、技能、资格和经验的评估，考虑向联委会推荐任命或提名的候选人，并在需要时聘请合格的外部顾问，协助联委会寻找符合联委会技能和多样性标准的候选人。董事会将定期评估董事会是否由具有与公司业务相关的广泛专业知识的适当合格成员组成。

公司治理准则

董事会通过了一套治理准则，即四角财产信托有限公司公司治理准则，旨在促进董事会持续保持活力并在履行职责方面取得卓越成就。我们的公司治理准则确立了董事会在董事职责、董事会组成和成员遴选、董事会独立性、董事会会议和高级管理层参与、管理层继任规划、关联方交易、董事与股东之间的沟通、董事会委员会以及高级管理层和董事会的评估方面的做法和程序。董事会至少每年审查一次我们的公司治理准则，并根据需要对其进行更新，以反映改进的公司治理实践和监管要求的变化。《企业管治指引》副本可于本公司网页查阅，网址为www.fcpt.com投资者–治理–治理文件下。

Code of Ethics

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和我们的其他高级职员。商业行为和道德准则

17

阐述了我们的政策，即在所有适用法律法规的文字和精神范围内运营，同时根据我们的核心价值观——诚信和公平、尊重和关怀、多样性、团队合作和卓越——开展我们的业务。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.fcpt.com投资者–治理–治理文件下。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露要求披露的《商业行为和道德准则》的任何变更或豁免。

内幕交易政策

我们通过了一项内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于我们的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及纽交所上市标准。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和所有其他雇员（i）从事卖空，（ii）购买或出售基于我们证券的看跌或看涨头寸或其他衍生证券，（iii）购买旨在对冲或抵消我们证券市值减少的金融工具，以及（iv）频繁交易我们的证券以利用股价波动。此外，我们的所有高级职员和董事都被禁止在保证金账户中持有证券或以其他方式质押我们的证券作为抵押品。

股权政策

我们为非雇员董事和指定的执行官制定了持股政策。我们的非雇员董事必须拥有我们的普通股或普通股等价物的股票，其市值至少等于400,000美元。我们的首席执行官必须拥有我们的普通股或普通股等价物的股份，其市值至少等于其年基本工资的六倍，我们的其他指定执行官必须拥有我们的普通股或普通股等价物的股份，其市值至少等于其年基本工资的三倍。根据持股政策，非雇员董事必须持有向其发行的任何税后净股份的75%，指定的执行官必须持有50%，直到他或她达到规定的持股水平。除了为补偿而授予我们指定的执行官的股票外，我们所有指定的执行官都用个人资金购买了我们的普通股股票。截至2024年12月31日，我们所有的非雇员董事和指定执行官均符合我们的持股政策。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方可以通过写信给我们的秘书591 Redwood Highway，Suite3215，Mill Valley，California 94941联系董事会，包括任何非雇员董事或作为一个团体的非雇员董事，或主席。一般来说，任何交付给我们的秘书以转发给董事会、主席或指定的董事会成员小组的股东通讯将按照股东的指示转发。然而，我们的公司秘书保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

董事出席股东周年大会的情况

虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东大会，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东大会。截至2024年6月6日任职的8名董事全部出席了2024年6月6日召开的2024年度股东大会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

没有任何薪酬委员会成员是或曾经是公司的执行官，也没有任何薪酬委员会成员有任何关系需要我们根据SEC要求披露某些关系和关联交易的规则进行披露。我们的执行官均未在任何其他实体的薪酬委员会（或其同等机构）任职，该委员会的执行官曾担任公司董事或我们的薪酬委员会成员。

18

审计和风险委员会报告

四角财产信托有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）审计和风险委员会（“审计委员会”）协助董事会履行其对公司财务报告过程的监督职责。公司管理层负责根据美国公认会计原则（“GAAP”）和报告流程的完整性编制和列报公司的合并财务报表，包括公司的会计政策、内部审计职能、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责对公司财务报表进行审计，并对合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，审计委员会审查并与管理层、公司内部审计师和毕马威会计师事务所讨论了管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就财务报告内部控制的运营有效性提出的报告，包括毕马威会计师事务所的相关报告。

审计委员会监督我们与我们的独立注册会计师事务所之间的关系，包括就其任免作出决定、审查其审计服务范围、批准非审计服务、批准其服务的费用以及确认其独立性。关于截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会（i）与管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日及该日终了年度的经审计合并财务报表；（ii）与独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）讨论的事项；（iii）收到了PCAOB适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iv）与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会对毕马威会计师事务所的独立性感到满意。毕马威会计师事务所自2015年起担任我们的独立注册会计师事务所。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计与风险委员会：

Charles L. Jemley，主席

Marran H. Ogilvie

托尼·斯蒂尔

莉兹·滕尼坎

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，该文件可能全部或部分通过引用纳入SEC文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

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赔偿委员会报告

四角财产信托有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查并与管理层讨论S-K条例第402（b）项要求的公司薪酬讨论和分析（“CD & A”），并向董事会建议是否将此类CD & A纳入公司的10-K表格代理声明和年度报告中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论CD & A。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入公司2025年年度股东大会的代理声明，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会：

Douglas B. Hansen，主席

Charles L. Jemley

芭芭拉·耶苏埃莱

John S. Moody

Marran H. Ogilvie

托尼·斯蒂尔

上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，该文件可能通过引用纳入SEC文件，全部或部分，尽管这些文件中有任何相反的规定。

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董事薪酬

董事薪酬政策

我们的董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将获得（i）65,000美元的基本年度现金保留金，按季度分期支付，拖欠，以及（ii）根据2015年计划，在我们的年度股东大会日期授予的公司限制性股票单位（“RSU”）每年120,000美元的奖励，该奖励将在适用的授予日期的一周年归属，但须继续服务。此外，除在我们的年度股东大会日期外，每名获委任为董事会成员的董事会新成员，在获委任为董事会成员后，将获得按比例分配的RSU奖励，该奖励将在适用的授予日期之后的第一次年度股东大会日期归属，但须继续服务。

就以现金、公司普通股股份或以一股公司普通股股份支付的其他财产支付的所有股息和分配，每位非雇员董事将获得与授予董事的每个RSU相关的股息等值权利（“DER”）奖励，并且在此类股息或分配的支付日，所有此类DER将被视为再投资于额外的RSU。因此类DER被视为再投资而产生的每一个额外RSU将受到与基础RSU相同的条款和条件（包括归属）的约束。每位非雇员董事可（但无须）根据薪酬委员会可能制定的程序，选择推迟收到本应在RSU归属时支付的公司普通股股份，包括年度RSU奖励和因DER被视为再投资而收到的任何额外RSU。关于2024年，Jemley先生和MMES。Ogilvie和Tennican选择推迟接收他们的股票。

根据董事薪酬政策，董事会非执行主席或首席独立董事如获任命，将获得40000美元的额外现金保留，按季度分期支付，拖欠款项，以及60000美元的额外年度RSU奖励，将在适用的授予日的一周年归属。审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及董事会投资委员会的主席将获得如下额外的年度现金保留金：审计和风险委员会主席15000美元；薪酬委员会、提名和治理委员会以及投资委员会的每位主席10000美元，在每种情况下按季度分期支付，拖欠款项。

非雇员董事可选择在完全归属的RSU中收取任何年度现金保留金的全部或部分（包括担任任何委员会主席或担任董事会非执行主席或（如适用）首席独立董事的现金保留金）。每位非雇员董事将获得与授予董事的每个此类RSU相关的DER奖励，以代替其年度现金保留金。每名非雇员董事可（但无须）根据薪酬委员会可能订立的程序，选择推迟收取本应在任何该等受限制股份单位归属时支付的公司普通股股份。我们的非雇员董事都没有选择在2024年以RSU的形式领取年度现金保留金。公司亦会补偿每位董事因履行其董事会职责而产生的自付费用。

2024年授予董事的股权奖励

2024年6月6日，在我们的2024年年度股东大会上，作为董事会主席的穆迪先生获得了7,288个RSU的奖励，当时在董事会任职的其他非雇员董事获得了4,859个RSU的奖励。每份此类RSU奖励计划于2025年6月6日归属，并将在归属后以股票结算（除非适用的董事选择推迟此类结算，如上所述）。

董事持股政策

我们认为，我们的非雇员董事的股权所有权进一步使他们的利益与我们的股东利益保持一致。为此，我们维持适用于我们所有非雇员董事的持股政策。根据这一政策，每位非雇员董事必须拥有我们的普通股或普通股等价物的股票，其市值至少等于400,000美元。每位董事必须保留董事从任何股权奖励中获得的75%净股份（在支付适用的税款后），直到实现适用的股权要求。截至截至2024年12月31日，我们所有的非雇员董事均符合我们的持股政策。

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董事薪酬表

下表列出了有关在该年度担任董事会成员的非雇员董事在2024年获得的薪酬的信息。支付给我们首席执行官Lenehan先生的薪酬在下面题为“高管薪酬— 2024年薪酬汇总表.”Lenehan先生不因其作为董事会成员的服务获得任何报酬，包括任何RSU赠款。


姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	共计（美元）
John S. Moody	115,000	180,000	295,000
Douglas B. Hansen	75,000	120,000	195,000
Charles L. Jemley	80,000	120,000	200,000
芭芭拉·耶苏埃莱	65,000	120,000	185,000
Marran H. Ogilvie	75,000	120,000	195,000
托尼·斯蒂尔	65,000	120,000	185,000
莉兹·滕尼坎	65,000	120,000	185,000

(1)	2024财年报告的金额包括2024年授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，每个RSU都是根据FASB ASC主题718计算的。2024年授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值等于授予董事的RSU数量（Moody先生为7,288个，其他非雇员董事为4,859个）乘以适用的授予日我们普通股的收盘价（2024年6月6日为24.70美元）。

下表显示了截至2024年12月31日任职的每位非雇员董事截至2024年12月31日持有的未归属RSU奖励的总数。


姓名			财年末未归属的未归属RSU（#）
John S. Moody			7,472
Douglas B. Hansen			4,982
Charles L. Jemley			4,982
芭芭拉·耶苏埃莱			4,982
Marran H. Ogilvie			4,982
托尼·斯蒂尔			4,982
莉兹·滕尼坎			4,982

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执行干事

下表列出了有关我们执行官的某些信息。


姓名	与公司的立场	年龄
William H. Lenehan	总裁兼首席执行官	48
Patrick L. Wernig⁽¹⁾	首席财务官	37
James L. Brat	首席运营官、总法律顾问和秘书	55
Gerald R. Morgan⁽¹⁾	前首席财务官	62

(1)	Wernig先生接替Morgan先生担任首席财务官，自2024年5月3日起生效。Morgan先生在2024年5月3日至2025年10月期间担任公司顾问职务，之后他成为顾问至2026年2月28日（在每种情况下，除非他的雇用或服务（如适用）根据他与我们订立的过渡协议提前终止）。

请看“议案一：选举董事——选举董事候选人”以上是有关William H. Lenehan的信息。

帕特里克·维尔尼格自2024年5月起担任我行首席财务官。在被任命为首席财务官和财务主管之前，Wernig先生曾于2022年1月至2024年5月期间担任我们的收购业务董事总经理。在担任该职务之前，Wernig先生曾于2018年12月至2022年1月担任收购总监，并于2016年6月至2018年12月担任收购副总裁。在2016年加入公司之前，Wernig先生曾于2013年至2016年在摩根大通的投资银行集团工作，专注于房地产和游戏领域的客户。在摩根大通期间，帕特里克参与了达顿的房地产货币化工作，包括最终创建和分拆FCPT。此外，Patrick还覆盖了众多净租赁客户，协助开展咨询项目和跨资产类别的融资。Wernig先生的职业生涯始于位于英国伦敦的巴克莱银行资本的股票研究分析师，获得了乔治城大学的工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。

Gerald R. Morgan于2015年至2024年5月期间担任我行首席财务官。在加入公司之前，2012年至2015年，Morgan先生担任Amstar Advisers的董事总经理，该公司是一家私人房地产投资管理公司，在特定的美国和国际市场收购、管理和开发工业、办公、多户家庭和零售物业，并在Amstar的执行和投资委员会任职。2010年至2011年，Morgan先生担任全球工业REIT 安博的财务战略和规划董事总经理，参与公司的资本市场和并购活动。在加入安博之前，Morgan先生是American Residential Communities的总裁兼首席财务官。此外，摩根还曾在Archstone担任高级管理人员，该公司在出售之前是一家全国性的公共公寓房地产投资信托基金，并担任专注于技术的私募股权基金Francisco Partners的首席财务官。Morgan先生在斯坦福大学获得机械工程学学士学位和工商管理硕士学位。

James L. Brat自2023年起担任我们的首席运营官、总法律顾问和秘书，此前自2020年1月起担任首席交易官、总法律顾问和秘书，此前曾于2015年至2020年1月担任我们的总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Brat先生是Pircher，Nichols & Meeks律师事务所房地产部门的合伙人，他从1998年开始执业，直到成为我们的总法律顾问和秘书。Brat先生在Macalester学院获得德语文学学士学位，在UCLA法学院获得法学博士学位。

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行政赔偿

讨论与分析

介绍性说明

本节介绍我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员及其职务如下：

•	William H. Lenehan，总裁兼首席执行官；

•	Patrick L. Wernig，首席财务官；

•	Gerald R. Morgan，前首席财务官；和

•	James L. Brat，首席运营官、总法律顾问兼秘书。

Morgan先生从我们的首席财务官中退休，自2024年5月起生效。由于退休，Morgan先生在公司担任顾问职务至2024年9月，之后他成为顾问。Wernig先生被任命为我们的首席财务官，自2024年5月起生效。

2024年期间公司业绩概览

2024年是公司取得重大成就的一年。我们在建设我们的团队和执行我们的战略计划方面取得了实质性进展，其中包括扩大和多样化我们的房地产投资组合。更具体地说，我们在2024年期间完成了以下工作：

•	产生每股摊薄净收益1.07美元，运营资金（“FFO”）为每股摊薄收益1.65美元，调整后运营资金（“AFFO”）为每股摊薄收益1.73美元，业绩持平，分别比上年增加每股0.03美元和每股0.06美元；¹

•	将股息率提高2.9%，至每年每股1.42美元；

•	在我们通常的参数范围内保持了保守的杠杆水平；

•	通过培训和招聘持续发展团队的收购和运营能力；

•	持续培育以团队为导向的文化，增加公司员工人数，我们认为这将提供长期竞争优势；

•	从事房地产交易总投资2.730亿美元，包括资本化交易成本，代表87处物业和地面租赁权益以及31个独特品牌；

•	通过多次收购非餐厅零售物业，继续使我们的投资组合多样化，导致截至2024年12月31日，我们的投资组合的合同基本租金的22.7%由非餐厅零售物业组成；和

•	根据市场交易（ATM）计划出售8,068，155股，净加权平均售价为每股26.63美元，扣除发行费用后净收益约为2.149亿美元，我们将其用于为收购提供资金和用于一般公司用途。

补偿理念与目标

我们的薪酬计划是一种按绩效付费的模式，其理念是，我们应该激励我们指定的执行官改善我们的财务业绩，盈利地发展我们的业务并增加股东价值，并将奖励集中于实现这些目标。更具体地说，我们的计划旨在支持和奖励我们指定的执行官有效管理我们现有的资产基础、增加资产基础的增值收购、提高我们运营的效率、筹集和使用资本以降低此类收购的资本成本，以及随着时间的推移，业务的盈利增长。因此，每位被任命的执行官的薪酬方案中有很大一部分包括短期和长期激励奖励，这些奖励只有在实现公司和个人绩效目标时才支付，包括股权奖励

1	FFO和AFFO是非GAAP财务指标，我们认为它们为投资者提供了有用的信息。有关FFO和AFFO与净收入的定义和对账，请参阅附件A中关于非GAAP财务信息的补充披露。

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与股票价值随时间推移而增加有关。我们的薪酬计划不会因为仅仅积累了额外的财产而奖励我们指定的执行官。相反，薪酬委员会制定的业绩目标旨在奖励我们的高管成功执行我们的收购战略，这需要通过购买国家认可的品牌餐厅和其他零售物业来扩大和多样化我们现有的投资组合，这些零售物业地理位置优越，拥有信誉良好的租户，预计其经营现金流将显着超过他们向我们支付的租赁付款。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

1.	吸引和聘用为我们的股东创造长期价值的有效的执行官；

2.	使我们的执行官的长期利益与公司和我们的股东的利益保持一致；

3.	奖励财务和经营业绩以及卓越的领导能力；和

4.	激励高管长期留在公司。

补偿构成部分概述

为了与这些目标保持一致，我们使用以下组成部分的组合对我们指定的执行官进行补偿：（i）基本工资，（ii）年度激励薪酬（以现金支付，直至目标奖励，然后以股份支付任何高于目标的收入），（iii）长期股权激励薪酬，以及（iv）向我们所有员工提供的基础广泛的健康和福利福利。

以下图表展示了2024财年我们首席执行官（“CEO”）的薪酬要素与我们其他指定执行官的平均组合（对于基于绩效的薪酬，我们在确定组合时使用了“目标”）之间的组合。

补偿做法核对表

以下重点介绍了我们的高管薪酬计划的某些关键特征，这些特征促进了良好治理并服务于我们的股东利益：

我们做什么：

✔	按绩效付费.每位被任命的执行官的总目标薪酬中有很大一部分存在风险，只能根据某些预先确定的绩效标准的实现情况才能获得。我们基于业绩的限制性股票奖励占我们授予我们指定的执行官的长期激励薪酬奖励的50%，是根据公司的绝对股东回报和相对于三年业绩期内情况类似的公司的比较组中公司的总股东回报的总股东回报获得的。我们的年度奖励薪酬计划并不奖励仅仅积累额外的物业，而是旨在奖励我们指定的执行官通过购买国家认可的品牌餐厅和其他位置优越且拥有信誉良好租户的零售物业来扩大和多样化我们现有的投资组合。每一位被任命的执行官都是

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有资格获得年度奖金，金额范围为其目标年度奖金机会的0%至150%。在确定年度激励薪酬计划的结果时，董事会会考虑公司在环境、社会和治理（“ESG”）工作方面的进展。

此外，从2025年开始，我们更新了长期股权激励薪酬计划，在公司的RSR和TSR目标（定义和描述如下）之外，还包括了AFFO每股增长指标。我们认为，这一变化进一步推动了以每股为基础奖励我们指定的可持续盈利增长的执行官的目标，这直接反映了公司在三年业绩期间为股东带来不断增加的持续每股现金流的能力。

✔	持股要求.我们对首席执行官和我们其他每个指定的执行官以及我们的非雇员董事都有严格的持股要求。

✔	追回补偿.我们维持一项补偿回收政策，该政策要求根据SEC新规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纽约证券交易所上市标准的要求，在2023年10月2日或之后收回我们的第16条官员收到的某些错误支付的激励补偿，这些补偿可以从时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿）中收回。此外，如果高管参与的欺诈行为导致我们的财务报表重述，授予我们指定的执行官的某些激励股权和现金薪酬将受到追回。

✔	独立薪酬顾问.独立薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，以审查我们的高管薪酬计划和做法并提供意见，包括但不限于协助我们进行年度薪酬发言权投票以及在确定薪酬时考虑同行群体和市场数据。

我们不做的事：

✘	控制条款不发生单次触发变更.一旦控制权发生变化，其中股权奖励正在承担或继续，也必须发生符合条件的终止，以加速奖励。

✘	没有毛额.我们没有任何安排要求我们以总额补偿来支付指定执行官所欠的税款，包括高管因控制权变更而应支付的消费税。

✘	未归属股票奖励不支付股息.基于时间和基于业绩的限制性股票和RSU上的DER的股票股息将再投资于额外的股票或RSU（如适用），这些股票将不会向高管发行，除非并且直到相关的限制性股票或RSU获得并归属。

✘	没有行政津贴.我们不提供任何补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他高管津贴。唯一的附加条件是健身房的会员资格，提供给所有企业员工。

✘	不对公司股票进行套期保值、质押.我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和雇员从事对冲和质押活动。

赔偿确定程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会在认真审查和分析绩效信息和市场薪酬数据后，为我们指定的执行官做出薪酬决定。薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并向我们董事会的其他独立董事提出建议，他们将与薪酬委员会一起根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬，包括年度基本工资水平、年度奖金机会水平和长期激励薪酬。在评估和推荐首席执行官的总薪酬机会（包括长期激励部分）时，薪酬委员会可能会考虑多个因素，包括但不限于公司业绩以及绝对和相对股东回报、可比公司首席执行官的薪酬机会（包括股权激励的价值）以及首席执行官的历史机会和结果（包括先前的股权授予）。

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薪酬委员会还每年审查和批准我们其他指定的执行官的薪酬，并在批准他们的年度基本工资水平、年度现金奖金机会水平和长期激励薪酬之前评估这些官员的绩效。

CEO在薪酬决策中的作用

首席执行官向薪酬委员会提供关于除他本人之外的每位指定执行官的薪酬的建议。CEO不会就自己的薪酬提出建议，也不会出席任何薪酬委员会关于其薪酬的审议或投票。首席执行官对其他执行官的建议是基于他个人对他们的表现、工作职责以及对我们整体业务战略的重要性的审查。

尽管首席执行官的建议被赋予了很大的份量，但薪酬委员会在确定所有指定执行官的薪酬时保留了充分的自由裁量权。

薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会聘请Semler Brossy作为独立薪酬顾问，就有关我们的执行官和董事的薪酬事宜向其提供建议。薪酬顾问的角色是担任薪酬委员会关于高管和董事薪酬安排的客观第三方顾问，评估薪酬水平与类似情况公司的薪酬水平的合理性，以及薪酬方案结构在支持公司战略目标方面的适当性。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会可随时更换薪酬顾问。2024年，Semler Brossy通过以下方式支持薪酬委员会：（i）出席薪酬委员会会议；（ii）准备和提出薪酬水平分析，包括对公司做法和政策的竞争性评估；（iii）协助公司按照公司要求准备与薪酬相关的材料和披露。Semler Brossy在2024年没有向公司提供其他服务。

2024年，薪酬委员会审议了Semler Brossy的独立性以及与Semler Brossy存在的潜在利益冲突，包括考虑了纽交所上市规则和SEC规则规定的因素。基于这样的评估，薪酬委员会认定Semler Brossy独立于管理层，不存在利益冲突。

使用同行组和市场数据

薪酬委员会使用同行群体数据作为评估和确定我们指定执行官薪酬的一种工具，并进行二次测试，开展更广泛的薪酬调查，重点关注房地产行业。竞争性市场数据旨在为当前的市场薪酬实践、趋势、最佳实践和整体行业表现提供框架。我们认为，这种使用同行公司数据的方式与股东和代理咨询公司使用此类数据的方式是一致的。然而，过度依赖市场数据可能会提供不完整的情况，因此我们也会考虑个人对组织的个人贡献、独特的资格和技能组合以及我们公司的特定情况，最终努力创造适合我们公司当前和长期风险状况的补偿幅度。

薪酬委员会聘请Semler Brossy，除其他事项外：（i）协助比较我们的高管薪酬与同行的薪酬，以及（ii）分析市场上薪酬的趋势，以及同行之间的具体薪酬方案设计变化，更具体地说。

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关于2024年，根据Semler Brossy的建议，薪酬委员会根据许多因素选择了被纳入我们同行群体的公司，包括公司规模（特别是企业价值和资产）、业务重点、运营复杂性和地理覆盖范围。薪酬委员会根据Semler Brossy的建议，每年都会审查我们的同行集团，并可能会更新其构成，以更好地反映我们的竞争格局，或者在必要时考虑任何公司变化，包括收购和处置。以下同行群体在2024年被薪酬委员会用于审查高管薪酬方案。


			阿卡迪亚不动产信托
			艾格里不动产公司。
			American Assets Trust, Inc.
			Broadstone Net Lease, Inc.
			Centerspace
			EPR Properties
			Essential Properties Realty Trust, Inc.
			Getty Realty Corp.
			LXP Industrial Trust
			Netstreit Corp.
			One Liberty Properties, Inc.
			Retail Opportunity Investments Corp.
			Saul Centers, Inc.
			Stag Industrial, Inc.

同业集团反映了与我们2023年同业集团相比的以下变化，这些变化的目标是保持核心业务尽可能与公司相似的同业集团：


新增：			已删除：
Essential Properties Realty Trust, Inc.			优士达不动产，公司。
			RPT Realty
			Spirit Realty Capital, Inc.

将每家公司从同行集团中除名是公司变更的结果，据此公司被收购。

按薪酬说

我们每年为我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬咨询批准（“薪酬发言权提案”）进行投票。在我们的2024年年会上，大约97.7%的选票投票赞成我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会考虑了这些2024年的结果，并将在为我们指定的执行官做出薪酬决定时继续考虑我们的薪酬发言权提案的结果。在我们的2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上建议，股东对我们指定的执行官的薪酬的投票每年都会发生。根据上述建议，我们的董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们寻求与股东就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践进行定期对话的政策。因此，我们的下一次咨询性薪酬投票（继本次年会上的薪酬投票提案之后）预计将在2026年的年度会议上进行。

补偿要素

基本工资

我们根据各自职位的范围、突出程度和影响以及竞争要求，向我们指定的执行官支付基本工资。基本工资提供了一个可预测的、稳定的现金收入来源，以帮助留住和激励我们指定的执行官。

2024年1月，薪酬委员会以及仅就Lenehan先生而言，我们董事会的其他独立董事批准提高Lenehan、Morgan和Brat先生各自的年基薪，如下表所示。薪酬委员会批准了这些增长，以表彰指定的执行官对公司2023年强劲业绩的贡献，同时考虑到公司同行中类似情况的执行官的基本工资。

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我们指定的执行官2024年的基薪如下表所示。


任命为执行干事	2023年基薪	2024年基薪	百分比变化
William H. Lenehan	$670,000	$690,100⁽¹⁾	3%
Patrick L. Wernig	不适用	$420,000⁽²⁾	不适用
Gerald R. Morgan	$477,794	$492,127⁽³⁾	3%
James L. Brat	$435,000	$448,050	3%

(1)	从2021年开始，Lenehan先生的年度基本工资以现金支付，金额为589050美元，以及关于RSU裁决中的剩余部分。因此，在2024年1月19日，Lenehan先生获得了一次性RSU奖励，其总授予日公允价值为99,810美元，涉及其年基薪超过589,050美元的部分。受限制股份单位奖励已于2025年1月22日全数归属。

(2)	反映Wernig先生于2024年5月被任命为首席财务官后的年基本工资。

(3)	反映截至2024年5月Morgan先生作为首席财务官的年度基本工资，此时Morgan先生成为公司的顾问，直至2024年9月30日。在这一咨询期间，摩根先生的基本工资为每月50,000美元。他2024年的实际基本工资与他受雇的2024财年部分按比例分配。

年度激励薪酬

根据我们的年度奖金计划，根据薪酬委员会（或对Lenehan先生而言，董事会）对该年度某些公司和/或高管绩效目标的总体评估，公司指定的执行官有资格获得2024日历年的酌情年度绩效奖金。我们年度激励薪酬计划的目的是每年激励企业和个人战略目标的实现，并奖励财务和经营业绩以及卓越的领导能力。在确定年度奖金时考虑的绩效标准包括（其中包括）：个人目标的实现情况、收购质量/收益率/数量、每股AFFO增长、绝对和相对股东总回报、财务杠杆、信用趋势、360度员工反馈和ESG进展。薪酬委员会认为，绩效标准的每个组成部分进一步推动了公司薪酬计划的目标，使指定高管的薪酬与创造长期股东价值保持一致。

根据高管与公司的雇佣协议，以下图表显示了指定执行官在2024日历年的目标年度奖金机会，这些协议在下文标题为“高管薪酬–对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性说明”.每位被任命的执行官都有资格获得2024年的年度奖金，金额从其目标年度奖金机会的0%到150%不等。


任命为执行干事	2024年基薪	2024年目标年度奖金（占基薪）	2024年目标年度奖金
William H. Lenehan	$690,100	125%	862,265
Patrick L. Wernig	$420,000	70%	294,000
Gerald R. Morgan⁽¹⁾	$492,127	65.06%	320,211
James L. Brat	$448,050	65%	291,233

(1)	Morgan先生实际的2024年年度奖金是根据他在2024财年被聘为我们的首席财务官的部分按比例分配的。

薪酬委员会根据对高管当年个人表现的评估以及对公司整体成功的贡献，酌情确定了每位被任命的高管在2024年的年度奖金金额。因此，薪酬委员会以及仅就Lenehan先生而言，我们董事会的其他独立董事批准了下图所示的2024年高管的年度奖金金额。

根据我们的年度激励薪酬计划，奖金（在所赚取的范围内）以不超过目标金额的现金和超过目标金额的任何所赚取的金额的股份支付。我们认为，以完全归属股份的部分支付强调了我们最高级管理人员的所有权伦理，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，被指名的执行官获得的年度奖金如下：（i）就金额不超过高管2024年目标年度奖金机会（或就Lenehan先生而言，不超过其2024年年度基本工资的100%）而言，以现金形式发放，以及（ii）就收入超过其目标年度奖金的金额而言

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机会（或者，对Lenehan先生来说，高于他的年度基本工资），形式为根据我们的2015年计划于2025年1月22日向高管发行的我们普通股的完全归属股份。向每位高管发行的股票数量如下图所示，是根据2025年1月22日公司普通股的收盘价（27.48美元）确定的。


任命为执行干事	2024年目标年度奖金	2024年收入奖金（占比% 目标）	2024年奖金支出（合计值）	完全归属股份为支付高于目标（#）
William H. Lenehan	$862,625	150%	$1,293,938⁽¹⁾	15,696
Patrick L. Wernig	$294,000	150%	$441,000	5,349
Gerald R. Morgan	$320,211	100%	$106,737⁽²⁾	不适用
James L. Brat	$291,233	150%	$436,850	5,299

(1)	Lenehan先生2024年奖金的任何金额，超过其690,100美元的年基本工资，都将以我们普通股的全部既得股份支付。关于2024年，Lenehan先生获得了21,974股完全归属股票，相当于603,838美元。

(2)	Morgan先生的2024年奖金支付反映了目标业绩的实现情况，并在2024财年期间按比例分配，在此期间他曾被聘为我们的首席财务官。

年度长期激励薪酬

2024年，每位被任命的执行官根据2015年计划获得年度长期股权激励奖励。薪酬委员会授予长期股权激励奖励，是为了吸引和留住有才华的高管，激励未来业绩，并将薪酬与公司股票在多年期间的表现挂钩。薪酬委员会认为，长期股权激励奖励使被点名的高管的长期利益与公司和公司股东的利益保持一致。

2024年1月，薪酬委员会以及仅就Lenehan先生而言，我们董事会的其他独立董事批准增加每位指定执行官（Wernig先生除外）的年度长期激励奖励的合计目标值，以表彰每位高管在2023日历年的强劲表现，并激励未来的表现，进一步使我们指定的执行官和我们的股东的利益保持一致。高管2024年年度长期激励奖励的合计目标值如下表所示。每位高管2024日历年的长期股权激励奖励以基于绩效的RSU（我们在本委托书中将其称为“基于绩效的限制性股票”）的形式授予50%，以基于时间的RSU（我们在本委托书中将其称为“基于时间的限制性股票”）的形式授予50%。然而，由于预计摩根先生将于2024年退休，他的长期股权激励奖励仅以基于时间的限制性股票的形式授予。

赔偿委员会（就Lenehan先生而言，我们董事会的所有独立董事）批准向指定的执行官授予以下年度长期股权激励奖励：（i）Lenehan先生– 60,551股基于时间的限制性股票和60,551股基于业绩的限制性股票的目标奖励；（ii）Morgan先生– 10,227股基于时间的限制性股票；（iii）Brat先生– 12,644股基于时间的限制性股票和12,644股基于业绩的限制性股票的目标奖励；以及（iv）Wernig先生– 10,766股基于时间的限制性股票和10,766股基于业绩的限制性股票的目标奖励。授予每位高管的限制性股票总数，按照如下表所示的年度长期激励奖励的合计目标值除以截至授予日的连续五个交易日的公司普通股平均收盘价确定。


任命为执行干事	2024年合计目标长期激励	部分授予为表演- Based Restricted 股票（50%）	部分授予为基于时间的限制性股票 (50%)
William H. Lenehan	$2,959,706	$1,479,853	$1,479,853
Patrick L. Wernig⁽¹⁾	$520,000	$260,000	$260,000
Gerald R. Morgan	$249,925	$—⁽²⁾	$249,925
James L. Brat	$618,000	$309,000	$309,000

(1)	2024年1月，作为年度长期激励奖励机会的一部分，Wernig先生获得了5,721股基于时间的限制性股票和5,721股基于业绩的限制性股票的目标奖励。结合其晋升为首席财务官的情况，

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2024年5月，Wernig先生获得了额外奖励，以使他的年度长期激励奖励机会符合他作为我们首席财务官的新职责；具体而言，他获得了额外的5,045股基于时间的限制性股票和额外的目标奖励5,045股基于业绩的限制性股票。

(2)	2024年，摩根没有获得基于业绩的限制性股票奖励。

基于时间的限制性股票.2024年授予Messrs. Lenehan、Wernig和Brat的基于时间的限制性股票的股份将在授予日的前三个周年纪念日的每一天等额归属，而在2024年授予Morgan先生的基于时间的限制性股票的股份将在授予日的前两个周年纪念日等额归属，在每种情况下，取决于高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。如果在授予日一周年后，公司因“原因”（定义见2015年计划）、死亡或“残疾”（定义见适用的授予协议）以外的任何原因终止该高管的雇佣，或该高管因“正当理由”（定义见适用的授予协议）辞职，则该高管将成为按比例归属的股份数量，该数量将根据该高管受雇于公司的36个月归属期内的完整月数，加上额外六个月的服务信用确定。如果在“控制权变更”（定义见2015年计划）完成之日后的两年内，该高管因非因、死亡或残疾的任何原因被公司终止雇佣，或该高管因正当理由辞职，则该高管将立即归属于所有股份。如果高管在股份归属前去世或残疾，那么该高管将立即归属所有股份。有关股份的所有应付股息将以股息等值单位的形式再投资于限制性股票的额外股份，这将受到适用于限制性股票相关股份的相同归属、没收和其他规定的约束。

基于业绩的限制性股票.于2024年授予每位高管的基于业绩的限制性股票的股份（“目标股份”）将基于公司在自2024年1月1日开始至2026年12月31日止的三年业绩期间内实现薪酬委员会批准的业绩计量而归属，与“控制权变更”（定义见2015年计划）完成之日（“业绩期”）（以较早者为准）为基础。业绩衡量的依据是（i）公司的总股东回报（“TSR”）相对于薪酬委员会选定的比较组中公司的TSR（“RSR”）和（ii）公司的绝对TSR。虽然我们的高管薪酬同行群体由企业价值和资产规模相当的REITs组成，以便提供有意义和适当的薪酬基准信息，但我们已经开发了一个单独的绩效同行集合，用于在我们的绩效份额计划中比较RSR，如下所述。RSR绩效同行集合完全专注于三重净租赁REITs，我们的薪酬委员会认为这可以与我们的市场表现进行密切比较。

每位高管有资格根据RSR和TSR业绩计量的实现情况获得其目标股份的0%至200%之间的归属，每项计量占根据该特定业绩计量有资格获得归属的目标股份部分的0%至200%之间。在公司的TSR和RSR百分位确定后，归属的限制性股票的股份数量将通过将高管的目标股份（根据该特定衡量标准归属）乘以下表所列的适用百分比来确定。


公司RSR相对于业绩期间比较组RSR⁽¹⁾			占目标百分比归属的股份由于RSR⁽²⁾
最大值（第75个百分位）			200%
目标（第50个百分位）			100%
门槛（第25个百分位）			0%
低于阈值（<第25个百分位）			0%

(1)	对比组由以下公司组成：艾格里不动产 Corp.、Broadstone Net Lease, Inc.、EPR Properties、Essential Properties Realty Trust, Inc.TERM2、Getty Realty Corp.、Netstreit Corp.、NNN REIT，Inc.、TERM5 REIT，Inc.、One Liberty Properties, Inc.、Realty Income Corp. TERM7 Retail Properties，Inc.于2023年4月正式更名为NNN REIT，Inc.。

(2)	如果业绩介于上表中的两个级别之间，将适用线性插值来确定归属的目标股份的百分比。

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业绩期内公司TSR			占目标百分比归属的股份由于TSR⁽¹⁾
最大值（36.76% TSR）			200%
目标（22.50% TSR）			100%
达到或低于阈值（9.27% TSR）			0%

(1)	如果业绩介于上表中的两个级别之间，将适用线性插值来确定归属的目标股份的百分比。

除下文所述外，每名获指名的行政人员必须在履约期结束前继续受雇，才能归属其任何股份。如果公司在绩效期结束后和薪酬委员会证明绩效衡量的绩效水平之日之前因故终止了该高管的雇佣，那么该高管将被全额没收其奖励。

倘在授出日期一周年后，公司因非因由、因行政人员死亡或伤残或因正当理由而终止该行政人员的雇佣，则该行政人员将归属于其目标股份总数，并将获发行若干“额外股份”，如果在履约期结束后，薪酬委员会证明超过100%的目标股份将已根据实际表现归属，在每种情况下均按比例归属，根据该高管在履约期内受雇于公司直至其终止之日的完整月数确定。

如果控制权发生变更，公司的股东总回报目标将按比例分配，以反映缩短的业绩期限。此外，如果在控制权变更完成之日后的两年内，公司因非因由、由于高管死亡或残疾或高管有正当理由而终止该高管的雇佣，则该高管将根据通过控制权变更之日衡量的实际业绩立即归属于若干目标股份和/或额外股份（如有）。

就既得目标股份支付的所有股息将以股息等值单位的形式再投资于额外的股票，这将受到适用于相关目标股份的相同归属、没收和其他规定的约束。

Patrick Wernig推广RSU协议

就Wernig先生于2024年5月晋升为首席财务官而言，公司向Wernig先生授予12,611股基于时间的限制性股票，该等股票于授予日的第三个周年日全数归属，但以Wernig先生在适用的归属日期继续受雇于公司为前提。

2022年度基于业绩的限制性股票实际履行情况

2025年1月22日，薪酬委员会和董事会确定，2022年授予Lenehan、Morgan、Wernig和Brat先生的业绩期于2024年12月31日结束的基于业绩的限制性股票归属于高于目标金额的金额，从而导致受此类奖励约束的所有股份的108.4%归属。我们在业绩期间的TSR为14.1%，我们的相对TSR高于第33个百分位的阈值目标。

其他补偿做法和政策

股票奖励方面的回拨政策.某些基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励协议以及我们2024年生效的高管雇佣协议规定，如果（i）公司因欺诈而被要求重述其财务报表，以及（ii）薪酬委员会确定我们指定的任何高管在知情的情况下参与了此类欺诈，那么薪酬委员会可以在此类重述后两年内的任何时间，要求执行人员（a）将根据适用的奖励协议归属的任何股份以及执行人员就该等股份收到的任何分配退还公司，以及（b）向公司支付执行人员从处置任何该等股份中收到的任何收益的金额，在每种情况下，在重述的财政期开始前两年开始并在该薪酬委员会作出决定之日结束的期间内。奖励协议还规定，根据协议向高管发行的股份，高管收到的任何有关

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对该等股份，而行政人员从处置任何该等既得股份所得的任何收益，将须由行政人员向公司强制偿还，前提是该行政人员受（a）公司采用的任何“追回”或补偿政策或（b）施加强制补偿的任何适用法律的约束。

补偿追讨政策.我们维持一项补偿回收政策，该政策要求根据SEC新规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纽约证券交易所上市标准的要求，在2023年10月2日或之后收回我们的第16条官员收到的某些错误支付的激励补偿，这些补偿可以从时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿）中收回。

限制性公约.基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励协议各自包含某些限制性契约条款，包括与不披露机密信息和商业秘密、不竞争、不招揽供应商、供应商和被许可人以及不招聘员工有关的限制性契约。不竞争、不招揽和不招聘契约适用于高管受雇于公司期间，并在高管因任何原因终止雇佣后持续24个月，但前提是，如果高管是加利福尼亚州的居民并受其法律约束，那么不竞争契约将不适用，不招揽和不招聘契约将仅限于高管在从事受限制活动时使用或披露机密信息或商业秘密的情况下适用。我们任命的每一位执行官都是加利福尼亚州的居民。

遣散及变更控制利益

除了在上述符合条件的终止和/或控制权变更时处理未偿股权奖励外，我们还与我们指定的执行官签订了雇佣协议，根据该协议，高管可能会收到与某些终止雇佣相关的某些遣散费和福利。这些协议的重要条款在下文标题为“高管薪酬–对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性说明.”

其他雇员福利及额外津贴

我们向所有公司员工，包括我们指定的执行官，提供基础广泛的健康和福利福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供健康和福利保障。我们指定的执行官有资格获得与所有其他公司员工相同的福利（包括生命和健康福利以及假期、假期和病假时间）。

我们的企业员工也有资格参加我们的401（k）计划。任何员工，包括我们指定的执行官，如果满足某些资格要求，可以通过向我们的401（k）计划供款，在规定的税法限额内递延部分薪酬。对于2024年，我们最多匹配每位员工工资的4%，但须遵守适用的法定薪酬限制。

我们不向我们指定的执行官提供行政津贴。

股权政策

我们认为，我们指定的执行官的股权所有权进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们维持适用于我们所有指定执行官的持股政策。根据这种持股政策，（i）首席执行官必须拥有市值至少等于首席执行官年基薪六倍的我们的普通股或普通股等价物的股份，以及（ii）彼此指定的执行官必须拥有市值至少等于高管年基薪三倍的我们的普通股或普通股等价物的股份。每位高管必须保留高管从任何股权奖励中获得的净股份的50%（在支付适用的税款后），直到实现适用的股权要求。截至2024年12月31日，我们所有指定的执行官均符合我们的持股政策。

禁止卖空、套期保值、质押和保证金账户

我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和所有其他雇员（i）从事卖空，（ii）购买或出售基于我们证券的看跌或看涨头寸或其他衍生证券，（iii）购买旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的金融工具，以及（iv）以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为抵押品质押。此外，我们所有的高级职员和董事都被禁止在保证金账户中持有证券或以其他方式质押我们的证券作为抵押品。

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高管薪酬的税收减免

经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）第162（m）节一般禁止上市公司对支付给公司任何“受保员工”（包括其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官）的超过100万美元的年度薪酬进行税收减免，除非它有资格获得根据2017年11月2日生效的某些具有约束力的安排支付的薪酬所提供的过渡救济。

我们认为，我们符合《国内税收法》规定的REIT资格，一般不需要缴纳联邦所得税，前提是我们每年向股东分配至少90%的应税收入。由于公司作为REIT的纳税身份，根据《国内税收法》第162（m）节扣除的损失可能不会影响公司应缴纳的联邦所得税金额。然而，如果高管薪酬的任何部分受到《国内税收法》第162（m）条的限制，这一扣除的损失将增加公司2024年的收益和利润，并相应地增加2023年支付的被定性为股息的分配金额。在批准我们指定的执行官未来的补偿金额和形式时，薪酬委员会可能会考虑公司提供此类补偿的所有成本要素，包括《国内税收法》第162（m）节的潜在影响；但是，我们可能无法对支付给受保员工的任何超过100万美元的补偿进行扣除。

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补偿表

补偿汇总表

下表列出了在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度向我们指定的执行官支付的薪酬的某些信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项（美元）⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
William H. Lenehan，总裁兼首席执行干事	2024	690,100⁽⁴⁾	862,625	2,942,778	121,210	4,616,714
	2023	670,000	837,500	3,580,283	254,283	5,342,066
	2022	661,798	661,798	2,223,573	82,293	3,629,462
Patrick L. Wernig，首席财务官	2024	401,086⁽⁵⁾	294,000	827,563	25,556	1,548,205
Gerald R. Morgan，前首席财务官	2024	167,771⁽⁶⁾	106,737	246,880	297,738	819,125
	2023	477,794	310,884	951,934	85,192	1,825,804
	2022	455,042	296,080	691,265	32,901	1,475,288
James L. Brat，首席运营官、总法律顾问和秘书	2024	448,050	291,233	614,498	33,475	1,387,256
	2023	435,000	282,750	1,177,581	57,461	1,952,764
	2022	430,076	222,453	443,876	24,480	1,120,886

(1)	2024财年报告的金额反映了根据我们的2024年年度激励薪酬计划支付给我们指定的执行官的可自由支配的现金年度奖金。对Lenehan先生而言，金额反映了他根据我们该年度年度激励薪酬计划获得的2024年目标年度奖金机会的100%；公司决定将他获得的年度奖金中超过其年度基本工资100%的部分支付给我们普通股的完全归属股份（6,278）。

2024财年，Lenehan、Wernig和Brat各自获得了目标年度奖金的150%。根据Lenehan先生的选举，他获得的年度奖金中介于其年度基本工资和目标奖金之间的任何部分将以价值172,525美元、涵盖6,278股的我们普通股的完全归属股票的形式支付。此外，在2025年进行的公司选举中，Lenehan、Brat和Wernig先生的年度奖金中获得的高于目标的部分以我们普通股的完全归属股份的形式支付，Lenehan先生价值431,313美元，Brat先生价值145,617美元，Wernig先生价值147,000美元，这些股份是根据我们的2015年计划于2025年1月22日发行的。向Lenehan先生（15,696）、Brat先生（5,299）和Wernig先生（5,349）发行的此类股份数量是根据该日期公司普通股的收盘价确定的。根据SEC披露规则，每位高管达到目标所获得的奖金（包括授予Lenehan先生的6,278股股份）的价值在上表中列出，代表超过目标所获得奖金的股票奖励的价值将在我们明年的代理声明中薪酬汇总表的股票奖励一栏中披露。

请看“2024年度激励薪酬方案”下的说明年度激励薪酬”在上面的CD & A中。

(2)

金额包括2024年授予Messrs. Lenehan、Wernig、Morgan和Brat的基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励的总授予日公允价值，每一项都是根据FASB ASC主题718计算的。授予Lenehan、Wernig、Morgan和Brat先生各自的基于时间的限制性股票奖励的授予日公允价值（分别为1,461，701美元、259,891美元、246,880美元和305,226美元）等于我们普通股在授予日的收盘价乘以授予每位高管的基于时间的限制性股票的股份数量（60,551、10,776、10,227和12,644）。授予Wernig先生的基于时间的RSU的授予日公允价值为304,430美元，等于我们普通股在授予日的收盘价（24.14美元）乘以授予的基于时间的限制性股票的股份数量（12,611）。

2024年授予每位高管的基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值如下：Lenehan先生-1,481，077美元；Wernig先生-263,242美元；Brat先生-309,272美元。每份基于业绩的限制性股票奖励的授予日公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，并假设授予Lenehan、Wernig和Brat先生的奖励将达到目标业绩的100.1%，仅就2024年5月授予Wernig先生的奖励而言，假设目标业绩的102.8%，因为该实现水平代表了截至授予日适用的业绩计量的可能结果。如果达到最高绩效水平，授予Lenehan、Wernig和Brat先生的绩效奖励的授予日公允价值将分别为2,959，706美元、519,624美元和618,000美元。有关计算基于业绩的限制性股票奖励的授予日公允价值时所做假设的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中的合并财务报表附注11（基于股票的薪酬）。

(3)	金额包括（i）公司代表我们每一位指定的执行官向我们的401（k）计划支付的捐款（13,800美元），（ii）就既得股权奖励支付的股息和/或股息等值单位（107,410美元（Lenehan先生）、11,756美元（Wernig先生）、29,585美元（Morgan先生）和19,675美元（Brat先生）），以及（iii）Morgan先生在2024年赚取的咨询费（245,455美元），以及根据过渡协议（定义和下文讨论）向他提供的公司支付的健康保险（8,898美元）。

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(4)	在Lenehan先生的选举中，公司于2024年1月19日授予Lenehan先生一次性RSU奖励，授予日公允价值为99,810美元，而不是以现金形式获得其2024年增加的年度基本工资。受限制股份单位奖励已于2025年1月22日全数归属。

(5)	Wernig先生于2024年5月被任命为我们的首席财务官。他在2024年支付的工资反映了与任命相关的工资变化。

(6)	摩根先生在公司的工作于2024年9月30日结束。他的工资按比例分配给了他受雇的2024财年部分。

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。


		预计未来支出股权下激励计划奖励⁽¹⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽²⁾	授予日期公允价值股票奖项 ($)⁽³⁾
姓名	格兰特日期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽²⁾	授予日期公允价值股票奖项 ($)⁽³⁾
William H. Lenehan	1/19/2024	30,275	60,551	121,101	—	1,481,077
	1/19/2024	—	—	—	60,551	1,461,701
	1/19/2024	—	—	—	4,135	99,810
Patrick L. Wernig	1/19/2024	2,860	5,721	11,441	—	139,936
	1/19/2024	—	—	—	5,721	138,105
	5/3/2024	2,522	5,045	10,088	—	123,306
	5/3/2024	—	—	—	5,045	121,786
	5/3/2024	—	—	—	12,611	304,430
Gerald R. Morgan	1/19/2024	—	—	—	10,227	246,880
James L. Brat	1/19/2024	6,322	12,644	25,286	—	309,272
	1/19/2024	—	—	—	12,644	305,226

(1)	这些金额代表根据我们的2015年计划授予的基于业绩的限制性股票奖励的潜在支付范围，该计划基于在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的三年业绩期间内实现的业绩计量归属。

(2)	对Lenehan先生而言，这些金额代表（i）60,551股限制性股票，其形式为根据2015年计划授予的基于时间的限制性股票奖励，在授予日的前三个周年日的每一天以等额分期方式归属；以及（ii）4,135股RSU，其形式为根据2015年计划授予的基于时间的限制性股票单位奖励，以代替Lenehan先生基本工资的一部分，后者完全归属于2025年1月22日，即授予日的一周年，这两项奖励均取决于Lenehan先生是否在适用的归属日之前继续受雇于公司。

对Morgan先生而言，这些金额代表根据2015年计划授予的以时间为基础的限制性股票奖励形式的10,227股限制性股票，在授予日的前两个周年纪念日的每一天以等额分期方式归属，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。

对Brat先生来说，这些金额代表12,644股限制性股票，其形式是根据2015年计划授予的基于时间的限制性股票奖励，该奖励在授予日的前三个周年纪念日的每一天以等额分期方式归属。

对Wernig先生而言，这些金额分别代表（i）根据2015年计划以基于时间的限制性股票奖励形式授予的5,721股和5,045股限制性股票，在与适用于其他NEO的归属时间表一致的适用年度的1月归属的三年期间内等额归属，以及（ii）根据2015年计划以基于时间的限制性股票单位奖励形式授予的12,611股受限制股份单位，完全归属于2028年5月3日，即授予日的第三年周年，前提是Wernig先生在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。

(3)	限制性股票奖励的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。每份基于业绩的限制性股票奖励的授予日公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行了估算。基于业绩的限制性股票截至授予日的适用业绩计量的可能结果是，将满足归属目标业绩水平的100.1%（针对2024年1月19日授予的奖励）和102.8%（针对2024年5月3日授予的奖励）。有关计算基于业绩的限制性股票奖励的授予日公允价值时所做假设的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项的合并财务报表附注11（基于股票的薪酬）。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

就业协议

2024年，我们与每一位指定的执行官签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。下文描述了Morgan先生在2024年5月担任我们的首席财务官退休之前有效的雇佣协议，以及他的过渡协议，这些协议随着他的退休而生效。

36

与Lenehan、Morgan和Brat的就业协议

与Lenehan、Morgan和Brat先生签订的雇佣协议的初始期限从2018年11月27日开始，到2021年11月27日结束，除非任何一方发出不续签的书面通知，否则将自动续签额外的一年期限。2023年9月19日，高管对其雇佣协议进行了修订，将雇佣期限延长至2024年4月30日。Lenehan和Brat的就业协议在2024年进一步修订和重申，如下所述。

根据雇佣协议，Mrs. Lenehan、Morgan和Brat获得年度基本工资，须经年度审查和调整，并有资格参与公司现有和未来的奖金和股权激励计划以及我们高级管理人员的其他激励薪酬计划，以及为我们高级管理人员发起或维持的所有员工福利和保险计划。

根据这些雇佣协议，如果任何高管的雇佣被公司无“因由”非自愿终止（包括因公司不延长协议期限而终止）或由高管出于“正当理由”自愿终止（每一项均在适用的雇佣协议中定义），则在该高管遵守协议中规定的限制性契诺以及其执行和不撤销基本上以协议所附形式的索赔解除的情况下，该高管将有资格获得（a）一笔相当于1.5倍的遣散费，对于Lenehan先生，或一次，对于Morgan和Brat先生，（i）截至终止之日有效的高管基本工资和（ii）除因公司不延长协议期限而终止的情况外，高管在终止之日有效的目标年度奖金金额，以及（b）高管在终止的财政年度赚取的年度奖金，根据实际全年业绩，按比例分配，以反映该高管在该财政年度截至终止之日的服务时间，在公司向高级管理人员支付奖金时一次性支付。此外，公司将每月向被任命的执行官偿还最多18个月的医疗保健福利保险，其水平与其在被解雇时提供给高管的水平相同。

这些雇佣协议进一步规定，如果高管的雇佣被公司非自愿“因故”终止（不包括因公司不延长协议期限而终止）或被高管“正当理由”自愿终止，在紧接公司控制权变更之前、当日或之后24个月内的每一种情况下，根据相同的条件，高管将有资格获得（a）Lenehan先生的2.5倍一次性支付的遣散费，或Morgan和Brat先生的1.5倍一次性支付的遣散费，（i）截至终止之日有效的高管基本工资和（ii）截至终止之日有效的高管目标年度奖金金额之和，及（b）根据实际全年业绩按比例分配的行政人员在终止的财政年度赚取的年度奖金，以反映行政人员在终止之日之前在该财政年度的服务时间，在公司向其高级行政人员支付奖金时一次性支付。此外，公司将每月向该高管偿还最多18个月的医疗保健福利保险，其水平与该高管被解雇时提供的相同。

雇佣协议进一步规定，如果高管的雇佣因其死亡或“残疾”（如适用的雇佣协议中所定义）而终止，那么公司将按月向高管（或其死亡时的合格受扶养人）偿还在其终止时提供给高管的同一级别的最多18个月的医疗保健福利保险。

就业协议规定，如果根据《国内税收法》第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的削减，前提是此类削减将导致指定执行官获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额。

雇佣协议还要求高管遵守几项限制性契约，包括在高管受雇于公司期间和之后适用的保密和不贬低契约，以及在高管受雇于公司期间和之后12个月期间适用的员工不招揽契约。

37

与Lenehan和Brat修订和重述的雇佣协议

2024年3月，我们与Lenehan和Brat先生签订了经修订和重申的就业协议（“A & R就业协议”）。A & R就业协议修订并重申就业协议。重大变化如下：

•	A & R就业协议将协议的初始期限从2024年4月30日延长至每项A & R就业协议生效日期的一周年。

•	A & R雇佣协议规定了Lenehan和Brat先生的“目标”年度奖金和“目标”年度股权奖励机会。

•	A & R雇佣协议明确，Lenehan和Brat先生有资格在任何符合条件的终止雇佣关系中获得按比例分配的年度奖金，包括在公司不续签A & R雇佣协议的情况下。

•	A & R雇佣协议明确，Lenehan和Brat先生有资格因公司不续签A & R雇佣协议而获得增强的控制权变更。

与Wernig的就业协议

就Wernig先生获委任为公司首席财务官而言，公司与Wernig先生于2024年4月24日订立雇佣协议。根据就业协议，他将获得（i）420,000美元的年基薪，（ii）相当于其年基薪70%的目标年度奖金机会，以及（iii）相当于520,000美元的目标年度股权奖励机会。Wernig先生的就业协议的其他条款和条件与Brat先生的就业协议（经A & R就业协议修订）中规定的条款和条件一致，如上所述。

与摩根的过渡协议

就Morgan先生退任公司首席财务官一职而言，公司与Morgan先生订立了一份过渡协议，自2024年5月3日起生效，并于2024年9月17日进行了修订（“过渡协议”）。

根据过渡协议，Morgan先生担任公司顾问，并一直担任这一兼职就业职位，直至2024年9月30日。在此期间，Morgan先生有权获得以下付款和福利：（i）每月50000美元的基薪和（ii）继续归属其未偿还的公司股权奖励。此外，Morgan先生仍有资格获得公司2024财年的年度现金红利，该红利在Morgan先生担任公司首席财务官期间按比例分配。

2024年10月1日，Morgan先生成为公司顾问，并将继续在公司服务至2026年2月28日（除非其服务根据过渡协议提前终止）。在此期间，Morgan先生将有权获得以下付款和福利：（i）每月8000美元的咨询费，（ii）继续归属其未偿还的公司股权奖励，以及（iii）公司支付的医疗保险。

根据过渡协议，在公司无“因由”（定义见过渡协议）终止Morgan先生的雇佣或服务时，Morgan先生将有权获得以下付款和福利：

•	如果Morgan先生在公司服务到2026年2月28日，他本应赚取的任何剩余基本工资和/或咨询费；

•	摩根先生截至终止日持有的所有公司股权奖励加速归属，基于业绩的股权奖励根据适用的奖励协议归属；和

•	自终止日期起至2026年2月28日止期间，公司支付的持续医疗保险。

上述付款和福利取决于Morgan先生是否执行和不撤销有利于公司的索赔的一般解除，以及是否继续遵守惯常的限制性契约，并且是在任何应计金额或任何已赚取但未支付的咨询费之外。

38

此外，根据过渡协议，Morgan先生承认并同意继续遵守其与公司现有的限制性契约安排。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。


	股票奖励
姓名	授予日期	数量股份或股票单位那还没有既得 (#)	市值的股份或股票单位that 还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)⁽²⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($)⁽¹⁾
William H. Lenehan	1/19/2024	60,551⁽³⁾	1,643,354	121,102	3,286,708
	1/22/2023	33,959⁽³⁾	921,647	101,876	2,764,915
	1/22/2022	16,317⁽³⁾	442,843	39,590	1,074,468

Patrick L. Wernig	1/19/2024	5,721⁽³⁾	155,268	11,442	310,536
	5/3/2024	5,045⁽³⁾	136,921	10,090	273,843
	5/3/2024	12,611⁽⁴⁾	342,263	—	—

Gerald R. Morgan	1/19/2024	10,227⁽³⁾	277,561	—	—
	1/22/2023	8,603⁽³⁾	233,485	25,808	700,429
	1/22/2022	4,843⁽³⁾	131,439	11,637	315,821

James L. Brat	1/19/2024	12,644⁽³⁾	343,158	25,288	686,316
	1/22/2023	21,272⁽³⁾	577,322	21,274	577,376
	1/22/2022	2,992⁽³⁾	81,203	7,397	200,760
	1/22/2020	13,937⁽⁵⁾	378,250	—	—

(1)	报告的金额基于2024年12月31日我们普通股的收盘价（27.14美元）。

(2)

这些奖励由我们2015年计划下的基于业绩的限制性股票的股份组成，这些股份基于在2024年1月1日开始至2026年12月31日（就2024年授予的奖励而言）、2023年1月1日至2025年12月31日（就2023年授予的奖励而言）、2022年1月1日至2024年12月31日（就2022年授予的奖励而言）的三年业绩期间内实现业绩计量而归属。表格中的数字反映了高管根据实现2023年和2024年授予的奖励的最高绩效水平将获得的限制性股票的股份数量。根据SEC规则，每个奖项假定的绩效水平是超过截至2024年12月31日计算的每个奖项实际绩效水平的下一个更高绩效水平（即目标或最大值）。高管将获得的限制性股票的股份数量（如有）将取决于公司在适用的三年业绩期内实现的实际业绩水平。表中的数字反映了高管根据2022年授予的奖励实现108.4%的业绩水平而获得的限制性股票的股份数量，因为实现的业绩水平是在2024年12月31日计算的。

(3)	这些奖励包括我们2015年计划下的基于时间的限制性股票的股份，这些股份在授予日的前三个周年纪念日的每一天以等额分期方式归属，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。

(4)	该奖励由我们2015年计划下的基于时间的限制性股票组成，完全归属于授予日的第三个周年日，但以Wernig先生在适用的归属日之前是否继续受雇于公司为前提。

(5)	该奖励由我们2015年计划下的基于时间的限制性股票组成，该计划完全归属于授予日的第五个周年，但取决于Brat先生在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。

39

期权行使和股票归属

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内授予每位指定执行官的股票的信息。我们没有任何未完成的选择。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)⁽¹⁾⁽²⁾	已实现价值关于归属 ($)⁽³⁾
William H. Lenehan	49,823	1,210,201
Patrick L. Wernig	5,168	125,531
Gerald R. Morgan	13,077	317,640
James L. Brat	9,074	220,407

(1)	反映2024年归属的基于时间和基于业绩的限制性股票的份额。

(2)	归属时获得的股份数量包括为支付联邦和州所得税而预扣的股份。

(3)	反映归属时实现的价值，计算方法是将我们普通股在适用归属日期的收盘市价乘以在该日期归属的股份数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了有关根据我们各自的A & R雇佣协议向我们指定的执行官支付的与某些符合条件的终止雇佣相关的潜在付款和福利的量化信息，假设符合条件的终止雇佣发生在2024年12月31日。对这些付款和福利的描述出现在上面标题为“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露”和“补偿要素。”下面“股票奖励”一栏中报告的金额是基于2024年12月31日我们普通股的收盘价（27.14美元）。下文报告的金额假设不适用“最佳薪酬上限”削减。


姓名	现金遣散费付款 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	健康关心福利 ($)⁽³⁾	合计 ($)
William H. Lenehan
无故终止、正当理由或因公司不续	3,623,026	4,559,950	43,254	8,226,229
无故终止、正当理由或因控制权变更后公司不续	5,175,751	5,642,162	43,254	10,861,116
死亡或残疾后的终止	—	7,368,781	43,254	7,412,0355

Patrick L. Wernig
无故终止、正当理由或因公司不续	1,155,000	1,897,547	56,165	3,108,713
无故终止、正当理由或因控制权变更后公司不续	1,512,000	2,239,918	56,165	3,808,084
死亡或残疾后的终止	—	2,500,083	56,165	2,556,248

Gerald R. Morgan⁽⁴⁾
无故终止、正当理由或因公司不续	—	—	—	—
无故终止、正当理由或因控制权变更后公司不续	—	—	—	—
死亡或残疾后的终止	—	—	—	—

40


姓名	现金遣散费付款 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	健康关心福利 ($)⁽³⁾	合计 ($)
James L. Brat
无故终止、正当理由或因公司不续期	1,176,133	1,709,920	43,254	2,929,307
无故终止、正当理由或因公司控制权变更后不再续签	1,545,775	1,994,247	43,254	3,583,276
死亡或残疾后的终止	—	2,383,353	43,254	2,246,607

(1)	表示（a）（i）截至终止之日有效的行政人员基本工资和（ii）截至终止之日有效的行政人员目标年度奖金数额之和的倍数，以及（b）行政人员根据实际全年业绩在终止的财政年度赚取的年度奖金，按比例分配，以反映行政人员在该财政年度直至终止之日的服务时间。适用的倍数因执行人员和适用的终止情形而异。有关更多详情，请参阅题为“—对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露.”

(2)	我们的基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励协议规定，如果公司因非原因、死亡或残疾而终止对高管的雇佣，或高管因正当理由辞职，在每种情况下均在控制权变更后两年内，则该高管将立即归属其所有基于时间的限制性股票股份和基于业绩的目标股份（如适用）。以业绩为基础的增发股份将根据截至控制权变更之日的实际业绩归属。

我们的基于时间和基于业绩的限制性股票奖励协议规定，如果在授予日一周年之后，公司因非因、死亡或残疾的任何原因终止了高管的雇佣，或者该高管因正当理由辞职，那么该高管将获得按比例分配的股份数量，该数量将根据36个月归属期或业绩期（如适用）中该高管受雇于公司的完整月数确定（在基于时间的限制性股票奖励的情况下，加上六个月的额外服务信用）。关于基于业绩的限制性股票奖励，将归属的股份数量（受上一句所述的按比例分配）（如有）将在业绩期结束后根据实际业绩确定。奖励协议还规定，如果高管在单位或股份归属（如适用）之前去世或残疾，那么他将立即归属其所有单位或股份（如适用）（就基于业绩的限制性股票奖励而言，目标股份的100%将归属）。

(3)	代表18个月医疗保健福利覆盖范围的报销。

(4)	如先前披露，Morgan先生于2024年5月从我们的首席财务官中退休，截至2024年12月31日，他已过渡为公司的顾问。有关如果我们无故终止他的咨询关系，他将有权获得的付款和福利的讨论，请参阅标题为“高管薪酬–对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性说明.”

41

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Lenehan先生的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。

我们根据截至2024年12月31日公司及其合并子公司雇佣的全职和兼职员工总数（即447人）选取员工中位数。截至该日期，我们91%的员工在公司的合并子公司之一工作，该子公司经营位于德克萨斯州圣安东尼奥地区的七家LongHorn Steakhouse餐厅（“Kerrow餐厅经营业务”）。为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们比较了员工的工资、工资和小费金额，这些金额反映在我们在2024年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中（不包括我们的首席执行官）。我们没有将任何生活费调整作为计算的一部分。上述补偿措施一致适用于纳入计算范围的我们全体员工。

根据这些计算，我们的中位数员工是我们Kerrow餐厅经营业务的员工之一。这名员工是兼职服务员，按小时计酬。根据SEC规则确定的中位数员工（不包括我们的CEO）的2024年年度总薪酬为20,619美元。根据SEC规则确定的2024年我们CEO的年度总薪酬为4,616，714美元。2024财年，我们CEO的年度总薪酬与员工的年度总薪酬中位数之比为224比1。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，不应将上述报告的估计比率作为公司之间比较的基础。

42

薪酬对比表现表

下表列出了关于我们的NEO在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的每个财政年度的薪酬的信息，以及我们根据S-K条例第402（v）项的要求在每个此类财政年度的财务业绩。有关公司的薪酬理念和绩效薪酬的更多信息，请参阅p上的薪酬讨论与分析。24.


年份	总结 Compensation 表共计 PEO^(1)(2)(3)	Compensation 其实支付给PEO	平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体	平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入在数千	相对股东返回⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表共计 PEO^(1)(2)(3)	Compensation 其实支付给PEO	平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体	平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO	合计股东返回⁽⁴⁾	同行集团合计股东返回⁽⁵⁾	净收入在数千	相对股东返回⁽⁶⁾
2024	$ 4,616,714	$ 5,658,067	$ 1,481,834	$ 1,358,102	$ 114.11	$ 93.38	$ 100,595	70.1 %
2023	$ 5,342,066	$ 4,031,813	$ 1,889,298	$ 1,557,658	$ 98.26	$ 122.84	$ 95,462	25.3 %
2022	$ 3,629,462	$ 2,571,203	$ 1,298,087	$ 1,018,139	$ 110.91	$ 99.82	$ 97,908	71.5 %
2021	$ 2,779,420	$ 1,916,694	$ 1,020,880	$ 803,582	$ 113.81	$ 132.23	$ 85,745	60.1 %
2020	$ 3,277,517	$ 6,819,714	$ 1,388,110	$ 2,236,770	$ 111.64	$ 92.43	$ 77,567	90.4 %

(1)	金额代表支付给我们PEO的汇总补偿总额。

(2)	本表中列出的金额代表根据SEC相关规则向我们的PEO“实际支付的补偿”和向我们的非PEO NEO平均“实际支付的补偿”，其中包括每个财政年度的以下个人：


年份	PEO	非PEO近地天体
2024	William H. Lenehan	Gerald R. Morgan、James L. Brat和Patrick Wernig
2023	William H. Lenehan	Gerald R. Morgan和James L. Brat
2022	William H. Lenehan	Gerald R. Morgan和James L. Brat
2021	William H. Lenehan	Gerald R. Morgan和James L. Brat
2020	William H. Lenehan	Gerald R. Morgan和James L. Brat

(3)	下一页列出的下表概述了有关计算每个适用会计年度的简要补偿和实际支付的补偿之间的调整的信息。

(4)	以百分比反映的2024、2023、2022、2021和2020财年的绝对TSR等于 14.1 %, - 1.7 %, 10.9 %, 13.8 %和 11.6 %，分别。绝对TSR是我们在长期年度薪酬计划中使用的指标之一，如我们在p上的薪酬讨论与分析中所述。24.

(5)	对于相关财年，同业组代表MSCI美国REIT指数的累计TSR，这与本表“相对股东回报”一栏中使用的公司比较组不同，详见下文脚注六。

(6)	相对股东回报是该公司为SEC规则目的选择的措施。表中显示的金额表明公司与薪酬委员会选择的比较组中公司的相对股东回报相比的百分位排名，这与本表标题为“同行组股东总回报”一栏中使用的同行组不同。更多关于相对股东回报或RSR的信息，请看我们在p上的薪酬讨论&分析。24.虽然相对股东回报是公司的精选衡量标准，但绝对股东总回报包括 50 授予NEO和PEO在相关覆盖年度的基于绩效的限制性股票的奖励机会的百分比。

43


2024
	PEO	平均非PEO近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额	$( 2,942,778 )	$( 844,470 )
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	3,071,883	743,016
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	167,507	—
根据上一财年末至适用财年末期间ASC 718公允价值的变化确定的上一财年期间已授予且截至适用财年末尚未归属的奖励的增加/扣除	787,697	( 12,116 )
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	( 42,956 )	( 10,162 )
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值，截至上一财年末确定	—	—
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	—	—
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加	—	—
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	—	—
服务成本和（如适用）养老金计划的先前服务成本增加	—	—
调整总数	$ 1,041,353	$( 123,732 )

财务业绩计量之间的关系

下面的折线图将（i）实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与（ii）股东总回报和同行集团股东总回报，（iii）我们的GAAP净收入和（iv）相对股东回报进行比较，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。

44

反映基于股东总回报和Peer Group股东总回报的初始固定100美元投资价值：

截至2024年12月31日财政年度的薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下业绩衡量指标代表了我们在2024年用于将截至2024年12月31日的财政年度实际支付给PEO和NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：

•	股东绝对总收益率；和

•

相对股东回报 .

更多关于支付给NEO的赔偿信息，请看我们在p上的赔偿讨论&分析。24.

45

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日关于授权注册人的股本证券发行的股权补偿计划的信息。


	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利	加权- 平均行权价格杰出的选项，认股权证及权利	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获证券持有人批准⁽¹⁾	788,962⁽²⁾		1,431,588
股权补偿方案未获证券持有人批准	不适用	不适用	不适用
合计	788,962		1,431,588

(1)	代表2015年计划。

(2)	包括截至2024年12月31日根据我们的2015年计划授予的未偿奖励的股票，假设基于绩效的未偿奖励是在“目标”绩效水平上获得的。

46

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月4日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）仅根据我们对SEC文件的审查，每个实益持有我们普通股已发行股份5%以上的人；（ii）每个董事或董事提名人；（iii）上文标题为“2024年薪酬汇总表”的表格中列出的每个指定的执行官；以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC规则确定，一般包括持有人拥有投票权或投资权的股份。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。为计算每个人或集团的所有权百分比，根据可在2025年4月4日后60天内行使或归属的限制性股票单位条款可发行的普通股股份被列为已发行股份并为该人或集团实益拥有，但在计算任何其他人或集团的所有权百分比时不被视为已发行股份。

除非另有说明，以下所有人的地址为c/o 四角财产信托有限公司,591 Redwood Highway，Suite 3215，Mill Valley，California 94941。


实益拥有人名称	股份普通股有利拥有	百分比优秀共同股票⁽¹⁾
我们5%或以上普通股的实益持有人：
贝莱德，公司。⁽²⁾	16,313,501	16.3%
FMR有限责任公司⁽³⁾	12,044,312	12.0%
领航集团⁽⁴⁾	10,518,844	10.5%
道富公司⁽⁵⁾	5,757,447	5.8%
Victory Capital管理⁽⁶⁾	4,756,702	4.8%

指定执行官、董事和董事提名人：
William H. Lenehan	687,324	*
Douglas B. Hansen	69,196	*
John S. Moody	61,391	*
Marran H. Ogilvie⁽⁷⁾	52,169	*
Charles L. Jemley⁽⁸⁾	35,039	*
托尼·斯蒂尔⁽⁹⁾	21,948	*
莉兹·滕尼坎⁽¹⁰⁾	21,948	*
芭芭拉·耶苏埃莱⁽¹¹⁾	11,338	*
James L. Brat	123,344	*
Patrick L. Wernig	131,610
所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）	1,215,307	1.2%

*	不到百分之一（1%）。

(1)	下表显示的实益所有权百分比基于截至2025年4月4日的99,972，006股已发行普通股。

(2)

仅基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G修正案。贝莱德，Inc.对16,313，501股拥有唯一决定权，对16,025，148股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.已表示代表以下子公司提交了附表13G：Aperio Group，LLC、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德TERM8 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、SpiderRock Advisors，LLC、贝莱德TERM11 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、丨贝莱德

(3)

仅基于2025年2月12日向SEC提交的附表13G修正案。FMR LLC对12,044，312股拥有唯一决定权，对11,703，949股拥有唯一投票权。FMR LLC表示，它代表以下子公司提交了附表13G：FIAM LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Management & Research Company LLC和Strategic Advisers LLC。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(4)	仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G修正案。领航集团就145,390股拥有共同投票权，就10,278，837股拥有唯一决定权，并就240,007股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

47

(5)

仅基于2024年1月30日向SEC提交的附表13G修正案。美国道富集团拥有5,748，847股股份的决定权，并拥有4,626，547股股份的投票权。美国道富集团已表示其代表以下子公司提交了附表13G：SSGA Funds Management，Inc.、道富 Global Advisors Limited、道富 Global Advisors，Australia，Limited、道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd.、道富 Global Advisors Europe Limited、State Street Global Advisors Trust Company。美国道富集团的地址是1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。

(6)	仅基于2024年2月6日向SEC提交的附表13G修正案。Victory Capital Management Inc.对4,756，702股拥有唯一投票权，对4,778，677股拥有唯一决定权。Victory Capital Management，Inc.的地址是4900 Tiedeman Rd，4^第楼层，布鲁克林，OH44144。

(7)	包括39,924个既得RSU（连同其各自的既得股息等值单位），Ogilvie女士已选择根据公司董事薪酬政策推迟支付至她从董事会离职。

(8)	包括根据公司董事薪酬政策，Jemley先生选择推迟支付的28,665个既得RSU（连同其各自的既得股息等值单位），直至其从董事会离职。

(9)	包括Steele女士根据公司董事薪酬政策选择推迟支付的16,901个既得RSU（连同其各自的既得股息等值单位），直至她从董事会离职。

(10)	包括Tennican女士根据公司董事薪酬政策选择推迟支付的16,901个既得RSU（连同其各自的既得股息等值单位），直至她从董事会离职。

(11)	包括Jesuele女士根据公司董事薪酬政策选择推迟支付的6,291个既得RSU（连同其各自的既得股息等值单位），直至她从董事会离职

某些关系和关联方交易

关联交易的审批程序

我们的董事会通过了一项关于批准任何“感兴趣的交易”的政策，即我们或我们的任何子公司正在或将要成为参与者的任何交易或一系列交易，涉及的金额超过50,000美元，并且“相关人员”（根据SEC规则定义）拥有直接或间接的重大利益。除其认为适当的其他事实和情况外，董事会将考虑有关交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。我们的政策要求任何可能对有关交易感兴趣的董事回避对此类交易的任何考虑。如有关交易将持续进行，董事会可订立指引，供公司管理层在与该关联方的交易中遵循。

2024年，公司无超过“利害关系交易”门槛的关联交易。

杂项

股东提案和提名

根据SEC规则14a-8，任何拟纳入我们2026年年度股东大会代理声明的股东的提案必须在2025年12月18日之前由我们收到，除非我们2026年年度股东大会的日期在2026年6月5日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间内收到。所有提案都应直接提交给我们的总法律顾问和秘书，地址为591 Redwood Highway，Suite 3215，Mill Valley，California 94941。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东，必须在2026年4月6日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

根据SEC规则14a-8，股东提名某人参加我们的董事会选举或在我们的2026年年度股东大会上审议的提案不打算包含在我们的代理声明中，必须根据我们的章程第II条第6节和第7节中规定的提前通知程序和其他要求提交。根据我们的章程第II条第6条及第7条，我们必须在不迟于2026年3月7日或不早于2026年2月5日收到有关提名或其他建议的书面通知。但是，如果2026年年度股东大会自2026年年度股东大会召开之日起一周年之日起提前超过30天或延迟超过60天，则必须在不少于（1）第90^第该年度会议的前一天或（2）第10^第该等通知发出之日的翌日

48

邮寄年会日期或首次公开披露年会日期，以先发生为准。我们的章程副本可向我们的总法律顾问和秘书索取，地址为591 Redwood Highway，Suite 3215，Mill Valley，California 94941。

家庭持有

任何股东，包括记录在案的股东和通过经纪人、银行或其他代名人拥有其股份的实益持有人，如果与我们普通股的另一持有人共享一个地址，则只会收到一份代理材料或一组代理材料的互联网可用性通知，除非这些持有人提供了相反的指示。我们将在书面或口头请求后立即将这些材料的单独副本交付给位于代理材料单一副本交付到的共享地址的任何持有人。如果您希望在未来收到这些材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望收到一份，请以书面形式联系我们的总法律顾问和秘书，地址为591 Redwood Highway，Suite 3215，Mill Valley，California 94941，或致电415-965-8030。

其他事项

我们不打算在年会上提出除上述具体说明的提案以外的任何事项，我们也不知道除年会前提出的事项以外的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何延期或休会之前，随附的代理人中指定的人打算根据我们的管理层就这些事项（包括涉及年度会议进行的任何事项）的建议对该代理人进行投票。


			由董事会命令

			James L. Brat
			首席运营官、总法律顾问和秘书

日期：2025年4月17日

加利福尼亚州米尔谷

49

附件A

补充财政措施

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的GAAP净收入与运营资金（“FFO”）和调整后运营资金（“AFFO”）的对账。

四角财产信托

FFO和AFFO

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至12月31日的12个月，
	2024	2023
运营资金（FFO）：
净收入	$100,595	$95,462
折旧及摊销	54,372	50,592
房地产销售实现收益	—	(2,341)
FFO（由NAREIT定义）	$154,967	$143,713
直线租赁收入	(3,810)	(5,523)
递延所得税优惠⁽¹⁾	(200)	(259)
股票补偿	6,987	6,271
递延融资成本的非现金摊销	2,597	2,311
非房地产投资折旧	142	139
其他非现金收入调整	2,072	2,061
调整后运营资金（AFFO）	$162,755	$148,713

全面摊薄流通股⁽²⁾	94,179,057	88,861,587

每股摊薄收益FFO	$1.65	$1.62

每股摊薄收益AFFO	$1.73	$1.67

(1)	金额代表Kerrow餐厅业务确认的非现金递延所得税优惠

(2)	假设为非控股权益持有的OP单位发行普通股

非公认会计原则定义

管理层认为，上述包含的某些非公认会计准则财务指标有助于理解我们的业务，如下文所述。我们对非GAAP财务指标的定义和计算可能与其他REITs的定义和计算不同，因此可能无法进行比较。非GAAP衡量标准不应被视为替代作为我们业绩指标的净收入，而应仅被视为对净收入的补充，以及根据美国公认会计原则计算的作为盈利能力和/或流动性衡量标准的经营、投资或融资活动产生的现金流量。

FFO是我们业绩的补充衡量标准，应与经营活动提供的净收入和现金一起考虑，但不能作为替代，作为经营业绩和流动性的衡量标准。我们按照NAREIT制定的标准计算FFO。FFO表示按照美国公认会计原则计算的净收入（亏损），不包括出售财产和未折旧土地的收益（或亏损）以及可折旧房地产的减值减记，加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销）以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益（或亏损）。我们还从根据NAREIT定义确定的FFO中省略了非FFO生产活动的税收影响。

我们的管理层使用FFO作为补充绩效衡量标准，因为在排除与房地产相关的折旧和摊销以及财产处置的损益时，它提供了一种绩效衡量标准

A-1

与去年同期相比，它捕捉到了入住率、租金和运营成本的趋势。我们提供这一衡量标准是因为我们认识到，投资者将使用FFO作为基础，将我们的经营业绩与其他REITs的经营业绩进行比较。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，既不能反映因使用或市场条件而导致的物业价值变化，也不能反映维持物业经营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平，所有这些都具有真正的经济影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用有限。FFO是一种非GAAP衡量标准，不应被视为流动性的衡量标准，包括我们支付股息或进行分配的能力。此外，我们对FFO的计算不一定与其他不使用相同定义或实施指南或对标准的解释与我们不同的REITs计算的FFO具有可比性。我们证券的投资者不应依赖这些衡量标准来替代任何美国公认会计原则衡量标准，包括净收入。

调整后的运营资金是一种非美国通用会计准则衡量标准，专门用于比较为运营活动的股息分配提供资金的同比能力，作为一种补充运营衡量标准。AFFO被我们用作解决我们为股息支付提供资金的能力的基础。我们通过对FFO做加法或减法来计算AFFO：

1.	与企业合并有关的交易费用

2.

直线租金

3.

基于股票的补偿费用

4.	递延融资成本的非现金摊销

5.	其他非现金利息支出（收入）

6.

非房地产投资折旧

7.	合并、重组及其他相关费用

8.

减值费用

9.	其他非现金收入调整，包括高于和低于市场租赁的摊销和租赁奖励

10.

资本化租赁成本摊销

11.

债务清偿损益

12.	与递延税收优惠相关的非现金费用（收入）调整

AFFO并不旨在表示该期间的运营现金流，仅旨在通过调整FFO中包含的上述某些项目的影响来提供额外的业绩衡量标准。AFFO是其他REITs广泛报道的衡量标准；然而，其他REITs可能会使用不同的方法来计算AFFO，因此，我们的AFFO可能无法与其他REITs进行比较。

A-2