证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2026年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从____________到______________的过渡期
委托档案号：001-39126
（注册人的名称在其章程中指明）
|
|
|
| （法团或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
| 2100 West Loop South，Suite 900 德克萨斯州休斯顿 |
|
| （主要行政办公室地址 | （邮编） |
800-946-9185
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 |
|
|
|
The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件管理器☐ | 加速归档程序☐ |
|
|
较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月13日，注册人普通股（每股面值0.00 1美元）的流通股数量为1,461，449股。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2026年3月31日和2025年12月31日的资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的业务报表（未经审计） | 4 | |
| 截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月股东权益（赤字）报表（未经审核） | 5 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 14 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 19 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 19 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 19 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 19 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 19 |
| 项目5。 | 其他信息 | 19 |
| 项目6。 | 附件 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 项目1。 | 财务报表 |
CNS Pharmaceuticals，公司。
资产负债表
（未经审计）
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 递延发行成本 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 预付费用，扣除当期部分 |
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| 物业及设备净额 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ |
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| 应付票据 |
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| 流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，股份授权及已发行及流通在外的股份 |
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| 普通股，$面值，股份授权及和已发行和流通在外的股份，分别 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 |
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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||||
见未经审计财务报表附注。
| 3 |
CNS Pharmaceuticals，公司。
运营报表
（未经审计）
| 三个月结束 | 三个月结束 | |||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | |||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ |
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$ |
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| 研究与开发 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入总额（费用） |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股亏损-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股-基本 |
|
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| 加权平均流通股-稀释 |
|
|
||||||
见未经审计财务报表附注。
| 4 |
CNS Pharmaceuticals，公司。
股东权益报表
截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月
（未经审计）
| 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额2025年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 以现金方式发行的普通股，净额 |
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| 股票补偿 | – |
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| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2026年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 余额2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 以现金方式发行的普通股，净额 |
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| 股票拆分四舍五入时的股票回购 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 股票补偿 | – |
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| 净亏损 | – | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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见未经审计财务报表附注。
| 5 |
CNS Pharmaceuticals，公司。
现金流量表
（未经审计）
| 三个月结束 | 三个月结束 | |||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账： | ||||||||
| 股票补偿 |
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| 折旧 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) |
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) |
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| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付给股东的股票拆分轮 |
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( |
) | |||||
| 应收认购款项所得款项 |
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| 股权发行所得款项 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净变动 | ( |
) |
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| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 支付所得税的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 以应付票据融资的预付保险 | $ |
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$ |
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| 递延发行成本摊销 | $ |
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$ |
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见未经审计财务报表附注。
| 6 |
CNS Pharmaceuticals，公司。
财务报表附注
（未经审计）
附注1 –业务性质
CNS Pharmaceuticals，Inc.（“我们”，“我们的”，“公司”）是一家生物技术公司，于2017年7月组建为内华达州公司。2026年3月，我们宣布了一项新的企业战略，专注于开发针对严重疾病的创新疗法。我们正在利用我们的执行团队在高价值治疗领域的多功能经验来执行我们的新公司战略，其中还包括从单一的重点转向多形性胶质母细胞瘤，并探索我们的遗留资产TPI 287和Berubicin的外包许可机会，我们根据与Cortice的许可协议拥有知识产权，并根据与Reata的合作和资产购买协议拥有这些资产。
附注2 –重要会计政策摘要
列报基础-随附的公司未经审计财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期未经审计财务信息。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的财务报表包括管理层认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整），以使简明财务报表不具有误导性。截至2026年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表可能预期截至2026年12月31日止年度的最终业绩。如需更完整的财务信息，这些未经审计的财务报表应与我们于2026年3月31日向SEC提交的10-K表格（“10-K表格”）中包含的截至2025年12月31日期间的经审计财务报表一起阅读。财务报表附注将与10-K表中报告的最近一个财政期间的已审计财务报表所载披露内容大体上重复，这些附注已被省略。
流动性和持续经营-这些财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。该公司有净亏损和经营活动产生的负现金流的历史。截至2026年3月31日止三个月，公司录得净亏损约490万美元，在运营中使用的现金约为460万美元。截至2026年3月31日，公司累计亏损约1.05亿美元，现金约300万美元。这些条件最初对公司在这些财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。然而，在2026年3月31日之后，公司于2026年5月5日完成了一次私募融资，所得款项总额约为2250万美元（见附注6 –后续事件）。管理层认为，此次融资所得款项净额，加上公司现有现金资源，足以为自这些财务报表发布之日起十二个月后的计划运营提供资金。据此，管理层得出结论，有关公司持续经营能力的实质性疑虑已得到缓解。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
现金和现金等价物-公司认为所有在收购之日原到期日为三个月或更短的高流动性账户均为现金等价物。定期，该公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险限额250,000美元。截至2026年3月31日，超过FDIC保险的金额为0美元。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为，基于金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。
| 7 |
财产和设备-财产和设备按成本入账，并在其估计可使用年限内采用直线折旧法折旧如下：
| 租赁权改善 | 估计可使用年限或租赁期限中较短者 |
| 电脑设备 |
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| 机械设备 |
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| 家具和办公设备 |
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维修和保养费用在发生时计入费用。
关联方-公司遵循ASC 850，关联方披露，对于关联方的识别和关联交易的披露。
限制性股票单位（“RSU”）——我们的RSU在授予之日起的两到四年内归属。RSU的公允价值是我们普通股在授予日的市场价格。
业绩单位（“PU”）-PU归属基于我们针对预定股价目标的表现以及实现董事会定义的积极的中期、临床数据。
认股权证-公司对所有独立和嵌入式认股权证进行评估，以确定它们是否符合ASC 815-40、衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同下的权益分类标准，或者是否必须将其分类为ASC 480或ASC 815-10下的负债。该公司对认股权证进行了评估，得出结论认为它们与公司的普通股挂钩，并且符合ASC 815-40下的权益分类标准，因为它们可以以股份形式结算，并且公司有足够的授权股份。认股权证在发行时按公允价值计入股东权益。
分部报告
为评估业绩及作出经营决策，公司将其营运作为单一分部进行管理。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。主要经营决策者使用有关经营合并净亏损的信息分配资源并评估公司的业绩。所有重大经营决策均基于对公司作为一个经营分部的分析，该分析与其报告分部相同。有关运营合并净亏损的信息，请参见运营报表。
| 8 |
附注3 –应付票据
于2025年11月8日，公司订立总额为360,197美元的短期应付票据，利息为每年8.24%，以资助某些保单。与票据相关的本金和利息支付将在11个月期间内偿还，最终付款将于2026年10月8日到期。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司应付票据余额分别为232,353美元和328,571美元。
附注4 –权益
该公司已授权300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。此外，该公司授权发行5,000，000股优先股，面值0.00 1美元。优先股的具体权利由董事会决定。
2025年7月22日，该公司以1比12的方式进行了反向股票分割，每股面值没有任何变化，保持在0.00 1美元。反向股票分割在这些财务报表和脚注中进行了追溯调整。普通股的授权股数由300,000，000股按比例减少至25,000，000股，而优先股的授权股数则由5,000，000股按比例减少至416,667股。
2025年11月20日，经股东批准，公司向内华达州州务卿提交了经修订和重述的公司章程修订证书，将公司普通股的授权股份数量从25,000，000股增加到300,000，000股，并将优先股的授权股份总数从416,667股增加到5,000，000股。
普通股
截至2026年3月31日止期间，公司根据AGP ATM销售协议出售了178,933股普通股，净收益约为501,000美元。截至2025年3月31日止期间，公司根据AGP ATM销售协议出售了127,582股普通股，所得款项净额约为900万美元。截至2026年3月31日，公司根据AGP ATM销售协议出售了447,102股普通股，所得款项净额约为2370万美元。
| 9 |
股票期权
2017年，公司董事会通过了《CNS Pharmaceuticals公司2017年股票计划》（“2017年计划”）。2017年计划允许董事会授予最多三股普通股的各种形式的激励奖励。截至2026年3月31日，根据2017年计划，没有剩余的奖励将被发放。
2020年，公司董事会通过了《CNS Pharmaceuticals股份有限公司2020年度股票计划》（“2020年度计划”）。2020年计划允许董事会授予最多四股普通股的各种形式的激励奖励。2020年计划修订自2023年8月9日起生效，该修订已于2023年9月14日的公司年度会议上获得公司股东批准。该修正案将2020年计划增加了25股普通股。
2025年11月17日，公司召开了预定的2025年年度股东大会，会上公司股东批准了对公司2020年股权计划的修订，其中包括将根据2020年计划授权发行的普通股股份数量增加114,916股。经修订，根据2020年计划可发行的普通股股数为115,061股（其中包括114,916股的增持）。截至2026年3月31日，根据2020年计划尚有43,081股普通股有待发行。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别确认了与未行使股票期权相关的基于股票的薪酬（12,156）美元和44,943美元。截至2026年3月31日止期间，公司冲回了上一期间确认的截至2026年3月31日已被没收且未归属的期权的股票补偿费用。截至2026年3月31日，公司有43,179美元与未行使期权相关的未确认费用。
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的股票期权活动：
| 期权 | 加权-每股平均行使价 | |||||||
| 2025年12月31日 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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| 没收 | ( |
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| 过期 |
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| 未偿还，2026年3月31日 |
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| 可行使，2026年3月31日 |
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$ |
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截至2026年3月31日，已发行股票期权加权平均剩余期限为9.62年，无总内在价值。
股票认股权证
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的股票认股权证活动：
| 认股权证 | 加权-每股平均行使价 | |||||||
| 2025年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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| 没收 |
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| 过期 |
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| 未偿还，2026年3月31日 |
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| 可行使，2026年3月31日 |
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$ |
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截至2026年3月31日，未偿还可行使认股权证的加权平均剩余期限为4.11年，没有总内在价值。
| 10 |
限制性股票单位
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别确认了与已发行股票RSU相关的14711美元和17424美元的股票薪酬。截至2026年3月31日，公司有211,904美元的未确认费用与未偿还的RSU相关。
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的RSU活动：
| RSU | 加权-平均授予日公允价值 | |||||||
| 未归属，2025年12月31日 |
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| 已获批 |
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| 既得 |
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| 没收 | ( |
) |
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| 非既得，2026年3月31日 |
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业绩单位
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别确认了与已发行股票PU相关的0美元和0美元。截至2026年3月31日，公司与PU相关的未确认费用为0美元。
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的PU活动：
| PU | 加权-平均授予日公允价值 | |||||||
| 非既得股– 2025年12月31日 |
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| 已获批 |
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| 既得 |
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| 没收/取消 | ( |
) |
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| 非既得，2026年3月31日 |
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附注5 –承付款项和或有事项
高管雇佣协议
2025年12月16日，John Climaco辞去公司首席执行官及公司董事会成员职务。公司与Climaco先生订立日期为2025年12月16日的离职及遣散协议（“离职协议”），以纪念其辞职及离职于公司的条款。根据离职协议，在Climaco先生及时执行、不撤销和遵守协议条款的前提下，公司提供遣散费，包括（i）相当于Climaco先生当前年化基薪十二个月的遣散费，分十二个月等额分期支付，并支付其基薪至2025年12月31日；（ii）支付Climaco先生2025年现金奖金总额319000美元，分十二个月等额分期支付；（iii）公司为Climaco先生在离职日期后十二个月内根据COBRA继续提供团体医疗保险支付雇主部分保费。
| 11 |
2025年12月16日，公司与Rami Levin先生订立雇佣协议，据此，Levin先生同意自该日期起担任公司首席执行官兼总裁。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会在协议期限内每年审查应付给Levin先生的基本工资。从2026年1月1日开始，董事会薪酬委员会将莱文2026年的基本年薪定为58万美元。对于任期内的每个完整财政年度，行政长官将有权在该年度结束后的九十天内获得年度奖金。如果高管的雇佣被公司无故或高管有正当理由终止，高管应有权获得：（i）高管在上一个财政年度结束至终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；（ii）加速归属先前授予高管的所有未归属股权；（ii）相当于终止时有效的高管基本工资十二个月的遣散费加上高管的目标年度奖金。
2026年2月10日，公司与Steve O’Loughlin签订雇佣协议，担任公司首席财务官，自2026年3月2日起生效。就业协议规定，最初的基本年薪为45万美元。根据雇佣协议，如果O’Loughlin先生的雇佣被公司无故终止或由O’Loughlin先生有充分理由终止，他将有权（i）相当于六个月的基本工资的遣散费，分六个月支付，（ii）他在上一个财政年度结束和终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；以及（iii）加速归属之前授予的所有未归属股权，在每种情况下，取决于他是否及时执行和不撤销解除索赔并继续遵守适用的契约。
2026年2月13日，公司与公司现任首席财务官 Christopher Downs签订雇佣协议，据此，Downs先生同意辞去首席财务官职务，自2026年3月2日起生效，并担任公司财务高级副总裁一职，自2026年3月2日起生效。就业协议规定，最初的基本年薪为35万美元。根据雇佣协议，如果唐斯先生的雇佣被公司无故终止或由唐斯先生有充分理由终止，他将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付。
2026年2月26日，公司与Lynne Kelley签订雇佣协议，担任公司首席医疗官，自2026年3月2日起生效。就业协议规定，最初的基本年薪为45万美元。根据雇佣协议，如果Kelley博士的雇佣被公司无故终止或由Kelley博士有正当理由终止，她将有权（i）获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付，（ii）她在上一个财政年度结束至终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；以及（iii）加速归属先前授予的所有未归属股权。
2026年3月2日，公司与Eric Faulkner签订雇佣协议，担任公司首席技术官，自2026年3月2日起生效。就业协议规定，最初的基本年薪为45万美元。根据雇佣协议，如果公司无故终止或福克纳博士有正当理由终止对福克纳博士的雇佣，他将有权（i）支付按比例分配的已获奖金，（ii）加速归属之前授予高管的所有未归属股权奖励，（iii）相当于六个月基本工资加上目标奖金的遣散费，以及（iv）公司以最多六个月的在职员工费率向COBRA支付延续。
自2026年3月2日起，公司与公司前首席医疗官Sandra Silberman博士签订了一份离职和遣散协议（“离职协议”），该协议记录了Silberman博士从公司离职的条款。根据离职协议，公司正在提供遣散费，相当于Silberman博士当前年化基本工资的三个月，分三个月等额支付。
自2026年3月2日起，公司与公司前首席科学官Donald Picker博士签订了一份离职和遣散协议（“离职协议”），该协议记录了Picker博士从公司离职的条款。根据离职协议，公司正在提供遣散费，相当于Picker博士当前年化基本工资的四个月，分四个月等额支付。
2026年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准在2025年向公司高级职员发放总额为418,800美元的2025年现金奖金。
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Cortice Biosciences，Inc.独家许可协议
2024年7月29日，公司与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）订立独家许可协议，据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土内的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土内的首次商业销售，并于（i）该销售后十年，（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期，或（iii）在该国家涵盖该许可产品的最后一项到期的有效专利权利要求到期时结束。根据Cortice协议，公司同意在2024年7月29日交易结束时发行Cortice 956股公司普通股，并在收到股东根据纳斯达克股票市场规则要求对发行的批准后发行73股公司普通股。公司还同意在以下情况下以现金或公司普通股股份（由Cortice选择）向Cortice支付里程碑付款：（i）达到许可产品关键试验的主要终点—— 1500万美元或686股公司普通股；（ii）FDA接受许可产品的新药申请—— 3000万美元或1371股公司普通股；（iii）许可产品在美国的首次商业销售—— 4500万美元或2056股公司普通股；（四）许可产品在日本的首次商业销售– 1000万美元或343股公司普通股。公司有义务以公司普通股支付上述里程碑，但须按照纳斯达克股票市场规则的要求获得股东批准。该公司还同意就销售许可产品支付3.0%-7.5 %之间的Cortice特许权使用费。最后，如果Cortice需要向获得许可的知识产权的原始持有人支付任何里程碑付款，公司已同意向Cortice支付此类款项。截至2024年12月31日止年度，公司根据Cortice协议发行了956股普通股，公允价值为596,303美元。截至2026年3月31日，没有与里程碑付款相关的应计项目。
附注6 –后续事件
2026年5月4日，公司就私募融资签订了证券购买协议（“SPA”），所得款项总额约为2250万美元。根据证券购买协议的条款，公司出售了（i）总计650,000股普通股（“普通股”），购买价格为每股2.30美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买价格为每股预融资认股权证2.299美元，购买9,143，479股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。定向增发于2026年5月5日结束。我们打算使用这些收益来识别和确保开发阶段资产的权利，并推进我们获得权利的任何资产。其时机、成本和最终成功都很难预测。推进任何候选药物的成本将需要大量额外资金。我们没有对此类额外所需资本的承诺，很可能将被要求通过出售额外的股权或债务证券来筹集额外资本。
2026年5月4日，Jerzy（George）Gumulka辞去公司董事会（“董事会”）成员职务。Gumulka先生辞去董事会职务并非由于与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。
2026年5月4日，董事会同意任命Michal Fisher为公司董事会独立成员。
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| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
您应该结合本10-Q表其他地方出现的财务报表和相关说明阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。此讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。见项目1a。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格的“风险因素”，可在美国证券交易委员会（“SEC”）的EDGAR网站www.sec.gov上查阅，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。由于许多因素，包括在“风险因素”和本10-Q表其他地方列出的因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性说明
我们在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本10-Q表的其他部分中做出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑第1A项下描述的众多风险和不确定性。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格以及我们不时向SEC提交的其他文件中的“风险因素”。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本10-Q表的其他部分可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本10-Q表格日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修正后的预期，我们也不打算这样做。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。
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前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| · | 我们获得新管道资产权利的能力； | |
| · | 我们获得额外资金以开发管道资产的能力； | |
| · | 我们保持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的能力，包括未来批准的任何新的持续上市要求； | |
| · | 我们的研发努力和临床试验通过临床开发的所有阶段取得的成功； | |
| · | 需要获得我们的候选产品的监管批准； | |
| · | 遵守与第三方的知识产权许可义务； | |
| · | 临床开发中产品候选者的监管审查和批准的任何延迟； | |
| · | 我们将候选产品商业化的能力； | |
| · | 市场认可我们的候选产品； | |
| · | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； | |
| · | 潜在的产品责任索赔； | |
| · | 我们依赖第三方制造商供应或制造我们的产品； | |
| · | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； | |
| · | 我们的能力和第三方保护知识产权的能力； | |
| · | 我们充分支持未来增长的能力；和 | |
| · | 我们吸引和留住关键人员的能力，以有效管理我们的业务。 |
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，在本10-Q表格中包含的前瞻性陈述的情况下，这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日起生效。
概述
We are a biotechnology company organized as a Nevada corporate in July 2017.我们是一家生物技术公司，成立于2017年7月。2026年3月，我们宣布了一项新的企业战略，专注于开发针对严重疾病的创新疗法。我们正在利用我们的执行团队在高价值治疗领域的多功能经验来执行我们的新公司战略，其中还包括从单一的重点转向多形性胶质母细胞瘤，并探索我们的遗留资产TPI 287和Berubicin的外包许可机会，我们根据与Cortice的许可协议拥有知识产权，并根据与Reata的合作和资产购买协议拥有这些资产。
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截至二零二六年三月三十一日止三个月的营运业绩与截至二零二五年三月三十一日止三个月的比较（四舍五入至千位数）：
一般和行政费用
截至2026年3月31日的三个月，一般和行政费用约为1431000美元，而2025年同期约为1095000美元。一般和行政费用增加的原因是，广告和营销费用增加约31000美元，法律和专业费用增加315000美元，保险费用增加99000美元，其他费用增加58000美元，但差旅费减少约52000美元，股票补偿减少49000美元，赔偿费用减少66000美元。
研发费用
截至2026年3月31日的三个月，研发费用约为3544000美元，而2025年同期约为3243000美元。该期间研发费用的变化主要是由于专业费用增加了240,000美元，员工人数增加了61,000美元，与TPI287相关的药物制造支出以及其他费用。研发费用包括随着入组和患者治疗完成而完成和结束贝鲁比星临床试验的相关活动。贝鲁比星临床试验费用的下降抵消了上述费用的增加。我们未来的研发费用将取决于我们获得许可或收购的任何新资产的时间和性质，以及与此类资产相关的开发费用。
净亏损
截至2026年3月31日止三个月的净亏损约为4937000美元，而2025年同期的净亏损约为4301000美元。净亏损的变化主要归因于研发成本增加和专业费用增加。
流动性和资本资源
2026年3月31日，我们的现金约为2,951，000美元，营运资金赤字约为504,000美元。我们历来通过出售债务和股权的收益为我们的运营提供资金。
于2024年7月26日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立销售协议（“AGP ATM销售协议”）。根据AGP ATM销售协议的条款，我们被允许通过AGP（作为销售代理或委托人）不时出售我们的普通股股份。截至2026年3月31日止期间，公司根据AGP ATM销售协议出售了178,933股普通股，净收益约为501,000美元。截至2026年3月31日，公司根据AGP ATM销售协议出售了447,102股普通股，所得款项净额约为2370万美元。
2026年5月4日，公司就私募融资签订了证券购买协议（“SPA”），所得款项总额约为2250万美元。根据证券购买协议的条款，公司出售了（i）总计650,000股普通股（“普通股”），购买价格为每股2.30美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买价格为每股预融资认股权证2.299美元，购买9,143，479股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。定向增发于2026年5月5日结束。
我们估计，凭借2026年5月定向增发的收益以及我们现有的手头现金，我们有足够的资本为这些财务报表发布后十二个月后的运营提供资金。我们的战略重点是确定和确保开发阶段资产的权利，并推进我们获得权利的任何资产。其时机、成本和最终成功都很难预测，因此上述估计可能被证明是不准确的。推进任何候选药物的成本将需要大量额外资金。我们没有对此类额外所需融资的承诺，很可能将被要求通过出售额外的股权或债务证券来筹集额外资本。
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我们将需要在未来筹集大量额外资金，以履行我们未来的义务并执行我们的业务计划。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将被要求制定和实施一项替代计划，以进一步延长应付款项、减少间接费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功，如果不成功，我们可能需要完全停止行动。
现金流量汇总
经营活动使用的现金
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额分别约为4,649，000美元和3,242，000美元，主要包括支付给我们的顾问、律师和会计师的临床试验费用、官员薪酬、保险、营销和专业费用。
投资活动所用现金
截至2026年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为6000美元，与购买财产和设备有关。截至2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为0美元。
筹资活动提供的现金
截至2026年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为405000美元，与出售普通股有关，但因偿还应付票据而部分抵消。截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为9828000美元，与出售普通股有关，但因偿还应付票据而部分抵消。
表外安排
截至2026年3月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
采购承诺
我们没有任何资本支出的重大承诺，尽管我们需要向Reata和Cortice支付某些里程碑费用，如上文“概述”部分所述。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表（包括其附注）中报告的金额的估计、假设和判断。因此，要求管理层定期对本质上不确定的事项的影响作出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。管理层确定不存在重要的会计估计。
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| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。
| 项目4。 | 控制和程序 |
对披露控制和程序的评价及财务报告内部控制的变化
我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法规则》第13a-15（f）条中定义。管理层对截至2026年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013年）中描述的标准。我们的管理层得出的结论是，截至2026年3月31日，我们对财务报告的内部控制是并且继续是无效的，原因是缺乏职责分离（由于可用人员数量有限），获得关于启动研究场所所产生的成本状况的及时和完整信息的机会有限，以及由于使用第三方合同研究组织（“CRO”）管理研究而导致的治疗我们研究中的患者的成本，以及我们的控制环境缺乏正式文件。管理层正在开始采取行动，以解决我们的控制环境缺乏正式文件的问题，尽管这不会解决缺乏职责分离的问题。管理层还与CRO合作，以提高向公司报告的数据的及时性和完整性，以解决这一重大弱点，并对公司将执行的此类数据进行更多的分析分析。
重大缺陷是控制缺陷（在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准1305的含义内）或控制缺陷的组合，这些缺陷导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或发现。
应该指出的是，任何控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为实现系统目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对某些事件的可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，无论多么遥远。
鉴于上述重大缺陷，我们执行了额外的分析和其他结账后程序，以确保我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
除上述情况外，在我们最近一个日历季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
| 项目1。 | 法律程序 |
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和无法估计的法律事项，我们无法估计合理可能的损失的总量或范围。我们有涵盖潜在损失的保险单，在这种保险范围具有成本效益的情况下。
我们目前不涉及任何法律诉讼。
| 项目1a。 | 风险因素 |
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们向SEC提交的2025年10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分中列出的因素，这些因素通过引用并入本文。此类报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 |
截至2026年3月31日的季度，我们没有发行任何未注册证券。
| 项目3。 | 优先证券违约 |
没有。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目5。 | 其他信息 |
在本季度报告所涵盖的期间内，公司的董事或执行官均未采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每一项定义见经修订的1934年证券交易法下的S-K条例第408项）。
2026年5月13日，公司与公司财务高级副总裁Christopher Downs签订了一份离职和遣散协议，该协议纪念了Down先生从公司离职的条款。根据协议，在Down先生及时执行、不撤销、遵守协议条款的前提下，公司将提供遣散费，相当于Down先生当前年化基本工资的六个月，按照公司的正常发薪周期支付。
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| 项目6。 | 附件 |
展览索引
| 附件 数 |
说明 | |
| 1.1 | CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球于2026年5月4日签订的配售代理协议（作为公司2026年5月4日提交的8-K表格的附件 1.1提交） | |
| 4.1 | 预先出资认股权证的形式（作为公司2026年5月4日提交的8-K表格的附件 4.1提交） | |
| 10.1 | Steve O’Loughlin与CNS Pharmaceuticals，Inc.于2026年2月10日签订的雇佣协议（作为公司2026年2月17日提交的8-K表格的附件 10.1提交） | |
| 10.2 | Christopher Downs与CNS Pharmaceuticals，Inc.于2026年2月13日签订的雇佣协议（作为公司2026年2月17日提交的8-K表格的附件 10.2提交） | |
| 10.3 | Lynne Kelley与CNS Pharmaceuticals公司于2026年2月26日签订的雇佣协议（作为公司2026年3月2日提交的8-K表格的附件 10.1提交） | |
| 10.4 | Sandra Silberman与CNS Pharmaceuticals，Inc.于2026年2月27日签订的离职和遣散协议（作为公司2026年3月2日提交的8-K表格的附件 10.2提交） | |
| 10.5 | Eric Faulkner与CNS Pharmaceuticals，Inc.于2026年2月10日签订的雇佣协议（作为公司2026年3月31日提交的10-K表格10.19的附件提交） | |
| 10.6 | 日期为2026年5月4日的证券购买协议表格（作为公司2026年5月4日提交的8-K表格的附件 10.1提交） | |
| 10.7 | 日期为2026年5月4日的注册权协议表格（作为公司2026年5月4日提交的8-K表格的附件 10.2提交） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | |
| 32.1*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中） | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（采用iXBRL格式，包含在附件101中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
| (1) | 根据《交易法》第18条的规定，此处的附件 32上的认证被视为未“提交”，或受该部分责任的其他约束。此类认证不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
CNS Pharmaceuticals, Inc.
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/拉米·莱文 | 首席执行官、总裁 | 2026年5月14日 | ||
| 拉米·莱文 | （首席执行官） | |||
| Steve O’Loughlin | 首席财务官 | 2026年5月14日 | ||
| Steve O’Loughlin | （首席财务会计干事） |
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