代理声明

我为什么收到这份委托书？

Seneca Foods Corporation（简称“公司”）董事会正在征集股东年会上的投票代表。年会将于2023年8月9日（星期三）美国中部夏令时间下午1：00在公司办公室举行，地址：418 East Conde Street，Janesville，WI 53546。本代理声明概述了您在年度会议上通过代理投票或亲自投票所需了解的信息。你无须亲自出席年会才可投票。

谁有权投票？

截至2023年6月14日（“记录日期”）收市时，公司有表决权股份的所有记录持有人均有权在年度会议上投票。截至记录日期，已发行和流通的有表决权股份如下：（i）5,884，855股A类普通股，每股面值0.25美元（“A类普通股”）；（ii）1,708，781股B类普通股，每股面值0.25美元（“B类普通股”，连同A类普通股，有时统称为“普通股”）；（iii）200,000股6%（6%）累积投票优先股，每股面值0.25美元（“6%优先股”）；（iv）407,240股10%累积可转换投票优先股-A系列，每股价值0.25美元（“10% A系列优先股”）；（v）40万股10%累积可转换投票优先股-B系列，每股价值0.25美元（“10% B系列优先股”）。

我有多少票？

B类普通股、10% A系列优先股和10% B系列优先股的每一股都有权对提交你们审议的每一项投一票。A类普通股的每一股有权就提交你审议的每一项目获得二十分之一（1/20）的一票表决权。每股6%的优先股有权投一票，但仅限于选举董事。

如果我收到一张以上的代理卡是什么意思？

这意味着你在转账代理或股票经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

我该如何投票表决我的股份？

你的投票很重要。无论你是直接作为记录股东持有股份，还是以“街道名称”（通过经纪人、银行或其他代名人，在此也称为“经纪人”）实益持有股份，你都可以在不出席年度会议的情况下投票表决你的股份。你可以通过授权代理人来投票，或者，对于以街道名义持有的股票，可以通过向你的经纪人提交投票指示来投票。

如果你是以你的名义登记股份的股东，董事会鼓励你按照随附的代理卡上的指示，通过以下方法之一对你的股份进行投票：

如果您的股票是通过经纪商以“街道名称”持有的，作为这些股票的实益拥有人，您有权指示经纪商如何对您账户中的股票进行投票。请按照代理材料附带的投票指示表所载的经纪人的指示，指示经纪人如何对你的股票进行投票，以便你的投票可以被计算在内。你的经纪人提供的投票指示表格也可能包括关于如何通过电话或互联网提交你的投票指示的信息，如果有这样的选择。

请注意，除非你向持有你股份的机构提出要求并收到“法定代理人”，否则你不得在年会上投票表决以街道名义持有的股份。请与您的经纪人联系，以获得有关获得法定代理人的指示。

我投票的理由是什么？

你将就下列提案进行表决：

议程上是否还有其他事项？

根据美国证交会的规定，股东提案必须在2023年6月1日之前收到，才能在年度会议上审议。到目前为止，我们还没有收到任何股东提案，我们也不希望有任何其他事项。不过，如有意外需要，你的代理人可就可能提交年会的任何其他事项，向Paul L. Palmby和John D. Exner授予酌处权。这些人打算根据他们的最佳判断对该代理人进行投票。

就提案采取行动需要多少票？

根据我们的附例，只要出席会议的人数达到法定人数，董事将由周年会议上所有投票中的多数人选出，每一股有表决权的股份将被投票给尽可能多的人，只要有多少董事将被选举，该股份有权投票支持谁的选举。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票和未来关于高管薪酬的咨询投票的频率，需要获得对提案所投多数票的赞成票，前提是出席年度会议的人数达到法定人数。

如果我在没有对所有提案进行表决的情况下退回我的代理卡，会发生什么情况？

当代理被正确地执行和返回时，它所代表的股份将在年会上根据你的指示投票。如果交还的签名卡片上没有任何关于提案的指示，代理人将在提案一、提案二和提案三中对所有被提名的董事投“赞成”票。

如果我是实益拥有人而没有向我的经纪人发出投票指示怎么办？

作为一个实益拥有人，为了确保你的股票以你想要的方式投票，你必须在你从你的经纪人收到的材料中提供的截止日期之前向你的经纪人提供投票指示。如果你没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票是否可以由该经纪人投票取决于被考虑投票的项目类型。

选举董事、就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，都是非自由裁量项目，未收到受益所有人具体投票指示的经纪商不得对这些项目进行投票。

选票是如何计算的？

年度会议将在法定人数出席或由代表出席的情况下举行。有权行使公司过半数表决权的有表决权股份持有人构成年度会议的法定人数。如果你返回一个签名代理卡，你的股份将被计算的目的，以确定是否有法定人数。我们会将未投票（即弃权）视为出席并有权投票的股份，以达到法定人数。拒绝投票与弃权相同。

当以“街道名称”持有股票的经纪人提交的代理人没有表示对某项提案投了赞成票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为他们没有自由裁量权，也没有收到关于如何对该提案进行投票的指示。我们会将经纪人无投票权视为出席并有权投票以达到法定人数的股份。

就每项提案而言，如有弃权和中间人不投票，则不计入对某项提案所投的票，也不影响对该提案的表决结果。

谁支付了这一代理招标？

本公司已支付了本委托书的全部费用以及向股东提供的任何其他材料。

这份代理声明是什么时候寄出的？

这份委托书和随附的委托书于2023年7月7日前后寄给股东。

我怎样才能在10-K表格上获得一份今年的年报？

我们的2023年股东年度报告的副本，包括截至2023年3月31日的财政年度的财务报表，随附于本代理声明。不过，年度报告并不是代理招标材料的一部分。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告的副本可免费索取，请写信给Seneca Foods Corporation，地址：350 WillowBrook Office Park，Fairport，New York，14450，收件人：助理秘书或访问公司网站www.senecafoods.com的“投资者信息”部分。

我能在公司的网站上找到更多的信息吗？

是的。我们的网站位于www.senecafoods.com。虽然我们网站上的信息不是本委托书的一部分，但您可以在网站上查看更多信息，例如我们的行为准则、公司治理准则、董事会委员会章程和我们向SEC提交的报告。我们的道德准则和董事会委员会章程的副本可通过写信给Seneca Foods Corporation免费获得，地址为：418 East Conde Street，Janesville，WI 53546，收件人：秘书。

董事会一致建议对下列每一位被提名人进行投票选举。

我们的董事会目前有九名成员：Kathryn J. Boor、Peter R. Call、John P. Gaylord、Kraig H. Kayser、Linda K. Nelson、Michael F. Nozzolio、Paul L. Palmby、TERM6、Donald J. Stuart和Keith A. Woodward。诺佐利奥先生在本届任期即将于年会前结束后，不再竞选连任。布鲁斯·E·韦尔是新提名的董事，以填补由此产生的空缺。根据我们的章程，董事会分为三个等级，人数尽可能相等。在本次年度会议上，将选出三名董事，任期至2026年年度股东大会为止，直至每一位继任者正式当选并符合资格为止。

除非另有指示，代理人将被投票支持下列三名被提名人的选举。虽然董事不认为任何被提名人将不能在会议前任职，但如果出现这种情况，所附的代理人将根据投票代理人的人的最佳判断进行表决。

以下每一位被提名的董事以及任期在年会之后延续的董事的履历包含有关该人的主要职业、在公司的任期、商业经验、在过去五年中的任何时间目前担任或担任的其他董事职位，以及导致董事会认为该人应担任公司董事的具体经验、资格、属性或技能。

参加2023年股东年会选举的被提名人，任期至2026年届满

Peter R. Call,66岁——考尔先生自2011年起担任董事。考尔先生是蔬菜和谷物农场My-T Acres，Inc.的总裁。2003年至2013年担任Pro-Fac Cooperative，Inc.总裁，2000年至2013年担任该公司董事会成员。考尔先生目前担任康奈尔大学董事会成员（自2020年起）。他还担任Farm Fresh First，LLC的董事会成员，自2007年以来一直担任这一职务。考尔还曾于2015年至2023年担任Farm Credit East董事，2012年至2019年担任杰纳西社区学院董事会董事，2002-2009年担任Birds Eye Foods董事会董事。考尔先生在康奈尔大学获得了理学学士学位。

Kraig H. Kayser,62岁− Kraig H. Kayser自1985年起担任董事，直至2020年从董事会退休。Kayser先生于2021年11月再次被任命为董事会成员，自该日起担任主席。Kayser先生是公司前总裁兼首席执行官，从1993年起担任这一职务，直至2020年退休。从1991年到1993年，他是公司的首席财务官。Kayser先生目前担任康奈尔大学董事会主席。此外，Kayser先生还是Moog公司的董事，担任审计委员会主席和提名和治理委员会成员。他获得了汉密尔顿学院的学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。

布鲁斯·E·韦尔，47岁——韦尔是首次被提名参选的新董事。他是达维塔保健公司的公司副总裁，该公司是在纽约证交所上市的财富500强公司。达维塔保健是美国领先的肾脏护理服务提供商。在达维塔保健，他领导着美国大陆的合资伙伴融资活动。韦尔在华尔街的职业生涯始于唐纳森、拉夫金和詹瑞特的投资银行家，专注于企业融资咨询和并购活动。他是俄克拉何马州塔尔萨供暖和空调设备制造商AAON公司董事会成员，并担任审计和薪酬委员会成员。韦尔还是威斯康星州贝洛伊特黑鹰银行的独立董事。他是密西西比大学基金会的董事会成员，该基金会负责监督他本科母校的捐赠基金。他拥有哈佛商学院的MBA学位、德克萨斯大学奥斯汀分校的硕士学位和密西西比大学的工商管理硕士学位。

任期于2024年届满的董事

Linda K. Nelson,58岁——尼尔森女士自2021年2月起担任董事。Nelson女士在财务和业务管理方面拥有超过27年的经验。Nelson女士目前担任IDI Billing Solutions，Inc.的首席财务官。IDI Billing Solutions是一家独立的软件供应商，为通信服务提供商设计和托管运营、计费和销售点解决方案。在此之前，纳尔逊女士是一名财务执行顾问，在一些特定组织和各种收购和合并尽职调查小组担任高级领导职务，评估大型私人股本公司和当地企业家的机会。2011年至2013年，Nelson女士担任First American Equipment Finance的首席财务官。在此之前，Nelson女士在Birds Eye Foods，Inc.工作了15年，担任越来越负责任的财务职务，并于2008年担任执行副总裁、首席财务官和秘书。

Donald J. Stuart,67岁——斯图尔特先生自2020年11月起担任董事。斯图尔特先生是Cadent Consulting Group的管理合伙人兼创始人。在加入Cadent之前，他曾担任Kantar Retail的首席运营官。斯图尔特先生于1992年成为Cannondale Associates的创始合伙人，并担任董事总经理和首席执行官/总裁。在加入Cannondale之前，他曾在Glendinning Associates和Pillsbury/汉广厦房地产担任管理职位，拥有强大的财务和营销背景。他在多个零售渠道的消费者制造商的销售和营销咨询方面拥有丰富的经验。斯图尔特在圣劳伦斯大学获得经济学学士学位，在达特茅斯大学塔克商学院获得工商管理硕士学位。

Keith A. Woodward,59岁——伍德沃德先生自2018年7月起担任董事。伍德沃德先生是坦能公司的前首席财务官。他还曾担任通用磨坊公司财务高级副总裁，从1991年至2017年在该公司工作了26年。2006-2009年，他是通用磨坊的代表，根据《汉广厦房地产联盟协议》被任命为公司董事会的董事会顾问。伍德沃德拥有印第安纳大学的金融和市场营销工商管理硕士学位和会计学学士学位。伍德沃德先生目前是明尼阿波利斯的菲利普斯蒸馏公司的董事会成员。

任期于2025年届满的董事

Kathryn J. Boor,64岁——布尔博士于2019年1月被任命为公司董事。她是康奈尔大学研究生院院长和研究生教育副教务长。布尔博士在多个委员会任职，包括美国-以色列两国农业研究与发展基金（BARD；2019）和美国食品和药物管理局科学委员会（US Food and Drug Administration Science Board，2019）。她担任创新委员会主席、国际香精香料提名和治理委员会成员（自2021年1月起），并担任Sarepta医疗薪酬、提名和治理委员会成员（自2022年6月起）。她担任美国国际开发署食品安全创新实验室未来咨询委员会主席（2020年）。布尔博士在康奈尔大学获得食品科学学士学位，在威斯康星大学获得食品科学硕士学位，在加州大学戴维斯分校获得微生物学博士学位。

John P. Gaylord,62岁——盖洛德先生拥有制造和分销业务的运营和管理经验，包括担任FishHawk LP总裁的经验。他目前担任冲突委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的董事和成员，同时也是Comet Signs LLC的审计委员会成员。盖洛德拥有得克萨斯基督教大学的学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。他自2009年10月起担任本公司董事。

Paul L. Palmby,60岁——帕姆比先生自2021年6月起担任董事。Palmby先生是公司总裁兼首席执行官，自2020年10月起担任该职务。2006-2020年，Palmby先生担任公司执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他曾于2005年至2006年担任公司蔬菜部总裁，并于1999年至2004年担任公司运营副总裁。Palmby先生于1987年2月加入公司。他曾两次被威斯康星州州长任命，自2015年以来一直担任该州农业、贸易和消费者保护部的委员会成员。自2018年以来，他一直担任Blackhawk Bancorp，Inc.的董事。Blackhawk Bancorp，Inc.是Blackhawk Bank的母公司，Blackhawk Bank是一家在威斯康星州伯洛伊特上市的社区银行，在威斯康星州和伊利诺伊州拥有九个全方位服务的银行中心。他也是未来农业基金会的董事，该基金会是一个致力于教育公众了解他们的食物来自哪里的基金会。

下表提供了截至2023年6月14日我们董事会成员构成的某些亮点。要查看我们截至2022年6月10日的董事会多元化矩阵，请查看2022年7月8日提交给SEC的代理声明。

根据纳斯达克上市标准，公司的大多数董事以及公司审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的所有成员都必须通过纳斯达克定义的“独立性”测试。纳斯达克的标准规定，要获得“独立”董事的资格，除了满足某些标准外，董事会还必须肯定地确定一名董事没有任何关系，这不会妨碍在履行董事职责时行使独立判断。董事会已确定，除现任公司总裁兼首席执行官Palmby先生、公司前总裁兼首席执行官Kayser先生、公司前董事长的女婿Stuart先生和Call先生以外，每一位董事提名人和任期将在年度会议后继续的董事均为纳斯达克上市标准所定义的“独立”。

在就Call先生作出决定时，董事会考虑了他与公司的关系，如下文第21页的“某些交易和相关关系”中所述。它得出的结论是，考尔不符合纳斯达克标准，因为该公司根据一份公平交易合同从My-T Acres，Inc.购买的生蔬菜超过了纳斯达克标准允许的20万美元的“独立性”门槛。

关于五名独立董事，没有任何交易、关系或安排不需要根据S-K条例第404（a）项进行披露，而董事会在确定这些人根据纳斯达克上市标准是独立的时考虑了这些交易、关系或安排。

Kayser先生担任董事会主席，担任非执行职务，自2021年以来一直担任这一职务。Palmby先生担任首席执行官，自2020年以来一直担任这一职务。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官分离的具体政策。虽然我们的章程允许主席担任行政总裁，但我们的董事会已决定，分开这些职位目前符合公司和我们的股东的最佳利益。作为首席执行官，Palmby先生专注于我们业务计划的战略、领导和日常执行，而Kayser先生负责监督、指导和领导董事会。

我们的董事会相信，它能够有效地对公司的业务和事务进行独立监督，包括我们所面临的风险，通过我们董事会的组成、独立董事和董事会独立委员会的强有力的领导，以及其他现有的公司治理结构和程序，没有独立的董事长。根据纳斯达克上市标准，九名现任董事中有五名是独立董事。我们所有的董事都可以自由地建议将项目列入我们董事会会议的议程，或提出不在该会议议程上的议题。此外，我们的董事会和每个委员会都可以完全和公开地接触任何管理层成员，并有权保留他们认为适当的独立法律、财务和其他顾问，而无需咨询或获得任何管理层成员的批准。我们的董事会还酌情定期举行非管理董事的执行会议，以促进这些董事之间的讨论，并确保对管理层进行独立监督。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会全部由独立董事组成，它们也独立于管理层履行监督职能。

公司相信，其领导结构使董事能够有效监督公司的风险管理职能，方法是接收和讨论公司高级管理层就公司面临的重大风险领域编写的定期报告，包括市场状况、影响资本分配的事项、债务契约的遵守情况、可能影响公司业务运营的重大监管变化、进入债务和股权资本市场、针对公司的现有和潜在法律索赔以及与公司业务相关的各种其他事项。此外，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（一）董事会（或其委员会）对重大交易和其他决定的必要批准，其中包括重大收购和资产剥离、新借款以及任命和保留公司执行管理层；（二）协调薪酬、审计和公司治理及提名委员会对公司特定业务领域的直接监督；（三）公司审计师和其他外部顾问就各种潜在风险领域提交的定期报告，其中包括，与公司财务报告内部控制有关的。

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会。按照纳斯达克上市标准的定义，每个委员会的每个成员都是“独立的”。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们的网站www.senecafoods.com上查阅。

审计委员会目前由伍德沃德先生（主席）、纳尔逊女士和盖洛德先生组成。在2023年年度股东大会上当选为董事会成员后，Ware先生将被任命为审计委员会成员，接替Gaylord先生。审计委员会在截至2023年3月31日的财政年度举行了四次会议。审计委员会直接负责聘请独立审计员，与审计员一起审查审计的范围和结果，与管理层或内部审计员一起审查公司内部审计程序的范围和结果，审查审计员的独立性和审计员提供的任何非审计服务，与审计员和管理层一起审查公司内部会计控制制度是否充分，并对其职责范围内的其他事项进行调查。根据美国证交会的规则和规定，伍德沃德和纳尔逊被指定为公司的“审计委员会财务专家”。股东应该明白，这一指定是美国证交会的一项披露要求，涉及该成员在某些会计和审计事务方面的经验和理解。这一任命并不对他们作为审计委员会和董事会成员所承担的义务、义务或责任施加大于一般情况下的义务、义务或责任，而且根据SEC的这一要求，这一任命为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何成员的义务、义务或责任。见下文“审计委员会的报告”。

赔偿委员会目前由Gaylord先生（主席）、Boor博士和Nozzolio先生组成。诺佐利奥先生的任期在年会前夕届满时，伍德沃德先生将被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会的职能是审查并向董事会建议适当的高管薪酬政策以及公司董事和高级职员的薪酬。薪酬委员会还对行政和雇员福利计划和方案进行审查并提出建议。赔偿委员会在截至2023年3月31日的财政年度举行了一次会议。

公司治理和提名委员会目前由Boor博士（主席）、Woodward先生和Nozzolio先生组成。在2023年年度股东大会上当选为董事会成员后，韦尔先生和盖洛德先生将被任命为公司治理和提名委员会成员。Gaylord先生和Ware先生将接替Woodward先生和Nozzolio先生。公司治理和提名委员会的职责包括评估董事会成员的需要，确定、筛选、征聘和向董事会介绍董事候选人，执行有关公司治理事项的政策，就委员会成员资格提出建议，以及赞助和监督整个董事会和董事的业绩评价。公司治理和提名委员会在截至2023年3月31日的财政年度举行了两次会议。

董事会没有为董事提名采用具体的最低标准，尽管公司没有关于多样性的正式政策或准则，但公司认识到拥有一个涵盖广泛技能、专业知识、人脉、行业知识和意见多样性的董事会的价值。公司治理和提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果公司治理和提名委员会决定不提名一名成员连任，公司治理和提名委员会首先考虑董事会的规模是否适当。如果公司治理和提名委员会决定董事会席位应予保留且存在空缺，公司治理和提名委员会在确定和评估新的被提名人时会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。公司治理和提名委员会将审议现任董事会成员、管理层和股东提出的提名人选。

股东建议必须以书面形式提出，并在“2024年年会股东建议”标题下规定的期限内送交公司治理和提名委员会主席，公司秘书，地址：418 East Conde Street，Janesville，WI 5354614505，并应包括一份声明，说明提议的候选人的资格和经验以及提名的依据。本公司股东推荐的任何人士，将以与其他潜在董事提名人相同的方式进行评估。

董事会在截至2023年3月31日的财政年度举行了四次会议。每一位董事都出席了董事会的每一次会议，以及他或她所服务的董事会所有委员会举行的会议，而该董事是董事会的积极成员。每一位董事都应出席股东年会。2022年，当时在董事会任职的所有九名董事出席了年度股东大会。

公司为股东向董事会发送信函提供了一个非正式程序。希望与董事会或其任何成员联系的股东可以书面形式联系Seneca Foods Corporation，地址：350 WillowBrook Office Park，Fairport，New York，14450。发给某一董事会成员的信件将转交给该成员，但未开封。未发给某一董事会成员的信函将不拆封地转交给审计委员会主席。

以下提供了有关我们的执行官员的某些信息。上面注明了每个人的姓名和在公司的职位。此外，还为每名官员提供了过去五年的主要职业和业务经验，除非另有说明，否则每人至少在过去五年内担任过所示职位。

Paul L. Palmby,60岁—— Palmby先生是公司总裁兼首席执行官，自2020年10月起担任该职务。2006-2020年，Palmby先生担任公司执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他曾于2005年至2006年担任公司蔬菜部总裁，并于1999年至2004年担任公司运营副总裁。Palmby先生于1987年2月加入公司。他曾两次被威斯康星州州长任命，自2015年以来一直担任该州农业、贸易和消费者保护部的委员会成员。自2018年以来，他一直担任Blackhawk Bancorp，Inc.的董事，该公司是Blackhawk Bank的母公司，Blackhawk Bank是一家在威斯康星州伯洛伊特上市的社区银行，在威斯康星州和伊利诺伊州拥有九个全方位服务的银行中心。他也是未来农业基金会的董事，该基金会是一个致力于教育公众了解他们的食物来自哪里的基金会。

迈克尔·S·沃尔科特，30岁−沃尔科特先生于2023年4月1日被任命为公司首席财务官、财务主管和高级副总裁。沃尔科特先生自2017年以来一直在公司工作，之前的职务包括财务副总裁和Seneca Snack总经理。在加入塞内卡食品之前，他曾在纽约巴克莱银行投资银行工作。沃尔科特在康奈尔大学获得金融学学士学位，在斯坦福大学获得MBA学位。

Timothy R. Nelson,55岁——尼尔森先生自2020年起担任水果和零食总裁，自2018年12月起担任运营高级副总裁。在此之前，他曾于2008年至2018年担任水果和零食业务副总裁，并于1999年至2008年担任塞内卡在Blue Earth、蒙哥马利和明尼苏达州格伦科的工厂的工厂经理。纳尔逊先生于1992年3月加入本公司。

Dean E. Erstad,60岁-埃尔斯塔德先生自2001年起担任公司销售和营销高级副总裁。在此之前，他于1995年加入本公司后，担任各种职务，责任不断增加，直至担任现职。在加入本公司之前，他曾在Owatonna罐头公司工作。Erstad先生是一位在食品行业拥有30多年经验的行业资深人士。他在粮食学会执行理事会任职六年，并担任理事会主席两年。他还曾在自有品牌制造商协会（PLMA）董事会任职三年，在其执行委员会任职六年，并担任其董事会主席两年。Erstad先生还曾在拥有《美国人口统计》出版物的Corporate Video Arts Incorporated董事会任职3年。

概述

本节讨论我们与高管薪酬相关的政策和做法，并对截至2023年3月31日的财政年度，我们的首席执行官、首席执行官、首席财务官和我们的另外两名高管所获得的薪酬进行审查和分析，我们在本委托书中将他们统称为“指定的高管”。2023财政年度薪酬汇总表及其后的其他表格详细列出了这些管理人员获得的薪酬数额。本节的目的是为您提供更多信息，说明指定的执行官员获得的薪酬类型，以及我们的执行人员薪酬方案和实践的理念和目标。

赔偿委员会的权力；执行干事的作用

根据纳斯达克上市标准，董事会薪酬委员会（“委员会”）的每位成员都有资格担任独立董事。委员会根据联委会通过的书面章程开展工作。该章程的副本可在www.senecafoods.com的“公司治理”下查阅。委员会为履行其职责和责任而举行必要的会议。委员会在2023财政年度举行了一次会议。委员会从未聘请薪酬顾问协助其制定薪酬方案。

我们的董事会授权该委员会监督我们的薪酬和员工福利实践和计划，包括我们的高管薪酬、激励薪酬和基于股权的计划。委员会可将与我们的福利和薪酬计划有关的适当责任委托给管理层成员。委员会已将我们的养恤金计划和401（k）计划的某些责任下放给一个由管理层成员组成的投资委员会。委员会还授权我们的首席执行官指定那些将参加我们的执行利润分享奖金计划的雇员；但条件是委员会必须批准我们的任何执行干事参加这一计划。

委员会批准我们首席执行官的薪酬。我们的首席执行官在对其他每一位执行干事的业绩进行年度绩效评估时，制定并向委员会提交了他对他们的薪酬的建议。委员会审查和讨论首席执行官提出的建议，并核准每一名被任命的执行干事来年的薪酬。当委员会决定该高管的薪酬时，没有公司高管在场，包括我们的首席执行官。此外，我们的首席财务官和其他财务人员协助委员会为我们的执行利润分享奖金计划确定业绩目标水平，并计算实际财务业绩和与业绩目标进行比较，每一项行动都需要委员会批准。

哲学与目标

我们对所有员工（包括指定的执行官）的薪酬理念是，重视员工的贡献，并通过广泛的激励安排分享利润，这些激励安排旨在奖励业绩，激励集体实现有助于公司成功的战略目标。我们指定的行政人员的薪酬计划的主要目标是：

我们的薪酬原则旨在补充和支持公司的业务战略。包装果蔬业务竞争激烈，主要客户为主要食品连锁店和食品分销商，在价格和其他条款方面具有较强的谈判能力。因此，我们的成功有赖于有效的成本结构（以及优质的产品），这使我们能够向客户提供优惠的价格，并为公司提供可接受的利润率。

然而，我们的薪酬政策的一个重要目的是使公司能够留住有价值的员工。我们的高级管理层监测中高层管理人员的减员情况，并努力在薪资水平方面具有足够的竞争力，以吸引和留住高度重视的管理人员。因此，公司在给予报酬方面一直很灵活，并希望继续保持这种灵活，以便利吸引和留住质量管理人员。

对薪酬表决最近发言权的考虑

在2020年8月18日的年度股东大会上，超过84%的股东投票支持公司指定高管的薪酬。因此，薪酬委员会得出结论，支付给高管的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持，自那时以来没有发生重大变化。

同样在2017年7月28日的年度股东大会上，股东们表示倾向于每三年对高管薪酬进行一次咨询投票。根据这一倾向，董事会决定每三年就高管薪酬问题进行一次咨询投票，下一次关于未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率的咨询投票载于本提案3。

2023财政年度高管薪酬要素

基薪----委员会在每个财政年度开始时审查我们指定的每一名行政人员的基薪，作为对行政人员薪酬的年度全面审查的一部分。在审查基薪时，委员会审议了行政人员的资格和经验、职责范围和未来潜力、为个人确定的目标和目的、他或她过去的业绩以及在内部和外部具有竞争力的薪金做法。除年度审查外，某一特定行政人员的基薪可在一个财政年度期间进行调整，例如，在行政人员的作用或职责得到晋升或其他重大改变时。在2023财年，被点名的执行官员在2022年5月的基薪基础上获得了4.5%的生活费增长。我们指定的每一名执行干事的基薪载于薪酬汇总表。

作为一般规则，指定的执行干事的基薪定在一定水平上，使我们能够吸引和留住高素质的执行干事。我们的许多竞争对手都是在农村地区经营的家族企业，那里的薪酬水平和薪资预期都低于城市水平。然而，我们的大多数行政人员也在农村地区生活和工作，因为公司认为其设施（其中一些包括行政办公室）应该位于生产公司加工的作物的农业地区。尽管在这些地区，高管的薪酬水平一般处于高管薪酬的高端，但在大多数销售额与公司相当的上市公司中，他们的薪酬水平低于类似职位的薪酬水平。

高管利润分享奖金计划-高管利润分享奖金计划一般适用于高级职员和某些关键的公司雇员。每年的奖励奖金是根据公司的业绩支付的，它使高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致。高管利润分享奖金计划将管理层和关键员工的绩效激励与股东价值的增加联系起来，并促进一种高绩效和所有权的文化，在这种文化中，管理层成员因实现经营效率、降低成本和提高盈利能力而获得奖励。

自2022年4月1日起，《高管利润分享奖金计划》（以下简称“计划”）进行了修订和重述。高级职员和某些关键企业雇员的奖金由首席执行官在薪酬委员会批准后自行决定分配。根据该计划确定的业绩计量要求将经审计的财务报表中所显示的公司报告的税前收益调整为先进先出（“FIFO”），不考虑特殊或非经营性质的费用或贷项，例如但不限于在正常过程之外出售业务或设备或其他资产的损益、减值和重组费用（“年度调整后收益”）。然后将年度调整后收益与奖金基数进行比较，奖金基数的定义是与当前奖金计算相对应的财政年度之前十年的年度调整后收益的平均值。

该计划的奖金目标从奖金基数到奖金基数的两倍不等。此外，每个奖金目标都对应着潜在的奖金支付，其计算方法是雇员在财政年度获得的基本工资的百分比。根据该计划，可能支付的奖金从基薪的0%到50%不等。该计划规定，除根据该计划计算的任何奖金外，董事会或获授权委员会可酌情支付奖金。

下表列出了根据该计划确定的奖金目标和可能的奖金支付。

在2023财年，公司的年度调整后收益超过了50%奖金的200%或更高的奖金目标。每一位被任命的执行官员在2023财政年度的实际收入在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏下报告。

股权激励奖励—— 2007年8月10日，股东批准了2007年股权激励计划，通过采用股权激励措施，使管理层和股东的利益保持一致，从而增加管理层的持股比例。执行管理层对该计划的看法是，重要的是让我们能够继续吸引和留住关键人才，并激励执行人员和其他关键员工实现公司的目标。2017年7月28日，股东们批准了2007年股权激励计划的修订和延期，延长十年。公司在2023财年根据该计划向关键员工授予了3528股限制性A类普通股奖励。只要参与者仍然受雇于公司，这些受限制股份的股份将在四年期间内平均归属。

退休计划-我们的行政人员有权参加公司的退休金计划，该计划是为所有符合某些资格要求的雇员提供的。自1989年8月1日起，该公司修订了养老金计划，以根据超额公式提供更好的养老金福利。计算年度退休福利的超额公式是：累计服务年数（不超过35年）乘以（i）参与人平均工资的0.6%（连续五年最高，不包括奖金）和（ii）参与人平均工资的0.6%，超过其社会保障覆盖的报酬。

凡在1988年8月1日前受雇于本公司的参与者，均有资格领取按超额计算公式厘定的利益或按补偿计算公式厘定的截至1989年7月31日的利益两者中的较大者。抵销公式为：（一）记名服务的总年数乘以120美元，加上（二）平均工资乘以25%，减去基本社会保障福利的74%。根据任一公式，可支付给参与人的最高准许年退休收入为265000美元。关于每一名被点名的执行干事的服务年数和他在养恤金计划下累积福利的精算现值的进一步资料，见下文“养恤金福利”。

我们也有一个401（k）计划，根据该计划，公司提供相应的和酌情的捐款，但是，指定的执行官员没有资格参加公司的401（k）匹配。公司发起了一项无资金支持的不合格递延薪酬计划，允许某些合格员工，包括指定的执行人员，将部分薪酬推迟到未来某个日期领取。该计划旨在补偿401（k）计划参与者根据401（k）计划损失的公司缴款。在递延薪酬计划下，没有任何被点名的执行官员获得超过10000美元的公司匹配。

其他补偿-本公司还提供健康保险、定期人寿保险和短期伤残福利，在范围、条款或操作上不歧视我们的行政人员。根据SEC规则，这些福利包含在“所有其他薪酬”项下指定高管的薪酬汇总表中。

其他补偿政策

内部薪酬公平-委员会认为，内部薪酬公平是为我们的官员确定薪酬时需要考虑的一个重要因素。委员会尚未制定一项关于首席执行官薪酬总额与其他官员薪酬总额之比的政策，但它确实审查了薪酬水平，以确保存在适当的公平。委员会打算继续审查内部薪酬公平，如果它认为适当的话，将来可以通过一项正式政策。

薪酬减免政策——《国内税收法》第162（m）节规定，上市公司就支付给某些个人的薪酬可申请的联邦税收减免不得超过100万美元，但在2017年及以前年度，如果超过这一门槛的薪酬符合《国内税收法》第162（m）节所指的“基于绩效的”薪酬要求，则可予以扣除。国会于2017年12月通过的《减税和就业法案》取消了第162（m）条规定的“基于绩效的”薪酬豁免。因此，在2018年及以后的年份，支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他每一位被指定的执行官的薪酬一般不能在联邦所得税方面进行扣除，只要这些薪酬超过100万美元，无论这些薪酬是否根据先前的法律被视为“基于绩效”。这一扣减限制适用于每一名属于“受保雇员”（定义见第162（m）节）或成为受保雇员的个人，并在今后所有年份继续适用于每一名受保雇员，无论该个人是否仍然是指定的执行官。薪酬委员会认为，在制定薪酬方案时，不限制薪酬委员会的自由裁量权，最符合我们股东的利益，因此，当我们公司的最大利益使之可取时，薪酬委员会打算保持支付不可扣除的薪酬的灵活性。在批准我们指定的行政人员的补偿金额和形式时，补偿委员会将继续考虑我们公司提供补偿的所有成本因素，包括第162（m）条的潜在影响。

没有股票期权-本公司从未向任何高级职员或雇员授予股票期权，目前也不考虑启动任何授予股票期权的计划或实践。

授予时间-委员会预计，根据2007年股权激励计划向公司高管授予的股票奖励通常每年都会在审查每位高管的个人表现的同时授予。这项审查将在赔偿委员会定期举行的会议上进行。

下表汇总了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，指定的执行干事获得的报酬数额：

下表列出了2023财政年度授予指定执行官员的非股权和股权奖励的信息。

下表提供了截至2023年3月31日被指定的执行干事持有的未偿还股权奖励的信息。

下表提供了在2023财政年度授予我们每一位指定执行官的股票奖励价值的信息。

该公司的养老金计划是一项有资金、符合税收条件、不缴款的固定收益养老金计划，涵盖某些员工，包括指定的高管。自1989年8月1日起，该公司修订了养老金计划，以根据超额公式提供更好的养老金福利。计算年度退休福利的超额公式是：累计服务年数（不超过35年）乘以（i）参与人平均工资的0.6%（连续五年最高，不包括奖金）和（ii）参与人平均工资的0.6%，超过其社会保障覆盖的报酬。在计算养恤金计划下的福利时可考虑的年度收入数额受法律限制。2023年的年度限额为33万美元。

在1988年8月1日之前受雇于本公司的参与者，有资格领取根据超额公式确定的福利，或在1989年7月31日根据抵消公式确定的福利，两者中的较大者。抵销公式为：（一）记名服务的总年数乘以120美元，加上（二）平均工资乘以25%，减去基本社会保障福利的74%。根据其中任何一种公式，可支付给参与人的最高准许年退休收入为265000美元。

下表显示根据我们的养恤金计划应支付给每一名指定执行干事的累计福利的现值。

根据美国证交会的规定，我们将报告首席执行官的薪酬比例。如薪酬汇总表所示，我们首席执行官在2023财年的年度总薪酬为1132606美元。我们员工的年度总薪酬中位数为69904美元，因此CEO的薪酬比例为16：1。

我们在2023年2月28日确定了员工总数的中位数，不包括首席执行官，包括全职、兼职、临时或季节性的3,110名员工。我们通过考察截至2022年12月31日的12个月期间每位员工的年度现金薪酬来确定员工的中位数，这些薪酬是从薪资数据中收集的。我们选择年度现金薪酬作为我们的薪酬衡量标准，因为它在我们现有的工资系统中随时可用，对每个员工进行一致的计算，并在确定员工中位数时为总薪酬目的提供一个合理的替代指标。我们没有对该期间支付的毛工资作任何年度化、假设、调整或估计。根据美国证交会的规定，在确定了员工中位数后，我们计算了员工中位数和首席执行官的年度总薪酬，所用的方法与我们根据薪酬汇总表确定指定高管的年度总薪酬时所用的方法相同。

提供这一信息是为了遵守规定。公司的薪酬委员会和管理层在作出薪酬决定时都没有采用薪酬比率的衡量标准。鉴于各公司用来确定其薪酬比率估计数的方法不同，上述估计比率不应用作各公司之间比较的依据。

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事每季度可获得2万美元的现金保留金。Palmby先生作为公司现任高级职员，没有因担任公司董事会成员而获得任何报酬。截至2023年3月31日的财政年度，公司的非雇员董事收到的薪酬总额如下：

如上所述，薪酬委员会目前由三名独立董事组成：Gaylord先生（主席）、Boor博士和Nozzolio先生，其董事任期将于2023年届满。在2023年年度股东大会结束后，诺佐利奥先生将由伍德沃德先生在薪酬委员会中取代，伍德沃德先生也是一名独立董事。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。本公司的任何一名或多名执行人员担任本公司董事会成员的任何实体的董事会和薪酬委员会的成员均不是本公司的执行人员，在过去三年中也不存在这种相互关联的关系。

根据审计委员会的书面政策，任何委托给薪酬委员会的关联方交易（不包括薪酬），涉及公司的一名董事或执行官，都必须由审计委员会审查和批准。审计委员会的任何成员如果是被审查交易的关联方，则不得参与对批准或批准该交易的审议或投票。关联方包括公司的任何董事或高管、公司的某些股东及其直系亲属。为识别任何关联方交易，公司每年提交并要求每位董事和高级管理人员填写董事和高级管理人员调查问卷，以识别与公司发生的任何交易，其中涉及该高管或董事或其家庭成员的利益。此外，董事会每年确定哪些董事会成员符合纳斯达克上市标准中定义的独立董事的定义，并审查和讨论与董事的任何关系，这些关系可能会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

提供给公司的蔬菜中有一小部分（2023和2022财政年度不到1%）由My-T Acres公司种植。董事Peter R. Call是My-T Acres公司的总裁，根据2023、2022和2021财政年度的未加工蔬菜种植者合同，该公司分别向公司提供了约310万美元、290万美元和220万美元。审计委员会主席审查了这一关系，并确定My-T Acres的合同是在公平的情况下谈判达成的，并没有比市场上其他种植者更优惠的条件。

2023、2022和2021财政年度，公司分别向塞内卡食品基金会提供了50万美元、100万美元和100万美元的慈善捐款。基金会是一个非营利实体，通过向不相关的组织或机构提供赠款来支持慈善活动，并由公司现有雇员管理。

在2022财政年度，公司记录了与公司两名现任董事有亲属关系的公司某些前雇员的受益人的退休安排负债。截至2023年3月31日和2022年3月31日，这些福利的负债总额分别为100万美元和190万美元。在受益人的整个生命周期内，每月支付一次。此外，如公司于2020年9月1日提交的8-K表格所述，Kayser先生根据其与公司的补充退休协议在2023财政年度开始付款。

在2023财年，公司有以下六种雇佣关系。公司董事Donald J. Stuart的妹夫Aaron Wadell受聘担任公司电子商务副总裁。公司董事Donald J. Stuart的妹夫布鲁斯·沃尔科特受聘担任公司营销副总裁。本公司执行董事Paul L. Palmby的儿子Jesse Hayes和Charles Hayes分别受聘为本公司的食品服务销售总监和安全及环境经理。本公司执行董事Timothy R. Nelson之子Patrick Nelson受聘担任本公司技术服务和合同制造总监。艾玛·本杰明，Timothy J. Benjamin的儿媳，在2023财政年度担任公司的执行官，被聘为公司的自有品牌销售经理。对于上述每名雇员，2023财政年度的总薪酬（基薪、奖金和福利）超过了12万美元的报告门槛，但不超过32万美元。审计委员会主席审查并批准了每一种关系，并确定每一种薪酬安排都是公平的，对于情况类似的雇员，其结构也是一样的。

据本公司所知，截至2023年6月14日，除下表所列情况外，没有任何人或团体（经修订的1934年《证券交易法》（“经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节中使用了这些术语）实益拥有本公司任何类别有表决权证券的百分之五以上的股份。为此目的，受益所有权是根据适用的SEC规则确定的，包括个人拥有单独或共享投票权和投资权的股份。表中所列的普通股持有量不包括10% A系列优先股和10% B系列优先股转换后可获得的股份，这两种股票目前可转换为每20股10% A系列优先股和30股10% B系列优先股可转换为一股A类普通股和一股B类普通股。

股份数额及实益拥有权的性质

股份数额和受益所有权的性质（续）

下表列出了截至2023年6月14日，公司可获得的关于每位董事、每位指定的执行官（定义见第15页）以及所有董事和执行官作为一个整体所拥有的公司所有类别有表决权证券的股份的某些信息。为此目的，受益所有权是根据适用的SEC规则确定的，包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的股份。表中所列的普通股持有量不包括10% A系列优先股和10% B系列优先股转换后可获得的股份，这两种股票目前可转换为每20股10% A系列优先股和30股10% B系列优先股可转换为一股A类普通股和一股B类普通股

《交易法》第16（a）条要求董事、高管和持有公司股权证券注册类别10%以上的人向美国证券交易委员会报告他们的所有权以及该所有权的任何变化。公司认为，适用于其董事、高管和10%以上实益拥有人的所有第16（a）条备案要求在2023财年都得到满足。

根据SEC规则的要求，我们要求我们的股东提供咨询、无约束力的投票，以批准授予我们指定的执行官的薪酬，正如我们在本代理声明的“执行官薪酬”部分所描述的那样。正如在“薪酬讨论与分析”标题下所详细描述的那样，我们力求使我们指定的执行人员的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管实现短期和长期的战略和运营目标以及提高股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度的冒险。

你可以对下列决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是为了讨论我们指定的执行官员的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和程序。

因此，我们要求我们的股东在会议上对以下决议进行表决：

“决议，公司股东在咨询基础上批准根据SEC规则披露的2023年公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中包含的相关材料。”

虽然这次投票是咨询性质的，对我们公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，会考虑投票结果以及其他相关因素。

董事会建议你对上述决议投“赞成”票。

除了为我们的股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，我们还在寻求按照SEC规则的要求，就高管薪酬咨询投票向股东提交的频率进行一次咨询、不具约束力的投票。你可以每年、每两年或每三年对你的股份进行投票，以便进行咨询投票，也可以投弃权票。

我们的董事会已经决定，每三年对高管薪酬进行一次咨询投票是公司最合适的选择，因此我们的董事会建议你投票赞成每隔三年对高管薪酬进行一次咨询投票。在确定其建议时，董事会考虑了每三年进行一次咨询投票将如何使我们的股东有足够的时间根据我们相应期间的长期业务结果评估我们的总体薪酬理念、政策和做法的有效性，同时避免过分强调薪酬和业务结果的短期变化。每三年进行一次咨询投票，也将使我们的股东能够观察和评估自上次关于高管薪酬的咨询投票以来，我们的高管薪酬政策和做法发生的任何变化所产生的影响，包括针对先前关于高管薪酬的咨询投票结果所做的改变。

公司认识到，对于公司的最佳方法，股东可能有不同的看法，因此，我们期待着听取股东对高管薪酬咨询投票频率的偏好。

虽然这次投票是咨询性的，对我们公司没有约束力，但董事会希望在考虑未来有关高管薪酬的咨询性投票时，考虑到投票结果以及其他相关因素。

董事会建议对关于未来高管薪酬咨询投票频率的提案三进行“每三年一次”的投票。

以下审计委员会的报告不构成征求材料，不应被视为已提交或以引用方式并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中。

公司的审计委员会由三名董事组成，每名董事均符合纳斯达克全球精选市场和美国证交会目前对独立性和经验的要求。审计委员会根据一份书面章程运作，该章程最初于2004年5月27日通过，并于2023年6月13日审查和批准。审计委员会章程的完整副本可在公司网站www.senecafoods.com上查阅。董事会决定，Keith A. Woodward和Linda K. Nelson被指定为美国证交会现行规则所定义的公司“审计委员会财务专家”。

管理层主要负责公司的财务报表和报告流程。Plante Moran，P.C.（Plante Moran）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就这些报表和财务报告内部控制发布报告。审计委员会的职责包括监督公司的独立注册会计师事务所和内部审计部门，以及代表全体董事会监督公司的财务报告程序。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或相关程序。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并在其认为必要或适当的其他时间举行会议，以履行其职责。这些会议包括酌情在管理层不在场的情况下与Plante Moran举行执行会议。审计委员会在截至2023年3月31日的财政年度举行了四次会议。在履行监督职责过程中，审计委员会会晤了管理层、内部审计人员和Plante Moran，以便在所有年度财务报表和季度业务结果发布之前审查和讨论这些报表。管理部门告知审计委员会，所有财务报表都是按照公认会计原则编制的。审计委员会还与Plante Moran讨论了根据经修订的第61号审计准则声明《与审计委员会的沟通》需要讨论的事项，包括判断的合理性以及财务披露的明确性和完整性。此外，审计委员会与Plante Moran讨论了与其独立性有关的事项，并收到了Plante Moran的书面披露和PCAOB第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》要求的信函。

根据审计委员会与Plante Moran和管理层进行的审查和讨论，审计委员会建议董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

下表显示2023、2022和2021财政年度公司为Plante Moran提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

所有审计服务都得到审计委员会的预先核准，审计委员会得出结论认为，Plante Moran提供这类服务符合保持该事务所履行审计职能的独立性。审计委员会的核准前政策规定，审计委员会主席有权核准与审计有关的个别审计活动和准许的非审计活动，但须经整个审计委员会随后审查和核准，但不得超过5000美元。更大规模的聘用需要得到审计委员会的多数同意。在过去三年中，Plante Moran没有提供这类聘用。

本公司管理层并不知悉任何其他事项须在周年会议前提出。但是，如果有任何其他事项提交年度会议，指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断进行表决。

本公司在法律允许的范围内，就因其担任董事或高级人员而对其提起的民事及刑事诉讼，向其董事及高级人员作出赔偿。根据《纽约商业公司法》第726条的规定，公司购买了董事和高级职员责任保险，为公司及其所有董事和高级职员提供赔偿。当前的责任保险单的保期从2022年6月15日至2023年12月15日，由大陆保险公司签发，年保费为156,104美元。迄今为止，尚未根据董事和高级职员责任保险的任何保单支付任何索赔。

任何公司股东如欲提交拟列入公司2024年年度股东大会代理材料的提案，必须在公司位于418 East Conde Street，Janesville，WI 53546的办公室向公司提交该提案，收件人：秘书，不迟于2024年3月9日（本委托书邮寄日期的周年纪念日前120天），以便在适当情况下考虑列入公司与2024年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。该提案必须完全符合《交易法》第14a-8条的要求。

就2024年年会提交的任何股东提案，包括任何与提名一名董事进入公司董事会有关的提案，股东必须按照联邦证券法的预先通知规定，及时向公司发出书面通知。为了及时，合格股东必须在2024年5月23日（本委托书邮寄日期的45天前）之前在公司办公室向公司发出书面通知。

如果股东打算遵守通用代理规则（一旦生效），并为支持除公司被提名人以外的其他董事提名人征集代理，该股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须以邮戳或电子方式发送至公司位于418 East Conde Street，Janesville，WI 53546的办公室，注意：秘书不迟于年度会议一周年日期前60个日历日（对于2024年年度会议，不迟于2024年6月10日）。但是，如果2024年年会的日期从该周年日起超过30个日历日，则股东必须在2024年年会日期之前60个日历日和首次公开宣布2024年年会日期之后第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。