附件 4.3

6.25% A系列强制性可转换优先股

Alphabet Inc.

存款协议

中间

阿尔法贝特公司，

ComputerSHARE INC.和ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A.，

共同担任保存人

和

持有人不时

此处描述的保存人收据

截至2026年6月5日

目 录

 

 

 

		P年龄
第一条
DEFINEDTERMS
第1.01节。定义			1
第二条
ISSUE，d催缴，e执行，dEPOSIT，REGISTRATION 和EXCHANGE 的RECEIPTS
第2.01节。委任保存人			5
第2.02节。权利、优惠、特权和投票权			5
第2.03节。记账系统；收据的形式和转让			5
第2.04节。A系列强制性可转换优先股的存款；收据的执行和交付			8
第2.05节。不赎回A系列强制可转换优先股			9
第2.06节。转让收据的登记			9
第2.07节。拆分和合并收据；交出收据和撤回A系列强制性可转换优先股			9
第2.08节。执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			11
第2.09节。收据遗失等			11
第2.10节。退保收据的注销及销毁			11
第2.11节。持有人可选择的转换			12
第2.12节。未预发布			14
第2.13节。收到资金			15
第三条
C埃尔泰恩O盲文 的RECORDH老年人 的RECEIPTS 和 的 这C孤儿
第3.01节。备案证明；证明等信息			15
第3.02节。支付税款或其他政府收费			15
第3.03节。A系列强制性可转换优先股的保证			16
第3.04节。关于收据的保证			16
第3.05节。上市			16
第四条
T他DEPOSITEDSECURITIES；NOTICES
第4.01节。现金分配			16
第4.02节。现金、权利、期权或特权以外的分配			17
第4.03节。认购权、期权或特权			19
第4.04节。股息通知等；确定收据记录持有人的记录日期			20

 

i

第4.05节。投票权			20
第4.06节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等。			21
第4.07节。提交报告			21
第4.08节。收据纪录持有人名单			21
第4.09节。公司拥有的A系列存托股票被忽略			22
第五条
T他DEpositary,这DEpositary’SA绅士,这REGISTRAR 和 这C孤儿
第5.01节。保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长；保存人的代理人			22
第5.02节。防止或延迟保存人、保存人代理人、书记官长或转让代理人履行			23
第5.03节。保存人、保存人代理人、书记官长和转让代理人的义务			23
第5.04节。保存人辞职及免职；委任继任保存人			26
第5.05节。公司通告及报告			27
第5.06节。公司的赔偿			28
第5.07节。费用、收费及开支			28
第5.08节。税务合规			29
第六条
AMENMENT 和T污染
第6.01节。未经纪录持有人同意而作出修订			30
第6.02节。经纪录持有人同意而修订			31
第6.03节。终止			31
第七条
M伊塞兰尼奥斯
第7.01节。对口单位			32
第7.02节。收据的记录持有人是当事人；当事人的专属利益			32
第7.03节。条文无效			32
第7.04节。通告			32
第7.05节。委任注册主任及转让代理人			33
第7.06节。管治法			34
第7.07节。查阅存款协议及证明书			34
第7.08节。标题			34
第7.09节。进一步保证			34
第7.10节。保密			34
第7.11节。整个协议			34

 

二、

展览

 

附件 A		收据表格		A-1

 

三、

截至2026年6月5日，（i）ALPHABET INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、（ii）ComputerSHARE INC.，一家特拉华州公司（“Computershare”）及其关联公司、ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A.，一家联邦特许信托公司（“信托公司”，与Computershare一起，共同称为“存托人”）和（iii）本协议所述收据的记录持有人之间的这份存款协议。

简历

然而，双方希望按照本协议的规定，为公司6.25% A系列强制性可转换优先股（每股面值0.00 1美元）的股份的存放，不时为本协议规定的目的向保存人提供，并根据本协议就如此存放的A系列强制性可转换优先股（定义见本协议）发行证明A系列存托股份（定义见本协议）的收据（定义见本协议）；和

然而，收据应基本上采用本协议所附的附件 A的形式，并应有适当的插入、修改和遗漏，如下文本协议所规定；

现据此，考虑到房地，双方约定如下：

第一条

定义术语

第1.01节。定义。除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本协议中使用的相应术语（以此类术语的单数和复数形式）：

“累计分红金额”具有指定证明载明的含义。

“协议”是指最初执行的本协议，或者，如果按照本协议的规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“平均VWAP”应具有指定证书中规定的含义。

“董事会”是指公司董事会或根据本协议正式授权为其行事的该董事会的委员会。

对任何实体而言，“股本”是指由该实体发行的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“指定证书”是指将A系列强制性可转换优先股确立为公司系列优先股的指定证书。

“公司注册证书”是指公司经修订和重述的公司注册证书，并经不时修订（为免生疑问，包括通过提交指定证书）。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守指定证书第13（e）条的规定。

“营业结束”具有《指定证书》载明的含义。

任何证券在任何日期的“收盘销售价格”是指该证券在该日期的每股收盘销售价格（如果没有报告收盘销售价格，则为该证券在该证券交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的买入和卖出价格的平均值，如果其中任何一种情况超过一个，则为该证券在该日期的平均买入和卖出价格的平均值）。如果此类证券未在相关日期在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“收盘价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期该证券在场外市场的最后报价买入价。如该等证券未予如此报价，则“收盘销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家就该等证券在相关日期的最后一次出价和要价的中间价的平均值。

“Computershare”应具有本协议序言部分规定的含义。

“转换日期”应具有指定证书中规定的含义。

“转换编号”应具有第2.11节中规定的含义。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“保存人”应具有本协议序言中规定的含义，在符合第5.04节规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“保存人的代理人”是指保存人根据第5.01条指定的代理人。

“保存人办公室”是指在任何特定时间管理其存托凭证业务的保存人办公室，该办公室目前位于马萨诸塞州坎顿。

“股息支付日”应具有指定证书中规定的含义。

 

2

“DTC”应具有第2.03节中规定的含义。

“DTC收据”应具有第2.03节规定的含义。

“提前转换追加转换金额”具有《指定证书》规定的含义。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所财产”具有《指定证书》载明的含义。

“基本面变化——分红整额”应具有指定证书规定的含义。

“资金”应具有第2.13节中规定的含义。

“穆迪”应具有第2.13节中规定的含义。

“纳斯达克”应具有第2.03节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物收据”是指以实物形式确定的收据。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证之一，其基本形式为本协议规定的附件 A，无论是以DTC收据还是实物收据的形式。

适用于收据的“记录持有人”是指收据以其名义登记在为此目的而保存的保存人账簿上的人。

“注册官”系指Computershare Trust Company，N.A.或应由公司（或根据第5.01条，存管人）指定的其他继承银行或信托公司，以按此处规定登记收据的所有权和转让，如果继任注册官应如此指定，则此处提及存管人的“账簿”或由存管人维护的“账簿”应视为（如适用）也指该继承注册官为此目的维护的登记册。

“剩余零碎股份”应具有第4.02节规定的含义。

“剩余零碎股份金额”应具有第4.02节规定的含义。

“标普”应具有第2.13节中规定的含义。

 

3

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“A系列存托股份”是指存托股份，每份代表A系列强制性可转换优先股股份的1/20的零碎权益，并以收据为凭证。

“A系列强制性可转换优先股”是指指定为其6.25% A系列强制性可转换优先股的公司优先股系列的股份，每股面值0.00 1美元，具有指定证书中规定的权利、优先权、特权和投票权，包括转换、股息、清算和投票权。

“签字担保”具有第2.03节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”具有《指定证书》载明的含义。

“转让代理人”是指Computershare Trust Company，N.A.或任何被指定转让收据和A系列强制性可转换优先股的银行或信托公司，如本文所规定。

“信托公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“包销商”是指包销协议附表一所列的若干买方。

“承销协议”系指公司与作为几家承销商代表的高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC于2026年6月2日签订的与A系列存托股份有关的承销协议。

“交易所财产单位”具有《指定证书》规定的含义。

本协议中使用和未定义的大写术语应具有公司注册证书中赋予这些术语的各自含义。

 

4

第二条

发行、说明、执行、交存、登记和交换收据

第2.01节。委任保存人。公司特此任命保存人，保存人特此接受此种任命，作为A系列强制性可转换优先股的保存人，根据本协议中规定的明确条款和条件（并且没有默示条款或条件）。

第2.02节。权利、优惠、特权和投票权。在遵守本协议条款的情况下，收据的每个记录持有人有权按比例享有由该收据所证明的A系列存托股份所代表的A系列强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（包括公司注册证书中包含的转换、股息、投票权和清算权）以及保存人就该A系列强制性可转换优先股收到并根据本协议持有的任何和所有其他财产的相同比例权益。

第2.03节。记账系统；收据的形式和转让。公司和存托人应向存托信托公司（“DTC”）申请受理其记账式结算系统的全部凭证。公司特此委任通过其任何获授权人员行事的保存人为其事实上的代理人，具有全权转授，以执行任何必要或可取的协议、证明或其他文书或文件，以实现接受此类收据以获得DTC资格。只要收据符合在DTC进行记账式结算的条件，除非法律另有规定，所有通过DTC进行记账式结算的A系列存托股份均应以一张或多张收据（“DTC收据”）为代表，该收据应存放于DTC（或其指定人），以证明所有这些A系列存托股份，并登记在DTC（初始为Cede & Co.）的代名人名下。存托人或者DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC凭证。DTC收据中受益权益的所有权应在（a）DTC或其代名人为此类DTC收据或（b）在DTC设有账户的机构维护的记录上显示，并且此类所有权的转移应通过此种记录进行。DTC收据应附有DTC可能要求的传说或传说，以便其接受其记账式结算系统的A系列存托股份。根据本协议可执行和交付的收据所证明的A系列存托股份的总数最初限制为192,500，000股，但根据本条第2.03款、第2.06款、第2.07款、第2.09款、第2.11款或第4.06款在登记转让、交换或代替其他收据时就A系列存托股份执行和交付的收据除外。

只有当（i）DTC通知公司其不愿意或无法继续作为与收据有关的清算系统，或（ii）DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，公司未在公司收到该通知或知悉DTC不再如此注册（如适用）后的90天内指定后续清算系统时，才能将DTC收据兑换为实物收据。公司在收到前句第（i）款或第（ii）款所述任何事件发生的通知后，应向保存人提供书面通知。

 

5

在保存人收到此种书面通知之前，保存人可为所有目的最终推定本款第一句第（i）款和第（ii）款所述事件没有发生。A系列存托股份权益的实益拥有人如因本款第一句第（i）款或第（ii）款所述事件而有权将该等权益交换为实物凭证，则在没有不必要的延误的情况下，兹指示存托人并应向DTC提供书面指示，以将DTC收据交付存托人注销，并在没有不必要的延误的情况下，公司应书面指示存托人向A系列存托股的实益拥有人交付先前由证明此类A系列存托股的DTC收据实物凭证所证明的A系列存托股。

根据本条第2.03款为换取全部或部分DTC收据而发行的实物收据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以DTC等名称和授权面额进行登记，并应指示保存人。保存人在执行和认证后，应将此种实物收据交付给以其名义如此登记此种实物收据的个人或实体。

在DTC收据中的所有权益已被转换、注销、退还或转移的情况下，该等DTC收据在收到后，应由存托人按照常规程序和DTC与DTC托管人之间现有的指示予以注销。在该等注销前的任何时间，如任何DTC收据上的任何权益被交换为实物收据、转换、注销、退让或转让给接收其实物收据的受让方或任何实物收据被交换或转让为该等DTC收据的部分，则该等DTC收据所证明的A系列存托股份的数量应根据DTC与DTC托管人之间现有的常设程序和指示，视情况适当减少或增加，并对该等DTC收据进行背书，由存托人或DTC的托管人按照存托人的指示进行，以反映此类减少或增加。

A系列存托股份的实益拥有人通过DTC不得接收或有权接收实物收据或有权将A系列存托股份登记在其名下，但紧接前第三款所述的情况除外，在这种情况下，应适用该款和紧接后第二款中有关发行实物收据的规定。

收据的面额应为任意数量的整个A系列存托股票。公司应不时向保存人交付保存人可能要求的数量的收据，以使保存人能够履行其在本协议下的义务。

DTC收据和实物收据（如有）应基本上采用本协议所附并以引用方式并入本文的附件 A中规定的形式，并按以下规定（但不影响未经存托人同意而在本协议中规定的存托人的权利、义务、义务或豁免）（但不影响未经存托人同意而在本协议中规定的存托人的义务或豁免），并应刻字或以其他方式编制，以符合纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）或随后A系列存托股票上市的任何其他证券交易所（如适用）的适用规则。在本条例第2.03条规定的DTC收据可交换为实物收据的情况下，保存人在准备实物收据之前，并根据公司的书面命令，遵照第2.04条交付，应签立和交付临时收据，这些临时收据可以是印刷的、平版印刷的或以其他方式基本上与实物收据的期限相同的方式代替发出，并附有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其签立该等收据为证。如发出临时收据，公司及保存人将促使准备实物收据，不得无理拖延。临时收据在制作实物收据后，记录持有人在保存人办公室或保存人依据第2.04节第二款确定的其他地点交出临时收据时，可将临时收据兑换为实物收据，不向记录持有人收取费用。在为注销任何一份或多份临时收据而交出时，兹授权并指示存托人签署并交付实物收据，作为交换，该实物收据代表与所交出的临时收据或收据所代表的相同数量的A系列存托股份，但前提是已向存托人提供了其为签署和交付此类实物收据或收据而可能要求的所有必要信息。此种交换应由公司承担费用，且不向记录持有人或保存人收取任何费用。在如此交换之前，临时收据应在所有方面享有与实物收据相同的本协议项下的利益。

 

6

收据须由保存人以其正式授权人员的手工、电子或传真签署方式签立；但如已委任收据登记官（保存人除外），则该等收据须以书记官长正式授权人员的手工、电子或传真签署方式会签。任何收据均无权获得本协议项下的任何利益或为任何目的有效或义务，除非已按前句规定执行。保存人应当将按以下规定签署并交付的每份收据记录在账簿上。附有保存人正式授权签字人在任何时候都是保存人的适当签字人的手工、电子或传真签字的收据，对保存人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签立和交付此种收据之前已停止担任该职务，或在此种收据签发之日未担任该职务。

收据可能附有或已在其文本中纳入不违反本协议规定（但不影响保存人的权利、义务、义务或豁免）的传说或陈述或变更，所有这些均由保存人合理要求并经公司批准，或公司已确定需遵守任何适用法律或其下的任何法规或符合A系列强制性可转换优先股所依据的任何其他证券交易所的规则和条例，A系列存托股份或收据可能会被列出或符合与其相关的任何用法，或表明任何特定收据受制于的任何特殊限制或限制。

 

7

A系列存托股份的所有权，以经适当背书的收据为凭证，或随附适当签立的转让文书，并由作为证券转让协会认可的签字担保方案参与人的担保机构在转让代理人可接受的担保级别（“签字担保”）或背书的担保机构在其上签字的担保，可通过交付方式转让，其效力与可转让票据的情形相同；但前提是，在任何特定收据的转让须按第2.06条的规定在保存人的簿册上登记之前，即使有任何相反的通知，保存人仍可将当时该收据的记录持有人视为（x）的绝对拥有人，以确定有权就A系列强制性可转换优先股分配股息或其他分配证券、现金或其他财产或付款的人（i），（ii）有权就A系列强制性可转换优先股行使任何投票权或转换权，以及（iii）有权收到本协议规定的任何通知，以及（y）为所有其他目的。

第2.04节。存入A系列强制性可转换优先股；执行和交付收据。在符合本协议条款和条件的情况下，公司可根据本协议不时通过向保存人交付一份或多份关于A系列强制性可转换优先股股份的证书的方式存放A系列强制性可转换优先股的股份，如保存人要求，该等股份将由正式签署的转让或背书（如保存人要求）以保存人满意的形式存放、适当背书或随附的转让或背书文书，连同：

（a）保存人根据本协议条文可能需要的所有证明，包括董事会的决议，并经公司秘书或任何助理秘书于该协议日期证明为完整、准确及有效，与A系列强制性可转换优先股的发行及销售有关；

（b）致公司的大律师函件，或该大律师意见中的条文，授权保存人依赖根据包销协议条款交付予包销商的该大律师意见，内容有关（i）公司的存在及良好信誉，（ii）A系列存托股份的适当授权及有效发行的A系列存托股份的地位，已缴足且不可评估及（iii）根据《证券法》就A系列强制性可转换优先股的发售和销售以及A系列存托股份的发售和销售而作出的任何登记声明的有效性；及

（c）公司的书面命令，指示保存人签立并向该命令中所述的人交付代表该已存放的A系列强制性可转换优先股的A系列存托股份数目的收据或收据。

存管A系列强制性可转换优先股应由存管人在存管人的办公室或存管人确定的其他地点持有。

 

8

保存人收到按照本条2.04的规定存放的A系列强制性可转换优先股的一份或多份证书，连同上述规定的其他文件，并在以保存人或其代名人的名义将A系列强制性可转换优先股记录在公司（或其正式指定的转让代理人）的账簿上后，保存人应在符合本协议条款和条件的情况下，执行并交付给或根据以下命令，向本条第2.04款所指的保存人交付的书面命令中指名的一个或多个人，一份收据或多份收据，证明以该等人或多人可能要求的一个或多个名称如此存放和登记的代表A系列强制性可转换优先股的A系列存托股份的总数。保存人应在保存人办事处或应保存人的要求在保存人指定的任何其他办事处（如有的话）签立和交付收据或收据。在其他办事处交付，风险和费用由要求交付的个人或人员承担。

第2.05节。不赎回A系列强制性可转换优先股。A系列强制性可转换优先股不得被公司赎回。

第2.06节。收据转让登记。在遵守本协议的明确条款和条件的情况下，保存人应在记录持有人亲自或由其正式授权的律师交出任何收据时，不时在其账簿上登记转让，并适当背书或附有适当签署的转让文书，包括签字保证和转让代理人可能要求的任何其他合理授权证据，以及（如适用）法律可能要求的任何税款或费用的支付证据。因此，存托人应在没有无理拖延的情况下，签立一份或多份新的收据，证明其A系列存托股份的总数与所交出的收据或收据所证明的相同，并将此种新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。

第2.07节。拆分和合并收据；交出收据和撤回A系列强制性可转换优先股。在保存人办事处或其为实现此类收据或收据的拆分、调整或组合而指定的其他办事处交出收据或收据，以及保存人收到所有其他必要信息和文件后，在遵守本协议条款和条件的情况下，保存人应以所要求的授权面额或面额签立新的收据或收据，证明所交出的收据或收据所证明的A系列存托股份的总数，并须将该等新的收据或收据交付给如此交出的收据或收据的记录持有人或根据其命令交付。

收据或收据的任何记录持有人可以在保存人的办公室或保存人为提款而可能指定的其他办公室提取A系列强制性可转换优先股的整股数量以及（x）在实物收据的情况下所代表的所有金钱和/或其他财产，并在保存人为提款而可能指定的其他办公室或在保存人为提款而可能指定的其他办公室交出此类收据或由收据所代表的A系列存托股份，而在DTC收据的情况下，则可以通过遵守有关提款的适当的DTC程序。此后，在没有无故拖延的情况下（前提是已向保存人提供了所有必要的文件），保存人应将A系列强制性可转换优先股的整股股份数量以及此类收据所代表的所有金钱和/或其他财产，或此类收据所代表的A系列存托股份，交付给该记录持有人，或交付给下文规定的该记录持有人指定的一个或多个人，代表可撤回的A系列强制性可转换优先股，但A系列强制性可转换优先股的此类整股的记录持有人此后将无权根据本协议存入此类A系列强制性可转换优先股或收取证明A系列存托股份的收据。如记录持有人就有关撤回而向保存人交付的实物收据，须证明若干A系列保存人股份数目超过A系列保存人股份数目，代表须撤回的A系列强制性可转换优先股的整股股份数目，则保存人须同时向该记录持有人交付除须如此撤回的A系列强制性可转换优先股的整股数目及该等款项及/或其他财产外，或根据其命令根据第2.06条，证明A系列存托股份数量过多的新实物凭证；但前提是，此类实物凭证仅代表A系列存托股份的整数，且存托人不得发行任何证明A系列存托股份零碎的实物凭证。

 

9

A系列强制性可转换优先股以及被撤回的款项和/或其他财产的交付可以通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行，如果保存人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书，包括但不限于签字担保。

A系列强制性可转换优先股以及被撤回的款项和/或其他财产，如要交付给相关收据的记录持有人或为撤回该A系列强制性可转换优先股而被交出的收据的记录持有人以外的人，该记录持有人应签署并向保存人交付书面命令，如此指示保存人，并且存托人可以要求该记录持有人为撤回A系列强制性可转换优先股的此类股份而交出的实物收据适当地以空白背书或附有适当执行的空白转让文书。

A系列强制性可转换优先股的交付以及为提款而交回的收据所代表的金钱和/或其他财产，应由保存人在保存人办公室或为此目的而不时指定的保存人的一个或多个办事处以书面形式向公司和所有记录持有人交付，但应记录持有人的请求、风险和费用以及为其记录持有人的账户，可在该记录持有人可能指定的其他地点进行交付。

 

10

记录持有人撤回A系列强制性可转换优先股的股份及任何该等款项和/或其他财产，无须缴付与发行或交付该等A系列强制性可转换优先股股份及任何该等款项和/或其他财产有关的任何税款或关税，但该记录持有人须缴付与发行或交付A系列强制性可转换优先股的该等股份及以该记录持有人名称以外的名称的任何该等款项及/或其他财产所涉及的任何转让有关的任何可能须缴付的任何税项或关税，则属例外。

第2.08节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。作为任何收据的执行和交付、转让登记、拆分、调整、合并、交出或交换的先决条件，任何保存人、任何保存人的代理人和公司可要求（a）向其支付一笔足以支付任何费用的款项（或在保存人或公司应已支付该款项的情况下，向其偿还），收据记录持有人根据第3.02和5.07条应支付的税款或费用（包括与存放或撤回的A系列强制性可转换优先股的股份有关的任何此类税款或费用），（b）就任何签字的身份和真实性（包括签字保证）或保存人可能要求的任何其他合理授权证据提供令其满意的证据，或（c）遵守此类规定（如有），作为保存人或公司可以根据本协议的规定和适用法律建立的。

可拒绝交存A系列强制性可转换优先股，可暂停交付针对A系列强制性可转换优先股的收据，可拒绝收据的转让登记，并可暂停（i）在公司股东名册关闭的任何期间内，或（ii）如任何保存人认为任何该等行动合理必要或可取，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据本协议的任何条款，任何保存人的代理人和公司在任何时间或不时。

第2.09节。收据遗失等如任何收据被毁损、毁损、遗失或被盗，且未通知保存人该收据已由善意购买人取得，则保存人应在（a）该收据的记录持有人向保存人提交令保存人满意的证据证明该收据被毁损或遗失或被盗时，签立并交付形式和期限相同的收据，以在该收据被注销时交换和替代该毁损收据，或代替和替代该收据被毁损、遗失或被盗，其真实性及其所有权；（b）该记录持有人向保存人提供保存人合理满意的赔偿，并提供保存人合理满意的开放式罚息担保债券，并使其和公司免受损害；（c）支付与该执行和交付有关的任何合理费用（包括保存人的合理费用、收费和开支）。

第2.10节。退保收据的注销和销毁。所有交还给保存人或任何保存人代理人的收据，包括与根据公司注册证书将A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股有关的交还收据，应由保存人注销。除适用法律或条例禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

 

11

第2.11节。持有人可选择的转换。在符合本协议条款和条件的情况下，任何收据的记录持有人可以在任何时候根据指定证书第8或9节可转换A系列强制性可转换优先股，在实物收据的情况下，通过（x），在保存人办公室或保存人可能不时为此目的指定的其他办公室交回实物收据，连同妥善填写和妥为签立的转换通知，以及将此种收据妥善转让给公司或转让代理或以空白形式转让给保存人或任何保存人的代理，以及（y）如属DTC收据，在每种情况下均遵守当时有效的DTC程序，从而指示存托人根据公司注册证书促使转换由该收据证明的A系列存托股份所代表的A系列强制性可转换优先股的指定数量（“转换编号”），并指明该记录持有人希望在转换时可发行的A类普通股的名称（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变化股息整额和任何累计股息金额而言，在每种情况下，根据公司注册证书）进行登记并指明付款指示。A系列存托股份可由任何收据的记录持有人选择仅以20 A系列存托股份或其整数倍的手数进行转换。除非及直至保存人实际收到公司的书面通知，否则保存人须被视为不知悉转换号码，并无责任或义务调查或查询任何该等书面通知所载的任何转换号码是否准确，或是否符合公司注册证书。如果记录持有人在该转换通知中指明，在A系列存托股份转换时可发行的A类普通股应发行给交出正在转换的A系列存托股份收据的记录持有人以外的人，则记录持有人应支付或安排支付与如此发行的A类普通股或其他证券有关的任何转让或类似税款，而这些税款不是由公司根据公司注册证书或第3.02条支付的。此外，如有必要，记录持有人应提供A系列强制性可转换优先股转让代理人要求和指定的任何其他转让表格、税单或其他相关文件，以实现转换。

在满足前述段落的要求后，特此授权并指示存托人，并应在切实可行的范围内尽快（a）向转让代理人发出书面通知，说明（i）转换编号（由公司书面规定），（ii）在转换A系列强制性可转换优先股的此类转换数量股份时将交付的A类普通股股份数量（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变更股息整额和任何累计股息金额而言，在每种情况下，根据公司注册证书）（由公司以书面指明），（iii）将交付给该等收据的记录持有人以支付任何A类普通股的零碎股份的即时可用资金（由公司以书面指明）的金额（如有的话），否则可在转换该等A系列股份的股份数量时发行

 

12

强制性可转换优先股及（iv）就任何基本变动股息整备金额及任何累积股息金额（在每种情况下，由公司根据公司注册证书转换A系列强制性可转换优先股的该等转换数量股份时须支付的任何现金（由公司以书面指明）交付予该等收据的记录持有人的金额（如有），（b）取消该等收据，或如已委任收据注册官（保存人除外），则安排该注册官取消该等收据，及（c）根据法团证书（由法团以书面指明）向转让代理人或法团的任何其他获授权代理人交出由该收据所证明的以A系列存托股份为代表的A系列强制性可转换优先股的证书，以及向法团或法团的适当代理人（根据法团的书面指示）交付法团证书（由法团以书面指明）所要求的任何其他资料或付款，以进行该等转换，且该等凭证应随即由转让代理人或其他授权代理人注销。存托人没有义务或义务调查或查询公司是否向其提供了在A系列强制性可转换优先股的任何转换时将交付的正确数量的A类普通股（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变化股息整数和任何累计股息金额而言），或为支付以其他方式可发行的任何A类普通股零碎股份或就公司在A系列强制性可转换优先股的任何转换时应付的任何现金（包括就任何基本变化股息整额和任何累计股息金额而言）而交付的正确数量的现金，而存托人可最终依赖公司提供的任何此类信息。

在公司的转让代理人或其他获授权代理人从保存人收到该等证书后，在切实可行范围内尽快，（a）公司须安排向保存人（i）提供一份或多于一份证明，证明在转换A系列强制性可转换优先股的转换股份数量（包括就任何提前转换额外转换金额、任何基本变动股息整数和任何累积股息金额（在每种情况下均按照公司注册证书）时交付的A类普通股股份数量，（ii）公司在依据公司注册证书转换A系列强制性可转换优先股的股份时须就任何根本变动的股息整额及任何累积股息金额交付的即时可用资金（如有的话），及（iii）公司书面通知所指明的代替收取A类普通股的零碎股份而交付的即时可用资金（如有的话），及（b）保存人特此获授权及指示，并须，在存托人办公室交付，（i）一份或多份证明A类普通股股份数量（包括任何提前转换额外转换金额、任何基本变化股息整额和任何累计股息金额，在每种情况下，根据公司注册证书）的证书，其中由该收据证明的A系列存托股份所代表的A系列强制性可转换优先股已转换成，（ii）公司在该等A系列强制性可转换优先股转换时就任何基本变动股息整额及任何累积股息金额而须支付的现金款额（在每宗个案中，依据法团证明书）及（iii）公司在该等A系列强制性可转换优先股转换时须支付的现金款额，以代替交付A类普通股的零碎股份，在每宗个案中，均由公司以书面指明，并已由公司提供。

 

13

如已交回收据的记录持有人选择转换的A系列存托股份少于根据本条第2.11款由该收据证明的所有A系列存托股份，则在转换时，存托人如提出书面要求并提供所有必要的资料和文件，须认证、会签并向该记录持有人交付一份新的收据，以证明未进行转换的A系列存托股份。

A类普通股在根据本条2.11进行转换后的交付，可通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行，如保存人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书。如并非在保存人办事处或在为此目的不时以书面向公司及所有记录持有人指定的保存人的一个或多个办事处进行交付，则该交付须按以下规定作出，不得无理延误，风险为任何记录持有人交出收据，并为该记录持有人的帐户，须向该记录持有人以书面指定并经保存人同意的地点进行。

就本条第2.11条和第4.02条而言，如果A类普通股因指定证书第13（e）条所述的任何交易而被交易所财产取代，则对A类普通股的提述将被视为对根据指定证书第13（e）条确定的交易中一股A类普通股持有人本有权获得的交易所财产单位的提述。

第2.12节。没有预发布。存托人不得在收到和注销此类收据之前交付任何以收据为凭证的A系列存托股份为代表的已交存的A系列强制性可转换优先股或对DTC持有的收据使用的其他类似方法。保存人不得在保存人收到由A系列强制性可转换优先股对应的A系列存托股份凭证证明的A系列强制性可转换优先股之前发行任何收据。在任何时候，如果此类收据不能证明A系列存托股份代表存放在存托人处的A系列强制性可转换优先股，则任何收据都不会未偿还，但须遵守持有人根据第4.01节或第4.02节在已存入的A系列强制性可转换优先股转换时收取分配的权利。

 

14

第2.13节。收到资金。香港中央银行根据本协议收取的所有将由香港中央银行在执行其根据本协议提供的服务时分配或应用的资金（“资金”）应由香港中央银行作为公司的代理人持有，并存入由香港中央银行以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议支付款项之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（i）由美利坚合众国债务支持或担保的基金，（ii）分别由标准普尔公司（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务，（iii）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定资产净值货币市场基金；或（iv）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行开设的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。对于因根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，上实控股不承担任何责任或义务。为免生疑问，本条第2.13条不适用于公司根据本协议对收据记录持有人承担的任何义务和责任。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。Computershare没有义务向公司、任何记录持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第三条

收款人和公司的记录保持人的某些义务

第3.01节。备案证明；证明等信息。收据的任何记录持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立证书，并作出保存人或公司合理地认为必要或适当的陈述和保证。保存人或公司可拒绝交付任何收据，或延迟登记转让或交换，以A系列保存人股份为代表，并以收据或任何股息或其他分配的分配或任何权利或其收益的出售为证据的A系列强制性可转换优先股的撤回，直至提交此种证明或其他信息或执行此种证书或作出此种陈述和保证。

第3.02节。缴纳税款或其他政府收费。收据的记录持有人有义务按照第5.07节的规定向保存人支付某些费用、收费和开支。可拒绝登记任何收据的转让或A系列强制性可转换优先股的任何撤回，以及由该收据所证明的A系列存托股份所代表的所有金钱和/或其他财产，直至作出任何该等到期付款或该记录持有人向保存人提供令人满意的证据，证明已支付该等费用、收费和开支，以及任何股息，可能会扣留利息付款或其他分配，或者可能会为其记录持有人的账户（在试图在出售前以合理方式通知该记录持有人之后）出售由该收据证明的A系列存托股份所代表的A系列强制性可转换优先股的任何部分或全部，并且该股息、利息付款或其他分配或任何该等出售的收益可用于支付该等费用或开支，该收据的记录持有人仍对任何不足承担责任。

 

15

第3.03节。A系列强制性可转换优先股的保证。公司特此声明并保证，A系列强制性可转换优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证在存入A系列强制性可转换优先股和发行相关收据后仍有效。

第3.04节。关于收据的保证。公司特此声明并保证，根据本协议发行的收据将代表A系列强制性可转换优先股的合法和有效权益。此类陈述和保证在存入A系列强制性可转换优先股和发行收据后仍有效。

第3.05节。上市。公司在此承诺并同意其将申请在纳斯达克上市A系列存托股票。如果A系列存托股份在纳斯达克上市，公司承诺并同意尽其合理的最大努力保持在纳斯达克（或其任何继任者）上市的A系列存托股份。

第四条

存放的证券；通知书

第4.01节。现金分配。每当ComputerShare收到有关A系列强制性可转换优先股的任何现金股息或其他现金分配时，ComputerShare应在符合第3.01和3.02条的规定下，如果收到，则应按照公司的书面指示，在根据第4.04条确定的记录日期向收据的记录持有人分配该等股息或分配的金额，其比例应尽可能接近于该等记录持有人所持有的收据所证明的A系列存托股份的相应数量；但前提是，如果公司或计算机股份有限公司因税款而被要求从A系列强制性可转换优先股的任何现金股息或其他现金分配中预扣并应预扣的金额，则可用于分配或就A系列存托股份分配的现金金额应相应减少，并且，在此种预扣的现金按照适用法律汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣留的现金应被视为已支付给公司或计算机股份有限公司（视情况而定）所扣留的收据的记录持有人。如果根据该记录持有人持有的A系列存托股份总数计算将支付给任何记录持有人的任何此类现金股息或其他现金分配导致的金额为一分钱的零头，而该零头一分钱等于或大于0.005美元，则Computershare应将分配给该记录持有人的金额四舍五入到下一个最高的整分；否则，该零头金额将被Computershare忽略；但是，前提是，公司应向ComputerShare支付额外金额以进行分配。

 

16

收据的每名记录持有人须在适当填妥的W-8或W-9表格（视情况而定）上向保存人提供其经核证的税务识别号码。收据的每个记录持有人承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求ComputerShare预扣或备用预扣根据本协议进行的任何分配的一部分。

第4.02节。现金、权利、期权或特权以外的分配。凡保存人收到A系列强制性可转换优先股的现金、权利、期权或特权以外的任何分配，则在符合第3.01及3.02条的规定下，保存人须根据公司的书面指示及指示，在根据第4.04条确定的记录日期，向收据的记录持有人分配其所收到的证券或财产的数额，该数额应尽可能与该等记录持有人所持有的该等收据所证明的A系列存托股份的相应数目成比例，以公司认为公平和切实可行的任何方式完成此类分配，包括但不限于在DTC收据的情况下通过DTC进行记账式转让；但如果存托人因税款而被要求从A系列强制性可转换优先股的任何分配中预扣金额，则应视需要减少可供分配或就A系列存托股分配的财产或证券的数量，以允许任何预扣，而该等扣留财产可由保存人按公司合理地认为有必要及切实可行的方式处置，以支付该等税款，并在有关款项按照适用法律汇给有关政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等款项应视为已支付予保存人根据公司的书面指示及指示作出该等扣留的收据的记录持有人。前一句的规定应适用于保存人根据公司注册证书的条款将A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股股份（包括但不限于在强制转换该A系列强制性可转换优先股时）而可交付给记录持有人的A类普通股股份的任何分配；但在这种情况下，A类普通股的股份分配应在相关转换日期的营业时间结束时向记录持有人进行。如果公司认为不能在这些记录持有人之间按比例进行此种分配，或者如果出于任何其他原因（包括要求公司或保存人因税收或政府收费而预扣一笔款项），公司认为此种分配不可行，则公司可以为实现此种分配而采用（并将其采用的方式通知保存人）其认为公平和切实可行的方法，包括出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产，或其任何部分，以商业上合理的方式。除第3.01及3.02条另有规定外，任何该等出售的所得款项净额须按第4.01条规定，在以现金收取的分配情况下，由电脑股份有限公司向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供予分配。公司不得向保存人分配此类证券或财产，保存人不得向收据记录持有人分配此类证券或财产，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产的分配已根据《证券法》进行登记或无需就此进行登记。

 

17

在分配证券的情况下，无论是在强制将A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股或其他情况下，此类证券的零碎股份不得分配给记录持有人。相反，如果记录持有人本来有权获得证券的一小部分，则将获得一笔金额为现金的款项，四舍五入到最接近的一分钱，相当于该记录持有人在公开市场上由保存人、或保存人的代理人或公司以书面指示的其他实体代表所有这些记录持有人在本应发行的证券的总零碎股份中所占的比例权益，除非（i）有关证券的分配是公司在转换A系列强制性可转换优先股时发行的A类普通股股份，在这种情况下，该记录持有人将有权获得相当于（x）相同分数和（y）A类普通股在截止日期的连续五个交易日期间的平均每股VWAP的乘积的现金金额（按最接近的美分计算），包括，紧接相关转换日期前的第二个交易日；条件是，如果同一记录持有人一次或为同一记录持有人一次交出一股以上的A系列强制性可转换优先股以进行转换或受制于转换，则在转换时可发行的A类普通股的股份数量应根据如此交出的A系列强制性可转换优先股的股份总数计算，或受制于，转换或（ii）有关证券的分配是公司发行A类普通股股份以支付或部分支付A系列强制性可转换优先股的股息，在这种情况下，该记录持有人将有权获得相当于（x）相同分数和（y）在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间内A类普通股每股平均VWAP的乘积的现金金额（按最接近的美分计算）。紧接前一句所述的出售应在此类证券的分配日期之后在切实可行的范围内尽快发生。如果本应发行的证券的合计零碎股份的出售已完成，而该证券的一小部分股份（“剩余零碎股份”）仍然存在，则存托人应立即将剩余零碎股份以书面通知公司，该通知可通过电子邮件送达第7.04节规定的地址。董事会接获该通知后，须厘定余下零碎股份的现金等值（“余下零碎股份金额”），即余下零碎股份金额须等于余下零碎股份，乘以该等证券于紧接派发该等证券日期前一个交易日的收市价。董事会对剩余零碎股份数额的确定，对协议各方和记录持有人具有约束力。公司应及时将剩余零碎股份金额的资金转入由美国中央证券交易委员会选定的账户，美国中央证券交易委员会应将剩余零碎股份金额添加到上述出售所得款项净额中，以分配给其他有权获得该证券零碎股份的记录持有人。

 

18

有权在A系列强制性可转换优先股的任何转换时获得任何可发行的A类普通股股份的人，就所有目的而言，应被视为截至相关转换日期营业时间结束时该等A类普通股股份的记录持有人。

第4.03节。认购权、期权或特权。如公司须在任何时间向A系列强制性可转换优先股以其名义记录在公司帐簿上的人提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、期权或特权或任何其他性质的任何权利、期权或特权，则该等权利、期权或特权的条款须在每宗该等情况下迅速告知保存人，其后该等权利，保存人应按公司指示的方式向收据的记录持有人提供期权或特权，方式为向代表该等权利、期权或特权的认股权证的记录持有人发行或通过公司批准的其他方式；但条件是（a）如果在发行或提供任何该等权利、期权或特权时，保存人确定作出该等权利是不合法的或（经与公司协商后）不可行的，收据记录持有人可通过发行认股权证或其他方式获得的选择权或特权，或（b）如果收据记录持有人不希望行使此类权利、选择权或特权并因此指示存托人，则存托人可在适用法律或此类权利、选择权或特权的条款允许此类转让的情况下，根据公司的书面指示和指示，在公司认为适当的地点和条件下，在公开或私下出售此类权利、选择权或特权。除第3.01及3.02条另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须由电脑股份有限公司按第4.01条的规定，在以现金收取的分配情况下，分配予有权收取的收据的记录持有人。

公司应通知保存人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、期权或特权相关的证券进行登记，才能向收据记录持有人提供或出售与这些权利、期权或特权相关的证券，公司同意保存人根据《证券法》就这些权利迅速提交登记声明，期权或特权和证券，并利用其商业上合理的努力并采取其可用的所有步骤，使此类登记声明在此类权利、期权或特权到期之前充分生效，以使此类记录持有人能够根据《证券法》行使此类权利、期权或特权。在任何情况下，保存人不得向收据的记录持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、选择权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或公司应已向保存人提供律师意见，大意是根据《证券法》的规定，向记录持有人提供和出售此类证券可免于登记。

公司应通知保存人是否需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可才能向收据记录持有人提供此类权利、选择权或特权，并且公司与保存人同意，公司应尽其合理的最大努力在此类权利、选择权或特权到期之前充分采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类记录持有人能够行使此类权利、选择权或特权。

 

19

第4.04节。股息通知等；确定收据记录持有人的记录日期。每当任何现金股息或其他现金分配应予支付或应作出现金以外的任何分配，或如应在任何时候就A系列强制性可转换优先股提供权利、期权或特权，或每当保存人应收到A系列强制性可转换优先股持有人有权投票或A系列强制性可转换优先股持有人有权收到通知的任何会议的通知，或每当保存人和公司认为适当时，存托人应在每种情况下确定一个记录日期（该日期应与公司就A系列强制性可转换优先股的条款或以其他方式根据A系列强制性可转换优先股的条款确定的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、期权或特权或出售其净收益的收据记录持有人，或在任何此类会议上发出行使表决权的指示，或谁应有权获得该会议的通知或任何其他适当理由。

第4.05节。投票权。除法团证书的条文另有规定外，保存人在接获A系列强制性可转换优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，须在其后切实可行范围内尽快向在第4.04条所列的记录日期确定的收据记录持有人发送一份由公司拟备的通知，其中须载有（a）该会议通知所载的资料及（b）一份声明，而记录持有人可在符合任何适用限制的情况下，指示存托人行使与其各自的A系列存托股所代表的A系列强制性可转换优先股数量有关的投票权（包括明示可向存托人发出指示，向公司指定的人提供全权委托代理），并简要说明发出此类指示的方式。在记录日期（应与公司就A系列强制性可转换优先股的条款或以其他方式根据A系列强制性可转换优先股的条款确定的记录日期相同）的每个收据记录持有人可指示保存人如何根据这些指示对该记录持有人的收据所代表的A系列强制性可转换优先股的金额进行投票。在相关记录日期收到收据记录持有人的书面请求后，保存人应根据此类请求中规定的指示，在实际可行的范围内努力投票或促使被投票，所有收据所证明的A系列强制性可转换优先股所代表的A系列存托股份的最大整股数量已收到任何特定投票指示。公司特此同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够投票表决此类A系列强制性可转换优先股或促使此类A系列强制性可转换优先股进行投票。在没有收到收据记录持有人的具体指示的情况下，保存人应在未收到收据记录持有人的此类具体指示的范围内对A系列强制性可转换优先股投弃权票。

 

20

第4.06节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等。A系列强制性可转换优先股的面值或规定价值发生任何变动、分拆、合并或任何其他重新分类时，在符合公司注册证书的规定的情况下，或在影响公司或其为当事方的任何资本重组、重组、合并或合并时，公司应书面指示保存人，而保存人在收到公司作出的载明以下任何调整（公司应提供）的书面指示后，应，（a）对A系列强制性可转换优先股的一股股份中的一股A系列存托股份所代表的权益的分数作出经公司证明可能必要的调整，以充分反映A系列强制性可转换优先股的面值或规定价值变动、分拆、合并或其他重新分类的影响，或此类资本重组、重组、合并或合并的影响，以及（b）处理存托人应收到的任何证券，以换取或在不违反本条第4.06条最后一句的情况下，在转换A系列强制性可转换优先股时或就A系列强制性可转换优先股而言，作为如此收到的新存入证券，以换取或在转换时或就此类A系列强制性可转换优先股而言。在任何此种情况下，公司可酌情指示存托人执行和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以交换专门描述这种新的存入证券的新收据。尽管有任何与此相反的情况，收据的记录持有人应有权自A系列强制性可转换优先股或任何此类资本重组、重组、合并或合并的面值或规定价值的任何此类变更、拆分、合并或其他重新分类生效之日起及之后，向保存人交出此类收据，并指示将由此代表的A系列强制性可转换优先股仅转换为或为（视情况而定），此类收据所代表的A系列强制性可转换优先股可能已被转换成的股份和其他证券以及财产和现金的种类和数量，或此类A系列强制性可转换优先股可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或放弃的股份和其他证券以及财产和现金的种类和数量。尽管有上述规定，A系列强制性可转换优先股转换后可发行的A类普通股，或代替A系列强制性可转换优先股的现金股息，不应构成本协议项下的新的存入证券，而应适用第4.02节中规定的规定。

第4.07节。交付报告。保存人应向收据记录持有人提供由保存人作为A系列强制性可转换优先股持有人从公司收到的任何报告和通信，且要求公司向A系列强制性可转换优先股持有人提供报告和通信，费用由公司承担。

第4.08节。收据记录持有人名单。经公司不时提出要求，保存人应合理迅速地向其提供一份清单，列明所有已登记收据记录持有人的A系列存托股份的名称、地址和持有量，费用由公司承担。

 

21

第4.09节。公司拥有的A系列存托股票被忽略。在确定所需数量的A系列存托股份的记录持有人是否已同意本协议中提及的任何投票（包括但不限于就任何指示、同意、请求、修订、变更或补充）时，公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司直接或间接控制或控制或与公司或其任何子公司直接或间接共同控制的任何人拥有的A系列存托股份应不予考虑，并视为就任何此类确定而言未流通。

第五条

保存人、保存人的代理人、书记官长及法团

第5.01节。保存人；书记官长；保存人的代理人对办事处、机构和转账账簿的维护。在执行本协议时，保存人应在保存人办公室维持A系列强制性可转换优先股的执行和交付、转移、退保和交换、拆分和组合收据和出入金的设施，并在保存人的代理人办公室（如有）维持A系列强制性可转换优先股的交付、转移、退保和交换收据和出入金的设施，所有这些都应按照本协议的规定。

书记官长应在保存人办事处备存簿册，用于收据的登记和转让。经公司指示并经合理通知处长，处长须按公司指示打开其簿册，以供收据纪录持有人查阅；但任何纪录持有人只有在证明该等查阅须为与该人作为该收据所证明的A系列存托股份拥有人的权益合理相关的适当目的后，方可获公司授予该等权利。

地铁公司可在任何时间或不时安排处长关闭该等簿册，但如地铁公司认为与执行其根据本条例所承担的职责有关，则可将该等簿册关闭。

保存人可在获得公司批准后，委任一名注册官，以登记收据或由此证明的A系列保存人股份。如果收据或由此证明的A系列存托股份或由该A系列存托股份所代表的A系列强制性可转换优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，则存托人应根据该交易所的任何要求指定登记人（公司可接受）登记收据或A系列存托股份。该等注册官（如任何该等交易所的规定如此准许，则可为注册官）可被免职，并可由保存人应要求或经公司批准而委任一名替代注册官。如果收据、A系列存托股份或A系列强制性可转换优先股在一个或多个其他证券交易所上市，登记官应在公司的费用和要求下，安排法律或适用的证券交易所条例可能要求的交付、转让、交出和交换收据、A系列存托股份或A系列强制性可转换优先股的便利。

 

22

保存人可不时委任一名或多于一名保存人的代理人，为本协议的目的在保存人的任何方面行事，并可不时委任额外的保存人代理人，并更改或终止该保存人代理人的委任；但保存人须将任何该等委任或更改或终止该等委任的情况通知公司。

第5.02节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人履行。任何保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长和任何转让代理人，如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因公司注册证书的任何现行或未来规定，或因任何天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，均不得对公司或收据的任何记录持有人承担任何法律责任，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、内乱、战争或相关当事人无法控制的其他情况而导致数据丢失，存托人、任何该等存托人的代理人、任何该等登记官或任何该等转让代理人应被阻止、延迟或禁止，或因本协议条款规定的应做或履行的任何行为或事情而受到任何处罚。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或任何转让代理人亦不得因在履行本协议条款应予作出或可能作出的任何作为或事情时如前述所致的任何不履行或延迟而对公司或收据的任何记录持有人承担法律责任。

第5.03节。保存人、保存人代理人、书记官长和转让代理人的义务。除因其重大过失、故意不当行为或不诚实信用（重大过失、故意不当行为或不诚实信用必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）外，任何保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长和任何转让代理人均不承担本协议项下对收据记录持有人、公司或任何其他个人或实体的任何义务或承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议的任何期限内，保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人或任何书记官长就本协议所产生的、或与本协议有关的、或根据本协议所提供的或未提供的所有服务（无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面）所承担的合计责任，仅限于且不应超过公司根据本协议作为费用和收费向保存人支付的金额，但不包括可偿还的费用，正在寻求追偿的紧接事件之前的十二（12）个月内。尽管本协议另有相反规定，保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长和任何转让代理人均不对任何性质的任何附带、间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任，包括但不限于因违反本协议任何条款而引起的预期利润损失，即使已获悉此类损害的可能性。为免生疑问，本条5.03规定的赔偿责任限制不适用于公司根据本协议对收据记录持有人承担的任何义务和责任。

保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人及本协议项下的任何书记官长可谘询其满意的法律顾问，而该法律顾问的意见或意见须就该当事人根据该法律顾问的意见或意见根据本协议项下所采取、遭受或未采取的任何行动而获得充分和完整的授权和保护，而该法律顾问无须承担责任，并须由公司作出赔偿。

 

23

任何保存人、任何保存人的代理人、任何登记官及任何转让代理人均无义务在有关A系列强制性可转换优先股、A系列存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，而其合理地认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及其费用或责任，除非按合理要求经常就所有费用和责任提供其合理满意的赔偿。

任何存托人、任何存托人的代理人、任何登记官和任何转让代理人均不对其依据法律顾问或会计师的建议采取的任何行动或任何不作为承担责任，也不对提交A系列强制性可转换优先股以供存放的任何人、收据的任何记录持有人或其在没有恶意的情况下认为有资格提供此类信息的任何其他人的信息承担责任。每名保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长及任何转让代理人，均可依据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并各自在作为或不作为方面受到保护。

只要任何此类行动或不行动不是出于恶意或由于保存人的故意不当行为或重大过失（恶意、故意不当行为或重大过失必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而采取的，保存人不应对未能执行任何指示对A系列强制性可转换优先股的任何股份进行投票或对所进行的任何此类投票的方式或效果负责。保存人承诺，以及任何书记官长或转让代理人应被要求承诺，履行本协议中具体规定的职责，并且仅履行本协议中具体规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对保存人或任何书记官长或转让代理人的本协议。

存托人、其母公司、关联公司和子公司、任何存托人的代理人和任何登记官或转让代理人可以拥有、购买、出售和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及收据或A系列存托股份，或在公司或其关联公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱利益，或与任何此类人签订合同或借钱给任何此类人，或以其他方式完全或自由行事，就好像它不是存托人、存托人的母公司、关联公司或子公司、存托人的代理人、登记官或本协议项下的转让代理人一样。存托人还可以担任公司及其关联公司的任何证券的受托人、转让代理人或注册人。

根据联邦证券法或适用的州证券法，任何存托人、其代理人和作为存托人代理人或注册官（视情况而定）的任何注册官均不得被视为证券的“发行人”，但经明确理解并同意，存托人、任何存托人代理人和注册官仅以部长身份作为A系列强制性可转换优先股的存托人或注册官行事。

 

24

公司同意，其先前已根据所有适用的证券法登记或将登记A系列强制性可转换优先股和A系列存托股份的发售和销售。

保存人、其高级职员、董事、雇员或代理人以及登记官均不对（i）根据《证券法》登记A系列存托股份和A系列强制性可转换优先股的发售和销售所依据的登记声明的有效性作出任何陈述或承担任何责任，（b）公司注册证书，（c）A系列强制性可转换优先股，（d）A系列存托股份，（e）收据（其在收据上的反签名除外）或（f）前述任何一项所提述的任何文书或（ii）关于在前述任何一项所作的任何陈述的正确性。

保存人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。尽管本协议或收据中有任何其他规定，保存人不对根据本协议在任何时间存放于保存人的任何A系列强制性可转换优先股或A系列保存人股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、A系列保存人股份的价值或A系列保存人股份的记录持有人的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。保存人不应对公司使用或申请A系列保存股或其收据或收益负责。

存托人对其根据本协议或收据、A系列存托股或A系列强制性可转换优先股的任何条款在任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开，除非适用法律要求。保存人不负责代垫资金，未及时收到足够资金及时支付的，没有义务或义务支付任何款项。

如保存人、保存人代理人或任何登记官或转让代理人认为根据本协议或在保存人、保存人代理人或任何登记官或转让代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在执行本协议任何条款时，保存人应认为在采取、不采取或遭受根据本协议采取任何行动之前证明或确立某事项是必要或可取的，保存人可在书面通知公司后全权酌情决定，不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取此类行动而对公司、任何收据记录持有人或任何其他个人或实体承担任何责任，除非保存人收到书面指示或由公司签署的证明，以消除此类模糊性或不确定性，使保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人合理满意，或证明或确立适用事项，使保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人合理满意。

 

25

保存人承诺，除证明已交付给保存人并随后存放于保存人的A系列存托股份外，不发行任何收据。存托人还承诺，除本协议另有规定外，不出售质押或出借A系列存托股份或其作为存托人持有的A系列强制性可转换优先股的股份。

凡保存人、任何转让代理人或任何书记官长在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为有必要或适宜由公司在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立任何事实或事项，则该事实或事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由公司签署并交付保存人的证书确凿提供和确立，该转让代理人或该书记官长；而该证明书须为保存人、该转让代理人或该书记官长及保存人的全面及完整授权及保护，该转让代理人或该书记官长无须就其依据该证明书而根据本协议条文所采取、遭受或遗漏的任何行动承担或就其承担任何法律责任。

保存人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（a）作为证券转让代理奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使这些法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。

保存人、任何转让代理人或任何登记官可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而保存人不得就任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而对公司、收据持有人或任何其他人造成的任何损失承担责任或承担责任，无重大过失，在选择和继续雇用其过程中的故意不当行为或恶意行为（其中重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）。

本条第5.03款规定的公司义务和保存人的权利和利益在本协议终止或到期以及任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人的代理人的任何更换、撤职、辞职或继承之后仍然有效。

第5.04节。保存人辞职及免职；委任继任保存人。保存人可随时通过向公司递交其选择这样做的通知而辞去本协议项下的保存人职务，该辞职自公司收到书面通知后60天生效。

 

26

保存人可在任何时候由公司藉向保存人送达的解除通知而被解除职务，该解除在保存人收到书面通知后（x）60天及（y）根据本协议委任继任保存人及其接受下述规定的委任后（以较早者为准）时生效。

如果公司与保存人之间有效的转让代理关系终止，保存人应被视为根据本条第5.04款自动辞职。

如根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应在辞职或免职通知（视情况而定）送达后60天内指定继任保存人，该保存人应为（a）不是公司的附属公司，（b）其主要办事处设在美利坚合众国，以及（c）其附属公司的资本和盈余合计至少为50,000，000美元的银行或信托公司。如任何继任保存人不得在该通知或免职送达后60天内如此委任并已接受委任，则辞职或被免职的保存人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任保存人，费用由公司承担。每名继任保存人须签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，应为本协议项下的保存人，而该前任在支付所有应付款项后并应公司的书面请求，应迅速签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任者，应将A系列强制性可转换优先股的所有权利、所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项、证券或其他财产正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承保存人交付所有未偿还收据的记录持有人名单以及其所管有的与此有关的记录、簿册和其他信息；但不得要求该继承保存人就上述事项作出任何额外支出（无需公司及时偿还）或承担任何额外责任。任何继任保存人应迅速向收据记录持有人发送其任命通知。

保存人可以并入或与之合并、合并或转换的任何实体，或保存人的全部或大部分资产可以转让给的任何继承人，或继承保存人的股东服务业务的任何继承人，均为保存人的继承人，无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，本协议不要求就此发出通知。这类继任保存人可以前任保存人的名义或作为继任保存人自己的名义对收据进行认证。

本条第5.04款适用于保存人的规定适用于书记官长和转让代理人，如同在此具体列举的一样。

第5.05节。公司通告及报告。公司同意，它应向保存人交付，而保存人在收到后应迅速向收据的记录持有人发送收据的副本，在每种情况下均应在保存人账簿上记录的地址，将法律要求的、根据法律要求的、A系列强制性可转换优先股、A系列存托股或收据上市的任何其他国家证券交易所的规则或通过公司注册证书向收据的记录持有人提供的A系列强制性可转换优先股、A系列存托股或收据的副本（包括但不限于财务报表）。此种传送将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人可能合理要求的此类文件的副本数量。此外，保存人应将公司可能要求的其他文件转交给收据的记录持有人，费用由公司承担，包括适用的费用。

 

27

第5.06节。公司的赔偿。除第5.03条另有规定外，公司须向保存人、任何保存人的代理人及任何注册处处长及任何转让代理人（包括其每名高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使他们每一人免受因与本协议及保存人、任何注册处处长的收据有关的已实施、遭受或未采取的作为而可能产生的任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支（包括为其辩护的合理成本及开支），任何转让代理人或其各自的任何代理人（包括任何存托人的代理人）以及在此设想的任何交易或文件，但因任何该等人或人各自部分的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外（该等重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）。

公司可不时向保存人提供有关保存人根据本协议提供的服务的指示。此外，保存人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与保存人根据本协议将提供的服务有关的任何事项咨询保存人或公司的法律顾问。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人及其各自的代理人和分包商（如适用）均无须承担法律责任，并须就他们依据任何公司指示或根据该大律师的意见或意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，由公司作出赔偿。在收到公司的书面通知之前，不应认为保存人收到任何人的任何权力变更通知。本条第5.06款规定的公司义务应在本协议终止或到期以及任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人代理人的任何更换、撤职、辞职或继承后继续有效。

第5.07节。费用、收费和开支。公司同意迅速就保存人根据本协议提供的所有服务向保存人支付与公司议定的赔偿，并偿还保存人、任何保存人的代理人、任何转让代理人和任何书记官长因其合理和记录在案的自付费用（包括合理和记录在案的律师费和开支）而招致的保存人、该保存人的代理人、该转让代理人和该书记官长在没有重大过失、故意不当行为或其本人（或任何代理人的部分）的情况下（其重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由最终裁定，具有管辖权的法院的不可上诉命令、判决、判令或裁决）与本协议的准备、交付、修订、执行和管理有关，以及与履行其（或其任何代理人）各自在本协议项下的义务有关的事件。公司应根据第4.06节支付保存人与A系列强制性可转换优先股的初始存款和A系列存托股票的首次发行以及A系列强制性可转换优先股的任何变更有关的所有费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税项和政府费用。记录持有人不应被要求支付与A系列强制性可转换优先股、收据或A系列存托股份有关的任何转让和其他税款及政府收费；但记录持有人应被要求支付可能与任何发行或交付A系列强制性可转换优先股或A类普通股的股份或A系列存托股份或收据的转让或交换有关的任何税款或关税，在每种情况下，以该记录持有人的名义以外的名义。如应收据记录持有人的请求，保存人发生公司根据本协议不承担其他责任的费用或开支，则该记录持有人应对该等费用和开支承担责任；但保存人可自行选择要求公司指示收据记录持有人向保存人预付保存人应该收据记录持有人的请求而被要求产生的任何费用或开支。保存人不对任何未采取行动或延迟采取行动的人未能预付任何此类费用或开支承担责任。保存人应按公司与保存人约定的时间间隔向公司提交其收费和开支报表。

 

28

第5.08节。税务合规。存托人将代表自己和公司遵守适用的税法、法规或行政惯例对（a）就A系列存托股份和A系列强制性可转换优先股支付的任何款项或（b）根据收据或A系列存托股份发行、交付、持有、转让或行使权利规定的所有适用的证明、信息报告和预扣（包括“备用”预扣）要求。此种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表以及及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有要求扣留的金额。公司将根据相关情况，并应保存人的合理要求，不时向保存人提供书面扣缴和报告指示。除公司特别指示或适用法律要求外，保存人对税款的代扣代缴、报告或支付不承担任何责任。

保存人应遵守从公司收到的关于将此种要求适用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何合法指示，并可为本协议的目的依据本协议第5.03节的规定依赖任何此种指示。

保存人应根据其保留政策保存所有适当记录，证明遵守这些要求，并应在本协议期限内向公司或其授权代表提出请求，提供这些记录。

 

29

第六条

修订及终止

第6.01节。未经记录持有人同意而修订。未经收据记录持有人同意，公司与保存人可为以下目的随时并不时通过协议修订、更改或补充收据和本协议的任何条款：

（a）纠正本协议或收据中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

（b）就与A系列存托股份有关的事宜或问题作出与本协议的规定并无抵触且不会对任何收据记录持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何条文；

（c）在公司的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一A系列存托股份对A系列强制性可转换优先股股份1/20的代表性；

（d）在地铁公司的合理裁定中作出任何合理需要的更改，以符合保存人的程序，而该等更改并不对任何收据记录持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大及不利影响；或

（e）作出不会对任何收据记录持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他更改（同意该等更改的任何记录持有人除外）。

此外，未经收据记录持有人同意，收据及本协议的任何条款可随时及不时修订、更改、补充或废除，以使该等条款符合日期为2026年6月1日的A系列存托股份招股章程中的描述，并经日期为6月1日的初步招股章程补充文件中的“A系列存托股份说明”和“A系列强制性可转换优先股说明”章节补充和/或修订，2026年A系列强制性可转换优先股和A系列存托股票，经2026年6月2日相关定价条款表进一步补充和/或修订。在任何此类行动生效时，未付收据的每一记录持有人应通过继续持有此类收据被视为同意并同意此类行动，并受本协议的约束。

作为保存人依据本条第6.01条或第6.02条执行任何修订的先决条件，公司应向保存人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，其中说明所提议的修订符合本条第6.01条或第6.02条（如适用）的规定。除非经保存人和公司正式签署，否则对收据形式或本协议的任何补充或修订均不得生效。尽管本协议中有任何相反的规定，保存人可以但无义务订立对保存人自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的任何补充或修订。

 

30

第6.02节。经记录持有人同意而修订。经当时未清偿的收据总数（根据第4.09条确定）至少过半数的记录持有人同意，收据和本协议的任何条款可随时并不时通过公司与保存人之间的协议进行修订、更改或补充；但条件是，未经受影响的未清偿收据的每一记录持有人同意，此种修订、更改或补充不得：

（a）减少记录持有人必须同意对收据或本协议作出修订、更改或补充的收据数目；

（b）减少有关收据的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

（c）在符合第2.07条、第2.08条及第3条的规定下，损害A系列存托股份的任何拥有人向保存人交出任何证明该A系列存托股份的收据的权利，并指示向记录持有人交付A系列强制性可转换优先股及其所代表的所有金钱和/或其他财产；

（d）更改就A系列存托股份或任何证明该A系列存托股份的收据作出付款的货币；

（e）损害任何收据记录持有人在到期日期当日或之后就该记录持有人的收据收取付款或交付的权利，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付的权利；

（f）作出对任何收据记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何更改；或

（g）作出对任何收据记录持有人的投票权产生重大不利影响的任何变更。

第6.03节。终止。只有在（a）根据本协议发行的所有已发行的A系列存托股份已被注销、在根据公司注册证书或其他方式将A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股时，或（b）就任何清算就A系列强制性可转换优先股进行了最终分配时，本协议才可由公司或存托人终止，公司解散或清盘，而该等分配须已根据第4.01或4.02条（如适用）分发予代表A系列存托股份的收据记录持有人。

 

31

本协议终止后，公司应解除本协议项下的所有义务，但根据第5.03、5.06和5.07条对保存人、任何保存人代理人、任何转让代理人和任何书记官长的义务除外，但前提是第5.02、5.03、5.06和5.07条在本协议终止或到期后仍有效。

第七条

杂项

第7.01节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的每一方在不同的对应方上签署。每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合并在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传送的本协议签字，具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。

第7.02节。收据的记录持有人是当事人；当事人的专属利益。不时收到的记录持有人应为本协议的当事人，并受本协议和收据的所有条款和条件的约束。本协议专为本协议各方及其各自在本协议下的受让人和继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他实体或个人任何合法或衡平法上的权利、补救或主张。

第7.03节。规定无效。如本协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或变得无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不应因此而受到影响、损害或干扰；但如果任何此类规定对保存人的权利、义务、责任或义务产生不利影响，则保存人有权立即辞职。

第7.04节。通知。根据本协议或根据收据向公司发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮件、或以传真传送或电子邮件（经信函确认）寄往公司，则须当作已妥为发出：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

注意：助理秘书

电子邮件：[ ______________ ]

附一份（仅此不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约10006

关注：杰弗里·D·卡普夫、王双君

邮箱：jkarpf@cgsh.com；shwang@cgsh.com

 

32

或公司须以书面通知保存人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向保存人发出的任何和所有通知均应以书面形式发出，如亲自交付或以邮件、隔夜快递服务方式发出，或如以经信函确认的传真传送方式发送，则应视为已妥为发出，地址为：

Computershare Inc。

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号，2楼

MA广州02021

关注：客户服务

或在保存人应已书面通知公司的任何其他地址。

除紧接其后的一句话另有规定外，保存人须以书面向任何收据的任何记录持有人发出公司指示发出的任何及所有通知，而该等通知如亲自交付或以邮件或传真传送或以信函确认，则须当作已妥为发出，而该等通知须按保存人簿册上所示的记录持有人的地址发给该记录持有人。尽管有上述规定，如果A系列存托股份是通过DTC或任何类似设施以记账式形式发行的，则该等通知可能会以DTC或此类设施（视情况而定）允许的任何方式发给记录持有人。

以邮件或传真传送方式发出的通知的交付，当载有该通知（或在传真传送的情况下为其确认）的妥为地址的信件以邮资预付的方式存放于邮局信箱时，即视为已生效。然而，保存人或公司可就其从另一方收到的任何传真传送采取行动，尽管该传真传送随后不得通过信函或如上所述确认。

第7.05节。委任注册官及转让代理人。除非公司获授权人员妥为签立的证明书另有规定，否则公司特此委任Computershare Trust Company，N.A.为根据本协议存放于保存人的A系列强制性可转换优先股的注册商及转让代理，并委任Computershare Inc.为付款代理，Computershare Trust Company，N.A.及Computershare Inc.特此接受该等委任。关于就收据委任信托公司为登记及转让代理及ComputerShare为付款代理，信托公司及ComputerShare在该等委任下以各自身分，有权享有与本协议项下的保管人相同的权利、赔偿、豁免及利益，犹如每项该等条文明示的一样。

 

33

第7.06节。管辖法律。本协议和收据以及根据本协议和根据本协议和本协议的规定所享有的所有权利以及本协议和本协议的规定，包括但不限于根据本协议或收据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区法律的任何法律或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区）的任何条款或规则的效力。

第7.07节。检查存款协议和凭证。本协议和公司注册证书的副本应向保存人和任何保存人的代理人备案，并应在任何收据的任何记录持有人在保存人办公室的营业时间内经合理通知后开放供查阅。

第7.08节。标题。本协议中以及以收据形式在本协议中列出的附件 A中的条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议或收据的一部分，或对本协议或收据中所载的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.09节。进一步保证。公司和保存人各自同意，将履行、承认、交付或促使履行、承认或交付保存人或公司分别可能合理要求的与履行本协议有关的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

第7.10节。保密。保存人和公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开的记录持有人信息，以及根据本协议进行的服务的费用，根据本协议的谈判或执行而交换或收取的，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序可能要求。尽管本协议包含任何内容，每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内向其高级职员、关联公司、代理、分包商和雇员披露另一方机密信息的相关方面，适用法律不禁止此类披露。

第7.11节。全部协议。本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何性质的任何明示或暗示的、口头或书面的所有先前和同期协议、谅解、诱导和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议中的任何条款与收据中的任何条款不一致（可能会不时修改），则以本协议为准。

【下一页签名】

 

34

作为证明，公司和保存人已在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

[存款协议签署页]

展品A

【收款单的面单】

本收据所代表的A系列存管股份不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

【除非本收据由Depository Trust Company，a New York Corporation（“DTC”）的授权代表向ComputerShareTrust Company，N.A.或其转让、交换、或付款登记代理人出示，且所签发的任何收据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]¹

1	插入用于DTC收据。

 

A-1

数DR-___		[初步]2__________ A系列存托股票
		（CUSIP：02079K 404）

A系列存托股份的存托凭证，

每人代表一股的十分之一至二十分之一

6.25% A系列强制性可转换优先股，of

Alphabet Inc.

根据特拉华州法律注册成立

（某些定义见反面。）

特拉华州公司COMPUTERSHARE INC.及其关联公司、联邦特许信托公司COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.共同作为存托人（“存托人”），特此证明_____________³是[ ________（________）]的注册所有人⁴【本协议附表一所示编号】⁵存托股份（“A系列存托股份”），每份A系列存托股份代表特拉华州公司ALPHABET INC.（“公司”）的6.25% A系列强制性可转换优先股（每股面值0.00 1美元）（“A系列强制性可转换优先股”）的一股股份的二十分之一权益，存放于存托人处，但须遵守公司、存托人和存托人之间不时签署的日期为2026年6月5日的存管协议（“存管协议”）的条款并有权享受其利益。存托凭证的记录持有人。A系列强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权在提交给特拉华州州务卿的指定证书中列出。根据存款协议可能执行和交付的收据所证明的A系列存托股份的总数最初限于 192,500,000.

本收据以及本协议项下的所有权利和本协议的规定，包括但不限于根据本收据产生或与本收据有关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律）生效。

如本收据与存款协议有任何冲突，则由存款协议的条款控制和管辖。

本存托凭证发行对象为____________⁶作为特此代表的A系列存托股份的登记所有人。通过接受本存托凭证，本协议的记录持有人成为存款协议的一方，并同意受存款协议的所有条款和条件的约束。

2	插入用于DTC收据。

3	插入“CEDE & CO.”以获取DTC收据。

4

插入用于实物收据。

5	插入用于DTC收据。

6	插入“CEDE & CO.”以获取DTC收据。

 

A-2

除非本存托凭证已由保存人以正式授权人员的手工、电子或传真签字签立，如有关存托凭证的书记官长（保存人除外）已由该书记官长的正式授权人员的手工、电子或传真签字签立，否则本存托凭证不得为任何目的的有效或强制性或有权享有《存款协议》项下的任何利益。

【下一页签名】

 

A-3

作为证明，存托人、转让代理人和书记官长已于下述日期和年份正式签署本存托凭证。

 

日期：______________				Computershare Inc.和 ComputerShare Trust Company，N.A.， 作为保存人
				签名：
						获授权签字人

 

会签登记：   Computershare Trust Company，N.A.，as 转让代理及注册官
签名：
		获授权签字人

 

A-4

【回执的形式】

Alphabet Inc.

经请求，ALPHABET INC.（“公司”）将免费向要求提供存款协议副本和/或经修订的公司经修订和重述的公司注册证书副本（包括确定公司6.25%系列条款的指定证书）的每个存管收据持有人提供强制性可转换备任何此类请求均应发送给这份收据上指定的保存人。

公司将免费向如此请求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些优惠或权利的资格、限制或限制的收据的每一记录持有人提供。该等要求可向公司或注册处处长提出。

把这份收据放在安全的地方。如果丢失、被盗或销毁，公司将需要一笔赔偿保证金，作为发放替换收据的条件。

 

A-5

缩略语

下列简称，在本收据正面落款时，按适用的法律、法规规定，应解释为全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

也可以使用其他缩写，但不在上述列表中。

 

A-6

附表一⁷

交易所时间表

Alphabet Inc.

A系列存托股票，每股代表6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值0.00 1美元

此DTC收据初始代表的A系列存托股份的数量为[ ]。此后，转让代理人和过户登记官应在下表中注意到本DTC收据所证明的A系列存托股票数量的变化：

 

交换日期		减少金额 A系列数量 存托股证明 由这份DTC收据		增加金额 A系列数量 存托股证明 由这份DTC收据		A系列数量 存托股 以这个DTC为代表 减少后的收款 或增加		获授权签署 转让代理主任及 注册官

7	仅在DTC收据上附加附表I。

 

A-7

【转让转让的形式】

对于收到的价值，______________特此出售、转让和转让给__________________________________________（请插入社保或其他受让人识别号码，连同该受让人的姓名和地址，包括邮政编码）_____________内收据所代表的A系列存托股份，并在此不可撤销地构成并指定（s）__________________律师在指定存托人的账簿上转让A系列存托股份，并在房地内具有完全替代权

日期：__________________________

 

                  

 

                  

签名（s）

 

                  

签字保证

 

注意：		这项任务的签名必须与每一项都写在收据正面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。
签名（s） 保证：		签署必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）提供担保，该机构根据证券交易委员会规则第17ad-15条拥有经批准的签字担保奖章方案的成员。

 

A-8