问：什么是代理？

答：代理人是您合法指定的另一人对您的股票进行投票。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。通过使用下文讨论的方法，您将任命首席执行官兼董事会主席Maximiliano Ojeda和公司首席财务官达纳 Perez为您的代理人。代理代理将代表您投票，并有权指定替代代理。如果你不能出席特别会议，请委托代理人投票，以便你的股份可以被投票。

问：什么是代理声明？

答：代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在特别会议上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时提供给您的文件。

问：召开特别会议的目的是什么？

答：在我们的特别会议上，股东将投票批准：（i）根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，某些普通股认股权证的可行权，以及发行最多94,725，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），这些认股权证可能是此类认股权证的基础，这些认股权证是在2024年12月24日发生的公司证券发售中发行的，以及（ii）可能提交会议的其他事项。

问：我为什么收到这些材料？

答：董事会已通过互联网www.proxyvote.com向您提供这些材料，并已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，与董事会征集在特别会议上使用的代理人有关。特别会议定于美国东部时间2025年1月24日（星期五）上午11时在：813 NE 17th Terrace，Unit A，Fort Lauderdale，Florida，33304举行。董事会的这一征集是为在特别会议上使用的代理。

问：请问专题会的材料是如何取得的？

答：我们选择根据与特别会议有关的“全套交付选项”提供我们的材料。在全套交付选项下，一家公司将所有代理材料的纸质副本交付给每个股东。代理材料首次邮寄给我们股东的大致日期是2025年1月2日或前后。因此，你们应该已经通过邮件收到了我们的代理材料。除了向股东交付代理材料外，我们还将所有代理材料发布在一个可公开访问的网站上。这些代理材料也可在www.proxyvote.com上以电子方式获得。

您也可以在公司网站www.mgoglobalinc.com上查看以下代理材料。

您不得在公司网站上投票。

问：谁可以参加特别会议？

答：特别会议向截至2024年12月13日（“记录日期”）收市时登记在册的所有股东或其正式委任的代理人开放。

问：我需要什么才能亲自出席特别会议？

答：出席特别会议将仅限于截至记录日期的股东。每个股东可能会被要求出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。在经纪账户或由银行或其他代名人持有股票的股东，可被要求出示反映截至登记日股票所有权的经纪对账单或账户对账单。

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以在特别会议上亲自以投票方式投票表决您的股份。如果您在股票经纪账户或通过银行或其他代名人持有您的普通股股份，您将无法在特别会议上亲自投票，除非您之前已向您的经纪人、银行或其他代名人请求并获得“法定代理人”并在特别会议上出示。

特别会议的空间有限。因此，入场将按先到先得的原则进行。登记将于东部时间上午10：30开始，特别会议将于东部时间上午11：00开始。

特别会议将不允许使用相机、记录设备、计算机和其他电子设备，例如智能手机和平板电脑。请留出充足时间办理入住手续。停车有限。

问：请问股民提问？

答：是的。公司代表将在特别会议休会后回答股东普遍关心的问题。根据提问人数的不同，会议主席可能会限制一个人可能提出的问题的数量，以便给更多的股东提问的机会。问题将在时间允许的情况下得到解答。

问：谁可以投票？

答：如果您在记录日期营业结束时拥有MGO普通股，您可以投票。每股MGO普通股有权投一票。截至记录日期，公司有2,904，001股已发行普通股。

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东，我们直接向您提供了一份通知和代理声明。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或亲自在特别会议上投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，通知和代理声明是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席特别会议。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您持有的我们普通股的股份。您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表格供您使用。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

问：我在投票什么？

答：你们将在特别会议上就认股权证行权提案进行投票：

问：董事会建议我如何投票？

答：我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”认股权证行权提案的批准；

问：如何投票？

答：无论你是否计划参加特别会议，我们促请你以代理方式投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的股份，且未被撤销的，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份对被提名董事是否应投赞成票、反对票或弃权票，以及你的股份是否应对其他每一项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，你的股票将按照上述董事会的建议进行投票。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。

如果您的股票通过我们的股票转让代理机构传化股份有限公司直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以投票：

登记在册股东的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年1月23日（星期四）晚上11：59关闭。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的股份。

问：投票后能否改变主意？

答：是的。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

除非您采取上述任何行动，否则您出席特别会议不会产生撤销代理的效果。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

问：谁来计票？

答：我们的首席财务官首席财务官达纳 Perez将清点选票并担任选举督察。

问：如果我退回代理卡但没有提供投票指示怎么办？

答：如果您使用代理卡投票，您的股票将由代理卡上指定为代理人的个人按照您的指示进行投票。如果您签署并交回代理卡，但没有说明如何投票您的股份，代理卡上指定为代理人的人将根据董事会的建议投票您的股份。这些建议是：

问：收到多张代理卡是什么意思？

答：表示您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。请把这些股份都投出去。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让代理是Transhare Corporation，可拨打（303）662-1112联系。

问：如果我不提供代理，我的股份会被投票吗？

答：如果你的股票是以券商的名义持有，即使你没有向券商提供投票指示，也可能被投票。根据纳斯达克的规则，券商有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。认股权证行权建议被视为券商可能会对其未收到投票指示的股份进行投票的例行事项。

问：什么是法定人数？举行特别会议必须出席多少票？

答：法定人数是根据我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律适当举行的特别会议所需出席特别会议的最低股份数量。如果你出席特别会议或通过互联网、电话或邮件适当地返回代表，你的股票将被视为出席特别会议。

正如我们在2024年11月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，在2024年11月18日，我们的董事会批准了章程的第一修正案。根据修正案，除法规或公司注册证书另有规定外，持有331/3%已发行及已发行并有权投票的股票的持有人，无论是亲自或由代理人代表，均应构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。因此，为了让我们召开特别会议，截至记录日期，有权投票的已发行股票的331/3%必须出席或由代理人代表出席特别会议。

为确定特别会议的法定人数，将对弃权票、拒绝投票和经纪人不投票进行统计。

问：批准认股权证行权议案需要多少票？

答：若要批准认股权证行权提案，就该事项适当投过半数票的持有人必须对该提案投“赞成票”。只有“赞成”和“反对”的投票才会影响结果。为确定法定人数，弃权将被计算在内，如果出现法定人数，将不会对认股权证行使提案的投票产生影响。认股权证行权建议属例行事项。因此，如果你的股份由你的银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，但你没有就本提案投票表决你的股份，你的银行、经纪人或其他代名人可以就认股权证行权提案投票表决你的股份。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。

问：投票是否保密？

答：我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举检查员、我们的代理咨询公司布罗德里奇，Inc.及其关联公司（统称“Broadridge”）的代表审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上所做的任何书面评论或您以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

问：请问公司什么时候公布投票结果？

答：公司可能会在特别会议休会后宣布初步投票结果，并将在特别会议后的四个工作日内就向SEC提交的8-K表格当前报告宣布特别会议的最终投票结果。

问：公司是否有任何董事或高级管理人员与将在特别会议上采取行动的事项有个人利益关系？

答：没有任何高级管理人员或董事通过证券持有或其他方式在未被所有其他股东共享的认股权证行使提案中拥有任何直接或间接的重大利益。

问：如果其他事项提请特别会议审议怎么办？

答：除本文所述事项外，公司不知道将在特别会议上提交给股东的其他事项。如果确实出现其他事项，董事会没有就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出建议。如果任何其他事项在特别会议上适当地提交给股东，代理卡上指定的作为代理人的人打算根据他们的最佳判断，酌情就这些事项对由此所代表的股份进行投票。

问：有问题找谁？

答：如果您有任何问题，需要补充材料，或在投票您的股份方面需要帮助，请随时通过电子邮件dhandy@mgoteam.com或电话407-960-4636与公司传播总监Dodi Handy联系。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准普通股购买认股权证的可行使性，以及发行最多94,725，000股可能作为此类认股权证基础的普通股，这些认股权证是在与2024年12月24日发生的公司证券发售相关的情况下发行的

为遵守纳斯达克上市规则5635（d），我们正在寻求股东批准普通股购买认股权证（“认股权证”）的可行使性，以及发行最多94,725，000股我们的普通股，如果认股权证的行使价格重置为每股0.19美元的底价，并且认股权证是通过另一种无现金行使的方式行使的，则这些认股权证可能是此类认股权证的基础，而这些认股权证是就公司于2024年12月24日发生的证券发售（“发售”）而发行的。

本认股权证行使建议所载的资料，通过参考公司与若干投资者（“投资者”）于2024年12月23日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）全文和认股权证表格（分别作为附件10.1和4.1附于我们于2024年12月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中）的完整限定。

促请股东仔细阅读这些文件。

背景

于2024年12月22日，公司订立证券购买协议，据此，投资者同意购买6,315，000个单位（“单位”），每个单位由（a）一股公司普通股（统称“股份”）和一份认股权证或（b）一份预融资认股权证（每份“预融资认股权证”）组成，以购买一股普通股和一份认股权证。此次发行于2024年12月24日结束。每个单位的购买价格为0.95美元，但包含预先融资认股权证的单位除外，该单位的购买价格为0.94 999美元。这些单位没有独立权利，是作为独立证券进行认证或发行的。

每份认股权证的每股初始行权价为1.425美元（单位发行价格的150%）。认股权证的可行权性仅在公司向认股权证持有人发出收到适用于纳斯达克资本市场规则和条例可能要求的股东批准的通知后的首个交易日（“认股权证股东批准”以及公司向认股权证持有人发出收到认股权证股东批准的通知后的首个交易日为“认股权证股东批准日”）。所提供的每份认股权证将于认股权证股东批准日期开始可行使，行使价为每股普通股1.425美元，并将于公司、Heidmar，Inc.、Heidmar Maritime Holdings Corp.、HMR Merger Sub Inc.和Heidmar的股东之间自认股权证股东批准日期起（x）五年和（y）日期为2024年6月18日的业务合并协议所设想的交易结束之日（以较早者为准）到期。认股权证包含一次性重置行权价（以每股0.19美元为下限），价格等于（x）1.425美元和（y）我们普通股在紧接认股权证股东批准生效日期前四个交易日开始至认股权证股东批准生效日期后四个交易日（“重置日期”）结束期间（“重置期间”）的最低成交量加权平均价格（“重置期间”）中的较低者；提供认股权证持有人有权在重置期内的任何日期行使其认股权证，并将该行权日期视为其认股权证的重置日期。认股权证行权价格的任何重置将在重置日发生。如果认股权证的行使价格发生重置，我们的认股权证基础普通股的股份数量也将在重置日期增加，以便重置的行使价格乘以增加的股份数量等于在紧接剩余日期之前充分行使认股权证所产生的总收益。

根据认股权证的替代无现金行使选择权，在认股权证股东批准日期当日及之后，认股权证持有人有权在不支付额外对价的情况下获得相当于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数与（y）2.0的乘积的股份总数。如果对所有认股权证行使替代无现金行使选择权，并且认股权证的行使价重设为每股0.19美元的底价，公司将需要发行94,725，000股普通股。

我们正寻求批准认股权证行使建议，因为根据证券购买协议和认股权证，在我们收到认股权证股东批准之前，认股权证不可行使。此外，根据认股权证，如果公司未在特别会议上获得认股权证股东批准，公司有义务在特别会议后每九十（90）天召开一次会议，直至获得认股权证股东批准。如果我们能够在特别会议上获得认股权证行使建议的批准，我们将节省时间并避免额外举行会议以获得批准的费用。

纳斯达克股东批准要求；认股权证行权提议的原因

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准与交易相关的交易，但公开发行除外，涉及发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或投票权的20%或以上的价格即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前的普通股收盘价及（ii）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。因为根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，认股权证规定它们可能不会被行使，因此没有任何价值，除非获得股东对其行使的批准。在确定一项发行是否符合公开发行的条件时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括市场价格的任何折扣程度。在确定折价时，纳斯达克可以为每份认股权证赋予一个包含另一种无现金行使的价值，纳斯达克可以为每份认股权证赋予一个将使所提供证券充分折价的价值。为确保因认股权证的价值而使发售符合规则5635下的公开发售资格，认股权证规定，在获得股东对其行使的批准之前，它们不得被行使——因此没有任何价值。本提案包含在本代理声明中，目的是寻求此项批准。

董事会建议股东投票“赞成”认股权证行权议案。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出若干资料，截至2024年12月31日，有关（1）每名为公司有投票权股份5%以上实益拥有人的人士、（2）每名我们的董事、（3）每名执行人员及（4）我们所有现任董事及执行人员作为一个集团的持股情况。

有表决权股份的实益所有权根据SEC规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的公司有表决权股份的任何股份，或个人有权在2024年12月31日后60天内的任何时间获得所有权的任何股份。除另有说明外，我们认为本表所列人士对其所持有的所有有表决权股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比是基于2024年12月31日已发行和流通的9,219，001股普通股，加上对每个个人而言，个人有权在2024年12月31日后60天内获得的任何证券。

据我们所知，除另有说明外，表格中所列的每个人对该人实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

征集费用：与征集代理有关的费用将由公司支付。目前主要通过邮件、电话和互联网征集代理人。此外，我们的董事、高级职员和正式员工，在没有额外报酬的情况下，可以亲自、通过电子邮件、电话、传真或特别信函征集代理人。我们将补偿券商和其他人向我们股份的受益所有人转发代理材料的费用。

如何接收额外的代理声明纸质副本：公司采用了一种被SEC批准的称为“householding”的程序。公司和一些经纪人家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份通知，并在适用的情况下交付这份最终代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，或者他们参与了代理材料的电子交付。参与持家制的股东将继续接入并获得单独的代理卡。这一过程将有助于降低我们的印刷和邮费，并节省自然资源。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的代理声明，或者如果您正在收到多份代理声明副本并且希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知我们。您可以向投资者关系813 NE 17th Terrace，Unit A，Fort Lauderdale，Florida发送书面请求至MGO Global Inc.通知我们，或致电投资者关系部407-960-4636或发送电子邮件至dhandy@mgoteam.com。

将于特别会议上考虑的其他事项：董事会并不知悉除本代理声明所提述及上文所述的事项外，预期将于2025年特别会议前提出的任何其他事项。董事会没有就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出建议。如果有任何其他事项要提交特别会议，代理卡上指定的个人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

由董事会命令