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附件 10.1

执行版本

循环信贷协议

截至2025年12月3日

中间

EOG资源公司。

作为借款人

和

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

富国银行，全国协会

作为银团代理

和

这里所说的银行

作为银行

摩根大通银行，N.A.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

BOFA Securities，INC.，

加拿大帝国商业银行纽约分行，

花旗全球市场公司，

PNC资本市场有限责任公司，

新斯科舍银行休斯顿分行，

TRUIST SECURITIES，INC.，

美国银行全国协会，

和

高盛美国银行

作为联席牵头安排人及账簿管理人

目录

页


第一条
定义和会计术语

第1.1节	某些定义术语	1
第1.2节	时间周期的计算	21
第1.3节	会计术语	21
第1.4节	杂项	22
第1.5节	评级	22
第1.6节	利率；基准通知	22
第1.7节	分区	22

第二条
垫款金额及条款

第2.1款	进展	23
第2.2节	取得进展	23
第2.3节	费用	24
第2.4节	还款	24
第2.5节	利息	24
第2.6节	[保留]	25
第2.7节	替代利率	25
第2.8节	自愿转换借款；延续期限基准借款	27
第2.9节	信用证	28
第2.10款	预付款项	35
第2.11款	成本增加；资本充足、流动性等	36
第2.12款	违法	37
第2.13款	付款和计算	37
第2.14款	税收	38
第2.15款	共享支付等。	40
第2.16款	应课税减损或终止承诺	40
第2.17款	不可评定的减少或终止承诺	41
第2.18款	终止；更换银行	41
第2.19款	违约银行	43
第2.20款	承诺增加	45
第2.21款	延长终止日期	47
第2.22款	Swingline承诺	48
第2.23款	Swingline借款程序；Swingline借款退款	48

第三条
预付款的条件

第3.1节	初始条件先例	50
第3.2节	每笔垫款和信用证授信的附加先决条件	51

第四条
代表和授权书

第4.1节	借款人的申述及保证	51

第五条
借款人的盟约


第5.1节	肯定性盟约	54
第5.2节	消极盟约	57

第六条
违约事件

第6.1节	违约事件	59

第七条
行政代理人

第7.1节	授权和行动	61
第7.2节	职责下放	62
第7.3节	代理相关人员、信用证发行人和银行的责任	62
第7.4节	行政代理人的依赖	62
第7.5节	违约通知	62
第7.6节	信用决定；代理人相关人员信息披露	63
第7.7节	行政代理人的赔偿	63
第7.8节	行政代理人个别	64
第7.9节	继任行政代理人	64
第7.10款	行政代理人可提出索赔证明	64
第7.11款	其他代理；安排人员和管理人员	65
第7.12款	通讯的张贴	65
第7.13款	某些ERISA事项	67
第7.14款	错误付款	68
第7.15款	借款人通讯	69

第八条
杂项

第8.1节	修正案等。	70
第8.2节	通知等。	71
第8.3节	不放弃；补救办法	73
第8.4节	成本和费用	73
第8.5节	搁置付款；抵销权	75
第8.6节	任务和参与	75
第8.7节	管辖法律；整个协议；整合；管辖	78
第8.8节	利息	79
第8.9节	字幕	79
第8.10款	保密	80
第8.11款	重大非公开信息	80
第8.12节	生存；任期；复职	81
第8.13款	可分割性	81
第8.14款	精华时间	81
第8.15款	在对口部门执行	81
第8.16款	有效性	81
第8.17款	电子执行	81
第8.18款	税表	81
第8.19款	放弃接受陪审团审判的权利	83
第8.20款	美国爱国者法案通知	84
第8.21款	没有受托责任	84
第8.22款	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	85
第8.23款	银行的代表	85

二、

日程安排和展品


附表一		设施费用和适用保证金
附表二		银行、承诺、按比例分配股份及行政资料
附表三		未结清信用证
附表四		Swingline承诺

附件 A		票据的形式
附件 b		[保留]
附件 C		转换通知表格
附件 D		负质押条款
附件 e		转让及假设的形式
附件 f		承诺增持通知表格

三、三

循环信贷协议

截至2025年12月3日

美国特拉华州一家公司EOG能源股份有限公司与美国各银行、摩根大通银行（N.A.）作为各银行的行政代理机构和富国银行银行（National Association）作为各银行的银团代理机构，同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1节某些定义术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“行政代理人”是指摩根大通作为本协议下的行政代理人，连同根据第7.9条的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求在截止日期向借款人或任何银行提供的形式的行政调查问卷；通过向适用方发出书面通知不时更新。

“垫款”是指银行根据第二条向借款人提供的垫款（如本文“借款”定义中所设想的不时划分或合并），是指基准利率垫款或期限基准垫款（每一种都应是垫款的“类型”）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“代理相关人士”是指行政代理人，连同其附属公司，以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“协议”是指本循环信贷协议，因为该协议可能不时被修改、修改、重述，或不时被替换。

“反洗钱立法”具有第8.20条规定的含义。

“反洗钱借款人信息”具有第8.20节规定的含义。

“反腐败法”是指（a）适用于借款人或其子公司的1977年美国《反海外腐败法》，以及（b）借款人或其子公司维持资产或从事业务的其他相关司法管辖区的任何类似反腐败立法，否则适用于他们。

“适用承诺”具有第2.19（b）节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指，就每家银行而言，在基准利率提前的情况下，这类银行的国内贷款办公室和在期限基准提前的情况下，这类银行的期限基准贷款办公室。

“适用保证金”是指，就每一评级水平而言，与附表I中所列的上述每一项所述的相应标题术语“适用保证金——基准利率”和“适用保证金——非基准利率”相邻的百分比，而就每一基本利率预支的任何一天或每一期限基准预支的任何利息期而言，该基准利率预支在该日适用的年利率百分比或该期限基准预支的该利息期适用的年利率百分比，如附表I所示。为确定这些相应的适用保证金，评级水平应为在该季度的第一天对该基准利率提前或该利息期的第一天（视情况而定）有效的评级水平。

“适用方”具有第7.12（c）节规定的含义。

“经批准的借款人门户”具有第7.15（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第7.12（a）节规定的含义。

“安排者”是指摩根大通银行，N.A.、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、Canadian Imperial Bank of Commerce纽约分行、花旗银行全球市场公司、PNC Capital Markets LLC、新斯科舍银行、休斯顿分行、Truist Securities，Inc.、美国银行全国协会和高盛TERMS Bank USA，作为联席牵头安排人和账簿管理人。

“转让和承担”是指根据第8.6（c）节，由银行和合格受让人订立并由行政代理人接受的转让和承担，在每种情况下，转让和承担的形式基本上都是附件 E。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“自动续展信用证”具有第2.9（b）（iii）节规定的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.7节（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资

公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指《美国法典》第11条，如现在或以后生效，或其任何继承者。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，但此外，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“银行”是指作为协议签字人的每个人，但应包括根据第2.18节、第2.19节或第8.6节成为银行的任何人，但在每种情况下，只要其持有承诺。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）一个月计息期的期限SOFR利率在该日之前的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.7（f）节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“基本利率预付款”是指按第2.5（a）节的规定计息的预付款。

“基准”最初是指期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.7节（b）款取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）（i）每日简单SOFR及（ii）有关基准更换调整的总和；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，以及（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换而言，就该等利差调整的计算或确定方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换或任何期限基准提前而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该事项（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，确定该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的第一个日期

并由监管监管机构宣布该基准（或其该等组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、在每种情况下对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的处置当局，或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，在每一情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.7节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截至根据第2.7节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或任何继任政府机构。

“借款人”是指EOG能源，Inc.，一家特拉华州公司，以及根据第5.2（e）节规定的任何继任者。

“借款”是指本协议项下的借款，包括银行根据本协议在同一天进行的相同类型的垫款，在定期基准垫款的情况下，具有相同的利息期；但（a）此后任何时候未偿还的所有基本利率垫款应被视为一次借款，以及（b）在第2.2（a）节关于允许的利息期数量的限制下，并在第2.7、2.8（c）和2.12节的规定下，由定期基准垫款组成的借款的利息期最后一天，此类借款可按比例划分，形成由定期基准预付款组成的多笔借款（其结果是，每家银行作为每笔此类多次借款的一部分的预付款与其作为此类分割借款的一部分的预付款按比例相同），或与基准利率预付款的全部或应课税部分或一笔或多笔其他借款的全部或应课税部分合并，其利息期也在该日结束，以形成由定期基准预付款组成的新借款，该等分立或合并须由借款人于建议分立或合并前的第三个美国政府证券营业日中午12时前向行政代理人发出通知作出，指明该等分立或合并的日期（应为一个营业日）及所有其他有关资料（如将予分立或合并的借款、任何该等分立所产生的借款的各自金额、有关利息期限，将如此合并的基准利率垫款或其他借款的金额以及行政代理人可能要求的其他信息），但在任何情况下，任何此类划分或合并产生的或之后剩余的借款均不得低于5,000，000美元，并且在所有情况下，每家银行作为每个此类合并、结果或剩余借款的一部分的垫款应与其在该划分或合并之前作为相关借款的一部分的垫款按比例相同，并且每笔合并、结果或剩余借款应为1,000，000美元的整数倍。每笔由一类垫款组成的借款，应为该“类”借款。

“营业日”是指（a）一年中除周六、周日之外的任何一天以及要求或授权银行在休斯顿、德克萨斯州、纽约州、纽约州或支付办公室所在州关闭的任何一天，以及（b）如果适用的营业日与任何期限基准有关，则为美国政府证券营业日的任何一天。

“现金抵押”具有第2.9（g）节规定的含义，“现金抵押”是指如此抵押的现金。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，经不时修订，载于42 U.S.C. § § 9601 et seq、州和地方类似物以及根据该法案颁布的所有规则和条例，在每种情况下均与现在或以后有效。

“控制权变更”是指任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为具有“受益

“所有权”该个人或集团有权获得的所有证券（该权利，一种“期权权”），无论该权利是可立即行使还是仅在时间流逝后才可行使），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有此类证券）借款人有权投票选举董事会或同等理事机构成员的股本证券的40%或更多。

“CI银行”具有第2.20（a）节规定的含义。

“截止日期”具有第8.16节规定的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和据此颁布的财政部条例，或任何后续的美国联邦税法或条例，任何对该法典任何法定条款的提及均应被视为对任何后续条款或规定的提及。

“承诺”是指，就每家银行而言，其有义务（a）根据第2.1节向借款人提供预付款，（b）根据第2.9（c）节购买参与信用证债务，（c）根据第2.22节提供已退还的Swingline贷款和Swingline贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表II（包括根据第2.20（e）节对其进行任何修订后）或根据该银行成为协议缔约方的转让和假设（如适用）中规定的金额，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。两家银行在截止日期的承付款项初步总额为3,000，000,000美元。

“承诺增加”具有第2.20（a）节规定的含义。

“承诺增加生效日期”具有第2.20（b）节规定的含义。

“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何银行或任何信用证发行人根据本协议以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意银行”具有第2.21（b）节规定的含义。

“合并”是指按照公认会计原则对借款人及其子公司的账目进行合并。

“合并净值”是指在任何日期，借款人及其合并子公司的合并股东权益。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.7节、第2.8节（a）或第2.11（b）节将预付款或一种类型的借款转换为预付款或另一种类型的借款（视情况而定）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

适用于各银行的“信贷敞口”是指（a）在终止承诺之前的任何时间，承诺总金额乘以承诺总金额的按比例在该银行的份额和（b）在终止后的任何时间，承诺的全部、未偿垫款的本金余额、Swingline敞口和该银行在信用证义务中的参与权益。

“信用方”是指行政代理人、各信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他银行。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

任何人的“债务”是指，在任何日期，没有重复，（a）偿还所借款项的义务，（i）由债券、票据、债权证、贷款协议、信贷协议或类似工具或协议证明，以及（ii）根据公认会计原则是或应该在资产负债表上显示为债务，（b）根据公认会计原则属于融资租赁（以及所谓合成或表外租赁下的货币义务）的租赁作为承租人的义务，（c）该人在考虑一笔或多笔预付款的情况下交付商品、货物或服务（包括碳氢化合物）的所有义务，除气体平衡安排外，在正常经营过程中每种情况下的采取或支付安排或其他类似安排，（d）由该人创设的或由该人直接或间接收到付款的创设的任何生产付款的未解除余额，以及（e）其他人（a）至（d）条所述的任何义务的付款或收款担保，但（a）至（d）条在借款人或任何附属公司的义务的情况下仅包括作为或应显示为债务的义务，递延收入（在（d）条的情况下）或根据公认会计原则在合并资产负债表上的融资租赁负债；此外，条件是以下任何一项都不应构成债务：（a）根据公认会计原则下被视为出售的应收款项购买便利转让应收账款（以及根据类似类型交易的合理市场标准根据该便利转让其下的赔偿、追索或回购义务）和（b）任何人作为合伙企业的普通合伙人对该合伙企业的债务承担的责任，如果该合伙企业不是该人的子公司。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或其他情况，将构成违约事件的任何事件或情况。

“违约银行”是指（i）任何银行（a）未能为其垫款的任何部分或参与信用证或Swingline贷款（如适用）提供资金（就本定义而言，每项此类资金义务，视上下文所需，为“资金义务”），在三（3）项业务内

（b）书面通知借款人和行政代理人其不打算或无法遵守其在本协议项下的任何筹资义务，或已公开声明其不打算或无法遵守其在本协议项下的筹资义务，（c）未在行政代理人或借款人提出请求后三个营业日内书面确认，（1）其将遵守本协议有关其在本协议项下的预期资助义务的条款，但善意争议的主体除外，及（2）其在财务上有能力和有能力及时和充分履行该等资助义务，而不考虑是否存在任何善意争议，（d）否则未能在到期日期后三个营业日内向行政代理人或任何其他银行（视情况而定）支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的主体或（e）成为或其母已成为破产事件或保释诉讼的主体和（ii）行政代理人，如果它是或成为根据上文第（i）款的任何子条款的违约银行，无论是由于是银行，或如果不是银行，则凭借向其提出的申请（或就上述（e）子条款而言，其母）其中所述的情况或事件。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“境内贷款办事处”是指，就任何银行而言，该银行在附表II或其根据第2.18条、第2.19条或第8.6条所设想的转让和假设或其成为本协议缔约方的其他文件中指定为其“境内贷款办事处”的办事处，或该银行可能不时向借款人和行政代理人指定的该银行的其他办事处。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何负责任何EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合格受让人”具有第8.6（g）节规定的含义。

“环境”是指地表水、地下水、饮用水供应、陆地表面或地下地层或环境空气，包括42 U.S.C. § 9601（8）中规定的含义。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因（a）违反任何环境保护法规、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何

危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“环境保护法规”是指由美国（无论是地方、州或联邦）的任何政府或机构或其他当局或其任何外国或其细分地区颁布的任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、决定、法令、判决、许可、许可或授权（均经不时修订）所产生的、与环境的污染、保护或监管或健康或安全的保护或监管相关的、或与接触有害材料相关的任何法律、法规、法规、许可或授权（均经不时修订），包括但不限于CERCLA、RCRA和其他法律、法规、条例，与任何危险材料的处置、清除、补救、生产、储存、提炼、处理、转移、加工、回收或运输或接触任何危险材料有关的规则和条例，无论位于何处，以及美国（无论是地方、州或联邦）或其任何外国或其细分地区的任何政府、机构或其他当局就此类法律、法规、条例、规则或条例发布或颁布的任何规则、条例或决定，在每种情况下均如现在或以后生效。

“EPA”是指美国环境保护署，或其任何继任者。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，连同不时生效的法规。

“ERISA Affiliate”是指属于借款人为其成员的集团的任何贸易或业务（无论是否成立），并且在《守则》第414条规定的法规含义内处于共同控制之下。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.1节规定的含义。

“不征税”是指对行政代理人或任何银行征收或与之相关的或被要求在向行政代理人或任何银行支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于行政代理人或该银行根据法律组建，或其主要办事处或（如是任何银行）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就银行而言，根据在（i）该银行获得预付款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（c）节提出的转让请求除外）或（ii）该银行改变其适用的贷款办公室之日，就预付款或承诺的适用权益应付给该银行或为该银行账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.14节，与此种税款有关的数额应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人或在该银行改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该银行，（c）可归因于行政代理人或该银行未遵守第2.14（g）节的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有2023年信贷协议”指借款人与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及代理人之间日期为2023年6月7日的某些循环信贷协议

及不时订立的银行订约方，包括为免生疑问而订立的每份附录，连同与之有关的所有贷款文件。

“延期生效日期”具有第2.21（b）节规定的含义。

“FATCA”是指截至本协议签署之日，《守则》第1471至1474条规定的《外国账户税收合规法案》（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、条约或公约、为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约，以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何此类政府间协议、条约或公约并执行《守则》的这些章节而通过的规则或做法。

“FDIC”是指联邦存款保险公司，或美国任何不时接替其职能的联邦机构或当局。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会，或美国任何联邦机构或当局不时接替其职能。

“外国银行”具有第8.18（a）节规定的含义。

“GAAP”是指美国普遍接受的与第4.1（d）节中提及的编制经审计的合并财务报表所适用的会计原则一致的会计原则。

“危险材料”是指（a）根据CERCLA被确定为危险物质的任何物质或材料；（b）根据RCRA被规定为危险或固体废物的任何物质或材料；（c）任何环境保护法规规定的任何其他材料或物质；（d）所有污染物、污染物、有毒物质、放射性材料、精炼产品、天然气液体、原油、石油和石油产品、多氯联苯和石棉。

“最高合法利率”是指，在任何一天，就每一家银行而言，视情况而定，根据联邦、纽约或其他适用法律，该银行被允许就借款人在本协议项下的义务签订合同、收取、收取、收取或保留的最高非高利贷利率，规定为年利率。此处所有关于最高法定利率的确定，或参照最高法定利率确定的任何利率，均应酌情为各银行（视情况而定）分别作出，以确保贷款文件不被解释为要求任何人以超过适用于其的最高法定利率的利率向任何银行（视情况而定）支付利息。

“荣誉日期”具有第2.9（c）（i）节规定的含义。

“ICC”具有第2.9（h）节规定的含义。

“赔偿责任”具有第8.4（c）节规定的含义。

“补偿税”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第8.4（c）条规定的含义。

“契约”是指借款人（作为发行人）与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的权益继承者，美国国家协会）之间日期为2009年5月18日的某些契约，而无需对其进行任何修改、修改或解除。

“不足”是指，就任何计划而言，该计划下的应计福利现值超过该计划可分配给该等福利的资产的公平市场价值的金额（如果有的话）。

“利息期”是指，就每笔期限基准预付款而言，在每种情况下均包含同一借款的一部分，自该预付款之日或任何预付款转换为（或导致的任何借款的分割或组合）该预付款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天止的期间，此后，自紧接的上一个利息期的最后一天开始并于借款人根据以下规定选定的期间的最后一天结束的每一后续期间，但任何期限基准预付款的利息期开始于适当的后续历月中没有数字对应日的任何一天，应于适当的后续历月的最后一个营业日结束。每一此种利息期的期限应为一个月、三个月或六个月，在每种情况下，借款人可在行政代理人收到通知后，不迟于该利息期第一天之前的第三个美国政府证券营业日中午12：00选择；但条件是：

（a）构成同一借款部分的垫款，自同日开始的计息期应当具有相同的期限；

（b）凡任何利息期的最后一天原本会发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如属定期基准垫款的任何利息期，则如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个上一个营业日；

（c）任何依据第2.7（e）条从本定义中删除的期限，不得在该通知中提供以供指明；及

（d）任何利息期不得在终止日期后结束。

“ISP”具有第2.9（h）节规定的含义。

“开证人文件”是指就任何信用证而言，借款人订立的每一份信用证申请，以及信用证发行人与借款人（或任何一家或多家子公司）订立或由借款人或任何一家或多家子公司签立的有利于信用证发行人并与该信用证有关的相互文件、协议和文书。

“JPMorgan”是指全国银行业协会摩根大通银行及其任何继任者。

“信用证预付款”是指，就每家银行而言，该银行根据第2.9（c）（iii）节按照其按比例份额为其参与任何未偿还金额提供资金。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，开立或延长其到期日、展期或增加其金额，或对其进行修改或其他修改。

“信用证费率”是指在任何时候，就根据本协议签发的任何信用证而言，每年的百分比等于当时有效的适用保证金。

“信用证发行人”是指全权酌情同意成为信用证发行人的任何银行，但须经行政代理人（此种批准不得被无理扣留、延迟或附加条件）和借款人的批准。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上（不重复）所有未偿还金额的总和，包括所有信用证预付款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第2.9（m）节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“信用证”是指由信用证发行人根据本协议签发的任何信用证，该信用证可能会不时修改、延期、续期或以其他方式修改。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

「信用证申请」指就信用证发行人不时使用的格式签发或修订信用证的申请及协议，并附有借款人合理要求并为信用证发行人所接受的修订，以避免其与本协议发生任何冲突。

“信用证承诺”是指，就每一信用证发行人而言，其根据本协议签发信用证的义务，在任何一次未偿付的本金总额不超过该信用证发行人可能同意的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“信用证到期日”指当时有效的终止日期（如该日期并非营业日，则为前一个营业日）的前七天的一天。

“贷款单证”是指借款人就本协议签署和交付的本协议、每份票据、每份信用证申请书、每份信用证、每份借款通知书以及彼此之间的单证或票据。

“多数银行”是指，根据第2.19（b）节并在任何相关确定时间，所有银行合计持有超过承诺总金额50%的股份，或者，如果承诺总金额已根据第6.1节终止，则银行合计持有超过未偿总金额50%的股份。

“保证金条例”是指T条例、U条例和X条例。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司正在对其进行供款，或应计供款义务，或在前五个计划年度中的任何一个年度内已作出或应计供款义务。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，但多雇主计划除外，受ERISA标题IV的约束，借款人或任何ERISA关联公司以及除借款人或ERISA关联公司以外的不止一个雇主正在作出或累积作出供款的义务，或者，在任何此类计划已终止的情况下，借款人或任何ERISA关联公司在该计划终止日期之前的任何五个计划年度内作出或累积作出供款的义务。

“新增资金金额”具有第2.20（d）节规定的含义。

“票据”是指，在任何银行要求的范围内，借款人应付该银行的本票，其形式基本上为附件 A，证明借款人因欠该银行的垫款而对该银行的债务总额。

“借款通知”具有第2.2（a）节规定的含义。

“增加承诺通知”具有第2.20（b）节规定的含义。

“延续通知”具有第2.8（b）节规定的含义。

“转换通知”具有第2.2（a）节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其合理选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“其他关连税”是指，就任何银行或行政代理人而言，由于该银行或行政代理人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（因该银行或行政代理人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何垫款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

“其他税项”是指根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式收到或完善担保权益而作出的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项

就任何贷款文件而言，但任何该等税项除外，而该等税项是就一项转让（根据根据第2.18（c）条作出的转让而征收的其他关连税项除外）。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司”是指，就任何银行或行政代理人（视情况而定）而言，该银行或行政代理人直接或间接为附属公司的任何人。

“爱国者法案”具有第8.20条赋予它的含义。

“付款”具有第7.14节赋予的含义。

“付款通知”具有第7.14节赋予的含义。

“支付办公室”是指行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷中所述的一个或多个行政代理人的适用办公室或行政代理人在截止日期后以书面通知其他当事人的方式指定的其他办公室。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或美国不时接替其职能的任何联邦机构或当局。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、商号或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构、部门或工具。

“计划”是指（或在ERISA第4069节所述交易发生后五年内终止任何此类计划的情况下）为借款人或任何ERISA关联公司的员工维持并由ERISA标题IV涵盖的员工福利计划（多雇主计划除外）。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“订明表格”是指正式签立的表格或报表，包括第8.18（a）和（b）节所述的表格，以及可能不时由法律规定且根据（a）美国与提供表格或报表的银行居住国之间的所得税条约、（b）《守则》或（c）《守则》或适用司法管辖区税法下的任何适用规则或条例的适用条款，允许借款人根据本协议为该银行的账户进行付款，免于扣除或预扣收入或类似税款（因此而扣除或预扣收入或类似税款的情况除外

对任何此类条约、守则或任何此类规则或条例的任何更改或解释的任何更改，或第2.14节另有规定的任何更改）。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人善意确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人善意确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“主要子公司”是指总资产超过400,000，000美元的任何子公司，不包括（i）向借款人及其子公司提供的公司间贷款和垫款，（ii）对该子公司子公司的投资，以及（iii）该子公司子公司的股权。就本定义而言，资产总额应根据确定前可获得的最近季度或年度财务报表确定。截至交割日，EOG能源 Marketing LLC、EOG能源 Trinidad Limited、Pecan Pipeline Company和EAP Ohio，LLC为主要子公司。

“按比例份额”是指，就每家银行而言：

（a）在任何时候，承诺仍未履行，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该银行在该时间的承诺金额，分母为总承诺金额的金额；和

（b）在根据本协议条款全部终止承诺时，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为：

的总和

（i）该银行的未偿还垫款加上

（ii）金额等于（a）（1）该银行的未偿还垫款，除以（2）所有银行的未偿还垫款总额，乘以（b）（1）所有未偿还的信用证债务加上（2）未偿还的Swingline贷款之和，以及

其中的分母是未偿还总额。

各银行的初始按比例份额在附表II或该银行成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该银行的名称相对的地方列出。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“评级水平”是指附表I所载的评级水平的适用类别，该类别基于穆迪或标准普尔分类的借款人高级无担保长期债务的评级，或两者（如适用）的评级。

“RCRA”是指1976年《资源保护法案》，经不时修订，载于42 U.S.C. § § 6901 et seq、州和地方类似物以及根据该法案颁布的所有规则和条例，在每种情况下均与现在或以后有效。

“降低百分比银行”具有第2.20（d）节规定的含义。

“削减金额”具有第2.20（d）节规定的含义。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00，（b）如果在有关期限SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四个营业日，以及（c）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”具有第2.23（b）节规定的含义。

“注册”具有第8.6（c）节规定的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，与不时生效的相同，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，与不时生效的相同，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”是指美国联邦储备委员会的第X条，与不时生效的相同，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局”具有第8.10节规定的含义。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指该人员的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁-财务、司库或助理司库。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“被制裁国”是指在任何时候，一个国家、地区或领土在这种情况下本身就是任何全面制裁的对象，在每种情况下都广泛限制与该国家、地区或领土的贸易和投资（在本协定时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、俄罗斯以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）在美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部公布的名单中被指定为制裁对象的任何人，（b）借款人知道的经营、组织或居民的任何人

在被制裁国家或（c）借款人认识的任何人由任何此类人拥有50%或更多。

“制裁”是指在任何时候，由（a）美国政府（包括但不限于由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁）或（b）如适用，由联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的所有经济制裁或贸易禁运。

“预定到期日”是指（i）2030年12月3日和（ii）根据第2.21条延长承诺的任何银行发生的较晚日期，即根据第2.21条延长承诺的最晚日期。

“SOFR”是指，年利率等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定外国实体”是指《守则》第7701（a）（51）（b）节定义的“特定外国实体”。

“Standard & Poor’s”是指标普全球评级、S&P Global Inc.旗下的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“子公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体（a），其拥有普通投票权的已发行股本或其他股权的50%以上（无论当时该公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何其他类别或类别的股本或其他股权是否应或可能在发生任何或有事项时拥有投票权）在当时由借款人直接或间接拥有，以及（b）根据公认会计原则为合并子公司；但前提是，附件 D中“子公司”的定义仅适用于第5.2（a）节。

“继任代理人”具有第7.9条规定的含义。

“Swingline承诺”是指（i）Swingline贷款人根据第2.22条作出其Swingline贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表IV中Swingline贷款人名称对面所列的金额，或（ii）如果任何银行已订立转让和假设或在截止日期后以其他方式承担了Swingline承诺，则该银行根据该转让和假设为其Swingline承诺所列的金额。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何银行在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款中的按比例份额的总和（如属Swingline贷款人的任何银行，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他银行不得为其参与该等Swingline贷款提供资金），如属Swingline贷款人的任何银行，则经调整以使根据第2.19（c）和（b）条进行的任何重新分配生效，该银行在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他银行为其提供资金的参与金额。

“Swingline Lender”是指摩根大通和富国银行各自的意思，其身份是Swingline Loans的贷方。

“Swingline贷款”具有第2.22（a）节规定的含义。

“Swingline参与金额”具有第2.23（c）节规定的含义。

“周转利率”是指，在任何一天，可变的年利率等于（a）基本利率加上（b）当时适用的基本利率预付款的适用保证金。

“银团代理”是指富国银行。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息（基准利率垫款按参考基准利率定义（c）条确定的利率计息除外）。

“定期基准预付款”是指按第2.5（b）节的规定计息的预付款。

“定期基准借款”是指由定期基准预付款组成的借款。

“定期基准贷款办公室”是指，就任何银行而言，该银行在附表II或根据第2.18节、第2.19节或第8.6节设想的转让和假设或其成为本协议一方所依据的其他文件中指定为其“定期基准贷款办公室”的办公室，或该银行可能不时向借款人和行政代理人指定的该银行的其他办公室。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，以及对于与适用利息期相当的任何期限，在与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果定期SOFR利率将低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为等于零。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR参考利率的基准更换日，则只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的第一个前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指（i）预定到期日和（ii）根据第2.16节或第6.1节的承诺总金额的全部终止日期中较早的一个。

“终止事件”是指（a）“可报告事件”，该术语在ERISA第4043条中描述（不受向PBGC发出30天通知的规定约束的“可报告事件”），或ERISA第4062（e）条中描述的事件，或（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划，该术语在ERISA第4001（a）（2）条中定义，或借款人或任何ERISA关联公司在多雇主计划终止时根据ERISA第4064条承担责任，或（c）根据ERISA第4041（a）（2）条分发终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或（d）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或（e）根据ERISA第4042条可能构成终止理由的任何其他事件或条件，或委任受托人管理任何计划，或（f）就任何计划存在非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内），或（g）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412节或第430节或《ERISA》第302节的含义内），无论是否被放弃。

“总资本化”是指，在任何时候，（a）总债务加上（b）综合净值减去归属于“少数股东权益”（定义见下文）的任何金额之和（不重复）。就本定义而言，“少数股东权益”是指借款人在任何公司、合伙企业或其他实体的任何投资或权益，只要借款人（直接或间接）拥有的投资总额构成该公司、合伙企业或实体的所有未偿权益或投资的50%或以下。

“承诺总金额”是指，在任何时候，在该时间承诺的总金额。

“总债务”是指在任何时候，借款人及其合并子公司的所有合并债务。

“未偿总金额”是指在任何时候，（a）未偿预付款、（b）未偿信用证债务和（c）未偿Swingline贷款的总和。

“类型”具有“推进”一词定义中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议固定

其成员的收入部门因交易美国政府证券而全天关闭。

“美国人”是指（a）就本条例第4.1（o）和5.2（i）条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人，以及（b）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第8.18（a）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未偿还金额”具有第2.9（c）（i）节中规定的含义。

“富国银行”是指富国银行银行、美国国家协会以及任何继任者。

“撤回责任”应具有ERISA标题IV副标题E第I部分赋予该术语的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.2节时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。除非另有说明，所有对特定时间的引用都是对芝加哥时间的引用。

第1.3节会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，财务契约的合规证明应基于公认会计原则；但根据第5.1（a）（i）和（xi）节要求的财务报表和报告应根据适用时有效的公认会计原则编制，但其中规定的范围除外。GAAP将被视为本协议的所有目的，包括债务的计算，以处理本应被归类为经营租赁的租赁

根据2017年12月31日生效的公认会计原则，以与2017年12月31日生效的公认会计原则下对此类租赁的处理方式一致的方式，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性变更。

第1.4节杂项。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，而条款、章节、附表和附件所指的是本协议的条款和章节以及附表和附件，在每种情况下均经修订、修订或以其他方式修改后生效，除非另有规定。“包括”一词系指“包括但不限于”，“或”一词不具有排他性。在任何贷款文件中使用的“美国”一词应指美利坚合众国，并指美利坚合众国。

第1.5节评级。标准普尔或穆迪的评级，不论是公共或私人评级，均应被视为在标准普尔或穆迪（视情况而定）宣布或公布该评级之日后三（3）个工作日生效，或在没有该公告或公布的情况下，在该评级生效之日生效，并将一直有效，直至该评级的任何变化被视为生效之日。如果穆迪或标准普尔使用的任何评级类别被修订或以不同方式指定（例如通过将字母指定更改为不同的字母指定或数字指定），则此处对此类评级的引用应更改为经修订或重新指定的评级的标准最接近但不低于本协议日期的标准的经修订或重新指定的评级。有信用证、保函、保险或其他类似增信机制支持的长期债务，不得认定为高级无担保长期债务。

第1.6节利率；基准通知。垫付利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.7节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何后续或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何银行或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.7节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，则该新的人应被视为

在其存在的第一个日期即已由其股权持有人于该时间组织收购。

第二条

垫款金额及条款

第2.1节预付款。各银行各自同意，根据以下条款和条件，在本协议日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人提供一笔或多笔美元预付款，作为借款的一部分，总额不超过任何时候未偿还的金额，该银行的承诺减去（a）该银行在未偿还信用证债务中的按比例份额加上（b）该银行在未偿还Swingline贷款中的按比例份额之和。每次借款（根据第2.9（c）（ii）节偿还信用证发行人任何未偿还金额的借款或视同借款除外）的总额应不低于5000000美元，应为1000000美元的整数倍，并在作出时应包括银行根据各自承诺在同一天按比例作出的（不包括就根据第2.9（c）（ii）节作出的任何借款或视同借款而言）具有相同利息期的相同类型的预付款，任何违约银行的按比例份额）。在各银行承诺的限额内，借款人可以借款、根据第2.10节预付款项和根据本第2.1节再借款。根据本协议的条款和条件，可以在一个工作日进行不止一次借款（包括，例如，由具有一个利息期的定期基准预付款组成的借款和由具有不同利息期的定期基准预付款组成的另一笔借款）。

第2.2节取得进展。（a）每次借款应在收到通知后进行，不迟于（i）拟议借款由定期基准预付款组成的情况下的中午12：00，至少在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，以及（ii）拟议借款由基本利率预付款组成的情况下的上午11：00，在拟议借款当天，由借款人向行政代理人发出通知，行政代理人应向各银行及时发出通知。每份此类借款通知均应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署，并由借款人单独提供（“借款通知”），并由一名负责官员正式签署，其中具体说明要求的（a）此类借款的日期，（b）构成此类借款的垫款类型，（c）此类借款的总额，以及（d）在由定期基准预付款组成的借款的情况下，每笔此类预付款的初始利息期限，但借款人不得为任何借款指定定期基准预付款，前提是，在此类借款生效后，有十（10）个以上不同利息期的期限基准垫款应为未偿付。对于由定期基准预付款组成的拟议借款，行政代理人应立即将第2.5（b）节规定的适用利率通知各银行和借款人，但进一步规定，如果此类借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签字要求。各银行应当在该借款发生之日中午12时前，为其适用的出贷处账户向其支付处行政代理人提供当日资金、该银行该借款的应课差饷部分。行政代理人收到该等资金后，在满足第三条规定的适用条件时，由行政代理人在行政代理人的上述地址向借款人提供该等资金。

（b）每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期基准预付款组成，则在符合第8.8节的规定下，借款人须就该银行因未能在该借款通知书所指明的日期或之前履行该借款的第三条所载的适用条件或未能在该借款通知书所指明的日期作出该借款所指明的借款而招致的任何损失、成本或开支，向各银行作出赔偿，包括任何损失（不包括

预期利润损失）、因清算或重新雇用该银行获得的存款或其他资金以资助该银行将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，当该垫款因该失败而未在该日期进行时。

（c）除非行政代理人在被要求提供其任何借款的应课税部分的时间之前已收到银行的通知，表示该银行将不会向该行政代理人提供该银行在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该银行已根据本条第2.2款（a）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应数额。如该银行未如此向行政代理人提供该应课税部分，且在该范围内，该银行与借款人分别同意，自向借款人提供该金额之日起至该金额偿还给行政代理人之日止的每一天，按（i）就借款人而言，当时适用于构成该借款的垫款的利率和（ii）就该银行而言，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。如果该银行应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行为本协议目的作为该借款的一部分的预付款。借款人与该银行应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出借款人已支付该期间利息的金额。借款人的任何付款均不影响该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的银行提出的任何索赔。

（d）任何银行未能作出其作为任何借款的一部分而须作出的垫款，并不解除任何其他银行根据本协议所承担的在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何银行不得对任何其他银行未能在任何借款日期作出该其他银行须作出的垫款负责。

第2.3节费用。

（a）设施费。除第8.8节另有规定外，借款人同意在截止日期至终止日期期间，按该银行承诺的日均金额（无论是否使用）向每家银行支付不重复的设施费。自2025年12月31日起，在该银行的承诺期限内的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五天（或任何该等并非营业日的第十五天，即紧接的前一个营业日）以及该银行的承诺终止之日，应支付融资费用。每个日历季度的设施费年费率应根据该季度第一天生效的评级水平按附表I的规定确定。

（b）行政代理费。除第8.8条另有规定外，借款人应向行政代理人支付其与行政代理人另行书面约定的费用。

第2.4节偿还。借款人应偿还在终止日欠各银行的每笔垫款的未付本金。

第2.5节利息。除第8.8节另有规定外，借款人须就欠各银行的每笔垫款的未付本金支付利息，自该垫款之日起，直至该本金全额支付为止，按以下年利率计算：

（a）基本费率预付款。在该等期间内，此种预支款为基本利率预支款，年利率在任何时候均等于基本利率加上不时生效的适用保证金之和，应于2025年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期，在该等期间内以及在该等基本利率预支款因任何借款的任何分割或组合而转换（全部或部分）、变更（全部或部分）之日，或全额支付；但任何未在到期时支付的任何该等垫款须对其不时未偿还的本金承担利息，应要求支付，直至按在所有该等时间均等于不时有效的基准利率以上2%的年利率全额支付为止。

（b）定期基准预付款。在此类预付款为定期基准预付款的期间内，在此种预付款的每个计息期内的任何时间的年利率等于此类预付款的该计息期的定期SOFR利率加上该计息期的适用保证金的总和，在该计息期的最后一天到期，如果该计息期的期限超过三个月，在该计息期内发生的日期，自该计息期的第一天起计3个月（每期基准垫款须自（包括）该垫款的计息期的第一天起计利息至（但不包括）该计息期的最后一天）；但任何该等垫款到期未付，须就其不时未偿还的本金承担利息，须按要求支付，直至在所有该等时间按相当于不时生效的基准利率以上（x）2%及紧接该违约事件发生日期前须就该等垫款支付的年费率以上（y）2%两者中较高者的年费率全额支付为止。

（c）其他义务。如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项（任何垫款除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该等不时未偿还的款项其后须就其不时未偿还的本金金额承担利息，按要求支付，直至全额支付，在所有该等时间按相当于不时有效的基准利率之上2%的浮动年利率支付。

第2.6节[保留]。

第2.7节备用利率。（a）除本条第2.7条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布）；或者，

（ii）多数银行告知行政代理人，在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映此类银行在该利息期进行或维持其包括在该借款中的垫款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子通讯方式（包括经批准的借款人门户网站）向借款人及银行发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及银行有关基准已不存在引起该通知的情况及（y）借款人交付新的通知

根据第2.8（a）节的条款进行转换或根据第2.8（b）节的条款发出新的延续通知或根据第2.2（a）节的条款发出新的借款通知，要求将任何借款转换为定期基准借款的任何转换通知，任何请求将任何借款作为定期基准借款继续进行的延续通知以及请求定期基准借款的任何借款通知，应被视为基准利率借款的转换通知或延续通知或借款通知（如适用）。此外，如果在借款人收到本条第2.7（a）款所指行政代理人就定期SOFR利率发出的通知之日有任何期限基准预付款未清偿，则直至（x）行政代理人通知借款人和银行引起该通知的情况已不复存在，就相关基准和（y）而言，借款人根据第2.8（a）节的条款交付新的转换通知或根据第2.8（b）节的条款交付新的延续通知或根据第2.2（a）节的条款交付新的借款通知，任何期限基准预付款应在适用于此种预付款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为基本利率预付款，并应构成基本利率预付款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的（a）条确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在向银行提供该基准更换通知之日后的第五个营业日下午4：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在与借款人协商后，不时作出基准替换符合性变更；尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合性变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和银行（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条2.7款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.7款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准借款、转换为或延续定期基准预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为基准利率借款请求或转换为基准利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何期限基准预付款在借款人收到关于定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条2.7款实施基准替换之前，任何期限基准预付款应在适用于此种预付款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成基准利率预付款。

第2.8节自愿转换借款；延续期限基准借款。（a）借款人可在任何营业日，在向行政代理人发出通知后，不迟于（i）在拟议转换为定期基准借款的情况下，在拟议转换日期之前的第三个美国政府证券营业日中午12：00，以及（ii）在拟议转换为基本利率借款的情况下，在拟议转换日期，并在第2.2（a）节中关于允许的利息期限数量的限制以及在符合第2.7节规定的情况下，2.8（c）和2.12，将一种类型借款的全部或任何部分转换为另一种类型借款；但条件是，任何定期基准借款的任何转换应在且仅在此种定期基准借款的利息期的最后一天进行。每份该等转换通知（“转换通知”）均应以电话方式发出，并立即以书面确认，基本上以一名负责人员正式签署的附件 C的形式，并应在上述限制范围内指明（x）该等转换的日期，（y）将转换的借款（或其中已识别的部分）和将转换成的类型，以及（z）如果该等转换为定期基准借款，则包含该等借款的每笔预付款的利息期的持续时间。

（b）借款人可继续进行任何定期基准借款的全部或任何部分，作为符合此处“利息期”定义中规定的额外利息期的定期基准借款，方法是发出该定义中规定的该利息期的通知（“延续通知”），但须遵守第2.2（a）节关于允许的利息期数量的限制，并受第2.7、2.8（c）和2.12节规定的约束。

（c）根据本协议进行的所有借款、转换和延续应以以下方式进行：（i）按比例对待所有银行（包括，例如，以导致每家银行在已转换部分和未转换的剩余部分中保留相同的应课税百分比的方式实现借款的任何部分的转换），以及（ii）导致每次借款（包括，在借款的任何部分转换的情况下，已转换部分和未转换的剩余部分）的金额不低于5,000，000美元，且为1,000，000美元的整数倍。在将任何借款或其部分转换为特定类型时，构成此类借款或其部分的所有预付款（视情况而定）将被视为转换为此类预付款。

第2.9节信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.9款所载其他银行的协议，同意（1）于信用证到期日前的任何营业日不时为借款人及其附属公司开立信用证，用于借款人及其附属公司的任何一般公司用途，并根据下文（b）款修订或续期其先前签发的信用证，（2）根据信用证承兑汇票；及（b）各银行分别同意参与为借款人或其附属公司的账户签发的信用证；但（i）任何信用证发行人如其及其附属公司签发的信用证总额将超过该信用证发行人的信用证承诺（或该信用证发行人可能同意的较大金额），则无任何信用证发行人有义务就任何信用证作出任何信用证授信延期，（ii）任何信用证发行人均无义务签发信用证，且任何银行均无义务参与任何信用证，如果截至该信用证授信延期之日，未偿总金额将超过承诺总金额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府机构、机构或官员或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律、规则、规例或命令，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府机构、机构或官员的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止，或要求该信用证开证人一般不开出信用证或特别不开出该信用证，或就该信用证向该信用证开证人施加任何在本合同日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证开证人未根据本合同另有补偿），或向该信用证开证人施加任何在本合同日期不适用且该信用证开证人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）在符合第2.9（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二个月以上，除非大行已批准该到期日；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在该信用证的到期日之后，除非所有银行已批准该到期日；

（d）签发该等信用证将违反该信用证发行人一般适用于签发信用证并由该信用证发行人在类似信贷便利下适用于其他类似情况借款人的一项或多项合理和惯常政策；

（e）如属商业信用证，该等信用证的初始金额少于10万美元，如属备用信用证，则为50万美元；或

（f）其后无须依据第2.19（e）条发出信用证。

（iii）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议条款以其经修订、延期、续期或修改的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订、延期、续期或其他修改，则任何信用证发行人不得承担任何修订、延期、续期或以其他方式修改任何信用证的义务。

（b）信用证签发和修改程序；自动续展信用证。

（i）每份信用证须在借款人提出要求后（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付有关信用证开证人（连同一份副本交付行政代理人），并适当填妥并由负责人员签署。相关信用证发行人和行政代理人必须在不迟于中午12：00（或借款人要求并由相关信用证发行人在特定情况下全权酌情议定的较晚日期和时间）在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或借款人要求的较晚日期和时间）收到此类信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的内容：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）相关信用证发行人可能要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订的日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能要求的其他事项。

（ii）有关信用证发行人在收到行政代理人关于所要求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认书后，则在符合本协议条款和条件的情况下，有关信用证发行人应在所要求的日期为借款人的账户签发信用证或在每种情况下根据有关信用证发行人的通常和习惯业务惯例订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各银行应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，以等于该银行按比例份额乘以该信用证金额的乘积的金额向相关信用证开证人购买该信用证的风险参与。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发附有自动续期条文的信用证（每份均称为“自动续期信用证”）；但任何该等自动─

续展信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是不迟于该信用证签发时约定的每一该十二个月期间的一天（“不续展通知日”）向受益人发出事先通知。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类展期向相关信用证发行人提出具体要求。自动续展信用证一经签发，银行应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证开证人允许在不迟于信用证到期日的到期日之前的任何时间续展该信用证；但是，前提是，有关信用证发行人如（a）有关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.9（a）（ii）节的规定或其他原因）以其续期形式签发该等信用证，则有关信用证发行人不得准许任何该等续期，或（b）已于不续期通知日期（1）前15天当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面形式），表示多数银行已选择不允许该等续期，或（2）行政代理人或借款人的通知，表示该第3.2节指明的一项或多项适用条件当时未获满足。

（iv）在其就任何信用证或任何对信用证的修订交付通知银行或其受益人后，有关信用证发行人亦会迅速向借款人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在任何信用证项下的任何信用证发行人的任何付款日期（每个该等日期，一个“兑现日期”），相关信用证发行人应将该付款通知借款人和行政代理人。有关信用证发行人应在履约日上午9：00之前发出该通知的，借款人应在履约日上午11：00前通过行政代理人向相关信用证发行人偿还相当于该提款金额的款项，或者，如果借款人在履约日的该时间之前未收到该通知，则不迟于借款人收到该通知的紧接日的次日的营业日上午11：00。借款人到期未偿付相关信用证开证人的，行政代理人应当及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）、该银行按比例分摊的金额通知各银行。在这种情况下，借款人应被视为请求借款基准利率垫款，在兑现日期支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.1节中规定的基准利率垫款本金金额的最低和倍数，但在其他方面须遵守第2.1节，并须遵守第3.2节规定的条件（但（i）交付借款通知和（ii）不存在将构成违约事件的事件，除非有时间流逝的要求，这是基于借款人未能充分和及时偿还此类提款）。任何信用证签发人或行政代理人依据本条第2.9（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）各银行（包括担任信用证发行人的银行）须在依据第2.9（c）（i）条发出的任何通知下，在不迟于该行政代理人在该通知所指明的履行日期下午1时，向该行政代理人提供金额相等于其在未偿付金额中的按比例份额的资金，据此，在符合第2.9（c）（iii）条规定的情况下，如此提供资金的每家银行应被视为已向借款人预付基本利率，但须遵守第3.2节规定的条件（不包括（i）交付借款通知和（ii）不存在会构成违约事件的事件，但需要经过一段时间的要求，这是基于借款人未能充分和及时偿还此类提款）该金额和相应的

未偿还金额视同再融资。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。

（iii）就根据第2.9（c）（i）或（ii）条因第3.2条所列且根据第2.9（c）（i）条或第2.9（c）（ii）条未获豁免的条件未能在履行日期达成而未获完全再融资的任何未偿还金额而言，然后（a）相关信用证发行人将通知借款人尚未再融资的未偿还金额的金额和（b）未如此再融资的未偿还金额应（1）按相当于不时生效的基准利率以上2%的年利率对不时未偿还的金额承担利息和（2）应在借款人收到该信用证发行人的该通知后的第15天到期支付。在此情况下，各银行根据第2.9（c）（二）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应为其参与该未偿还金额的款项，并应构成该银行为履行其根据第2.9节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在各银行根据本条第2.9（c）款为其垫款或信用证垫款提供资金以偿付相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该银行按比例分摊的该金额的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.9（c）款的设想，每一家银行向相关信用证发行人偿还根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该银行因任何原因可能对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似。如果借款人无法满足第3.2节规定的条件（除（i）交付借款通知和（ii）不存在会构成违约事件的事件，但时间已过的要求，这是基于借款人未能充分和及时偿还此类提款），且任何此类偿还均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还相关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本条第2.9（c）款规定的利息。

（vi）如任何银行未能在第2.9（c）（ii）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.9（c）条前述条文规定须由该银行支付的任何款项，则有关的信用证发行人有权按要求向该银行（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至相关信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于不时生效的NYFRB利率。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何银行提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.9（c）条从任何银行收到该银行就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为有关信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人申请的现金抵押收益），则行政代理人将向该银行分配其按比例分配的其所占份额（经适当调整，在

付息案，以反映该银行信用证垫款未结清的期间）与行政代理人收到的款项相同。

（ii）如行政代理人根据第2.9（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第8.5（a）条所述的任何情况下（包括根据有关信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退回，则各银行须按行政代理人的要求，向有关信用证发行人的帐户的行政代理人支付其按比例应占的款项，加上自该要求之日起至该银行退还该款项之日止的利息，按与不时生效的NYFRB利率相等的年费率计算。

（e）绝对义务。借款人在每笔信用证项下的每笔提款偿还相关信用证开证人的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人根据该信用证出示不符合该信用证条款的汇票或证明书而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括根据《破产法》或与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何其他法律下的任何程序所产生的任何；或

（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知相关信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（f）信用证发行人的作用。各银行与借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证开证人均无责任取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或查明或查询

关于任何该等文件的有效性或准确性或执行或交付任何该等文件的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人各自的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经银行或多数银行（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何银行承担责任；（ii）已采取或遗漏的任何行动，除非有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定采取或遗漏该行动构成重大过失或故意不当行为；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士，或任何信用证发行人各自的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.9（e）节第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管有该等条款中的任何相反规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或示范性的，经有管辖权的法院终审、不可上诉判决认定为信用证发行人故意不当行为或重大过失造成的借款人或其子公司遭受的损害。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论有任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，其可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。（i）经行政代理人要求，（a）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且该提款已导致金额未偿还，或（b）如果截至信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未偿还且部分或全部未提取，并且在每种情况下，只要该未偿还金额或信用证仍未偿还，借款人应立即以现金抵押该等当时未偿还的信用证债务（金额等于截至该未偿还金额或信用证到期日之日（视情况而定）确定的该等未偿还的信用证债务）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（银行特此同意这些文件），为相关信用证发行人和银行的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为任何信用证发行人和银行的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益，该担保权益应被视为自动终止，且该等担保物须服从借款人的返还指示，在该等信用证债务不再未清偿时。现金担保物应当在行政代理人处并受其控制的被冻结的无息存款账户中保持。

（二）此外，如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或多数银行（或者，如果垫款已加速到期，未偿信用证债务占未偿信用证债务总额的50%以上的银行）要求根据本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应立即以现金抵押未偿还的信用证债务，金额相当于截至该日期未偿还的信用证债务的100%加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押的义务应生效

即时到期，而该等存款须于第6.1（e）条所述的任何借款人违约事件发生时即时到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。

（h）ISP98和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人另有明确约定，在签发信用证时，（i）国际银行业法律与惯例研究所公布的《国际备用惯例1998》规则（或其在签发时可能有效的较后版本，视情况而定，“ISP”）应适用于每一备用信用证，以及（ii）跟单信用证的统一惯例和惯例规则，国际商会（“ICC”）在签发时最近公布的应适用于每份商业信用证。

（i）信用证费用。借款人应按照其按比例份额向各银行账户的行政代理人支付每份信用证的美元信用证费用，该费用等于信用证费率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额，经同意，对于任何信用证，根据其条款或相关信用证申请的条款或与之相关的任何其他文件、协议或文书，规定一次或多次自动增加其所述金额，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效；但就任何未偿还的信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人文件的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动减少，该信用证的金额应被视为在使此前已发生并在相关确定时间有效的所有此类减少生效后，根据该信用证可提取的金额。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五天（或任何该等第十五天非营业日，即紧接的前一个营业日）到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并在其后按要求支付。每个日历季度的信用证费率应根据该季度每个适用日有效的评级水平按附表I的规定确定。

（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应就每份信用证直接为自己的账户向相关信用证发行人支付一笔面额费用，金额以美元为单位，该面额相当于借款人书面同意的每年金额，且该信用证发行人应乘以根据该信用证可提取的每日最高金额，经同意，对于根据其条款或与之相关的任何开证人文件的条款规定自动增加一笔或多笔所述金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效；此外，条件是，就任何未偿还的信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人文件的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动减少，该信用证的金额应被视为在使此前已发生并在相关确定时间有效的所有此类减少生效后，根据该信用证可提取的金额。该等门面费应按季度计算拖欠。该等门面费须于每年3月、6月、9月及12月结束后的第15天（或任何该等并非营业日的第15天，即紧接的前一个营业日）到期及应付，由该等信用证签发后首个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向相关信用证开证人支付相关信用证开证人与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费

如不时生效。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（k）与信用证申请发生冲突。如本协议条款与任何信用证申请或开证人单据的条款发生任何冲突，则以本协议条款为准。

（l）未结清的信用证。在本协议日期，附表III所列的每份信用证应被视为已由附表III规定的信用证发行人根据本协议签发，而无需支付信用证签发时应支付的任何其他费用，且该信用证发行人应被视为已向各银行出售，且各银行应被视为已向该信用证发行人购买了参与，但以该银行的按比例份额为限，在这样的信用证中。

（m）信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可根据该信用证提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效；此外，条件是，就任何未偿信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定对其规定金额进行一次或多次自动减少，该信用证的金额应被视为在使此前发生并在相关确定时间有效的所有此类减少生效后，根据该信用证可提取的金额。

（n）更换信用证开证人。信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和继任的信用证开证人随时书面协议予以替代。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知银行。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.9（j）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（x）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（y）此处提及“信用证发行人”一词应视文意而定，视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

第2.10款预付款项。借款人可（a）就定期基准预付款而言，在提议的提前还款至少提前三个美国政府证券营业日中午12：00之前发出通知，（b）就基本利率预付款而言，在提议的提前还款当天上午11：00之前发出通知，向行政代理人（其应立即通知各银行）说明提议的提前还款日期和本金总额以及将要预付的预付款类型，就定期基准预付款而言，据此进行的具体借款或借款，而如发出上述通知，借款人须全部或按比例部分预付构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同截至预付款项之日的应计利息，而无须支付溢价或罚款；但条件是，每笔部分预付款项的本金总额应不少于5,000，000美元，并进一步规定，如果借款人在任何一天预付任何定期基准预付款，但不包括

在计息期的最后一天，借款人应根据第8.4（b）条向银行作出赔偿。

第2.11款增加成本；资本充足、流动性等（a）。（a）在不违反第8.8节的情况下，如果由于（i）任何政府当局、中央银行或负责解释或管理任何法律或条例的类似机构在每一情况下在本协定日期之后引入或改变或解释任何法律或条例，或（ii）遵守任何政府当局、中央银行或类似机构（无论是否具有法律效力）在每一情况下在本协定日期之后制定或发布的任何准则或要求，如有任何银行同意作出或作出、资助或维持定期基准预付款的成本增加（以下第2.6节或（c）条所述的增加成本、补偿税款、不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项和关联所得税），借款人应不时在收到此处所指的证明（附请求银行向行政代理人提供的该证明的副本）后20个营业日内，向该银行账户的行政代理人支付足够的额外金额，以补偿该银行增加的成本。应由该银行向借款人和行政代理人提交一份合理详细说明该等增加成本的依据和金额、合理详细显示为补偿其因该等事件而增加的成本所需的额外金额的计算并证明该等成本一般由其在类似信贷便利下向其他类似情况的借款人收取的证明，该证明应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。任何银行知悉任何该等介绍、变更或建议合规后，应立即通知借款人。不得允许任何银行在其将本条第2.11（a）款所指的证书发送给借款人之日前180天以上收回根据本条第2.11（a）款已发生或应计的增加的费用；但条件是，如果上述任何引起这种增加的费用的介绍、变更、解释、准则或请求具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。就本第2.11节而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《巴塞尔协议III》以及巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的与此相关的所有规则、条例、命令、请求、指南或指令均被视为已通过，并在本协议日期之后生效。

（b）如借款人依据第2.11（a）节的规定将任何增加的费用通知行政代理人，则借款人有权根据第2.8节将当时未偿还的所有银行的所有受该增加的费用影响的类型的垫款转换为另一类型的垫款，此外，还有权根据第2.11（a）节向该银行偿还该增加的费用。

（c）如任何银行已确定，在本协议日期后，通过任何有关资本充足的适用法律、规则、条例或条约，或其中的任何变更，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变更，在每种情况下均在本协议日期后，或任何此类银行（或其贷款办事处）遵守任何此类当局关于资本充足或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，中央银行或类似机构（除非此类请求或指示是由于该银行的个别信誉而产生的，在每种情况下是在本协议日期之后作出或发出的），已经或将会产生因其在本协议项下的承诺而需要或预期维持的资本或流动性数量增加的效果，该银行有权迅速向借款人发出书面通知，并将副本抄送行政代理人，该通知应合理详细地显示应要求的额外金额的计算，以补偿其因资本或流动性增加而增加的成本，并应证明该等成本一般由其向其他类似

类似信贷安排下的处境借款人，该通知应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误，但除非该通知未能列出上述要求的信息或除非第2.18（a）节另有明确规定，否则未发出任何此类通知不得解除或减少借款人根据第2.18（a）节支付额外金额的任何义务。任何银行不得在其将本条第2.11（c）款所指的证书发送给借款人之日的180天前超过180天收回根据本条第2.11（c）款发生或应计的增加的费用；但条件是，如果任何适用法律、规则、条例或条约的任何此类采纳或变更，或导致此类增加的费用的任何请求或指令具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（d）各银行应尽其合理努力（与其内部政策和法律法规限制相一致）为其适用的贷款办事处选择一个司法管辖区或改变其适用的贷款办事处的司法管辖权，以避免根据第2.6节或本第2.11节施加任何增加的成本，或消除其后可能产生的任何此类增加的成本的金额；但如根据该银行的合理判断，不得为其适用的贷款办事处选择或改变司法管辖区，这样的选择或改变将对其不利。

第2.12节违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议日期之后对任何法律或法规的引入或解释或遵守作出任何改变，或在每种情况下均使其成为非法，或任何政府当局、中央银行或类似机构应在本协议日期之后断言，任何银行或其定期基准贷款办公室在本协议项下履行其各自义务进行定期基准垫款或继续为本协议项下的定期基准垫款提供资金或维持定期基准垫款是非法的，那么，经该银行通过行政代理人向借款人发出通知并提出要求，（a）该银行作出、或将垫款或借款转换为、或对借款进行分割或组合而导致的定期基准垫款或定期基准借款的义务应予终止，且（b）如该事件的规定随后要求，借款人应立即根据第2.8节将所有银行当时未偿还的所有受影响期限基准预付款转换为其他类型的预付款（仅在利息期的最后一天进行转换的要求除外）。

第2.13节付款和计算（a）。（a）借款人应不迟于当日中午12时在其付款处以美元向行政代理人支付当日到期资金时，根据任何贷款文件支付每笔款项，不得抵销、扣除或反诉。行政代理人其后将迅速安排将与按比例支付本金或利息或融资费用有关的资金（根据第2.6、2.11、2.14、2.17或8.4（b）条应付的金额除外）分配给银行（就任何银行而言，减少了根据第2.14（a）条设想的就该银行预扣的任何税款），用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向该银行支付其适用的贷款办事处账户的任何其他应付任何银行的金额有关的类似资金，在每种情况下将根据本协议的条款适用。

（b）所有基于基本利率的利息计算（根据其定义的（b）条确定基本利率的期间除外）应由行政代理人根据365或366天（视情况而定）的一年进行，并且在符合第8.8节的情况下，所有基于定期SOFR利率、NYFRB利率的利息计算，或在根据其定义的（c）条确定基本利率的期间，基准利率和所有设施费用的计算应由行政代理人进行，根据第2.6节的所有利息计算应由银行进行，以一年360天为基础，在每种情况下均为应付此类利息或设施费用期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。行政代理人作出的每项裁定（或，在个案中

第2.6节，由银行）对本协议项下的利率具有结论性和约束力，不存在明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或设施费（视属何情况而定）的支付计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准垫款的利息或本金，则该等付款须在前一个营业日支付。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向各银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行分配相当于当时该银行应支付款项的款额。如借款人尚未如此向行政代理人足额支付该款项，且在此范围内，各银行须在符合第8.8条的规定下，应要求立即向行政代理人偿还分配给该银行的该款项连同利息，自该款项分配给该银行之日起的每一天，直至（i）该银行向该行政代理人偿还该款项之日和（ii）该款项如此分配之日后两个营业日中较早者为止，按NYFRB利率，此后直至该银行按NYFRB利率加2%向行政代理人偿还该金额之日。

第2.14节税收。（a）除第8.8条另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律规定外，均须不扣除任何税项。除第8.8条另有规定外，如法律规定借款人或行政代理人（由借款人或行政代理人（如适用）的善意酌处权决定）扣除根据本协议或根据任何票据向任何银行或行政代理人支付的任何款项的任何税款，或与该款项有关的任何税款，（x）如规定扣除的该等税款为补偿税款，借款人应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.14条应支付的额外款项的扣除）后，该银行或行政代理人（视属何情况而定）收到相当于其在没有作出该等扣除的情况下本应收到的款项的款额，（y）借款人或行政代理人有权进行此种扣除，以及（z）借款人或行政代理人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额缴纳扣除的款项。

（b）此外，除第8.8节另有规定外，借款人同意按照适用法律向有关税务机关缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人将在法律允许的最大限度内，就该银行或行政代理人（视情况而定）所支付的全部应补偿税款，以及由此或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和合理费用），向各银行和行政代理人作出赔偿，无论该等应补偿税款是否正确或合法主张。这项赔偿应在该银行或行政代理人（视情况而定）向借款人提出书面要求之日起45天内作出，并向借款人提供关于该索赔的性质和金额的合理详细的书面解释，连同该银行或行政代理人（视情况而定）从相关税务机关收到的所有要求和其他通信的副本。任何银行或行政代理人不得就（i）在该银行或行政代理人通知借款人之日前180天以上发生或累积的已获补偿税款或（ii）因银行或行政代理人的失败或

行政代理人向借款人和行政代理人提供任何适用法律规定的订明表格或其他类似文件；但条件是，如果此类赔偿税款是由于适用法律的采纳或变更而具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（d）各银行须分别赔偿（i）行政代理人应占该银行的任何获弥偿税款，（ii）借款人或行政代理人（如适用）因该银行未能遵守第8.6（d）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，及（iii）借款人或行政代理人（如适用）就借款人或行政代理人就任何贷款文件所支付的应占该银行的任何除外税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，无论这些税收是否正确或合法主张。借款人或行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件拥有或由借款人或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给银行的任何及所有金额，抵销并适用于根据本款（d）项应付给借款人或行政代理人的任何金额。

（e）在借款人依据本条第2.14条缴付税款的日期后45天内（或如属本条第2.14（e）条第（i）款，则在借款人收到有关税务机关的收据后10个营业日内），借款人将在第8.2条所提述的有关地址向行政代理人提供，（i）如有关税务机关提供收据，则证明已支付该款项的收据的正本或核证副本；或（ii）如有关税务机关未提供收据，则证明已支付该款项的其他合理证据。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条第2.14条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.14条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.14条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款（e）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他类别）。尽管本款（e）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）项向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（e）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）各银行应尽其合理努力（与其内部政策和法律法规限制相一致）为其适用的贷款办事处选择一个司法管辖区，或视情况改变其适用的贷款办事处的司法管辖区，以避免征收任何补偿税款或消除此后可能产生的任何此类额外金额的金额；但如根据该银行的合理判断，不得为其适用的贷款办事处选择或改变司法管辖区，这样的选择或改变将对这样的银行不利。

（g）各银行还同意在任何时候向借款人和行政代理人交付可能需要的表格或文件，包括第8.18节中提及的规定表格，以确认或保持其根据本协议支付的任何款项享有豁免美国预扣税的权利，但在相关时间，适用法律允许该银行这样做。

（h）如果某银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该银行将因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的款项而须缴纳FATCA规定的预扣税，该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人为遵守其在FATCA项下的义务而合理要求的额外文件，以确定该银行已遵守该银行在FATCA项下的义务或确定金额（如有），从任何此类付款中扣除和扣留。仅就本节2.14（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每一方在本条2.14项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由银行转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第2.15节分摊付款等。除本文另有规定外，如任何银行因其（根据第2.6、2.11、2.14、2.17、2.18或8.4（b）节规定的除外）支付的未偿总金额而获得的任何款项（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其因未偿总金额而应按比例分摊的款项，所有银行就未偿总金额获得的该银行收到较大比例的付款，应立即向适用银行购买其所作的未偿总金额的必要参与，以促使该购买银行与其各自按比例分享超额付款，但前提是，如果此后从该购买银行收回全部或任何部分该超额付款，应撤销从各银行的此类购买而该银行须以其应课税份额（按（a）从该银行购买的参与金额的比例）向购买银行偿还购买价款由于上述超额付款给（b）上述超额付款总额）的该等追讨款项，连同相当于该银行应课税份额（按（i）该银行要求偿还的金额与（ii）如此从采购银行收回的总金额的比例）的任何利息或其他金额由采购银行就如此收回的总金额已支付或应付的金额。借款人同意，任何银行根据本条第2.15款如此从另一银行购买参与，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该银行是其参与金额的直接债权人一样。

第2.16节应予评定的减少或终止承诺。借款人有权在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，全部终止或按比例部分减少银行各自承诺的未使用部分；但每次部分减少的总额应至少为10,000，000美元；此外，任何此类终止或减少均不得将承诺总金额减少至低于未偿还总金额的金额。任何减少或终止任何承诺（不论是否根据本条第2.16条、第2.17条或第2.18条）均不可撤销，但条件是，尽管有

前述，借款人交付的承诺总金额的终止通知可以说明，该通知以一项或多项其他信贷便利、一项或多项债务证券发行和/或一项或多项其他条件的满足为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。在任何银行的任何承诺根据本协议的任何规定全部终止时及之后的任何时间，该承诺应为零，并且该银行没有进一步的义务在信用证义务中进行任何垫款或购买参与。

第2.17节不可评定的减少或终止承诺。借款人有权在不征得任何银行同意的情况下，但须经行政代理人（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）批准，部分减少或全部终止一家或多家银行的承诺，但条件是（a）在任何此类减少或终止的生效日（i）在任何该银行的票据下没有未偿还的金额，（ii）没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，任何违约事件或将构成违约事件的事件均不得已经发生并仍在继续，（iii）借款人的高级无担保长期债务被标准普尔评为BBB-或更好或被穆迪评为Baa3或更好，以及（iv）借款人应向其承诺终止的任何银行支付借款人根据本协议欠该银行的所有款项（包括应计融资费用），（b）每次不可评级的减少的总额应至少为10,000，000美元，（c）自本协议之日起所有此类不可分摊的削减和终止承诺的总额不得超过25,000，000美元。借款人应至少提前三个工作日通知行政代理人借款人根据本条第2.17款减少或终止任何承诺的意向。

第2.18节终止；更换银行。

（a）每一银行同意，在借款人收到第2.11（c）条所指明的通知和证书或声称借款人根据第2.14条为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付补偿税款或额外金额时，应借款人的请求，该银行将立即与借款人就该通知所指明的费用或其他金额的偿还或支付方法进行善意谈判。不迟于借款人收到任何此类通知或索赔后20个营业日，并假定提供通知或索赔的银行已准备好进行上述善意谈判，则借款人有权（i）在不违反第8.8条的情况下，根据其与借款人协商的基础（如有的话），向该银行赔偿规定的费用或其他金额，（ii）在一定程度上并根据条款和条件终止该银行的承诺，第2.18（b）或（iii）节规定的在第2.18（c）节规定的范围内并根据条款和条件将该银行替换为另一家商业银行或其他金融机构；但如果借款人未能如此行使（ii）或（iii）选项中的任何一种，则应视为已同意偿还该银行根据第2.11（c）节交付的该通知和证书中规定的费用或其他金额。尽管有上述规定，借款人没有义务根据本条或第2.18（b）或（c）条向任何银行偿还根据第2.11（c）条或第2.14条在其发出第2.11（c）条或第2.14条（视情况而定）所指明的书面通知和证明之日之前超过180天发生或累积的任何费用或其他金额；但该180天期限应受第2.11（c）条和第2.14（c）条各末尾的但书的约束。

（b）如借款人已根据第2.18（a）条向某银行发出通知，表示其选择终止该银行的承诺（其通知副本应发送给将立即通知各银行的行政代理人），则该终止应在其后20个工作日生效，除非该银行不可撤销地撤回其在该第20个工作日之前以书面形式向借款人和行政代理人交付的费用或其他金额的请求。在

任何银行根据本条第2.18（b）款终止承诺的日期，（i）借款人须将终止承诺的有效性通知该银行及行政代理人，（ii）借款人须支付借款人根据本协议或根据该银行应付予其的票据欠该银行的所有款项（包括欠该银行的垫款本金及利息，根据第2.11（c）条或第2.14条交付的通知和证书中指明的与此种终止之前的期间有关的应计融资费用和金额）和（iii）在第（i）和（ii）条所述事件发生时，该银行应在所有目的上不再是本协议项下的“银行”，但因其在本协议项下不再是“银行”之前或同时发生的事件和事件而产生的第2.6、2.11、2.14和8.4条规定的权利除外。只有在以下情况下，借款人才能根据第2.18（a）节选择终止银行的承诺：

（i）若非要求发出通知或时间已过或两者兼而有之，则不存在或将存在任何违约事件；及

（ii）借款人已选择或正在选择终止根据第2.11（c）条或根据第2.14条就费用或其他类似数额提出类似请求的所有银行的承诺，而这些请求并未被撤回，但借款人可根据第2.11（a）条第（i）条就实质上不同的赔偿率进行的谈判确定请求为不同的。

（c）如任何银行（i）根据第2.11（a）条、第2.12条或第2.18（a）或（b）条要求支付任何额外款项，（ii）声称借款人根据第2.14条向该银行或该银行账户的任何政府当局支付获弥偿税款或额外款项，（iii）不同意根据第2.21条延长终止日期，或（iv）成为违约银行（或借款人根据第2.18（a）（iii）条行使其选择权），则借款人应拥有可自行选择行使的权利，以其他商业银行或其他金融机构，包括任何当时已有的银行，取代该银行；但该等被取代的商业银行或其他金融机构，（i）如不是银行，则须为行政代理人所合理接受，而如是取代银行，则须为各信用证发行人所合理接受，在每种情况下，不得被无理扣留、延迟或附加条件，（ii）须无条件地以书面（连同一份副本予行政代理人）要约购买该银行的所有权利，并承担该银行在本协议项下的所有义务及欠该银行的垫款的利息，以及该银行持有的无追索权票据，按该票据的本金额加上其应计利息及应计融资费用，直至该票据所指明日期的该等购买日期，（iii）应签署并向行政代理人交付一份行政代理人合理满意的文件，据此，该被替换商业银行或其他金融机构成为本合同的一方，并须作出与被替换银行相等的承诺（如该被替换商业银行或其他金融机构已为银行，则加上其在该被替换前的承诺金额），如该被替换商业银行或其他金融机构已不是银行，则该文件，应（除其他事项外）指明该替代商业银行或其他金融机构的国内贷款办公室和定期基准贷款办公室；但进一步规定，任何银行均无义务增加其承诺或以其他方式全部或部分替代任何银行。在满足本条第2.18（c）款第一句规定的要求后，接受银行提出的这种购买要约，以立即可用的资金向该银行支付购买价款，并由借款人支付借款人根据第8.4节有义务支付的截至购买之日所要求的所有费用以及借款人欠该银行的所有其他款项（该银行预付款的本金和利息以及应计融资费用除外，被替代商业银行或其他金融机构购买），被替代商业银行或其他金融机构应构成本协议项下的“银行”，并作出如此规定的承诺，被如此替代的银行不再构成本协议项下的“银行”，其承诺应被视为终止，但该银行第2.6、2.11、2.14和8.4节规定的权利如此

被替换的应继续就其不再是本协议项下“银行”之前或同时发生的事件或事件。但是，如果（x）一家银行接受该要约，而该商业银行或其他金融机构未能按照该要约的条款在该指明日期购买该等权益和利息，则借款人应继续有义务根据第2.11条向该银行支付增加的成本或根据第2.14条（视情况而定）支付额外金额，或（y）提议更换的银行未能接受该购买要约，借款人没有义务向该银行支付自该购买要约之日及之后发生或应计的增加的成本或额外金额。

第2.19节违约银行。尽管任何贷款文件有任何相反的条文，但如任何银行（就本条第2.19条而言，每名该等人士，视文意而定，为“适用银行”）成为违约银行，则只要该适用银行为违约银行，以下条文即适用：

（a）设施费用。根据第2.3节，该违约银行的承诺的未提供资金部分应停止累积融资费用；但如果该违约银行的预付款由借款人偿还，则该违约银行的承诺的该部分对应于该已偿还金额不应累积任何费用。

（b）修正、豁免等。承诺（以及就本第2.19条而言，每项该等承诺，视文意而定，为“适用承诺”），以及该违约银行的信用风险敞口不应包括在确定所有银行或多数银行（如适用）是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第8.1节对任何修订或放弃的任何同意）时；但根据其条款直接对该违约银行产生不同于其他受影响银行的、需要所有银行或每一受影响银行同意的任何豁免、修订或修改（i），或（ii）根据第8.1（b）条（仅涉及该违约银行的承诺和本协议项下的其他筹资义务）、第8.1（c）条（根据本条第2.19条所设想的金额除外）或第8.1（d）条（根据本条第2.19条所设想的金额和根据第2.21条延长终止日期的金额除外），在每种情况下均应要求该违约银行的同意（终止任何违约银行的承诺除外）。

（c）风险敞口再分配。如果在适用银行成为违约银行时存在任何Swingline风险敞口或信用证债务（并且就本条第2.19条而言，每一类此类债务，视上下文所需，为“适用的信用证债务”），则：

（i）该违约银行的全部或任何部分Swingline风险敞口和适用的信用证义务应在当时为非违约银行的相应适用银行之间按照其各自的按比例份额重新分配（就本条第2.19条而言，每一类按比例份额，视文意而定，为“适用的按比例份额”）（就该重新分配而言，违约银行的适用承诺在确定该等非违约银行各自适用的按比例份额时，应不考虑所有适用的承诺），但仅限于（x）归属于所有该等非违约银行的未偿总金额加上该等违约银行的Swingline敞口和适用的信用证义务（视情况而定）之和不超过所有该等非违约银行适用承诺的总和，（y）在该时间满足第3.2（a）条所列的条件，及（z）归属于各非违约银行的未偿总额加上其在该违约银行的Swingline风险敞口和适用信用证债务（视情况而定）中重新分配的份额之和，不超过该非违约银行的适用承诺；

（ii）如上文（c）（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则在借款人首先收到行政代理人（x）的通知后三（3）个营业日内，借款人须先预付该违约银行的该等Swingline风险敞口（并无义务预付当时并非违约银行的任何其他适用银行的Swingline风险敞口）及（y）次，借款人应按照第2.9（g）节规定的程序以现金抵押该违约银行的适用信用证债务（在根据上述（c）（i）款实施任何部分重新分配后），只要该适用信用证债务尚未清偿；

（iii）如借款人依据本条第2.19条以现金抵押该违约银行的适用信用证债务的任何部分，则借款人无须根据第2.9（i）条就该违约银行的适用信用证债务向该违约银行支付任何费用，而在该违约银行的适用信用证债务以现金抵押的期间内，亦不得在该期间内累积该等费用；

（iv）如当时为非违约银行的适用银行的适用信用证债务根据上述（c）（i）条重新分配，则根据第2.9（i）条应付予该等非违约银行的费用须按照该等非违约银行的适用按比例份额进行调整；及

（v）如任何违约银行的适用信用证债务既没有依据本条第2.19条作现金抵押，也没有根据本条重新分配，则在不损害信用证发行人（及就本条第2.19条而言，每名该等信用证发行人（视文意而定）的“适用信用证发行人”）或本协议项下任何其他适用银行的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约银行的所有融资费用（仅涉及该违约银行的适用承诺中用于该适用信用证义务的部分）以及根据第2.9（i）节就该违约银行的适用信用证义务应付的信用证费用，应支付给该适用信用证发行人，直至该适用信用证义务以现金作抵押或重新分配。

（d）重新分配付款。行政代理人为违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据第六条或其他规定，包括该违约银行根据第8.5条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：

（i）首先，支付该违约银行根据本协议欠行政代理人的任何款项；

（ii）其次，按比例支付该违约银行欠本协议项下适用的信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；

（iii）第三，如经行政代理人如此决定或由适用的信用证发行人或Swingline贷款人提出要求，须作为该违约银行现有或未来参与任何Swingline贷款或信用证（视属何情况而定）的融资义务的现金抵押品（而就本条第2.19条而言，每一类信用证（视文意而定）为“适用信用证”）；

（iv）第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约银行未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何信贷展期提供资金，由行政代理人确定；

（v）第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约银行在本协议项下的资金和参与义务；

（vi）第六，支付因该违约银行违反其在本协议下的义务而欠适用银行、适用信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；

（vii）第七条，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约银行违反其在本协议下的义务而欠借款人的任何款项；及

（viii）第八条，向该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示；但就本条第八条而言，如（x）该等付款是该违约银行尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或适用的信用证债务的本金的付款，而（y）该等贷款或债务是在第3.2条所列条件已获满足或豁免的时间作出的，则该等付款须仅用于支付该等银行的贷款，以及该等债务所欠，在被应用于支付该违约银行的任何贷款或欠该违约银行的此类义务之前，所有相应的非违约银行按比例。

根据本条第2.19（d）款申请（或持有）支付违约银行所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各适用银行均不可撤销地同意此项协议。

（e）Swingline贷款和信用证。只要任何适用银行是违约银行，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而只要任何适用银行是违约银行，则不得要求任何适用信用证发行人签发、修订或增加该违约银行对其有适用承诺的任何适用信用证，除非信纳相关风险敞口将由各自非违约银行的适用承诺或由借款人或其代表根据第2.19（c）节提供的现金抵押品100%覆盖，任何此类新签发或增加的适用信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益，应按照与第2.9（c）节一致的方式在各自的非违约银行之间分配（且违约银行不得参与其中）。

（f）恢复为无违约银行。如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和适用的信用证发行人各自书面同意某人当时违约银行已充分补救导致或正在导致此人成为违约银行的所有事项，则应重新调整所有相应适用银行的所有适用信用证的Swingline风险敞口和风险敞口，以反映包括该人的适用承诺，而在该日期，该人须按面值购买行政代理人认为必要的其他相应适用银行的贷款（Swingline贷款除外），以便该人按照其适用的按比例份额持有该等贷款。

（g）针对违约银行的权利和补救措施。根据本条第2.19款针对违约银行以及与之相关的权利和补救措施，是行政代理人、适用银行、适用信用证发行人或借款人在任何时候可能针对或与该违约银行相关的所有其他权利和补救措施的补充、累积且不是限制。

第2.20款承诺增加额。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权在未经银行同意但经行政代理人和每一信用证发行人事先批准（该批准不得被无理扣留、延迟或附加条件）的情况下，通过在本协议中增加一家或多家已不是本协议项下银行的额外金融机构（每一家为“CI银行”）或允许一家或多家现有银行增加其各自的承诺，不时并在任何时候导致银行的承诺增加（“承诺增加”）；但前提是（i）不应发生当时仍在继续的违约事件，（ii）不应发生此种承诺增加应导致承诺总金额超过4,000，000,000美元，（iii）未经该银行的事先书面同意（该同意可在该银行的唯一和绝对酌情权下给予或拒绝给予），不得增加任何银行的承诺；及（iv）如在该增加的生效日期已作出任何定期基准垫款，则借款人有义务支付与重新分配该等未偿还的定期基准垫款有关的任何破损费或成本。

（b）任何承诺增加均应通过借款人向行政代理人发出的书面通知（“承诺增加通知”），其形式为随附的附件 F。每份该等承诺增加通知书应载明（i）该等承诺增加的建议生效日期，该日期不得早于行政代理人收到该等承诺增加通知书后的五（5）个营业日，（ii）所要求的承诺增加的金额，（iii）已书面同意增加其在本协议下的承诺的各CI银行或银行（或其任何组合）的身份，以及（iv）自承诺增加生效日期（定义见下文）起及之后正在增加其各自承诺的当时现有银行和CI银行各自承诺的金额。如行政代理人和各信用证发行人同意该等CI银行（该等批准不得无理扣留或迟延）并同意该等承诺增加（该同意不得无理扣留或迟延），则所有该等人应执行一份承诺增加通知的对应文件，且该等承诺增加在承诺增加通知规定的拟议生效日期或行政代理人与借款人约定的其他日期（该日期简称“承诺增加生效日期”）生效。

（c）在每个承诺增加生效日期，只要截至该日期有未偿还的垫款，（i）每个CI银行应通过电汇即时可用资金的方式，向行政代理人交付该CI银行的新资金金额（定义见下文），就每个此类CI银行而言，该金额应构成该CI银行根据本协议在该承诺增加生效日期向借款人支付的垫款，（ii）行政代理人应通过电汇即时可用资金的方式，向每一家当时的减少百分比银行（定义见下文）支付其减少金额（定义见下文），就每一家这种减少百分比银行（定义见下文）而言，该金额应构成借款人根据第2.10节，按照其各自的本金金额按比例预付该减少百分比银行当时所有未偿还预付款的本金，并且（iii）借款人应负责向每家银行支付与重新分配任何未偿还的定期基准预付款有关的任何破损费或成本。

（d）就本节2.20和附件 F而言，以下定义的术语应具有以下含义：（i）“新资金金额”是指等于一家银行增加的承诺或一家CI银行的承诺（如适用）的乘积，该金额以承诺增加生效后承诺总金额的百分比表示，乘以紧接承诺增加生效前未偿还垫款的本金总额（如有），截至承诺增加生效日期（不考虑在该等承诺增加生效日期作出承诺增加后作出的借款导致的垫款本金总额增加）；（ii）“减少百分比银行”指紧接在承诺增加生效前的每一家当时存在的银行不增加其各自

因承诺增加而作出的承诺，且在该等承诺增加生效后，其按比例所占承诺份额应予减少；及（iii）“减少金额”指截至承诺增加生效日期，减少百分比银行的未偿还垫款减少的金额（不考虑在该承诺增加生效日期生效后作出的任何借款对该等承诺增加生效日期的影响）。

（e）每项增持承诺应于其增持承诺生效日期生效，并在该生效日期生效后（i）行政代理人应将每项增持承诺通知中提供的、并根据行政代理人合理满意的行政调查表，由各CI银行在增持承诺生效日期或之前执行并交付给行政代理人的信息记录在登记册中，（ii）本协议附表II须予修订及重列，以列明所有银行（包括任何CI银行）在实施该等承诺增加（须载于适用的承诺增加通知的附件一）后将成为本协议项下的银行，而行政代理人须向各银行（包括各CI银行）派发该等经修订及重列的附表II的副本，及（iii）就该等承诺增加的承诺增加通知所指明的各CI银行就本协议项下的所有目的而言均为“银行”。

第2.21节延长终止日期。

（a）不早于本协议日期的每个周年日的60天前，也不迟于本协议日期的30天前，借款人经通知行政代理人（行政代理人应迅速通知银行）后，可请求将终止日期延长一年，但借款人不得在终止日期前两次以上行使这项权利。在该通知送达后15天内，各银行应将其是否同意延期通知行政代理人（该银行可全权酌情给予或拒绝给予同意）。任何银行未在上述时间期限内回复，即视为未同意该延期。行政代理人应当将银行的回复及时通知借款人和银行。

（b）只有在多数银行（不包括任何违约银行并在本协议允许的任何银行更换生效后计算）（每一家此类银行为“同意银行”）已同意的情况下，终止日期才应延长。如如此延长，则终止日期，就同意银行及任何取代银行而不同意延长（如此同意成为该等替代）的人而言，须延长至下一年的同一日期，自当时有效的终止日期（该现有终止日期为“延长生效日期”）起生效。行政代理人和借款人应当及时向银行确认该等展期和展期生效日期。作为此类延期的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为延期生效日期的借款人证明，该证明由借款人的一名负责官员签署（i）证明并附上借款人通过的批准或同意此类延期的决议，或确认先前根据第3.1节交付的决议仍然完全有效且未被修订或撤销（视情况而定），以及（ii）证明，（a）在紧接此类延期生效之前和之后，其作出的第IV条所载的陈述和保证在延期生效日期当日和截至该日期均为真实和正确的，除非该等陈述和保证特指较早的日期，（b）在紧接该等延期生效之前和之后不存在或将存在任何违约事件，及（c）自（1）最紧接在6月30日之前或（2）提交与任何该等类型事件有关的表格8-K而该表格于该6月30日之后及该延期生效日期前30天之前提交（以较后发生者为准）以来，并无发生对借款人及其附属公司的综合财务状况或综合经营业绩产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况作为一个整体。

（c）如任何银行不同意延长本条第2.21条所规定的终止日期，则借款人有权按照第2.18（c）条取代该银行。为免生疑问，在该等非同意银行未获更换的情况下，有关该银行的终止日期不得延长。

第2.22节Swingline承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意通过向借款人提供周转额度贷款（“Swingline贷款”），在终止日期之前不时根据承诺向借款人提供以其他方式提供的部分信贷；但任何Swingline贷款人均无义务为任何Swingline贷款提供资金，这将导致（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过其Swingline承诺，（ii）（a）（1）该Swingline贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额加上（2）该Swingline贷款人在未偿预付款中的按比例份额（不考虑Swingline贷款）加上（3）（x）该Swingline贷款人在除其以外的任何Swingline贷款人提供的未偿Swingline贷款中的按比例份额和（y）该Swingline贷款人提供的未偿Swingline贷款减去（b）以超过其信贷敞口的借款收益偿还的未偿Swingline贷款（如有）的总和，或（iii）超过承诺总金额的预付款总和；但，此外，任何Swingline贷款人均无义务为任何Swingline贷款提供资金，以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在终止日期之前，借款人可以通过借款、偿还（全部或部分）和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。借款人可在建议提前还款当日中午12：00之前向适用的Swingline贷款人发出通知后随时提前偿还Swingline贷款，说明建议的预付日期和将预付的本金总额。

（b）借款人须向适用的Swingline贷款人偿还该Swingline贷款人于（i）终止日期及（ii）作出该Swingline贷款后的第五个营业日（以较早者为准）作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在每一借入垫款的日期，借款人须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。每笔Swingline贷款的未付本金金额应按相当于不时生效的Swingline利率的年利率计息。

（c）每个Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款的义务受制于根据第3.2节提供预付款的相同先决条件，但遵守第2.2（a）节的情况除外，如上述第3.2节所述。

第2.23节斯温格林借款程序；斯温格林借款退款。

（a）每当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向行政代理人和适用的Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知，并迅速以书面确认（该Swingline贷款人必须在提出Swingline贷款请求的拟议日期下午2：00之前收到该电话通知），具体说明（i）将借入的金额和（ii）将垫付该Swingline贷款的请求日期（应为营业日）。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。在根据上述借款人的相应书面确认要求垫付此类Swingline贷款之日，适用的Swingline贷款人应在要求垫付此类Swingline贷款之日迅速以立即可用的资金向借款人提供此类Swingline贷款。

（b）每名Swingline贷款人（或行政代理人，应适用的Swingline贷款人的请求行事）可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，于

代表借款人（特此不可撤销地授权该Swingline贷款人和行政代理人代表其行事），在该Swingline贷款人（或行政代理人，应适用的Swingline贷款人的请求行事）不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人和各银行发出一个工作日的事先通知并抄送借款人后，要求各银行作出且各银行特此同意作出的预付款，金额等于该银行在该通知日期未偿还的该Swingline贷款人的Swingline贷款总额（“已退还的Swingline贷款”）中的按比例份额，以偿还该通知中规定的该Swingline贷款人（或行政代理人，为适用的Swingline贷款人的账户）。各银行应不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日，以立即可用的资金向支付办公室的行政代理人提供该预付款的金额。此类垫款的收益应立即由行政代理人提供给适用的Swingline贷款人，供其申请偿还已退还的Swingline贷款。

（c）如果在根据第2.23（b）条本来会进行垫款的时间之前，第6.1（e）条所述的事件之一就借款人或任何主要附属公司而言已经发生并正在继续，或者如果由于任何其他原因，由适用的Swingline贷款人全权酌情决定，可能无法按照第2.23（b）条的设想进行垫款，则各银行应在根据第2.23（b）条提及的通知进行垫款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向行政代理人（为任何Swingline贷款人的账户）支付一笔金额（“Swingline参与金额”），金额等于（i）该银行的按比例份额倍（ii）当时未偿还给该Swingline贷款人的Swingline贷款本金总额的总和，这些本金本应以该等垫款偿还。

（d）每当行政代理人（代表任何Swingline贷款人）从任何银行收到该银行的Swingline参与金额后的任何时间，该行政代理人（代表任何Swingline贷款人）因未偿还的Swingline贷款而收到任何付款，该行政代理人（代表任何Swingline贷款人）将向该银行分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该银行的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，在此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息的情况下，反映该银行按比例支付的此类付款部分）；但前提是，如果行政代理人（代表任何Swingline贷款人）收到的此类付款需要退还，则该银行将向该行政代理人（代表任何Swingline贷款人）退还该Swingline贷款人先前分配给它的任何部分。

（e）每间银行根据第2.23（b）条提述的垫款及根据第2.23（c）条购买参与权益的义务，均为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（i）该银行或借款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约事件的发生或持续，或未能满足第3.2节指明的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他银行违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第三条

预付款的条件

第3.1节初始条件先例。各银行的垫款义务和信用证开证人开具信用证的义务，根据本协议的条款和条件，以行政代理人应在本协议日期或之前收到行政代理人合理满意的形式和实质内容的以下先决条件为条件：

（a）本协议，由借款人和各银行签署，并在截止日期后三个营业日内任何银行要求的范围内，分别支付给该银行的已签署票据。

（b）借款人董事会批准本协议的决议、每份票据、每份信用证申请、每份信用证及每份借款通知书的核证副本，以及证明就每份该等贷款文件采取其他必要公司行动的所有文件，以及经重述的公司注册证书及借款人章程的核证副本。

（c）借款人的公司秘书、副公司秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署其为一方的每份贷款文件的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件。

（d）根据借款人的明确指示，将借款人的法律顾问Norton Rose Fulbright US LLP的有利意见交付给银行和行政代理人，并为其利益。

（e）由借款人的执行副总裁兼首席法务官Michael P. Donaldson根据借款人的明确指示向银行和行政代理人交付并为其利益提供的有利意见。

（f）借款人负责人员的证明，证明（i）自2024年12月31日以来，借款人及其附属公司的综合财务状况作为一个整体没有发生重大不利变化，（ii）自2025年9月30日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、负债（实际或或有）、运营或状况（财务除外）作为一个整体没有发生重大不利变化，以及（iii）截至2025年9月30日遵守第5.2（c）节所述财务契约。

（g）（i）至少在截止日期前三天，在借款人至少在截止日期前10天以书面要求的范围内，就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的与借款人有关的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前三天，任何提出要求的银行，在截止日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明。

（h）终止所有承诺并支付现有2023年信贷协议项下的所有到期款项。

（i）行政代理人、银行和安排人应已收到借款人同意在截止日期或之前到期应付的所有费用和金额，并在截止日期前至少两个营业日开具发票的范围内，偿还或

支付借款人同意支付的、根据本协议要求由借款人偿还或支付的所有自付费用（包括SimpsonThacher & Bartlett LLP根据第8.4节规定的合理费用、收费和付款）。

第3.2节每笔垫款和信用证授信展期的附加先决条件。各银行作出任何垫款的义务及信用证发行人作出任何信用证授信延期的义务，须受附加先决条件所规限，即在该等垫款或信用证授信延期之日（a）以下陈述应为真实（以及每项适用的借款或信用证申请通知书（视属何情况而定）的发出，以及借款人接受该等垫款或该信用证授信的收益（视属何情况而定），应构成借款人的陈述和保证，在此类垫款或信用证授信延期之日，此类陈述是真实的）：

（i）本协议第4.1节所载的申述及保证，在该等垫款或信用证信贷展期日期当日及截至当日均属正确（但那些仅在较早日期明示的申述及保证除外，而该等申述及保证在该较早日期仍属正确），在紧接该等垫款生效之前及之后，以及在该等垫款为其一部分的借款或该等信用证信贷展期及其所得款项的应用上，犹如是在该日期及截至该日期作出，及

（二）没有发生并正在继续发生的事件，或将由构成违约事件或违约事件的此类垫款或此类垫款为其一部分的借款或此类信用证信用展期或由此产生的收益的应用所导致的事件；

及（b）行政代理人应已收到第2.2（a）条规定的借款通知或第2.9（b）（i）条规定的信用证申请。

第四条

代表和授权书

第4.1节借款人的陈述和保证。借款人向银行作出如下陈述和保证：

（a）借款人和每个主要附属公司均按其成立或组建的司法管辖区的法律在每种情况下按适当组织或有效组建、有效存在和（如适用）信誉良好。借款人及各主要附属公司拥有所有必要权力及每宗个案所需的所有重要政府许可、授权、同意及批准，以按现时进行其业务。

（b）借款人签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每份贷款文件：（i）在其法人权力范围内，（ii）已获得借款人所有必要法人行动的正式授权，（iii）就借款人而言，要求任何政府机构、机构或官员不采取任何行动或就任何政府机构、机构或官员采取任何行动或向其提交文件，以及（iv）不违反或构成任何法律或法规条款（包括T条例，U条例和X条例）适用于它或经重述的公司注册证书或借款人的章程，或除根据本协议向行政代理人披露的情况外，对其具有约束力的任何重大判决、强制令、命令、法令或协议或导致对借款人或其任何子公司的任何重大资产设定或施加任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担（就本陈述而言，“重大”意味着产生200,000，000美元或更多的负债）。

（c）本协议和每份票据，以及借款人是或将是一方当事人的相互贷款文件，均已妥为签立和交付，并且在按照本协议签立和交付时，将是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在其一方当事人的范围内，可根据各自的条款（视情况而定）对其强制执行，除非其可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响以及一般公平原则的限制。

（d）借款人及其附属公司截至2024年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日终了财政年度的相关经审核综合收益及综合收益、现金流量及股东权益报表及截至2025年9月30日的借款人及其附属公司的未经审核简明综合资产负债表，以及截至该日终了三个月的相关未经审核简明综合收益及综合收益、现金流量及股东权益报表，在分别以截至2024年12月31日止年度的10-K表格和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格向美国证券交易委员会提交的每个案例中，除其中另有明示说明外，按照公认会计原则，借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况及其在该等财政期间的综合经营业绩和现金流量，受审计和正常年终调整导致的变化（在未经审计的资产负债表和报表的情况下）的影响。截至2025年9月30日，借款人遵守第5.2（c）节规定的财务契约。

（e）自2024年12月31日至本协议签署之日，借款人及其附属公司的综合财务状况未发生重大不利变化，整体来看；自2025年9月30日至本协议签署之日，借款人及其附属公司的业务、资产、负债（实际或或有）、经营或状况（财务除外）未发生重大不利变化。

（f）除借款人截至2024年12月31日止年度的10-K表格或借款人截至2025年9月30日止季度的10-Q表格在每宗个案中所披露、在本协议日期之前向证券交易委员会提交或根据本协议向行政代理人另有披露外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构面前，并无针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知对借款人或其任何附属公司构成威胁，有合理可能性作出可能对借款人及其子公司整体的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的不利决定的机构或官员，或以任何方式使本协议或借款人现在或将成为当事方的任何其他贷款文件的有效性受到质疑的机构或官员。

（g）除根据本协定向行政代理人披露的情况外，未发生或合理预期会发生任何不足超过200,000，000美元的计划的终止事件存在。除根据本协议向行政代理人披露的情况外，借款人或任何ERISA关联公司均未收到任何通知（或知道任何预期理由），即ERISA标题IV所指的任何多雇主计划已资不抵债或已终止，对此存在超过200,000，000美元的提款责任。

（h）借款人及其子公司的美国联邦所得税申报表已在截至2021年12月31日的财政年度结束，或根据本协议向行政代理人披露的随后日期结束。借款人及其子公司已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和借款人所知在本协议日期之前到期的所有其他重要国内纳税申报表（考虑到借款人及其子公司提交的任何延期），并已支付或规定了

在同样发生拖欠之前，支付根据此类申报表或根据借款人或任何子公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但通过适当程序善意争议的税款除外，除非无法合理地预期未能支付此类税款会对借款人及其子公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。借款人认为，借款人及其子公司账面上与税收有关的费用、应计费用和准备金在公认会计原则要求的范围内是足够的。

（i）借款人或任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（j）除根据本协议向行政代理人披露的情况外，借款人及其每个子公司在所有方面均遵守适用于其各自的所有法律、规则、条例和命令（包括与ERISA和适用的环境保护法规有关的适用法律、规则、条例和命令），但无法合理预期未能遵守此类法律、规则、条例和命令会对借款人及其子公司的综合财务状况或综合经营业绩整体产生重大不利影响的情况除外。除根据本协议向行政代理人披露的情况外，没有（i）政府官员或其他第三方目前尚未完成的指控，即借款人或其任何子公司或其各自的任何财产现在或在本协议日期之前的任何时间违反了任何适用的环境保护法规，（ii）目前没有根据任何环境保护法规针对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产的行政或司法程序待决，（iii）根据任何适用的环境保护法规对上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的所有事项的合计情况下，可合理地预期可能对借款人及其子公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的针对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、业务或经营的当前未决索赔。除根据本协议向行政代理人披露的情况外，借款人没有合理地认为可以构成涉及借款人或其任何子公司或其各自过去或现在与环境或环境事项有关的财产、业务或经营的任何诉讼、诉讼、索赔或程序（监管或其他）的基础的任何事实或条件或情况，包括根据任何环境保护法规主张的过去或现在的做法或经营所引起的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，合计可合理预期会对借款人及其附属公司整体的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。

（k）借款人就其订立或成为任何贷款文件的一方或就任何贷款文件的编制或谈判而向行政代理人或任何银行提供的任何资料（预测除外），据借款人所知，在任何重大方面均不完整或不正确，且截至向行政代理人或该银行（视属何情况而定）交付该等资料之日，亦不包含任何该等资料，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，截至该日期，当作为一个整体时。由财务预测、石油和天然气储量估计和预测以及借款人确定为估计或预测的其他信息（统称“预测”）组成的所有此类信息均由借款人根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制。

（l）借款人已实施及维持商业上合理的政策及程序，旨在促进借款人及其附属公司遵守反─

适用于借款人及其子公司的腐败法律和制裁。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守适用于借款人及其子公司的反腐败法律和制裁，但由借款人公开披露或以书面形式向行政代理人披露的行动或事件引起的除外，在每种情况下，至少在截止日期前二十（20）天。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）借款人或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。

（m）借款人不是受影响的金融机构。

（n）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何银行提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

（o）借款人或任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。借款人或任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何银行违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何银行被《境外投资规则》依法禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第五条

借款人的盟约

第5.1节肯定性盟约。借款人承诺并同意，只要任何银行在本协议项下有任何承诺，借款人将：

（a）报告要求。向各银行提供：

（i）（a）在该等报告送交或存档后，迅速提供每一份借款人关于表格8-K（或任何类似表格）的报告的副本，（b）在该等报告送交或送交后，并在任何情况下，在借款人每个财政年度的首三个财政季度各自结束后的50天内，提供一份借款人关于该季度的表格10-Q（或任何类似表格）的报告的副本，该报告将包括借款人截至该季度末和该季度的季度未经审计的简明综合财务报表，及（c）在提交或送交该等报告后，并在任何情况下于借款人的每个财政年度结束后的90天内，迅速提供一份借款人于该年度的表格10-K（或任何类似表格）的报告副本，该报告将包括借款人截至该年度结束时及该年度的年度经审核综合财务报表；

（ii）在上文第（i）款所提述的每一份年度或季度财务报告交付后迅速，但无论如何在其后10个营业日内，以行政代理人（a）合理可接受的格式提供借款人负责人员的证明书，其中合理详细列明为确定借款人在适用财政季度结束时是否符合（在适用范围内）第5.2（c）条的规定所需的计算，（b）述明在该证明书的日期是否存在任何违约事件或事件，而该等事件或事件在发出通知或时间推移后，或两者均会构成违约事件，如有，则述明该等事件的详情及借款人已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动；

（iii）在穆迪或标准普尔公开宣布借款人的高级无担保长期债务评级下调后的五天内，在可能的情况下并在任何情况下尽快发出此类变更的通知；

（iv）在借款人的执行人员知悉任何违约事件或任何事件发生后的五天内，尽快并在任何情况下于该通知发出后的五天内发出通知，而该通知或任何事件随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件，并在该通知发出之日继续进行，以及借款人的负责人员的声明，其中载列该违约事件或事件的详情，以及借款人已就该事件采取和拟就该事件采取的行动；

（v）尽快并在任何情况下（a）在借款人或任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉就任何计划存在超过200,000，000美元的不足的终止事件定义（a）条所述的任何终止事件后30个营业日内，已发生，及（b）在借款人或任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉就任何计划存在超过200,000，000美元的不足的任何其他终止事件后10个营业日内，已发生或合理预期将发生的，借款人负责官员的声明，说明此种终止事件以及借款人或此种ERISA关联机构提议就此采取的行动（如有）；

（vi）在借款人或任何ERISA关联公司收到通知后五个营业日内，迅速并在任何情况下，提供借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到的每份通知的副本，说明其打算终止任何存在超过200,000，000美元不足的计划，或指定一名受托人管理任何存在超过200,000，000美元不足的计划；

（vii）在借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后五个工作日内，迅速且无论如何，借款人或任何ERISA关联公司收到的每一份通知的副本，表明借款人或任何ERISA关联公司因（a）多雇主计划施加退出责任或（b）ERISA标题IV所指的多雇主计划终止而招致或预期招致的负债超过200,000，000美元；

（viii）迅速（无论如何）在借款人的执行人员知悉后五个营业日内，就针对借款人或任何主要附属公司提起的任何诉讼发出通知，在该诉讼中有合理可能性作出可能对借款人及其附属公司整体的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的不利决定，载列该等诉讼的重大细节；

（ix）迅速（无论如何）在借款人的执行人员知悉后五个营业日内，通知对借款人或任何主要附属公司提起任何政府程序，其中有合理可能性作出可能对借款人及其附属公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响的不利决定，列明该程序的重大细节；

（x）在借款人或任何附属公司收到任何形式的通知、投诉、根据CERCLA要求提供信息或从环保署或任何其他国内或外国政府机构或工具、联邦、州或地方以任何方式收到的传票或引证后，迅速提供一份副本，内容涉及借款人方面的任何作为或不作为或其任何现有

或与危险材料或环境有关的前子公司，如果可以合理地预期所涉金额将导致借款人或任何子公司的负债总额超过200,000，000美元，或与提交对借款人或任何子公司的任何财产的留置权或对其的留置权有关，如果可以合理地预期这种留置权将确保借款人或任何子公司的负债超过200,000，000美元；和

（xi）（a）任何银行通过行政代理人可能不时合理要求的有关借款人的综合财务状况或综合经营业绩的其他信息（包括借款人及其子公司的年度报告或油气储量报告），以及（b）行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.1（a）（i）条、第5.1（a）（iv）条或第5.1（a）（xi）条规定交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件的日期（i）交付，或提供与此相关的链接，（x）证券交易委员会互联网网站sec.gov或（y）借款人互联网网站第8.2节所列网站地址或（ii）代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他银行和行政代理人有权访问的其他相关网站（如有）上张贴此类文件的网站地址（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人主办），以先发生者为准；但借款人应通知（可通过传真或电子通讯方式，包括一个经批准的借款人门户网站）发布任何此类文件的行政代理。尽管本条例另有规定，在任何情况下，均须要求借款人向行政代理人交付第5.1（a）（ii）条所规定的证明书的纸质副本，而这种交付须当作向各银行交付。除此类凭证外，行政代理人没有要求交付或保存上述单证副本的义务，并且无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，各银行应全权负责向其请求交付或保存其此类单证副本。

（b）遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（包括与ERISA和适用的环境保护法规有关的适用法律、规则、条例和命令），只要不遵守这些法律、规则、条例和命令将对借款人及其子公司的整体产生重大不利影响。

（c）收益的使用。将每笔预付款和信用证的收益用于借款人及其子公司的一般公司用途，包括为营运资金和其他一般公司用途提供资金。然而，垫款或信用证的收益的任何部分不得用于第5.2（g）条不允许的任何目的。

（d）维持保险。维持并促使各主要附属公司维持与负责和信誉良好的保险公司或协会的保险，保险金额及涵盖通常由与借款人或该主要附属公司从事类似业务并拥有类似财产的公司所承担的风险，但借款人或任何该主要附属公司的自保，如与借款人或该主要附属公司从事类似业务并拥有类似财产的公司自保，则不得视为违反本契约。借款人可以代为维护主要子公司的保险。

（e）企业存续的保全等。保存和维持，并促使各主要附属公司保存和维持其公司（或同等的）存在、权利（章程和法定）和特许（如有）；但本第5.1（e）条不适用于第5.2（d）或（e）条允许的任何交易，且不应阻止任何主要附属公司的存在、权利和特许（如有）根据该主要附属公司为一方的任何合并或合并而终止，并进一步规定，如借款人或该主要附属公司判定在借款人或该主要附属公司（视情况而定）开展业务时不再需要保留该等权利或专营权（如有的话），且该等权利或专营权的损失在银行的任何重大方面并无不利，则无须要求该借款人或该主要附属公司保留该等权利或专营权（如有的话）。

（f）探视权。在任何合理时间及不时（但在任何历年不得超过一次，除非违约事件已发生并仍在继续），经合理通知后，准许行政代理人或任何银行或其任何代理人或代表（除非违约事件已发生并仍在继续）查阅借款人及任何主要附属公司的记录及账簿，并探访其财产，并讨论有关事务，借款人和任何主要子公司与借款人的任何高级职员或董事的财务和账户；但不得要求借款人或其任何子公司披露属于律师-委托人特权或律师工作-产品特权的标的或根据与第三方的保密协议被阻止披露的任何信息。

（g）缴税等。支付及解除，并促使各主要附属公司支付及解除，在其成为拖欠（在考虑任何已提交的延期后）之前，对其或对其收入、利润或财产征收的所有税款，除非未能合理地预期未能支付该等税款将对借款人及其附属公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响作为一个整体考虑；但，本条第5.1（g）款不得要求借款人或任何主要附属公司支付和履行善意提出争议的任何此类税款，如果此类争议要求，则通过适当程序并就此提供了符合公认会计原则的准备金。

（h）反腐败法律和制裁。将保持有效的商业上合理的政策和程序，旨在促进借款人及其子公司遵守适用于借款人及其子公司的反腐败法律和制裁。

第5.2节消极盟约。只要任何银行在本协议项下有任何承诺，借款人在任何时候都不会：

（a）负质押。未能履行及遵守《指引》第1007条所载的任何条款、契诺或协议（如本条第5.2（a）条所述为本条例的目的而修订）。为本条第5.2（a）节的目的，第1007节以及在义齿中定义并在此类第1007节中使用或以其他方式适用于此类第1007节的所有术语的定义均在附件 D上列出，并在此通过引用并入本协议，如同此类规定和定义已在本协议中完整列出一样；但是，仅为本第5.2（a）节的目的，义齿中使用的“证券”一词应指票据，其中使用的“公司”一词应指借款人，其中使用的“第1007节最后一段”和“第1007节”是指本第5.2（a）节，其中使用的“受托人”一词是指行政代理人，义齿中使用的“董事会”一语是指借款人的管理层，其中使用的“第301节”是指义齿的第301节，义齿的第301节不适用于任何票据，其中使用的“只要任何证券尚未发行”一语是指只要任何票据仍

未支付或任何银行应有本协议项下的任何承诺；但进一步规定，如果在截止日期之后，义齿被修改或再融资，其影响是增加了第1007节最后一段中关于借款人“合并有形净资产”规定的百分比，则附件 D上规定的相应百分比应自动替换为该新百分比，不超过15.0%，无需本协议任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。借款人应将任何此类变更及时通知行政代理人（未发出此类通知将不会（x）影响任何此类增加百分比的自动有效性或（y）引起本协议项下的违约或违约事件）。

（b）与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的重大交易，无论其是否在正常业务过程中，但以不低于借款人当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的公平合理条款对借款人有利的条件除外，但上述限制不适用于以下任何一种情况：（i）借款人与其任何全资子公司之间或之间的交易；（ii）涉及购买或销售原油的交易，天然气和其他碳氢化合物，在正常经营过程中，只要此类交易的定价符合行业公认的基准价格，且此类交易的定价等同于与非关联第三方的可比交易的定价；（iii）任何雇佣、股权奖励、股权期权或股权增值协议或计划、协议或其他类似的补偿计划或安排；（iv）任何在截止日期生效的协议的履行；（v）向高级职员、董事和雇员提供的用于搬家、娱乐和差旅费用的贷款或垫款，提取账户和类似支出及其他用途；（vi）维持雇员、高级职员或董事的惯常福利计划或安排，包括休假计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划和退休或储蓄计划及类似计划；（vii）以高级职员、董事、雇员或顾问的身份向其支付的费用和补偿，以及代表其提供的赔偿；（viii）向其关联公司出售借款人的股权。

（c）债务资本化总额。截至借款人的任何财政季度末，拥有（i）总债务与（ii）总资本化大于0.65至1.00的比率。

（d）资产处置。自愿或非自愿租赁、出售、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产。

（e）合并等。与任何人合并、合并或合并为任何人，除非（i）借款人是存续人或（ii）就借款人而言，存续人（如果不是借款人）是根据美国或其某州的法律组织起来的，并具有评级等级IV级或更高；但在根据第（i）或（ii）条的每一情况下，在紧接此类拟议交易生效之前和之后，没有任何违约事件或事件，随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的存在，或将存在或导致。

（f）遵守ERISA。（i）终止或允许任何ERISA关联公司终止任何计划，从而导致借款人或PBGC的任何ERISA关联公司承担超过200,000，000美元的任何责任，或（ii）允许导致与计划相关的终止事件定义（b）、（d）或（e）条中描述的终止事件的情况，从而导致借款人或PBGC的任何ERISA关联公司承担超过200,000，000美元的任何责任。

（g）收益用途。将任何预付款或信用证的收益用于借款人或其子公司的一般公司（或同等）用途以外的任何目的（包括为营运资金和其他一般公司用途提供资金），或以任何违反或导致违反反腐败法律、制裁或保证金条例的方式使用或允许任何子公司使用任何此类收益。

（h）反腐败法律和制裁。将不会、也不会允许其子公司将任何借款或信用证的收益（i）用于促进违反任何反腐败法律的向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助或资助任何活动、业务或交易的目的（a）或与任何在此类资助或融资时是受制裁的人的人，或（b）在任何国家，在提供此类资金或融资时是受制裁国家的地区或领土，或（iii）以任何可能导致借款人或其子公司严重违反适用于借款人或其子公司的任何制裁的方式。

（一）境外投资规则。不会、也不会允许其子公司（i）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（ii）直接或间接参与（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人是美国人或（c）会导致行政代理人或任何银行违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何银行被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第六条

违约事件

第6.1节违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人须不支付（i）（a）依据第2.9（c）（iii）条而未偿还及到期应付的任何未偿还款额，（b）任何票据的任何本金，或（c）任何Swingline贷款的任何本金，（在每宗个案中）到期应付或（ii）（a）任何票据的任何利息或（b）任何Swingline贷款的任何利息，在每宗个案中，在该等利息到期及应付后超过五天，或（iii）第2.3条所列的任何设施费用或在该等费用或其他款项到期及应付后超过十五天根据本协议到期的任何其他款项；或

（b）借款人（或其任何高级人员）根据或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述或保证（包括依据第3.2条当作作出的陈述及保证），在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）借款人不履行或不遵守第5.2条所载的任何条款、契诺或协议，或借款人不履行或不遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，在每种情况下，如在该其他条款、契诺或协议的情况下，该等不履行或不遵守在行政代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后30天内仍未得到补救；或

（d）借款人或任何主要附属公司应（i）未能支付借款人或该主要附属公司（视情况而定）的本金总额至少为200,000，000美元的任何债务（债务定义（e）条所述的债务除外）的任何本金或溢价或利息，当该等债务到期应付时（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），而该等未能支付应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；或与该等债务有关的任何协议或文书下应发生任何其他事件或条件应存在，并应在该协议或文书中指明的适用宽限期（如有）后继续进行，如果

此类事件或条件的影响是加速此类债务的到期；或任何此类债务应在其规定的到期之前被宣布为到期应付，或被要求提前偿还（定期安排的要求提前偿还或由于发出自愿提前偿还的通知而除外），或（ii）就债务定义（e）条所述的债务而言，未能支付本金总额至少为200,000，000美元的任何此类未偿债务，借款人或该主要附属公司（视属何情况而定），当该等债务到期应付，而该等失败须在有关该债务的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续；或

（e）借款人或任何主要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由借款人或任何主要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成其或其债务，或为其或其财产的任何实质部分寻求进入济助命令或委任接管人、受托人或其他类似官员，而如属对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序，则须在60天内保持不被驳回或不被搁置；或借款人或任何主要附属公司须采取任何公司行动，以授权本（e）款中上述的任何行动；或

（f）任何有关支付超过200,000，000美元款项的判决、判令或命令，须针对借款人或任何主要附属公司作出，且须保持不获信纳，而（i）任何债权人须根据该判决、判令或命令已展开强制执行程序，或（ii）须有任何超过（a）连续60天或（b）适用法律所容许的较长期间，在该期间内，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决、判令或命令，不会生效；或

（g）有关计划的定义（b）、（d）或（e）条所界定的任何终止事件均应已发生，且在行政代理人向借款人发出有关通知后30天，（i）该终止事件仍应存在，且（ii）所有该等终止事件导致的对PBGC的负债总额（截至该终止事件发生之日确定）等于或大于200,000，000美元；或

（h）借款人或任何ERISA关联公司应已获多雇主计划发起人通知，其已对该多雇主计划承担退出责任，其金额与借款人或其多雇主计划的任何ERISA关联公司就退出负债（在该通知日期确定）所需支付的所有其他金额合计时超过200,000，000美元；或

（i）借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV所指的，如果由于此类终止，借款人及其ERISA关联公司对当时正在终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过在包括本协议日期在内的相应计划年度向该多雇主计划缴款的金额，金额超过200,000，000美元；或

（j）任何贷款文件规定由借款人支付本金、利息或费用的任何条文，或任何贷款文件的其他重大条文，在根据本协议签立及交付后，因任何理由而不是或不再是合法、有效及具约束力的，或借款人须以书面说明，在每宗个案中，但根据任何贷款文件的明示条文或适当各方根据第8.1条另有约定的除外；或

（k）控制权发生任何变更；

然后，在任何此种情况下，行政代理人（i）应多数银行的请求或经多数银行同意，通过向借款人发出通知，宣布暂停或终止各银行的垫款义务和信用证发行人签发信用证的义务（由行政代理人如此通知），据此应随即暂停或终止（如适用），（ii）应要求就第2.9（g）（ii）节规定的信用证义务存入现金抵押品，（iii）应请求，或可在多数银行同意下，藉通知借款人，宣布未偿还总金额的本金余额、所有应计利息及根据本协议应付的所有其他相关应计金额立即到期应付，据此，其本金余额、所有该等应计利息及所有该等应计金额应成为并立即到期应付，而无须出示、要求、抗议、意图加速通知或任何种类的进一步通知，所有这些均在法律允许的范围内由借款人特此明确放弃；但前提是，如根据《破产法》就借款人发出的救济令实际或当作入账，则各银行垫付其款项的义务及各信用证发行人签发信用证的义务，应自动终止，未偿还总金额的本金余额、所有该等应计利息及所有该等应计金额应自动成为并到期应付，无须出示、要求、抗诉、有意加速通知或任何种类的通知，所有这些均为，在法律允许的范围内，特此明确表示由借款人放弃。

第七条

行政代理人

第7.1节授权和行动。

（a）各银行在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不得与任何银行或参与者有或被视为有任何受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用的法律、规则、法规或命令的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表银行行事，且各信用证开证人对该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第七条中提供给该行政代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第七条中使用的术语“行政代理人”和“代理人相关人员”定义中包含该等作为或不作为的信用证开证人一样，及（ii）本文就信用证发行人另作规定。

第7.2节职责下放。行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。本条免责条款适用于任何此类次级代理人或事实上的代理人，其适用范围与行政代理人相同，并适用于其执行行政代理人职责的活动。行政代理人不得对任何次级代理人或事实代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人或事实代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

第7.3节代理相关人员、信用证发行人和银行的责任。任何代理相关人士、信用证发行人或任何银行均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，与其在此明确规定的职责有关）承担责任，或（b）以任何方式对任何银行或参与者的任何陈述、陈述负责，由借款人或其任何高级人员作出的陈述或保证，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何代理相关人士不得对任何银行或参与者承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或其关联公司的财产、账簿或记录。

第7.4节行政代理人的依赖。

（a）行政代理人有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子通讯，包括其认为真实和正确的认可借款人门户、声明或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人的大律师）、独立会计师和其选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先获得其认为适当的多数银行的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由银行对其作出令其满意的赔偿，以抵偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，行政代理人在根据多数银行（或在任何情况下特此明确要求的更多银行）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有银行具有约束力。

（b）为确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由某一银行同意或批准或可接受或令某一银行满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在本协议指明其反对的日期之前已收到该银行的通知。

第7.5节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，但有关拖欠付款的情况除外

银行账户所需向其支付的本金、利息和费用，除非行政代理人已收到提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知各银行。行政代理人应就多数银行根据第六条可能指示的违约采取行动；但除非和直至行政代理人收到任何此类指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合银行最佳利益的违约采取或不采取此类行动。

第7.6节信用决定；代理人相关人员信息披露。各银行承认，没有任何与代理相关的人向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后作出的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查借款人或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项向任何银行作出的任何陈述或保证，包括与代理相关的人是否披露了其管有的重要信息。各银行向行政代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律、规则、条例或命令作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各银行还声明，其将独立和不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人在此明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何银行提供与借款人或其任何关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息可能由任何与代理相关的人占有。

第7.7节行政代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，银行均应按要求对每名与代理有关的人（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何和所有已获赔偿的负债的损害，但仅就采购信贷融资而应向安排人支付的安排或其他费用除外；但前提是，任何银行均不得就向任何代理相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担责任，只要该等获弥偿负债经有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定为（i）是由于该受弥偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（ii）是因重大违反其在本协议下的义务而产生的；但条件是，根据多数银行的指示采取的任何行动均不得被视为构成本条所指的重大过失或故意不当行为。在不受前述限制的情况下，各银行应按要求向行政代理人偿还其因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以借款人或其代表未向行政代理人偿还此类费用为限。本节中的承诺应在终止承诺、支付所有垫款和所有其他

根据本协议或任何其他贷款文件应付的款项，以及行政代理人的辞职。此外，各银行同意，不会基于该代理相关人员涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而对该代理相关人员提出任何索赔。

第7.8节行政代理人个人。行政代理人及其关联人可以向借款人及其关联人提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、取得借款人及其关联人的股权并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或与借款人及其关联人的其他业务，如同其不是本协议项下的行政代理人、信用证发行人一样，无须通知银行或征得银行同意。银行承认，根据此类活动，行政代理人或其关联机构可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能对借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人应承担向其提供此类信息的任何义务。就其垫款而言，行政代理人在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使如同其不是行政代理人或信用证发行人一样的权利和权力，而术语“银行”、“银行”包括以个人身份的行政代理人。

第7.9节继任行政代理人。行政代理人可以提前30日通知银行和借款人离职。行政代理人根据本协议离职的，多数银行应当从各银行中指定银行继任行政代理人，继任行政代理人应当在违约事件存在期间以外的任何时间要求取得借款人的事先书面同意（不得无理拒绝或迟延借款人的同意）。辞职生效日前未指定继任人的，辞职行政代理人经与银行、借款人协商，可以从银行中指定一名继任行政代理人。在接受其作为本协议项下继承人的委任后，作为该继承人行事的人应继承退任行政代理人的所有权利、权力和义务，退任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和义务应予终止，且不存在任何人的任何其他或进一步的作为或契据。退任行政代理人在本协议项下离职后，其在担任本协议项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本第七条和第8.4节的规定，对其有利。截至行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任行政代理人接受聘任的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，各银行应履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至大行按上述规定委派继任行政代理人时（如有）为止。如果行政代理人成为违约银行，则借款人可在至少提前十（10）个工作日向行政代理人发出书面通知后，解除行政代理人作为行政代理人的角色，并酌情解除其作为信用证发行人和银行的角色；但（i）该通知应规定，解除的效力取决于是否任命了继任行政代理人（该任命的继任代理人，“继任代理人”）；（ii）借款人应从银行中指定银行的继任行政代理人，哪一位继任者应获得多数银行的同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；（iii）该等委任应由继任代理人全权酌情以书面形式接受；（iv）在该解除效力之前，借款人应已按照第2.18（b）节的设想更换该违约银行或终止其承诺，在每种情况下，以Swingline贷款人的身份替换该违约银行并以现金作抵押或以信用证发行人的身份替换该违约银行签发的所有信用证，并且（v）该违约银行应以其他方式受第2.19节的规定约束。

第7.10节行政代理人可以提出索赔证明。如遇任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整，

与借款人有关的组成或其他司法程序，行政代理人（无论任何垫款或信用证债务的委托人随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就垫款、信用证债务及借款人在贷款文件项下所欠及未付的所有其他债务及负债的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使银行及行政代理人的申索（包括任何就合理补偿、开支、银行和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.3节和第2.9（i）和（j）节）在该司法程序中允许的银行和行政代理人应付的所有其他款项；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各银行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向银行支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.3和8.4（a）条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何银行接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响借款人在贷款文件项下的未偿还垫款、信用证债务或其他债务或负债，或授权任何银行的权利或授权行政代理人在任何该等程序中就任何银行的债权进行投票。

第7.11节其他代理人；安排人和管理人。任何银行或本协议正面页或签字页上指明为“银团代理人”、“安排人”、“牵头安排人”、“联席牵头安排人”、“账簿管理人”或“联席账簿管理人”的其他人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但就该等银行而言适用于所有银行本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何银行或经如此认定的其他人员不得与任何银行有或被视为与任何银行有任何受托关系。各银行承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动（包括为免生疑问，本协议的附录）时，其没有依赖、也不会依赖任何银行或经如此确定的其他人。

第7.12节通讯的张贴

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向银行和信用证发行人提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一家银行、每一

信用证发行人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何银行的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。每一家银行、每一家信用证发行人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、借款人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何银行、任何信用证发行人或任何其他人或实体因任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、偶发性或后果性损害、损失或费用承担任何赔偿责任后果性或惩罚性损害），由主管管辖法院的最终、不可上诉的判决认定，是由于该人故意不当行为、严重疏忽或实质性违反本协议项下的任何合同承诺。

（d）各银行及各信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，即构成向该银行有效交付通信。各银行和信用证发行人同意（i）不时将上述通知可通过电子传输发送至的该银行或信用证发行人（如适用）的电子邮件地址以书面形式（可采用电子通信形式，包括经批准的借款人门户）通知该行政代理人，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）各银行、各信用证发行人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何银行或任何信用证发行人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（g）除第7.12（c）条另有规定外，在适用法律许可的范围内，（i）借款人不得就因他人使用通过以下途径获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张，而借款人特此放弃任何索赔

电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户），以及（ii）本协议任何一方均不得主张，且每一方均特此放弃对本协议任何其他方的任何索赔。

第7.13节某些ERISA事项。（a）每间银行（x）（自该人成为本协议的银行一方之日起）为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益而向或为借款人的利益而向或为借款人的利益而向以下至少一项陈述及保证（y）契诺，而自该人成为本协议的银行一方之日起至该人不再为本协议的银行一方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益而作出以下至少一项陈述及保证：

（i）该银行未使用（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的一项或多项的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），（b）适用于该守则第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）任何人，其资产包括（就《计划资产条例》或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产，与该银行进入、参与、管理和履行贷款文件有关，

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与，贷款文件的管理和履行，

（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出订立、参与、管理和履行贷款文件的投资决定，（c）贷款文件的进入、参与、管理和履行均满足第84-14第I部（b）至（g）款的要求，（d）据该银行所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该银行订立、参与、管理及履行贷款文件而获满足，及（e）该等银行根据该等文件获得豁免救济的所有条件现已并将继续就此获满足，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就银行而言是真实的，或该银行已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何安排人或任何银团代理人均不是参与该银行订立、参与、管理和履行贷款文件（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该银行资产的受托人。

（c）行政代理人及每名安排人及银团代理人特此通知银行，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会就垫款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如果其延长垫款，则可能会确认收益，金额低于就垫款利息、信用证或该银行的承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第7.14节错误付款。（a）各银行特此同意：（i）如行政代理人通知该银行，该行政代理人已全权酌情决定该银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该银行（无论该银行是否知晓），并要求退回该款项（或其中的一部分），该银行应迅速但无论如何不得迟于其后两个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该银行收到该等付款（或其部分）之日起计的每一天的利息，直至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率（以较高者为准）向该行政代理人偿还之日止，（ii）在适用法律许可的范围内，该银行不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第7.14款向任何银行发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（i）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）中指明的金额不同或日期不同，或（ii）未在付款通知之前或随附的付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各银行同意，在每一种此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该银行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，迅速但在不迟于其后两个营业日的情况下，将任何此种付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（c）借款人在此同意（i）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何银行追回错误的付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该银行就该款额及

（ii）错误的付款，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何债务；但为免生疑问，凡付款（或其中一部分）由行政代理人为支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何该等债务而从借款人收取的资金组成，则本条第7.14（c）条的条文不适用，而本条第7.14（c）条亦不适用于该等资金。

（d）每一方当事人根据本条第7.14款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或银行转让权利或义务或更换银行、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

银行承认，一方面借款人及其关联机构与行政代理人及其关联机构之间可能存在持续的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。尽管在此或任何其他贷款文件（如有）中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件（如有）中明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行提供与贷款、银行、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的借款人或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何信用方、借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一家或多家银行或此类银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的书面指示下共享。

第7.15节借款人通讯。

（a）行政代理人、银行和信用证发行人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但各银行、各信用证发行人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站中新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。每一家银行、每一家信用证发行人和借款人特此批准通过经批准的借款人门户分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行担保，也不对经批准的借款人门户的充分性进行担保，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。没有任何形式、明示、暗示或法定的保证，

包括任何适销性、特定用途适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均由适用方在与借款人通信或经批准的借款人门户相关的情况下作出。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何银行、任何信用证发行人或任何其他人或实体就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生的借款人通信承担任何责任任何信用证发行人或任何其他人（借款人除外））在直接或实际损害（而不是任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害）的范围内，经主管管辖法院的最终、不适用的判决认定，已导致该人的故意不当行为、严重疏忽或重大违法行为

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、提前还款通知、请求签发、修改或延期信用证的通知或由借款人或其代表提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

各银行、各信用证发行人和借款人同意，行政代理人可以，但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第八条

杂项

第8.1节修正案等。任何修订或放弃任何贷款文件的任何条文，或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式并由多数银行签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具有效力；但任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由直接受其影响的各银行签署，作出以下任何一项（就不同意的该银行而言）：（a）放弃第III条规定的任何条件，（b）增加该银行的承诺或使其承担任何额外义务，（c）免除或减少未偿总金额或根据本协议应支付给该银行的任何费用或其他金额的本金或利息，（d）推迟支付未偿总金额或根据本协议应支付的任何费用或其他金额的本金或利息的任何固定日期，（e）在依据任何贷款文件的条款适用于该银行之前采取任何需要该银行同意的行动，（f）更改银行或其中任何一方根据任何贷款文件采取任何行动所需的承诺或票据未付本金总额的百分比，（g）更改第2.15条或第2.19（c）条，其方式将改变据此所需的按比例分摊付款或其计算，（h）依据第2.19（d）或（i）条修订本条第8.1条，更改与收益分配有关的任何条文；并进一步规定

任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人或该信用证发行人在任何贷款文件下的权利或义务，除非以书面形式并经行政代理人或除上述要求采取该等行动的银行之外的任何信用证发行人签署。尽管本条例另有相反规定，本条第8.1条就违约银行而言，须受第2.19条规限。

第8.2节通知等（a）根据本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电传复印机通信），并应按下列地址或电传复印机号码邮寄、电传或交付（如发给借款人）：

EOG能源，公司。

1111 Bagby，Sky Lobby 2

德克萨斯州休斯顿77002

关注：司库

电话号码：（713）651-7000

复印机编号：（713）651-6980及（713）651-6593

网址：http://www.eogresources.com

附一份副本至：

EOG能源，公司。

1111 Bagby，Sky Lobby 2

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Michael P. Donaldson，执行副总裁兼首席法务官

电话号码：（713）651-7000

复印机编号：（713）651-6987

网址：http://www.eogresources.com

如向任何银行，请在其国内贷款办事处办理；如向行政代理人、Swingline贷款人或信用证发行人办理，除第2.2（a）及2.8节另有规定外（在此情况下，通知须寄往附件B及C所列地址，除非行政代理人按以下规定指定不同地址），请按下述适用地址或电传复机号码办理：

（i）如向行政代理人或向JP Morgan Chase Bank，N.A.作为Swingline贷款人，向行政调查表所列地址：

代扣代缴税款查询：

邮箱：agency.tax.reporting@jpmorgan.com

机构合规/财务/内部链接：

邮箱：covenant.compliance@jpmchase.com

（ii）If to JP Morgan Chase Bank，N.A. as a L/C Issuer Bank：

摩根大通银行，N.A。

10420高地庄园博士4楼

佛罗里达州坦帕33610

关注：待机LC机组

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

邮箱：GTS.client.SERvices@jpmchase.com

（iii）If to 富国银行银行，National Association，as a Swingline Lender

贷款中心地址：

一楼种植园路7711号

Roanoke，VA 24019

电子邮件：Memberservicing@wellsfargo.com

或者，就借款人或行政代理人而言，在该当事人在给其他当事人的书面通知中指定的其他地址，就彼此而言，在该当事人在给借款人和行政代理人的书面通知中指定的其他地址。“借款”和“利息期”定义以及第2.8节所设想的通知可以合并在一个通知中，前提是合并通知中提供了所有所需信息，并且合并通知符合合并通知所涉及的每个定义和章节中关于及时性的要求。行政代理人和银行有权合理地依赖其合理地认为由借款人或其代表发出的任何通知（包括借款的电话通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式发出、不完整或未在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与对其的任何确认有所不同。借款人须赔偿每名与代理有关的人及每间银行因该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等损失、成本、开支及法律责任的范围并不在第8.4（c）条所述的范围内。向本协议任何一方发出的所有电话通知以及本协议任何一方之间的其他通信均可由该通信的任何一方进行记录，本协议每一方在此同意本协议任何其他方进行此种记录。行政代理人根据本协议第4.1（f）、（g）、（j）或5.1（a）节收到的任何披露或通知将由行政代理人发布到Intralinks，并应遵守第8.10节中规定的保密规定。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在接收传真设备收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间（或非营业日）发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

（b）根据本协议向银行和信用证发行人发出的通知和其他通信可由经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）在每种情况下根据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的银行另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）除根据第5.1（a）节发布的邮件外，在预期收件人视为已收到其上述第（i）款所述的电子邮件地址时，在互联网或内联网网站上发布的通知或通信应视为已收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他

通信未在收件人的正常营业时间（或营业日以外的一天）发送，该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时间发送。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第8.3节不放弃；补救办法。任何银行或行政代理人没有不行使，也没有延迟行使，也没有处理任何贷款文件项下的任何权利的过程，均不得作为放弃该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使，或强制执行该等权利、权力或特权的步骤的任何放弃或中止，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。贷款文件中提供的补救措施是累积的，不排除法律或股权提供的任何补救措施。

第8.4节成本和费用。

（a）借款人同意（i）向行政代理人支付或偿还与编制、谈判和执行本协议及其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改有关的所有合理费用和开支（无论是否在此或因此而设想的交易已完成），以及在此及因此而设想的交易的完成和管理，包括所有律师费用，以及（ii）支付或偿还行政代理人、每个Swingline贷款人，各信用证发行人和各银行就本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行、试图强制执行或保全所产生的所有成本和费用（包括在与本协议有关的任何“解决方案”或重组期间以及在任何法律程序期间，包括根据《破产法》或与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何其他法律规定的任何程序期间产生的所有此类成本和费用），包括所有律师费用；条件是，违约银行将不会因其根据第2.18（c）节更换该违约银行的相关成本和费用或与此相关的其他附带事项而获得补偿；还条件是，任何此类法律费用应限于行政代理人、每个Swingline贷款人、每个信用证发行人和每个银行的一家律师事务所，作为一个整体，如有必要，每个适当法域的单一当地律师（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）对行政代理人的利益具有重要意义，每个Swingline贷款人、每个信用证发行人和每个银行，作为一个整体（并且，在行政代理人、每个Swingline贷款人、每个信用证发行人或受此种冲突影响的每个银行保留其自己的单一律师并通知借款人另一家律师事务所为此人提供律师的情况下，发生实际或感知的利益冲突）（或借款人同意的其他方式）。

（b）如根据第2.10、2.11、2.12或2.18条支付、购买或转换任何定期基准垫款或定期基准借款的本金或转换并非在与该垫款有关的利息期的最后一天作出，或由于根据第6.1条的付款、购买或转换或加速未偿还总额的到期或因任何其他原因，则除第8.8条另有规定外，借款人须应任何银行的要求（连同该要求的副本交给行政代理人），为该人的帐户向行政代理人支付所需的任何款项，以补偿其因该等付款、购买或转换而可能合理招致的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于因清算或重新使用该人为资助或维持该等垫款而获得的存款或其他资金而招致的任何损失（不包括预期利润损失）、成本或开支。向借款人提交的关于此类损失、成本或费用的依据和金额的合理详细的证明

及该等人的行政代理，均为结论性及对所有目的均具约束力，无明显错误。

（c）无论特此设想的交易是否完成，借款人均应对每一与代理相关的人、每一银团代理、每一安排人、每一Swingline贷款人、每一家银行、作为信用证发行人的每一家银行及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人和事实上的律师（统称为“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何和所有责任、义务、损失（预期利润的损失除外）、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支和支出（包括律师费）在任何时候可能施加的任何种类或性质的损害，由任何该等受偿人（任何其他受偿人除外）以任何与（i）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书有关或与之相关的方式招致或主张，（ii）任何承诺、垫付，信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（iii）借款人目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述情况统称为“受偿责任”），在所有情况下，不论是否由或并非全部或部分由受偿人的疏忽引起或产生；但该等弥偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款产生于（a）此类受偿人、其关联公司或其高级人员故意不当行为、重大过失或严重违反本合同项下的任何合同承诺的情况下，可获得，董事或雇员或（b）不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对任何其他受偿人（以其身份或履行其作为行政代理人、安排人、信用证发行人或Swingline贷款人的角色除外）提起的任何程序。任何受偿人均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，前提是该受偿人已采取并保持商业上合理的努力和控制，以保护此类材料和信息的使用和访问，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动（无论是在本协议日期之前或之后）而产生的任何赔偿责任。本第8.4条不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（d）在适用法律允许的范围内，借款人、行政代理人、银团代理人、安排人、银行、Swingline贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和顾问均不得因任何赔偿责任理论而对任何人因本协议或任何其他贷款文件而引起、与之有关或因之而招致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害或任何种类的责任；但，本（d）条的任何规定均不得解除借款人就第三方对受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能需要承担的任何义务。

（e）根据本条第8.4条应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细的发票后20个营业日内支付。本节中的协议应在行政代理人辞职、更换任何银行、终止承诺以及偿还、清偿或解除根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的所有款项后继续有效。

第8.5款搁置付款；抵销权。

（a）在根据本协议由借款人或根据本协议有权获得的人行使其抵销权的范围内，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后在《破产法》或与破产、无力偿债或重组或债务人的救济或其他方面有关的任何其他法律下的任何程序中被宣告无效、被宣布为欺诈或优先、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则（i）在该等追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样；及（ii）各银行各自同意应要求向行政代理人支付其如此追回或偿还的任何金额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款按不时有效的NYFRB利率支付之日止的利息。

（b）在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）提出第6.1节指明的授权行政代理人根据第6.1节的规定宣布票据到期应付的请求或给予同意时，兹授权各银行及信用证发行人在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有在任何时间持有的存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）及其他债务，不论该等债务是否可能未到期，在任何时候，该银行或该信用证发行人就借款人现在或以后根据本协议和该银行持有的票据存在的任何和所有债务而欠或为借款人的信贷或账户而欠该等债务，而不论该行政代理人或该银行是否已根据本协议或该票据提出任何要求；但在任何违约银行应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.19条的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约银行与其其他资金分开，并视同为行政代理人、银行、信用证发行人和借款人的利益而以信托方式持有，（y）该违约银行应立即向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约银行的债务。各银行和信用证开证人同意在该银行或该信用证开证人提出任何该等抵销和申请后，及时通知借款人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。各银行和信用证发行人根据本条第8.5（b）款享有的权利，是该银行或该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第8.6节任务和参与。

（a）本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而未经当时承诺向其垫款或提供信用证的每一家银行事先书面同意（第5.2（e）节允许的合并或合并向此处提及的未亡人实施的转让除外）。任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的条文转让予合资格受让人，（ii）

根据本条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条（f）或（h）款限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为在本条（d）款规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而授予的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的垫款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但（i）除转让转让银行承诺的全部剩余金额和当时欠其的垫款的情况外，该承诺的总额（为此目的包括根据该协议项下未偿还的垫款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，受每项该等转让规限的转让银行的垫款的未偿本金余额，在有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日（或，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则在交易日期）确定，不得低于10,000，000美元（或其剩余承诺，如果更少），除非行政代理人、每个Swingline贷款人和每个信用证发行人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；（ii）每项部分转让应作为转让银行在本协议项下就垫款或所转让承诺的所有权利和义务的相应部分的转让；（iii）任何承诺的转让必须得到行政代理人和每个信用证签发人的批准，在每种情况下（1）不得无理拒绝此种批准，（2）除非作为拟议受让人的人本身是银行或银行的关联公司（无论拟议受让人是否有资格作为合格受让人）；及（iv）每项转让的当事人应（1）在适用范围内执行并向行政代理人交付一项转让和假设或（2）一份根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是该协议的参与者，连同3,500美元的处理和记录费和合格受让人（如果不是银行），应向行政代理人交付一份行政调查表，并应向借款人交付贷款文件项下通知的所有相关信息给该受让人；但就前述（b）（i）和（b）（iii）条款而言，如果（x）根据第6.1（e）和（y）（a）节就该Swingline贷款人发生违约事件，则无需Swingline贷款人或信用证发行人同意，它当时没有未偿还的Swingline贷款或（b）就该信用证发行人而言，它当时没有未偿还的信用证。在符合上述（b）（i）至（b）（iv）条款的规定下，行政代理人应记录该转让，并且自每项转让和承担规定的生效日期及之后，该转让项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有银行在本协议项下的权利和义务，而该转让银行应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让银行在本协议下的所有权利和义务的情况下，该银行应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.11、2.14和8.4条关于在该人在该转让生效日期之前为银行期间发生的事实和情况的好处）。经书面请求，借款人应（自费）签立并向受让银行交付票据。任何银行转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本款（b）项，即属无效。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在支付办公室保存交付的每项转让和假设的副本

到或以其他方式被它记录。行政代理人应根据本协议的条款，不时为各银行的名称和地址以及各银行的承诺、垫款和信用证债务的本金金额保存一份登记簿（每一份，“登记簿”）。登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人和银行应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。每份注册纪录册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予借款人及任何银行查阅。

（d）任何银行可在任何时间，在未经借款人或行政代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（各自为“参与者”）出售参与该银行在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或垫款（包括该银行参与信用证义务）以及所述欠其利息）；但（i）该银行在本协议下的义务应保持不变，（ii）该银行仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及其他银行应继续就该银行在本协议下的权利及义务与该银行进行单独及直接的交易。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议和参与任何相关决定以强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不会同意直接影响该参与者的第8.1节第一个但书（b）、（c）或（d）条所述的任何修订、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，如每名参与者依据该等条文实际招致任何损失或开支，则每名参与者均有权享有第2.11、2.14及8.4（b）条的利益，然后，其程度完全与其依据本条（b）款以转让方式取得其权益的银行相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.5（b）条的好处，就好像它是一家银行一样，但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，就好像它是一家银行一样。出售参与的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）参与者根据第2.6条、第2.7条、第2.11条、第2.14条或第8.4（b）条无权获得比适用银行就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非借款人另有书面明确约定。如果参与者是一家银行，则将是一家外国银行，则该参与者无权享受第2.14条的好处，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.14、2.15和8.18条，就好像它是一家银行一样。

（f）任何银行可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益质押或转让给联邦储备银行，以担保该银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该银行在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。

（g）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“合资格受让人”是指（a）一家银行；（b）一家银行的关联公司；（c）一笔经批准的基金；（d）经（i）行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但借款人应被视为已批准该受让人，除非其在收到书面通知后十个工作日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；但，此外，尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（i）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（ii）任何违约银行。

“基金”是指在正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“经批准的基金”是指由（a）银行、（b）银行的关联公司或（c）实体或管理银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金（只要没有发生违约事件并且仍在继续，经借款人批准，不得无理扣留此类批准）。

（h）尽管本条例另有相反规定，作为基金的任何银行，可就其所欠的全部或任何部分垫款以及其为该基金所欠债务持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或由该基金发行的证券，作为该等债务或证券的担保；但条件是，只要未发生违约事件且仍在继续，该担保权益已获借款人批准，则不得无理拒绝该批准；此外，条件是，除非及直至该受托人实际成为符合本条第8.6条其他条文的银行，（i）任何该等质押不得解除质押银行在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使银行在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过取消抵押品赎回权或其他方式就质押权益取得所有权。

（i）尽管本条文另有相反规定，如任何银行在任何时候依据上文（b）款转让其全部承诺及未偿还总额，而该银行为信用证发行人，则该银行可在向借款人及银行发出30天通知后，辞去该信用证发行人的职务。如发生任何该等辞职，借款人有权从各银行中（或经行政代理人同意（不得无理扣留、延迟或附加条件）另一家根据第8.6节成为银行的金融机构）根据本协议（视情况而定）指定一名或多名继任信用证发行人；但借款人未能指定任何该等继任人不影响该银行的辞职。银行辞去信用证开证人职务的，应保留该信用证开证人在本协议项下对截至其离职生效之日尚未结清的全部信用证及与之相关的全部信用证义务的全部权利和义务。

第8.7节管辖法律；整个协议；整合；管辖。

（a）本协议和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议、票据、其他贷款文件以及由借款人签署的任何相关收费函构成各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或任何银行的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

（b）因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何法律诉讼或程序（无论是侵权、合同、法律或权益），均应在位于曼哈顿郊区的纽约州南部地区的美国地区法院提起（或如果此类法院缺乏主体管辖权，则由位于曼哈顿大道的纽约州最高法院就其本身和就其财产而言，提交给这些法院的专属管辖权。每一方不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该管辖范围内提起任何行动或程序。此处的每一方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方放弃任何传票、申诉或其他程序的个人服务，这可能是通过该国家法律允许的任何其他手段进行的。

第8.8节利息。尽管任何贷款文件载有任何相反的规定，根据贷款文件订约、收取、收取、预留、收取或支付的利息不得超过最高法定利率。行政代理人或者任何银行以超过法定最高利率的金额或者利率承揽、收取、提取、预留或者收取利息的，超过部分的利息应当计入垫款本金，超过部分未支付本金的，应当将该部分利息退还借款人。在确定由行政代理人或银行订约、收取、收取、预留、收取或支付的利息是否超过法定的最高利率时，该人可在适用法律、规则、条例或命令允许的范围内（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下和其他贷款文件项下应付金额的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额，或以相等或不相等的部分分摊。

本条第8.8款的规定应管辖和控制与本条相冲突或不一致的任何其他贷款文件的所有其他条款，即使该条款声明应控制或管辖。

第8.9节说明。此处出现的标题和章节标题仅为便于参考而包含，并不旨在影响对本协议任何条款的解释。

第8.10节保密。行政代理人和各银行同意，将尽合理努力不在未经借款人事先同意的情况下披露（除其雇员、审计师或大律师外，向另一家银行，或向该银行自己的控股公司或母公司及其关联公司披露，在每种情况下，如果披露银行或其控股公司或母公司全权酌情确定任何此类当事人应有权获得此类信息，应指示每一方并应同意对此类信息保密，前提是，如果在允许的披露之后，该人违反了本协议项下的保密义务，则行政代理人或适用的披露银行应对此种违反行为负责）根据本协议或任何其他贷款文件提供并由借款人以书面向银行指定为机密的与借款人或其子公司有关的任何信息；但条件是任何银行可披露（a）已普遍向公众提供的任何信息，（b）任何报告中可能要求或适当的任何此类信息，向对该银行或其附属机构具有或声称具有管辖权的任何市、州或联邦监管机构，或向联邦储备委员会或FDIC或类似组织（无论是在美国还是在其他地方）或任何自律管理机构（如全国保险专员协会）提交的陈述或证词，（c）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时可能需要或适当，（d）为了遵守适用于该银行的任何法律、命令、条例或裁决（行政代理人和该银行同意，在适用法律未禁止的范围内，在披露前及时通知借款人），（e）向任何受让人、参与人、潜在受让人或潜在参与人或借款人作为借款人在本协议项下义务的对手方的任何掉期或衍生工具的任何直接合同对手方（或其专业顾问），向任何信用保险（或再保险）提供者和经纪人（在每种情况下）与贷款方的任何义务及其义务有关的任何信用保险（或再保险）提供者和经纪人（如果此类受让人、参与人、潜在受让人、潜在参与人、对手方、顾问，提供者或经纪人同意在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的任何诉讼、诉讼或程序方面受本第8.10条的约束，（f）经借款人同意和（g）。

为免生疑问，本条第8.10条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何机密信息，但本条第8.10条规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

第8.11节重大非公开信息。

（a）每家银行承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关借款人、其附属机构或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将在accodanan中处理此类重大非公开信息

（b）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、其关联公司及其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行代表借款人及其在其行政机构中确定的行政代理人

根据其合规程序和适用法律，对可能收到可能包含重大非公开信息的信息的信用联系人进行问卷调查。

第8.12节生存；任期；复职。除本协议明确规定在本协议终止后仍有效的其他条款外，借款人根据第2.6、2.11、2.14、2.18和8.4节和本第8.12节最后一句所承担的义务以及银行根据第2.14（d）节和第8.10节所承担的义务在本协议终止后仍有效。借款人同意，如任何银行在任何时间因任何理由（包括任何破产法院的命令）而由或必须由该银行退回或从该银行收回先前根据本协议申请的任何预付款或其他款项的全部或任何部分，则贷款文件应自动恢复，其效力与先前未提出的申请相同，借款人在此同意对该银行进行赔偿，并使该银行免受损害，该银行要求退还或从该银行收回任何该等款项。

第8.13节可分割性。在可能的情况下，贷款文件的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释。如任何贷款文件的任何条文根据任何适用法律在任何方面无效、违法或不可执行，则该贷款文件的其余条文的有效性、合法性及可执行性不因此而受到影响或损害。

第8.14节精华时间。时间是贷款文件的本质。

第8.15节对应方执行。本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

第8.16节有效性。本协议自借款人和行政代理人签署并交付之日起生效（“截止日”），且当行政代理人就各银行而言，已收到由该人签署的本协议签字页的副本，或已获该人通知该人已签署本协议，其后对借款人、行政代理人和各银行及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

第8.17节电子执行。以电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》为限，纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定本文中的任何内容均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第8.18节税表。

（a）（i）在执行任何票据或转让及假设（如适用）的同时，并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一家银行（“外国银行”）应根据适用法律，向借款人和行政代理人各自交付以下任一项的正式签署的填妥副本（以适用者为准），（a）如外国银行就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（1），IRS表格W-8BEN-E或其任何继承者根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的已签立副本，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（b）IRS表格W-8ECI或其任何后续文本的已执行副本；或（c）在外国银行根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处的情况下，（1）证明该外国银行不是（x）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（y）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，或（z）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”），以及（2）IRS表格W-8BEN-E或其任何后继者的已执行副本，。此后并不时地，每一外国银行应（x）分别迅速向每一借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人可能合理要求的或根据当时美国现行法律和条例可能获得或要求其有权获得豁免或减免的额外正式填写和签署的表格（或美国相关税务当局不时采用的后续表格）副本，美国就借款人根据本协议向该外国银行支付的任何或所有款项预扣税款，（y）将会改变或使任何声称的豁免或减免无效的情况的任何变化及时通知借款人和行政代理人，以及（z）在该外国银行的合理判断中采取可能合理必要的对其不构成重大不利的步骤（包括重新指定其适用的贷款办事处），以避免适用的法律、规则的任何要求，规定或命令借款人从应付给该外国银行的款项中扣除或预扣税款。

（ii）每一外国银行，只要其对根据任何贷款文件向该银行支付或应付的任何款项的任何部分不作为或停止为其自己的账户行事（例如，在该银行典型参与的情况下），应在该外国银行对任何已支付或应付的任何该等款项的任何部分停止为其自己的账户行事之日向每一借款人和行政代理人交付，以及在确定借款人或行政代理人（合理行使酌情权）可能需要的其他时间，签署IRS表格W-8IMY（或其任何后继者）的副本，并附有IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI（或其任何后继者）、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或银行作为中间人的每个受益所有人的其他证明文件，确定该银行就应付给该银行的任何此类款项的一部分并非为其自己的账户行事；但前提是，如果该外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，该外国银行可代表每个此类直接或间接合伙人提供美国税务合规证明。此后并不时，每一外国银行应（a）迅速分别向每一借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人可能合理要求的或当时美国现行法律法规可能提供或要求的额外正式填写和签署的表格（或美国相关税务机关不时采用的后续表格）副本，（b）迅速将任何情况的改变通知借款人及行政代理人，该改变会改变或使在该表格上提供的任何资料无效，及（c）根据该银行的合理判断，采取可能合理需要的对其不构成重大不利的步骤

（包括重新指定其适用的贷款办公室）以避免适用的法律、规则、条例或命令的任何要求，即借款人从应付给该外国银行的款项中扣除或预扣税款。

（iii）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或前后（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向该外国银行和行政代理人中的每一方（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（iv）如任何外国银行未能符合本条第8.18（a）款的前述规定，则借款人无须根据第2.14、（a）条就根据该银行根据本条以IRS表格W-8IMY传送的资料、证明或豁免报表而须扣除或扣留的任何税款向该外国银行支付任何额外款项。

（v）行政代理人可在不减少的情况下，扣留根据任何贷款文件规定须扣除及扣留的任何税款，而借款人无须根据本条就该等款项支付额外款项。

（b）在执行任何票据或任何转让和假设的同时，每一家属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的银行，应向借款人和行政代理人交付两份正式签署的IRS表格W-9（或其任何后续文本）的填妥副本，证明该银行免于征收美国联邦备用预扣税。如果此类银行未能交付此类表格，则借款人或行政代理人可以扣留（并且借款人没有义务根据第2.14条支付额外金额）就向此类银行支付的金额相当于《守则》规定的适用的备用预扣税款的任何款项，而不会减少。

（c）如任何政府当局、中央银行或类似机构声称借款人或行政代理人没有适当代扣代缴或备用代扣代缴（视情况而定）向任何银行支付的款项或为任何银行的账户支付的任何税款或其他款项，该银行应赔偿借款人或行政代理人，包括所有罚款和利息、任何司法管辖区根据本条第8.18条就应支付给借款人或行政代理人的款项征收的任何税款，以及借款人或行政代理人的成本和费用（包括律师费）。银行（包括一家外国银行）根据本条第8.18款承担的义务应在承诺终止、偿还根据本协议和其他贷款文件应付的所有款项以及行政代理人辞职后继续有效。

第8.19节放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃对任何贷款单证下产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此之后诉讼或诉讼因由应由法院审判决定，不设陪审团，

并且本协议的任何一方可向任何法院提交本条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

第8.20节美国爱国者法案通知。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资和“了解你的客户”适用法律（统称，包括任何已公布或公开的准则或命令，“反洗钱立法”），应要求或不时要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该银行根据反洗钱立法识别借款人的其他信息（包括，如适用，有关此人的董事、授权签署人员的信息，或控制每个此类人的其他人）（有关借款人的此类所需信息，“反洗钱借款人信息”）。借款人应提供任何银行在商业上合理和合理要求的与反洗钱借款人信息合理相关的信息和采取的行动，以协助该银行保持遵守与借款人和本协议相关的反洗钱立法。

第8.21节无受托责任。

（a）行政代理人、各银行及其各自的关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与借款人及其股东和关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。借款人承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将提供建议）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托或类似义务。

（b）借款人进一步承认并同意，每一信用方及其附属机构，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户、借款人的股权、债权和其他有价证券、金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司，向其提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融票据而言，有关该等证券及/或金融票据的所有权利

证券和金融工具，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，本协议的任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第8.22节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.23节银行的代表。各银行在截止日期和截至截止日期向借款人声明并保证，据该银行所知，该银行不是特定的外国实体。

【本页剩余部分有意留空】

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


EOG资源公司。，借款人

签名：		/s/David J. Streit
姓名：		David J. Streit
职位：		副总裁兼财务主管

信贷协议签署页


摩根大通银行，N.A。，作为行政代理、银行和Swingline贷款人

签名：		/s/贾斯汀·卡特
姓名：		贾斯汀·卡特
职位：		副总裁

信贷协议签署页


富国银行银行，全美协会，作为银行和Swingline贷款人

签名：		/s/乔纳森·赫里克
姓名：		乔纳森·赫里克
职位：		董事总经理

信贷协议签署页


Bank of America，N.A.，as Bank

签名：		/s/Tommy Nguyen
姓名：		汤米·阮
职位：		副总裁

信贷协议签署页


加拿大帝国银行 Commerce，New York Branch，as Bank

签名：		/s/Scott W. Danvers
姓名：		斯科特·W·丹弗斯
职位：		获授权签字人

签名：		/s/Donovan C. Broussard
姓名：		多诺万·C·布鲁萨德
职位：		获授权签字人

信贷协议签署页


中信银行，N.A.，

签名：		/s/莫琳·马罗尼
姓名：		莫琳·马罗尼
职位：		副总裁

信贷协议签署页


高盛美国银行，作为银行

签名：		/s/安德鲁·弗农
姓名：		安德鲁·弗农
职位：		获授权签字人

信贷协议签署页


PNC银行，全国协会，作为银行

签名：		/s/丹尼斯·戴维斯
姓名：		丹尼斯·戴维斯
职位：		董事总经理

信贷协议签署页


加拿大皇家银行，作为银

签名：		/s/苏·卡罗尔·塞迪略
姓名：		苏·卡罗尔·塞迪略
职位：		获授权签字人

信贷协议签署页


新斯科舍银行，休斯顿分行，作为银行

签名：		/s/萨姆·卡特勒
姓名：		山姆·卡特勒
职位：		董事

信贷协议签署页


TRUIST BANK，as Bank

签名：		/s/格雷格·克拉布林
姓名：		格雷格·克拉布林
职位：		董事

信贷协议签署页


U.S. Bank National Association，as Bank

签名：		/s/赖安·沃森
姓名：		瑞恩·沃森
职位：		高级副总裁

信贷协议签署页


巴克莱银行 PLC，作为银行

签名：		/s/Sydney G. Dennis
姓名：		Sydney G. Dennis
职位：		董事

信贷协议签署页


Morgan Stanley Bank，N.A.，as Bank

签名：		/s/Michael King
姓名：		Michael King
职位：		获授权签字人

信贷协议签署页


三井住友银行 CORPORATION，as Bank

签名：		/s/Irlen Mak
姓名：		Irlen Mak
职位：		执行董事

循环信贷协议签署页


BOKF，N.A.dba德州银行，作为银行

签名：		/s/Paul J. Edmonds
姓名：		保罗·J·埃德蒙兹
职位：		高级副总裁

信贷协议签署页


第五届第三次银行，全国协会，作为银行

签名：		/s/丹·康德利
姓名：		丹·康德利
职位：		董事总经理

信贷协议签署页


美国制商银行，作为银行

签名：		/s/Stephen Hoffman
姓名：		Stephen Hoffman
职位：		董事总经理

信贷协议签署页


First Abu Dhabi Bank USA N.V.，as Bank and 贷款人

签名：		/s/Ora Helmholz
姓名：		奥拉·赫尔姆霍尔茨
职位：		国家首席运营官

签名：		/s/Hussam Al Najjar
姓名：		Hussam Al Najjar
职位：		运营主管

附表一

设施费用和适用保证金


*评级水平	评级水平 I级如借款人的高级无担保长期债务被标普评为A +或更高评级或被穆迪评为A1或更高评级。	评级水平 II级如果借款人的高级无担保长期债务被标普评为A级或被穆迪评为A2级。	评级水平 III级如果借款人的高级无担保长期债务被标普评为A-或被穆迪评为A3。	评级水平第四级如果借款人的高级无担保长期债务被标普评为BBB +或被穆迪评为Baa1。	评级水平 V级如果借款人的高级无担保长期债务被标普评为BBB或更低或被穆迪评为Baa2或更低。

**设施费用（每年）：	0.060%	0.075%	0.100%	0.125%	0.150%

*适用保证金–基本利率（与（i）基本利率预付款；和（ii）周转贷款一起使用）[基本利率加**]	0.000%	0.000%	0.000%	0.000%	0.100%

**适用保证金–非基费率（与以下各项一并使用：（i）信用证费率；及（ii）期限基准预付款）[期限SOFR率加**]	0.690%	0.800%	0.900%	1.000%	1.100%

*在进行单一拆分评级的情况下，相关评级水平应为标普评级或穆迪评级中的较高者。发生多重拆分评级时，相关评级等级为较高评级下一级。

**为确定设施费用，每个日历季度的评级水平应在该季度的第一天确定。

***为确定基准利率预付款的适用保证金，每个日历季度的评级水平应在该季度的第一天确定。

****为确定期限基准预付款的适用保证金，评级水平将在该等期限基准预付款的利息期首日确定。就厘定信用证费率而言，评级水平将为就任何该等信用证而言于该季度或期限（视属何情况而定）的每个适用日有效的评级水平。

附表一

附表二

银行、承诺、按比例配股及行政资料



银行	承诺		按比例分摊
摩根大通银行，N.A。	$	206,000,000		6.87	%
富国银行银行，全美协会	$	206,000,000		6.87	%
美国银行，N.A。	$	206,000,000		6.87	%
加拿大帝国商业银行纽约分行	$	206,000,000		6.87	%
花旗银行，N.A。	$	206,000,000		6.87	%
高盛萨克斯银行美国	$	206,000,000		6.87	%
PNC银行，全国协会	$	206,000,000		6.87	%
Royal Bank Of Canada	$	206,000,000		6.87	%
新斯科舍银行休斯顿分行	$	206,000,000		6.87	%
Truist银行	$	206,000,000		6.87	%
美国银行全国协会	$	206,000,000		6.87	%
巴克莱银行 PLC	$	153,000,000		5.1	%
摩根士丹利银行，N.A。	$	153,000,000		5.1	%
三井住友银行	$	153,000,000		5.1	%
BOKF，N.A.dba德州银行	$	75,000,000		2.5	%
五三银行银行，全国协会	$	75,000,000		2.5	%
美国制商银行	$	75,000,000		2.5	%
First Abu Dhabi Bank USA，N.V。	$	50,000,000		1.67	%
合计	$	3,000,000,000		100.0	%

附表二

银行行政信息


银行	联系方式	国内借贷办公室	定期基准贷款办公室
摩根大通银行，N.A。	摩根大通银行，N.A。 500 Stanton Christiana路 NCC5/1楼纽瓦克，DE19713 Attn：Loan & Agency Services Group 电话：+ 1-704-544-4269 邮箱：darius.neely@chase.com	公园大道270号纽约，纽约10017	公园大道270号纽约，纽约10017
富国银行银行，全美协会	1000路易斯安那州，10楼德克萨斯州休斯顿77002 Attn：Jeffrey Cobb 电话：713-319-1346 邮箱：Jeffrey.a.cobb@wellsfargo.com	1000路易斯安那州，9楼德克萨斯州休斯顿77002	1000路易斯安那州，9楼德克萨斯州休斯顿77002
美国银行，N.A。	首都街800号，Ste. 1560 德克萨斯州休斯顿77002 阿顿：泰勒·埃利斯电话：713-247-7007	北学院街150号。北卡罗来纳州夏洛特28255	北学院街150号。北卡罗来纳州夏洛特28255
加拿大帝国商业银行纽约分行	595湾街，5楼加拿大安大略省多伦多在M5G 2C2上 Attn：Hudge Singh 电话：416-304-8422 传真：905-948-1934 邮箱：hudge.singh @ cibc.ca	列克星敦大道425号，4楼纽约，NY 10017	列克星敦大道425号，4楼纽约，NY 10017
花旗银行，N.A。	大街811号 Houston TX-Texas US 77002 Attn：Cathy Shepherd 电话：713-821-4711 邮箱：cathy.shepherd@citi.com	布雷特路1615号，BLD III New Castle，DE19720 关注：花旗贷款操作传真：212-994-0847	布雷特路1615号，BLD III New Castle，DE19720 关注：花旗贷款操作传真：212-994-0847
高盛萨克斯银行美国	杰米·米涅里 c/o 高盛，Sachs & Co。 2001 Ross Ave，29楼德克萨斯州达拉斯75201 电话：212-934-3921 传真：917-977-3966 邮箱：gsd.link@gs.com	西街200号纽约，NY 10282	西街200号纽约，NY 10282
PNC银行，全国协会	史密斯街1200号，Ste 830 德克萨斯州休斯顿77002-4313 阿顿：丹尼斯·S·戴维斯电话：713-658-3934 邮箱：denisedavis@pnc.com	第五大道249号 PNC广场一号宾夕法尼亚州匹兹堡15222	第五大道249号 PNC广场一号宾夕法尼亚州匹兹堡15222
Royal Bank Of Canada	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com
新斯科舍银行休斯顿分行	路易斯安那州711号，套房1400 德克萨斯州休斯顿77002 阿顿：马克·格雷厄姆电话：713-705-0510 邮箱：marc.graham@scotiabank.com	路易斯安那街711号，套房1400 德克萨斯州休斯顿77002	720 King Street West，4^第楼层安大略省多伦多，M5V-2T3

附表二


银行	联系方式	国内借贷办公室	定期基准贷款办公室
Truist银行	Truist银行 110 S Stratford Rd Winston Salem，NC 27104 Attn：Shana Pask 电话：336-470-8890 电子邮件：shana.pask@truist.com	Truist银行 110 S Stratford Rd Winston Salem，NC 27104 CapitalMarkets-W-S@truist.com 传真（首选）：888-707-4162	Truist银行 110 S Stratford Rd Winston Salem，NC 27104 CapitalMarkets-W-S@truist.com 传真（首选）：888-707-4162
美国银行全国协会	Mark L. Salierno，副总裁美洲大道1095号，15号^第楼层纽约，NY 10036 邮箱：mark.salierno@usbank.com	800 Nicollet购物中心 Minneapolis，MN 55402	800 Nicollet购物中心 Minneapolis，MN 55402
巴克莱银行 PLC	400杰斐逊公园 Whippany，NJ 07981 阿顿：维多利亚·克拉克电话：201-499-3186 邮箱：victoria.clarke@barclays.com	第七大道745号纽约，纽约10019	第七大道745号纽约，纽约10019
摩根士丹利银行，N.A。	泰晤士街码头1300号，4^第楼层巴尔的摩，MD 21231 Attn：Ross Nabewaniec 电话：443-627-4355 邮箱：ross.nabewaniec@morganstanley.com	泰晤士街码头1300号，4^第楼层巴尔的摩，MD 21231 Attn：Ross Nabewaniec 电话：443-627-4355 邮箱：ross.nabewaniec@morganstanley.com	泰晤士街码头1300号， 4^第楼层巴尔的摩，MD 21231 Attn：Ross Nabewaniec 电话：443-627-4355 邮箱：ross.nabewaniec@morganstanley.com
三井住友银行	公园大道277号纽约，NY 10172 关注：希尔帕·谢斯/拉蒙娜·罗哈斯电话：201-484-2831/212-224-4868 邮箱：CIBCLoanOpsServicing@smbcgroup.com	公园大道277号纽约，NY 10172	公园大道277号纽约，NY 10172
BOKF，N.A.dba德州银行	麦金尼街1401号# 1000 德克萨斯州休斯顿77010 阿顿：保罗·埃德蒙兹电话：713-289-5879 邮箱：pauljedmonds@bokf.com	麦金尼街1401号# 1000 德克萨斯州休斯顿77010 阿顿：保罗·埃德蒙兹电话：713-289-5879 邮箱：pauljedmonds@bokf.com	麦金尼街1401号# 1000 德克萨斯州休斯顿77010 阿顿：保罗·埃德蒙兹电话：713-289-5879 邮箱：pauljedmonds@bokf.com
五三银行银行，全国协会	范宁街1001号，4750套房德克萨斯州休斯顿77002 Attn：Stefan Lemire 电话：713-470-9247 邮箱：stefan.lemire@53.com	喷泉广场38号，俄亥俄州辛辛那提45263	金斯利大道5050号，俄亥俄州辛辛那提45227 BoughtParticipations.Bancorp@53.com 传真：513-358-3425
美国制商银行	艾萨克·贝利美国制商银行 M & T广场一号纽约州布法罗14203号	艾萨克·贝利美国制商银行 M & T广场一号纽约州布法罗14203号	艾萨克·贝利美国制商银行 M & T广场一号纽约州布法罗14203号
First Abu Dhabi Bank USA，N.V。	1430 K街NW，套房400 美国华盛顿特区20005 Attn：Deepika Palanichamy 电话：816-499-3458 邮箱：Deepika.palanichamy@bankfab.com	1430 K街NW，套房 400 美国华盛顿特区20005	1430 K街NW，套房400 美国华盛顿特区20005

附表二

附表三

未结信用证

没有。

附表三

附表四

SWINGLINE承诺


摩根大通银行，N.A。		$150,000,000.00
富国银行银行，全美协会		$150,000,000.00
合计		$300,000,000.00

附表四

展品A

期票

美元______________

_________, ____

就所收到的价值而言，以下签署人，一家特拉华州公司（“借款人”），特此承诺向__________________（“银行”）支付其适用的贷款办公室（定义见下文提及的信贷协议）的账户，并以此处提供的货币支付本金额_____________________美元（美元）或（如减至）借款人、银行、可能不时作为其当事人的某些其他贷款人与EOG能源之间的垫款未付本金总额（定义见日期为2025年12月3日的循环信贷协议）及（若减至作为银行及该等其他贷款人的行政代理人；该等循环信贷协议，经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》）在终止日欠银行的欠款；但在本票的整个期限内，本票持有人因使用、暂缓或扣留本票所证明的债务而已支付或同意支付的所有款项的总和所产生的利率不得超过最高法定利率。

借款人承诺自该垫款之日起，就欠银行的每笔垫款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在到期时间到期为止。

本金和利息均以美利坚合众国的合法资金支付给作为行政代理人的摩根大通银行，N.A.，在其支付办公室，在同一天的资金。借款人根据信贷协议欠银行的每一笔预付款，以及就其本金支付的所有款项，均应由银行记录，并在本协议任何转让之前，在作为本本本票一部分的本协议所附网格上背书；但银行未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人在本协议项下或在信贷协议项下的义务。

本本票为信贷协议所指的票据之一，受信贷协议所规限，并有权享有信贷协议的利益。除其他事项外，信贷协议（a）规定银行在信贷协议规定的限额内不时向借款人垫付款项，由本本本票所证明的每笔垫款欠银行所产生的借款人债务，以及（b）载有在某些所述事件发生时加速本协议到期的规定，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前支付本金的规定。除本文另有定义外，本承兑票据中使用并在信用协议中定义的任何术语应具有信用协议中赋予其的含义。

除信贷协议特别要求的任何通知外，借款人放弃通知（包括但不限于意向加速通知和加速通知、抗诉通知和失信通知）、要求、提示付款和抗诉。

附件 A-1

本本票应受纽约州法律管辖并按其解释。


EOG资源公司。

签名：
职位：

附件 A-2

附表a

基准利率上调、换算

和偿还基差率预付款

日期

基金额

费率垫付

金额

续自

任期基准

到基准利率

垫款（1）

基本费率垫款金额

已偿还

转换金额

从基本利率到期限

基准预付款（2）

未支付的基本利率垫款本金

表示法由

(1)	增加基本利率垫款金额（从定期基准垫款转为基本利率垫款）的转换在此栏中，需要在附表B标有“从定期基准转换为基本利率垫款的金额”一栏中有相应的条目，以及更高的“基本利率垫款的未支付本金余额”条目。

(2)	减少基本利率垫款金额（从基本利率垫款转为定期基准垫款）的转换在这一栏中，需要在附表B标有“从基本利率转换为定期基准垫款的金额”一栏中有相应的条目，以及更低的“基本利率垫款的未支付本金余额”条目。

附件 a-3

附表b

任期基准进展、转换

和偿还定期基准预付款

日期

期限SOFR率

期限基准利息期

期限基准预付款金额

从前期基准预付款转换的金额

从基准利率转换为期限基准预付款的金额（1）

已偿还的期限基准预付款金额

从期限基准转换为基准利率垫款的金额（2）

定期基准垫款未付本金余额

表示法由

(1)	增加定期基准预付款金额（从基本利率预付款到定期基准预付款）的转换在此栏中，需要在附表A标有“从基本利率转换为定期基准预付款的金额”一栏中有相应的条目，以及更高的“定期基准预付款的未支付本金余额”条目。

(2)	减少定期基准预付款金额（从定期基准预付款转换为基本利率预付款）的转换在此栏中，需要在附表A标有“从定期基准转换为基本利率预付款的金额”一栏中有相应的条目，以及较低的“定期基准预付款的未支付本金余额”条目。

附件 A-4

展品b

借款通知书的格式

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

500 Stanton Christiana路

NCC5/1楼

纽瓦克，DE19713

关注：Loan & Agency Services Group

电话：+ 1-704-544-4269

邮箱：darius.neely@chase.com

[日期]，20日__

女士们先生们：

以下签署人，EOG能源，Inc.，指日期为2025年12月3日的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，此处简称“信贷协议”，其定义的术语在信贷协议中定义，而此处未按其中定义的方式在此使用），在以下签署人、其某些银行当事人以及作为上述银行的行政代理人的摩根大通银行，现不可撤销地根据信贷协议第2.2节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，在这方面，下文列出了与信贷协议第2.2（a）节要求的此类借款（“拟议借款”）有关的信息：

（1）拟借款的营业日为______________，20__。

（2）构成拟议借款的垫款类型为[基准利率垫款] [期限基准垫款]。

（3）拟议借款总额为__________美元。

^*[（4）作为拟议借款的一部分而作出的每个期限基准预付款的初始利息期限为_________个月。]

下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

（a）信贷协议第4.1节所载的申述及保证是正确的，紧接在建议借款生效及有关收益的适用之前及之后，犹如在每个该等日期及截至该日期作出（但

^*	列入由定期基准预付款组成的拟议借款。

附件 B-1

那些明确表示仅在较早日期发言的陈述及保证，而该等陈述及保证在该较早日期仍然正确）；及

（b）没有任何事件已经发生并正在继续进行，或将由该等建议借款或由其所得款项的运用而产生，而该事件构成违约事件或将构成违约事件，但要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。


非常真正属于你，

EOG资源公司。

签名：
职位：

附件 B-2

展品c

转换通知书的格式

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

500 Stanton Christiana路

NCC5/1楼

纽瓦克，DE19713

关注：Loan & Agency Services Group

电话：+ 1-704-544-4269

邮箱：darius.neely@chase.com

[日期]，20日__

女士们先生们：

以下签署人，EOG能源，Inc.，指日期为2025年12月3日的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，此处简称“信贷协议”，其定义的术语在信贷协议中定义，而此处未按其中定义的方式在此使用），在以下签署人、其某些银行当事人以及作为上述银行的行政代理人的摩根大通银行，并特此通知您，根据信贷协议第2.8节，以下签署人特此请求根据信贷协议进行转换，在这方面，下文列出了与信贷协议第2.8节（a）要求的此类转换（“拟议转换”）有关的信息：

（1）建议转换的营业日为______________，20__。

（2）拟转换的借款为：__________________________ [如借款的一部分拟转换，请注明该部分。]。

（3）[此种借款/此种借款将被转换的部分]应转换为以下借款类型：__________ [由基准利率垫款组成的借款] [定期基准借款]。

¹[（4）包含[此类借款/此类借款将被转换的部分]的每个期限基准预付款的初始利息期为________月。]


非常真正属于你，

EOG资源公司。

签名：
职位：

¹	将被纳入拟议转换为定期基准借款。

附件 C-1

展品d

第1007节。负面质押及其例外情况。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，只要任何证券尚未发行，公司将不会在其拥有的任何主要财产上创建或容许其存在，或容许其任何附属公司在任何时间创建或容许其存在，除非有利于公司或任何附属公司，以担保公司或任何附属公司的任何已融资债务，未作出有效规定，据此，证券应以任何和所有此类已融资债务以及类似地有权获得平等和按比例担保的任何其他债务以平等和按比例担保；但此限制不应适用于或阻止任何以下情况的产生或存在：

（a）收购留置权或允许的产权负担；或

（b）公司或任何附属公司就发行债务证券而设定或承担的留置权，根据经修订的1986年《国内税收法》，该留置权的利息可从该证券持有人的毛收入中排除，目的是为公司或附属公司将使用的财产或资产的购置或建造提供全部或部分融资。

如公司或任何附属公司拟在其拥有的任何主要财产上设置或准许存在留置权，以担保公司或任何附属公司的任何已融资债务，但根据本条第1007条（a）或（b）条准许担保的已融资债务除外，公司将在此之前向受托人发出书面通知，而公司将或将促使该附属公司在该等设置或准许存在之前或同时，通过以受托人满意的形式向受托人（或在法律上对另一受托人或额外或单独的受托人必要的范围内）签署的补充契约，有效地为所有证券提供与该已融资债务和有权获得同等和按比例担保的任何其他债务同等和按比例担保的担保。

尽管有本条第1007节的上述规定，公司或附属公司仍可发行、承担或担保以留置权作担保的已融资债务，否则这些债务将受到上述限制，其总额连同公司或附属公司以留置权作担保的所有其他已融资债务（如最初发行，当时承担或担保）否则将受到上述限制（不包括根据上述（a）或（b）条允许担保的已融资债务）不超过公司截至确定日期前一个财政年度结束时经审计的合并财务报表所显示的公司合并净有形资产的10%。¹

某些定义。

¹	见信贷协议第5.2节，关于本段的预期修正。

附件 D-1

“收购留置权”是指任何（i）对先前或以后获得、在收购时或其后一年内为担保其全部或部分购买价款而设定或在收购之日存在于其上的任何财产的留置权，无论是否由公司或任何附属公司承担，但任何该等留置权仅适用于如此获得的财产及其上的固定改良，（ii）对在本协议日期之后成为或成为附属公司的任何公司（“被收购实体”）在此之前或以后获得的任何财产的留置权，但任何此类留置权（1）应（a）在被收购实体成为子公司之前存在，或（b）在被收购实体成为子公司时或其后一年内设立，以确保其全部或部分收购价格，且（2）仅适用于被收购实体在成为子公司时拥有的财产或其后由其从公司或任何其他子公司以外的来源获得的财产，以及（iii）任何延期、续期或全部或部分退款，上述第（i）或（ii）条所容许的任何留置权，如限于同一财产或其任何部分，并以不多于由该留置权延展、续期或退还的担保金额为担保。

“合并有形资产净值”是指总资产减去（a）流动负债总额（不包括12个月内到期的债务）和（b）商誉、专利和商标，所有这些都反映在根据第1007节最后一段确定的日期之前的公司经审计的合并资产负债表中。

适用于公司或任何附属公司的“已融资债务”是指公司或任何附属公司所招致、产生、承担或担保的所有债务，或该公司惯常支付利息费用的所有债务，这些债务到期，或可由公司或任何附属公司续延至已融资债务确定之日起超过一年后的某个日期。

“债务”，适用于公司或任何子公司，是指债券、债权证、票据和其他工具，代表任何此类公司为偿还所借款项（未摊销的债务折价或溢价除外）而设定或承担的义务。以公司或任何附属公司所拥有的财产上的留置权作担保的所有债务，以及任何该等法团惯常支付利息的债务，尽管任何该等法团并未承担或承担支付该等债务的责任，就本协议的所有目的而言，均应被视为任何该等法团的债务。就本协议的所有目的而言，就由公司或任何附属公司直接担保支付本金的其他人所借款项而招致的所有债务，均须当作任何该等法团的债务，但任何该等法团就其他人所招致的债务而承担的任何其他或有债务，就任何目的而言，均不得当作该法团的债务。公司或任何附属公司的债务不应包括（i）代表资本化租赁债务的任何金额；（ii）与他人债务有关的间接担保或其他或有债务，包括与该等其他人或与第三人就该等其他人的债务达成的协议，或允许或确保支付该等其他人的债务，包括但不限于购买或回购该等其他人的债务的协议，向该等其他人垫付或提供资金或投资于该等其他人的协议，或支付财产、产品的协议，或该等其他人的服务（不论是否授予、交付或提供），以及任何要求收费、吞吐量、照付不议、保持良好、补足、现金不足、维持营运资金

附件 D-2

或收益或类似协议；及（iii）有关租赁或其他人将作出的其他类似定期付款的任何担保。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益或类似的押记或产权负担。

“允许的产权负担”是指任何

（a）任何财产的建造、维修、发展或经营所附带的未定或早期留置权；

（b）当时当年任何税项或课税的留置权；

（c）对当时未拖欠的任何税款或评税的留置权；

（d）对拖欠但当时公司或任何附属公司善意质疑其有效性的特定税款或评估的留置权；

（e）在任何石油、天然气或其他矿物租赁中为根据该租赁的租金、特许权使用费或延迟租金以及为遵守该租赁的条款而保留的留置权；

（f）对总额不超过10,000，000美元的任何判决或附加物的留置权，或对其执行或强制执行已被中止或已被上诉并在必要时通过提交上诉保证金获得担保的任何判决或附加物的留置权；

（g）机械师或物料工人的留置权、因任何质押或存款而产生的任何留置权或押记，以确保支付工人补偿或其他保险、与任何投标、租赁房地产、投标或合同（任何支付债务的合同除外）有关的善意存款、为确保任何责任或公共或法定义务而存款、为确保或代替担保、中止或上诉保证金而存款，以及作为支付任何税项或评估或类似费用的担保而存款；

（h）因向任何政府机构或法律在任何时间为任何目的而设立或批准的任何机构存放或给予任何形式的担保而产生的留置权，该留置权与将用于公司或附属公司业务的财产的购置或建造的融资有关，或根据法律规定，作为任何业务的交易或行使任何特权或许可的条件，或使公司或附属公司能够维持自我保险或参与为承担任何保险风险或与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障有关而设立的任何基金，或分享参与此类安排的公司所需的特权或福利；

（i）地役权、役权、通行权或其他权利、例外、保留、条件、限制、契诺或所有权上的其他限制或不完善，而该等限制或不实质上减损或干扰受其影响的财产的运作、价值或使用；

（j）在正常经营过程中订立的优先购买权；

附件 D-3

（k）任何影响财产的合约或协议所载的常规条文，根据该等条文，公司或附属公司须在紧接某一特定财产到期、终止或放弃前将公司或附属公司的全部或部分权利、所有权及权益重新转让予公司或附属公司的前身，并对该等财产的全部或部分拥有所有权；

（l）在一段时间内出售或以其他方式转让原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质，或其未来的生产，直至或以一定数量使受让方从中变现特定数量（无论如何确定）的金钱或特定数量的此类原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质，或出售或以其他方式转让通常称为“生产付款”、“压倒一切的特许权使用费”、“净利润利息”性质的财产的任何其他权益，公司或任何附属公司拥有的任何油气财产或矿产权益的“特许权使用费”或类似负担；

（m）任何（i）在正常业务过程中为确保公司或任何附属公司在该批给或转易中的承诺而订立的具有转授或有条件转让性质的批给或转易中所包含或保留的留置权，（ii）为开发该租赁或财产而转让给该受让人的任何已证明未开发租赁或任何已证明未开发部分的受让人的权益，（iii）单元化或集合协议或声明，（iv）销售、购买合同，交换或加工生产，或（v）经营协议、共同利益区域协议或石油和天然气业务中惯常的其他协议，且该协议不会实质性减损受影响财产的价值或实质性损害其使用；

（n）留置权，包括任何（i）公司或任何附属公司为一方的任何租约下的法定业主留置权或该等租约中为出租或遵守该等租约条款而保留的租赁财产的任何其他留置权，（ii）保留给或归属于任何市政当局或政府的权利，法定或公共当局控制或监管公司或任何附属公司的任何财产，或以不会实质上损害公司或任何该等附属公司为其持有的目的使用该等财产的任何方式使用该等财产，（iii）就任何特许、授予、许可、租赁或许可以及任何政府当局或公用事业保留或赋予的权利而对任何市政当局或公共当局承担的义务或义务，以终止任何该等特许、授予、许可、租赁或许可，或谴责或征用任何财产，或（iv）区划法律、条例或市政条例；

（o）公司或任何附属公司订立的任何远期合约、期货合约、掉期协议或其他商品合约产生的留置权；

（p）对公司或其任何附属公司的油气财产或由此产生的生产的留置权，以确保公司或该附属公司根据勘探、钻探或开发该财产的任何联合经营、钻探或类似协议就该财产的全部或部分开发成本承担任何责任，或任何该等留置权的任何续期或延期（如本款所用，“开发成本”是指，就任何油气财产而言，勘探、钻探或开发该财产或与该勘探有关的更改或修复设备的成本，钻探或开发，或在财产的情况下是

附件 D-4

为公司或该附属公司拟使用而大幅未改善的、与该等勘探、钻探或开发该等物业直接相关的改善工程的建造成本）；

（q）对公司或其任何附属公司的任何财产的留置权，有利于美利坚合众国政府或任何州的政府，或其中任何一州的任何政治分区，或其中任何一州的任何部门、机构或工具（统称“政府”），以允许公司或该附属公司履行与该政府订立或应该政府要求订立的任何合同或分包合同，确保该政府根据该合同或分包合同向公司或该附属公司支付任何部分、进展、预付款或其他款项，在此种合同或分包合同或与此有关的任何法律要求的范围内；和

（r）留置权，以担保与任何污染控制或减排设施的建设、安装或融资有关的任何债务，或由美国、任一州或任一州的任何部门、机构或工具发行或担保的其他形式的工业收入债券融资。

“主要财产”指公司或任何附属公司拥有的位于美国或美国近海的石油和天然气储量中的任何财产权益，其能够以支付数量生产原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似的碳氢化合物物质，其财产权益或权益的账面净值超过合并有形资产净值的百分之二（2），董事会认为对公司及其附属公司整体所进行的全部业务并无重大意义的任何该等财产权益或权益除外。不受限制，“主要财产”一词不包括（i）公司或其任何子公司销售、勘探、生产、钻井、开发、加工或运输原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质的合同项下任何义务人的应收账款和其他义务，以及公司或其任何子公司的所有相关权利，以及所有担保、保险、信用证和其他任何性质的协议或安排，以支持或保证此类应收账款或义务的支付，或（ii）生产原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质的生产或任何收益。

“子公司”是指公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票50%以上的公司，或由公司和一个或多个其他子公司拥有。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有这种投票权。

附件 D-5

展览e

分配和假定的形式

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期（a）转让人作为银行在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文所确定的转让人在下文所确定的相关便利（包括但不限于此类便利中包含的信用证）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（b）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，诉因和转让人的任何其他权利（以银行身份针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何内容相关的任何方式产生或与之相关的任何人，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔，与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述（a）和（b）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。


1.	转让人：

2.	受让人：

		[并且是[识别银行]的关联/认可基金]

3.	借款人：	EOG能源，公司。

4.	行政代理：	摩根大通银行，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.	信贷协议：	EOG能源，Inc.与其银行订约方签订的日期为2025年12月3日的循环信贷协议，

附件 E-1



		摩根大通银行，N.A.为行政代理人，与其他方经修订并生效的条例草案。

6.	转让权益：

总量

对所有人的承诺

银行

金额

承诺

分派

分配百分比

承诺¹

$______________

__________%


7.		交易日期：__________________】²

生效日期：__________________，20____³

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人

[转让人姓名]

签名：
职位：


受让人

[受让人姓名]

签名：
职位：

¹	列出，至少小数点后9位，作为承诺总金额的百分比。

²	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

³	由行政代理人插入，并以其为登记册内的转让记录生效日期。

附件 e-2

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人⁴

通过：

职位：

[信用证发行人]

作为信用证发行人⁵

通过：

职位：

[ SWINGLINE出借人]

作为Swingline贷款人⁶

通过：

职位：

同意：⁷

EOG资源公司。

通过：

职位：

⁴	只有在信贷协议第8.6节要求的情况下

⁵	只有在信贷协议第8.6节要求的情况下

⁶	只有在信贷协议第8.6节要求的情况下

⁷	只有在信贷协议第8.6节要求的情况下

附件 e-3

分配和假设附件1

截至2025年12月3日的循环信贷协议

EOG能源，

银行不时与之聚会，

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其项下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为信贷协议项下的银行，（ii）其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（以收到信贷协议项下可能要求的同意为前提），（iii）自生效日期起及之后，其应作为银行受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担银行在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.1（a）（i）节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他银行，及（v）本协议所附的是根据信贷协议的条款须由其交付、并由受让人妥为填写和签立的任何文件；及（b）同意（i）本公司将在不依赖任何代理人、转让人或任何其他银行的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为银行履行的所有义务。

附件 e-4

转让和假设的附件1-1

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的支付），无论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

附件 e-5

转让和假设的附件1-2

展品f

形式

承付款项增加通知书

[日期]

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

500 Stanton Christiana路

运营2、3号楼^rd楼层

纽瓦克，DE19713-2107

关注：詹姆斯-林登

电话：（302）634-3919

女士们先生们：

以下签署人，EOG能源，Inc.（“借款人”）是指借款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其其他各方之间签订的日期为2025年12月3日的循环信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”，其术语在信贷协议中定义，且此处未另有定义，定义如下）。借款人特此通知贵方，根据信贷协议第2.20节，其特此请求增加信贷协议项下承诺的总额，以提供信贷协议项下的此种增量承诺[ s ]，并在这方面根据信贷协议第2.20节的要求在下文列出与此种拟议承诺增加有关的信息：

（a）该等增持承诺的生效日期为______________；

（b）请求增加承付款的数额为__________________美元；

（c）[已] [已]的CI银行与借款人同意提供[其各自] [其]承诺[ s ]，[ are ] [ is ] __________________________ [插入CI银行的名称]；

（d）[已]的银行[已]与借款人约定增加[其各自] [其]承诺[ s ] [ are ] [ is ] ______________ [插入适用银行名称]；以及

（e）如适用，本协议附件一载列的是各CI银行各自承诺的金额和各银行各自承诺增加的金额，在每种情况下，截至该承诺增加的生效日期。

签名页面如下

附件 F-1

以电传、电子邮件形式的pdf或任何其他复制实际被执行签字页图像的电子方式交付本承诺增加通知的被执行对应方，作为本承诺增加通知的原被执行对应方交付有效。


非常真正属于你，

EOG资源公司。

签名：
姓名：
职位：


*批准并同意：*

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

[信用证/发行人] 作为信用证发行人

确认和同意其

承诺（CI银行）或增加承诺（银行）

【CI银行签字】【同意增加承诺的银行签字】

附件 F-2

附件一

至

承付款项增加通知书

（截至_________，20日___日）

CI银行/银行

承诺金额/
承诺增加

占总数的百分比

承诺金额


总计：[ __________ ]		100.000%

附件 F-3


银行	联系方式	国内借贷办公室	定期基准贷款办公室
摩根大通银行，N.A。	摩根大通银行，N.A。 500 Stanton Christiana路 NCC5/1楼纽瓦克，DE19713 Attn：Loan & Agency Services Group 电话：+ 1-704-544-4269 邮箱：darius.neely@chase.com	公园大道270号纽约，纽约10017	公园大道270号纽约，纽约10017
富国银行银行，全美协会	1000路易斯安那州，10楼德克萨斯州休斯顿77002 Attn：Jeffrey Cobb 电话：713-319-1346 邮箱：Jeffrey.a.cobb@wellsfargo.com	1000路易斯安那州，9楼德克萨斯州休斯顿77002	1000路易斯安那州，9楼德克萨斯州休斯顿77002
美国银行，N.A。	首都街800号，Ste. 1560 德克萨斯州休斯顿77002 阿顿：泰勒·埃利斯电话：713-247-7007	北学院街150号。北卡罗来纳州夏洛特28255	北学院街150号。北卡罗来纳州夏洛特28255
加拿大帝国商业银行纽约分行	595湾街，5楼加拿大安大略省多伦多在M5G 2C2上 Attn：Hudge Singh 电话：416-304-8422 传真：905-948-1934 邮箱：hudge.singh @ cibc.ca	列克星敦大道425号，4楼纽约，NY 10017	列克星敦大道425号，4楼纽约，NY 10017
花旗银行，N.A。	大街811号 Houston TX-Texas US 77002 Attn：Cathy Shepherd 电话：713-821-4711 邮箱：cathy.shepherd@citi.com	布雷特路1615号，BLD III New Castle，DE19720 关注：花旗贷款操作传真：212-994-0847	布雷特路1615号，BLD III New Castle，DE19720 关注：花旗贷款操作传真：212-994-0847
高盛萨克斯银行美国	杰米·米涅里 c/o 高盛，Sachs & Co。 2001 Ross Ave，29楼德克萨斯州达拉斯75201 电话：212-934-3921 传真：917-977-3966 邮箱：gsd.link@gs.com	西街200号纽约，NY 10282	西街200号纽约，NY 10282
PNC银行，全国协会	史密斯街1200号，Ste 830 德克萨斯州休斯顿77002-4313 阿顿：丹尼斯·S·戴维斯电话：713-658-3934 邮箱：denisedavis@pnc.com	第五大道249号 PNC广场一号宾夕法尼亚州匹兹堡15222	第五大道249号 PNC广场一号宾夕法尼亚州匹兹堡15222
Royal Bank Of Canada	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com	Vesey街200号纽约，NY 10281 关注：赛义德·法赞电话：+ 14169746857 邮箱：RBCNewYorkGLA1@rbc.com
新斯科舍银行休斯顿分行	路易斯安那州711号，套房1400 德克萨斯州休斯顿77002 阿顿：马克·格雷厄姆电话：713-705-0510 邮箱：marc.graham@scotiabank.com	路易斯安那街711号，套房1400 德克萨斯州休斯顿77002	720 King Street West，4^第楼层安大略省多伦多，M5V-2T3