美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | |||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
年度的通知
股东大会
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日期
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时间
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位置
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记录日期
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| 2026年4月30日星期四 | 美国东部时间上午11：00 | 虚拟会议现场： www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026 |
2026年3月9日 | |||||||||||||||||
业务项目
| 01. |
选举所附委托书所列董事会提名的八名董事；
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| 02. | 批准选择安永会计师事务所为公司2026年独立审计师； | ||||||||||
| 03. | 公司高管薪酬的咨询审批； | ||||||||||
| 04. | 修订公司注册证书以取消绝对多数投票规定； | ||||||||||
| 05. | 修订公司注册证书，降低特别会议所有权门槛； | ||||||||||
| 06. | 本委托书所载的股东提案，如果在年度会议上适当提出；和 | ||||||||||
| 会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。 | |||||||||||
本通知附有一份代理声明，说明将在年度会议上审议的事项。只有在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票或任何休会或延期。
诚邀广大股民通过我们的网络直播虚拟参会。继会前将带来的正式业务项目之后，我们将讨论我们的2025年成果并回答您的问题。
感谢大家一直以来对棒约翰的支持。
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根据董事会的命令，
Christopher L. Coleman
椅子
2026年3月26日
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重要通知 | |||||||||||||
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关于为将于2026年4月30日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知——这份代理声明和棒约翰公司2025年年度报告可在https://ir.papajohns.com/2026-annual-meeting查阅。
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| 亲爱的股东们， |
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| Papa Johns致力于成为业内最好的披萨制造商。由于团队成员和加盟商的辛勤工作，我们用差异化的更好的成分强化了我们的品牌。更好的披萨。®产品主张和忠实的客户群。从这个基础上，我们正在执行我们的计划，为公司的长期增长和价值创造定位。 | |||||||||||
执行我们的转型战略并为增长和价值创造调整我们的资源
对棒约翰来说，2025年是转型的重要一年，也是Todd Penegor担任首席执行官的第一个完整年度。托德重塑了整个公司的领导团队——在财务、营销、技术、运营、人员和投资者关系方面。凭借这支高素质的高管团队，我们围绕五个关键优先事项建立了转型计划：加强我们的核心产品主张和加速创新、强化我们的营销信息、投资于我们的技术基础设施、区分我们的客户体验以及与我们的加盟商基础建立合作伙伴关系并不断发展。
随着我们在转型的基础上再接再厉，我们的战略正在产生结果。具体来说，我们有：
•大幅提升了我们在客户中的品牌健康度包括价值和质量感知；
•在我们的Papa Rewards会员中实现了增长和更高的利用率，将兑换Papa Dough的忠诚度订单从大约25%增加到近50%；
•在我们的国际业务中连续五个季度实现了积极的销售业绩；
•制定了一项计划，为我们公司和特许经营餐厅提供至少6000万美元的全系统供应链成本节约，同时保持产品质量和客户体验；和
•年结束，达到或超过了所有更新的指导目标。
我们专注于推进我们的战略执行。在充满挑战的经营环境中，包括高度促销的美国QSR市场和更有意的消费者支出，我们正在精简G & A，重新调整我们的组织结构，以更好地支持我们的转型优先事项，并从业务中消除非面向客户的成本。这些步骤意在进一步提高效率，加强我们的增长地位。
连同我们的战略转型，我们预计到2027年，我们的成本行动将在营销之外带来至少2500万美元的企业成本节约，其中约1300万美元预计将在2026年实现。这些节省的一部分将再投资于我们认为最有潜力推动可持续增长的业务领域，包括产品创新、营销、技术、加强优先市场、特许经营发展激励措施和供应链。
| 我们的2025年战略优先事项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 强化我们的核心产品主张，加速创新。 | 锐化我们的营销信息。 | 投资于我们的技术基础设施。 | 差异化我们的客户体验。 | 与我们的加盟商基础建立合作伙伴关系并不断发展。 | ||||||||||||||||||||||||||||
由欢迎股东投入的适合目的董事会指导
我们的董事会建立在严谨和负责任的文化之上。我们从事战略和风险监督，提出不同的视角，以达到最佳的长期结果。董事会的互补专业知识与我们的战略重点非常匹配，涵盖餐厅运营、数字创新、特许经营、资本分配和战略增长。在过去三年中，我们增加了三位独立的、高素质的董事——约翰·加拉特、斯蒂芬·吉布斯和John Miller ——他们带来了关键技能，为推进我们的转型做出了有意义的贡献。
与股东的积极接触是我们治理的核心，并为我们的决策提供了有价值的投入。在这一年中，董事会成员和管理层与投资者会面，讨论了我们的战略、业绩和治理等关键话题，并仔细考虑了我们收到的反馈。针对我们的股东优先事项，今年的代理包括一项管理层提议，即对章程修正案采用简单多数投票标准，我们鼓励您支持这一提议。我们认为，这一变化进一步使Papa Johns与领先的治理实践保持一致，并加强了我们对响应能力和透明度的承诺。
对爸爸约翰的未来深信不疑
董事会对棒约翰公司实现长期、盈利增长和利用整个QSR类别机会的能力充满信心。我们有团队、战略和财务基础来做到这一点。我们的转型计划旨在使我们系统的心脏——特许经营商和加盟商都受益。通过我与我们的特许经营网络的互动，我一直受到他们的承诺、对品牌的忠诚以及渴望为我们的客户与新产品和体验共同建设的鼓舞。
我谨代表董事会感谢我们的加盟商、团队成员和合作伙伴每天为我们的客人服务的奉献精神，也要感谢您，我们的股东，您一直以来的支持。我们期待着与你进一步对话，并就我们在2026年及以后取得的进展提供最新信息。
真诚的，
Christopher L. Coleman
董事会主席
目 录
| 代理声明摘要 | |||||
代理声明
总结
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日期
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时间
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位置
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记录日期
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| 2026年4月30日星期四 | 美国东部时间上午11：00 | 虚拟会议现场： www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026 |
2026年3月9日 | |||||||||||||||||
Papa John's International，Inc.（“公司”或“Papa Johns”）的董事会（“董事会”）正在征集代理人，以供其在美国东部时间2026年4月30日上午11：00举行的股东年会（“年会”）以及会议的任何休会或延期时使用。我们今年的年会再次采用了虚拟形式。我们将在以下网站提供年会的网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.会议结束后，棒约翰投资者关系网站将提供整个年会的录音。这份代理声明和随附的代理卡将于2026年3月26日或前后首先邮寄或提供给股东。
在年会上，股东将被要求就股东年会通知中概述的事项进行投票。其中包括选举八名董事进入董事会；批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司2026年的独立审计师；咨询批准支付给公司指定执行官的薪酬；修订公司的公司注册证书以取消绝对多数投票条款；修订公司的公司注册证书以将特别会议所有权门槛降低至25%；以及股东提案（如果在年度会议上适当提出）。
| 项目 |
董事会建议
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页 | |||||||||||||||
| 01. |
选举所附委任状所指名的董事会提名的八名董事
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为
每个被提名人
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| 02. | 批准选择安永会计师事务所为公司2026年独立审计师 | 为 | |||||||||||||||
| 03. | 咨询批准公司高管薪酬 | 为 | |||||||||||||||
| 04. | 修订公司注册成立证明书以取消绝对多数投票条文 | 为 | |||||||||||||||
| 05. | 修订公司注册证书，将特别会议所有权门槛降至25% | 为 | |||||||||||||||
| 06. | 本代理声明中包含的股东提案，如果在年度会议上正确提交 | 反对 | |||||||||||||||
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 1
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代理摘要 | ||||||||||
投票方式
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互联网
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电话
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邮件
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网络广播
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| 访问您的代理卡上注明的网站，通过互联网进行投票。 | 使用您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票。 | 在随附的信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡，以邮寄方式进行投票。 |
参加会议并投票www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026
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董事会组成
| 董事会委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职务 | A | C | CG & N | |||||||||||||||||
| Christopher L. Coleman | 57 | 2012 | 董事会独立主席 | l | |||||||||||||||||||
| John W. Garratt | 57 | 2023 | 独立董事 | ¢ | l | ||||||||||||||||||
| Stephen L. Gibbs | 53 | 2023 | 独立董事 | ¢ | |||||||||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 71 | 2014 | 独立董事 | l | |||||||||||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | 54 | 2019 | 独立董事 | ¢ | ¢ | ||||||||||||||||||
| Sonya E. Medina | 50 | 2015 | 独立董事 | ¢ | ¢ | ||||||||||||||||||
| John C. Miller | 70 | 2023 | 独立董事 | ¢ | |||||||||||||||||||
| Todd A. Penegor | 60 | 2024 | 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
| A |
审计委员会
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C |
薪酬委员会
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CG & N |
公司治理和提名委员会
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| l |
委员会主席
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¢ |
委员
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| 年龄分布 | 任期 | Independence | ||||||
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2 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 代理摘要 |
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业绩亮点
| $ 4.9b | $ 2.1b | 2.01亿美元 | 3200万美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年全球全系统销售额
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2025年总收入 |
2025年调整后EBITDA*
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2025年净收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*调整后EBITDA是公司在薪酬计划中用于薪酬目的的非GAAP财务指标。请参阅本代理声明的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分，讨论薪酬委员会如何在公司薪酬计划中使用调整后EBITDA，以及本代理声明的附件A，用于调整后EBITDA与最具可比性的美国公认会计原则衡量标准的对账。
爸爸约翰今天
| ~200m | 6,083 | ~89,700 | ~50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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美国每年出售的披萨
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2025年餐厅 | 2025年特许经营及企业团队成员 | 2025年服务的国家 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 325+ | 600+ | 8.4m | 2,560 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过棒约翰基金会支持的组织 | 团队成员已访问我们的Dough & Degrees学费计划 | 餐食向我们的目标捐赠1000万份餐食给有需要的人 | 2025年国际餐厅 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司治理亮点
| 董事独立 |
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董事会已确定，该公司八名现任董事中有七名是适用法律和纳斯达克上市标准所定义的“独立”董事。
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我们的每个审计、薪酬、公司治理和提名委员会仅由独立董事组成。 | |||||||||||||||||||
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董事会领导结构
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董事会主席职务不由独立董事担任时，由独立董事选举一名牵头独立董事。 | ||||||||||||||||||
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董事会的主要职责包括为公司制定战略方向，并为管理层执行该战略提供监督。 | |||||||||||||||||||
| 股东参与 |
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我们的高级管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们的投资者关系团队成员，与广大投资者保持定期联系，包括通过季度收益电话会议、个人会议和行业会议等方式。 | ||||||||||||||||||
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2025年，我们与集体持有我们已发行普通股多数以上的股东进行了讨论。 | |||||||||||||||||||
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我们的主动参与包括广泛的主题，包括我们的战略优先事项、宏观经济趋势和我们的企业责任计划。 | |||||||||||||||||||
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 3
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代理声明
Papa John's International，Inc.（“公司”或“Papa Johns”）的董事会（“董事会”）正在征集代理人，以供其在美国东部时间2026年4月30日上午11：00举行的股东年会（“年会”）以及会议的任何休会或延期时使用。我们的年会采用了虚拟形式。我们将在以下网站提供年会的网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.会议结束后，Papa Johns投资者关系网站将提供整个年会的录音。这份代理声明和随附的代理卡将于2026年3月26日或前后首先邮寄或提供给股东。
在年会上，股东将被要求就股东年会通知中概述的事项进行投票。其中包括选举八名董事进入董事会；批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司2026年独立审计师；咨询批准支付给公司指定执行官的薪酬；修订公司经修订和重述的公司注册证书以删除绝对多数投票条款；修订公司经修订和重述的公司注册证书以将特别会议所有权门槛降低至25%；以及股东提案（如果在年度会议上适当提交）。
虚拟股东会议
年会将通过网络直播进行。只有当您在2026年3月9日营业结束时是股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。
您将可以通过访问在线参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过Papa John’s International，Inc. 401（k）计划持有的股份除外，该计划必须在2026年4月26日之前进行投票）。
要参加年会，您需要在您的代理卡或随附您的代理材料的选民指示表上包含16位数字的控制号码。
会议网络直播将于美国东部时间2026年4月30日上午11：00准时开始。在线访问将于美国东部时间上午10：45开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
我们还将通过访问同一链接，让任何有兴趣的人，包括团队成员和其他成员，都可以参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.非股东嘉宾将不被允许在年会上投票或提交问题。
在年会上提交问题
如果您是截至2026年3月9日收盘时的股东，并使用您的代理卡或代理材料随附的选民指示表上包含的16位数字控制号码访问年度会议，您可以在网络直播期间以电子方式在年度会议上提交问题。在会议的现场问答环节中，我们的执行领导团队成员和董事会主席将在时间允许的情况下回答他们提出的问题。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，主席（或我们董事会指定的其他人）可以行使广泛的酌处权，以确认希望参加的股东、提问的顺序以及用于任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。会议期间提交书面问题的详细指南可在www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.
如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难或困难
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请致电：
844-986-0822（美国）
303-562-9302（国际）
303-562-9302（国际）
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4 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
项目1
选举董事
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会建议您投票“为”每一个被提名的董事。
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我们的章程规定，授权董事会不时将董事人数定在三至十五名成员的范围内，目前董事会人数定为八名成员。董事每年选举一次，任期一年，每位董事提名人已同意在本委托书中被提名，并已同意在当选后任职。
我们认为，下面列出的被提名人拥有适当的技能、经验和领导力组合，旨在推动董事会业绩并适当监督公司利益，包括我们的长期公司战略。我们的提名人选包括七名独立董事（88%）和广泛的专业经验和背景。被提名人还反映了一种平衡的任期方法，这将使董事会受益于新董事带来全新视角和经验丰富的董事带来连续性和对我们复杂业务的深刻理解。
下文载列有关当选候选人的信息，包括他们的主要职业、商业经验、背景、关键技能和资格，以及截至本委托书日期的年龄。关键技能和资格并非旨在列出每个被提名人的技能或对董事会的贡献的详尽清单，而是导致得出该人应担任公司董事的结论的特定技能和资格。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职务 | |||||||||||
| Christopher L. Coleman | 57 | 2012 | 董事会独立主席 | |||||||||||
| John W. Garratt | 57 | 2023 | 独立董事 | |||||||||||
| Stephen L. Gibbs | 53 | 2023 | 独立董事 | |||||||||||
| Laurette T. Koellner | 71 | 2014 | 独立董事 | |||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | 54 | 2019 | 独立董事 | |||||||||||
| Sonya E. Medina | 50 | 2015 | 独立董事 | |||||||||||
| John C. Miller | 70 | 2023 | 独立董事 | |||||||||||
| Todd A. Penegor | 60 | 2024 | 总裁兼首席执行官、董事 | |||||||||||
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 5
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项目一 | ||||||||||
董事会选举候选人
公司董事和执行人员之间不存在亲属关系。
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Christopher L. Coleman
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董事会独立主席|年龄：57 |董事自：2012
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提名理由
Christopher Coleman带来了30多年的全球银行和金融经验。在担任高管和董事会职务期间，他负责监督并购、资本部署决策和企业级风险管理，使他能够评估并监督Papa Johns的资本配置优先事项和长期价值创造机会。这段经历，加上他在棒约翰董事会的服务以及与公司股东和特许经营商的长期合作，使他能够详细了解跨越消费经济周期的战略演变、商业模式和国际运营。
关键技能和资格
•Coleman先生在Rothschild & Co担任的执行职务提供了从初步评估和尽职调查到执行的资本管理、风险管理和公司交易方面的背景。他运用这些经验来支持Papa Johns的资产负债表纪律、单位层面的特许经济和长期战略规划。
•Coleman先生的职业生涯涵盖了广泛的全球金融和跨境交易经验，提供了对Papa Johns全球增长和竞争定位至关重要的国际市场动态的宝贵见解。
•通过与Papa Johns特许经营商进行持续的第一手对话，Coleman先生成为董事会和特许经营网络之间值得信赖的纽带。他的积极参与有助于促进建设性的一致性，加强特许经营关系，并为影响全系统绩效的决策提供信息。
•在担任Randgold资源独立董事长一职期间，他在监督2018年与巴里克黄金公司以183亿美元成功合并过程中发挥了关键作用，这是一个复杂的跨界组合，造就了一家行业领先的全球黄金公司。
Career Highlights
罗斯柴尔德公司。
•Global Partner兼集团银行部主管（自2015年起）
•Rothschild & Co Bank International董事长（自2006年起）
•五箭租赁集团董事长（2008-2015）
•Rothschild & Co Pension Fund董事（自2009年起）
•资产负债委员会成员
•财富和资产管理执行委员会成员
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委员会：
•公司治理和提名（主席）
其他上市公司董事职务：
•巴里克黄金公司（NYSE：GOLD）（2019-2025）
•Randgold资源 Ltd（原：LSE：RRS）（2008-2018）
收藏Papa Johns菜单项目：
牛角披萨
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6 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 项目一 |
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约翰·加拉特
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独立董事|年龄：57 |董事自：2023
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提名理由
John Garratt为主要的多单位零售和餐厅品牌带来了二十多年的纪律严明的财务领导和战略转型经验。他提供了对消费者行为的深刻洞察，并在开发新的客户产品、建立忠诚度、提高单位层面的经济性和扩展业务方面提供了经过验证的专业知识——始终利用技术来增强品牌差异化并推动顶线和底线业绩。在Papa Johns，他将这一经验应用于推进品牌创新、菜单战略和全球客户参与，以支持持续的长期增长。
关键技能和资格
•在达乐，Garratt先生开发并实施了一个长期的战略规划流程和团队，该流程和团队推动努力识别和执行关键的变革性战略举措，这些举措涉及新的销售层、概念、数字工具、交付服务、扩展的供应链能力和国际扩张。
•Garratt先生领导了制定公司战略路线图、重塑资本分配和加速有机单位扩张的努力，同时重组和实施零基础预算以推动高回报增长。
•他发展并领导了达乐的商业分析团队，该团队显着增强了决策支持和商品销售分析、定价、市场规划和消费者洞察方面的结果。
•Garratt先生领导了对达乐超过300家门店的收购，并帮助领导了百胜对两个品牌的剥离，展示了有纪律的并购判断力。
•他通过领导其他品牌的审计和投资委员会带来董事会治理方面的专业知识，为监督Papa Johns的价值创造计划贡献治理见解和最佳实践。
•除了监督达乐进入墨西哥的工作外，在此前担任百胜餐饮集团品牌，Garratt先生曾担任肯德基、必胜客和百胜国际餐厅的财务副总裁和部门总监，与全球团队合作加强国际运营和控制，同时实现快速增长。
Career Highlights
达乐（NYSE：DG）
•总裁兼CFO（2022-2023年）
•执行副总裁兼首席财务官（2015-2023年）
•财务与战略高级副总裁（2014-2015）
百胜！Brands（NYSE：YUM）
•财务副总裁，（2013-2014）
•公司战略和财务规划中的各种高级董事和董事角色（2004-2013年）
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委员会：
•薪酬（主席）
•审计
其他上市公司董事职务：
•Cracker Barrel（纳斯达克：CBRL）（自2023年以来）
•哈门那，Inc.（NYSE：HUM）（自2020年起）
其他值得注意的董事会成员：
•亚特兰大联邦储备银行（2018-2023年）
收藏Papa Johns菜单项目：
Original Crust Pepperoni Pizza
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| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 7
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项目一 | ||||||||||
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斯蒂芬·吉布斯
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独立董事|年龄：53 |董事自：2023
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提名理由
Steve Gibbs是一位经验丰富的财务主管，经过证明，他有能力通过严格的财务领导、严谨的运营和数据驱动的决策来加强全球组织。作为跨越多家面向消费者的公司的前首席财务官，他监督了复杂的技术会计、财务报告和企业范围的控制环境，同时帮助管理团队将市场趋势和分析转化为有效的业务战略。他在建立严格的财务纪律、实施可扩展系统和提高运营效率方面拥有深厚的专业知识，这使他能够为Papa Johns的增长、利润率扩张和治理监督做出有意义的贡献。
关键技能和资格
•Gibbs先生实施了大规模、一体化的财务和运营系统，推动了可衡量的绩效改进。在Home Depot，他共同领导了公司范围内的SAP实施，统一跨业务职能的报告，以增强客户体验、提高运营效率并交付企业级成果。
•他在评估家得宝的战略投资和优化投资组合价值方面发挥了核心作用，包括对重大交易的财务尽职调查，例如以80亿美元收购HD Supply控股公司，这加强了该公司在战略细分市场的知名度。他严格评估收购机会和价值创造途径的能力符合股东对有纪律的增长的期望。
•在绿山咖啡山，Gibbs先生带头进行了公司的财务重置，重定向投资，实施零基预算以加强资本纪律，并安装了数据驱动的成本管理系统，为公司的持续扩张做好了定位。他在Keurig和泰森食品的全球业务中部署绩效增强财务系统的经验，支持了他提高利润率和运营纪律的记录。
•Gibbs先生的职业生涯始于一家四大会计师事务所，随后在Scientific Games担任领导职务，在那里他领导了国际市场预算编制和资源分析，以优化产品和销售业绩，他带来了监管合规、内部控制、财务报告和企业风险管理方面的深厚专业知识。
Career Highlights
家得宝（NYSE：HD）
•副总裁、首席财务官兼公司控制人（2020-2023年）
泰森食品（NYSE：TSN）
•高级副总裁、首席财务官兼财务总监（2018-2020年）
绿山咖啡山（纳斯达克：KDP）
•副总裁、首席财务官（2011-2017）
Scientific Games（OTCMKTS：LNWO）
•副总裁、首席财务官兼公司控制人（2005-2011）筹划（2004-2013）
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委员会：
•审计
其他上市公司董事职务：
•无
其他值得注意的董事会成员：
•PetSafe品牌
•乔与果汁
收藏Papa Johns菜单项目：
中号素食披萨
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8 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 项目一 |
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Laurette T. Koellner
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独立董事|年龄：71 |董事自：2014
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提名理由
Laurette Koellner带来了非凡的执行和董事会领导经验，曾指导全球公司完成重大重组、复杂的并购交易、国际扩张和危机恢复。她的背景涵盖损益表和业务战略、财务、会计和人力资本项目的监督。作为审计委员会主席，Koellner女士在监督Papa Johns的财务报告、企业风险管理和内部控制、确保严格的压力测试和加强长期治理弹性方面发挥着关键作用。
关键技能和资格
•Koellner女士在金融危机复苏期间被美国政府任命为AIG董事会成员，帮助领导公司完成了重大的运营重组，确保了AIG偿还联邦稳定基金的能力并恢复了财务健康。在使纳税人变得完整之后，Koellner女士被要求担任AIG的国际租赁金融公司的执行主席，并监督其被AerCap收购的7.68B美元。
•作为波音董事长办公室（包括首席执行官、首席财务官和CTO在内的四人领导小组）的成员，Koellner女士拥有企业范围决策的权威，包括全球战略、跨越近80个国家的运营和风险监督，在复杂的监管环境和多变的经济条件下航行，以及与棒约翰国际增长战略直接相关的经验。
•作为Sara Lee董事会的独立董事，Koellner女士在多年战略重组中发挥了核心作用，剥离了非核心业务，并将公司分离为专注的实体：Douwe Egberts和Hillshire Brands。这些行为产生了重要的股东价值，并最终导致了Douwe Egberts的IOP以及Hillshire Brands以8.6亿美元的价格大幅溢价出售给泰森食品。
•Koellner女士曾在四家上市公司担任审计委员会主席，带来了深厚的合规和财务报告专业知识。在Papa Johns，她与高级财务领导层保持密切的工作关系，就关键的会计、报告和风险事项提供严格的财务监督、挑战和战略投入，并支持公司的长期运营弹性。
Career Highlights
International Lease Finance Corporation（AIG的子公司）（NYSE：AER）
•执行主席（2012-2014年）
The Boeing Company（NYSE：BA）
•总裁，波音国际（2006-2008）和Connexion by Boeing（2004-2006）
•执行副总裁、首席行政和人力资源干事（2002-2004年）
•共享服务总裁（2001-2022）
•副总裁兼公司财务总监（1999-2001）
•副总裁兼总审计员（1996-1999年）
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委员会：
•审计（主席）
其他上市公司董事职务：
•Celestica，Inc.（NYSE：CLS）（2009-2025年初）（2025年末重新加入）
•固特异轮胎橡胶公司（纳斯达克：GT）（自2015年起）
•纽柯钢铁公司（NYSE：NUE）（自2015年起）
收藏Papa Johns菜单项目：
爸爸碗
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2026年代理声明 9
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项目一 | ||||||||||
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Jocelyn C. MANGAN
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独立董事|年龄：54 |董事自：2019
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提名理由
Jocelyn Mangan带来了二十年的顶级技术领先地位，他已经建立并扩展了Citysearch、Ticketmaster、OpenTable和Snagajob等具有全球影响力的平台。她在亚洲、欧洲和北美推出消费者和餐厅平台的经历让她对数字化颠覆、平台创新和跨市场不断演变的客户行为有了深刻的理解。Mangan女士在科技和餐饮领域高度活跃，对新兴趋势、颠覆性商业模式和下一代创新保持直接可见性，使她能够为董事会监督Papa Johns的数字投资、客户参与进展和国际增长优先事项做出贡献。
关键技能和资格
•作为illumyn的首席执行官和创始人，Mangan女士为投资者、首席执行官、董事会和董事会级别的人才提供有关整体董事会战略的建议——从董事会组成到驾驭增长和变革，尤其是在数字化转型和人工智能重塑企业风险和竞争动态的情况下。她与首席执行官、董事、投资者和由高级技术领导者组成的人工智能咨询委员会密切合作，以推进董事会层面的人工智能治理能力，确保董事会有能力监督新出现的风险和价值创造机会。
•Mangan女士就下一代商业模式、消费者参与战略、聚合器经济和技术促进增长向餐厅领导者提供战略指导。她在硅谷的深厚人脉和更广泛的酒店生态系统使她能够确定符合棒约翰全球扩张和数字化转型优先事项的高价值创新路径。
•Mangan女士曾领导各市场主要消费者平台背后的产品团队，她带头开发了首个OpenTable移动应用程序，该应用程序彻底改变了餐厅预订体验，并提升了OpenTable的技术文化，加速其演变为移动优先的全球业务。她的领导在OpenTable被Booking Holdings以2.6B美元收购的过程中发挥了基础性作用。
•作为Snagajob的首席运营官和首席产品与营销官，她负责监督数百万小时工互动的全周期产品战略和用户体验转变。在TicketMaster，她领导开发了首个多语言奥运票务平台，加强了国际客户参与并确保在高需求数字赛事期间的可靠性。
Career Highlights
illumyn/illumyn影响
•CEO、创始人（自2018年起）
奈飞（NASDAQ：NFLX）
•Netflix领导力计划兼职版主（2019-2024年）
SnagaJob
•首席运营官（2017-2018年）
•首席产品和营销官（2016-2017年）
OpenTable（前纳斯达克：OPEN）
•逐步担任高级产品管理职务（2005 – 2015），最终担任产品管理和设计高级副总裁。
TicketMaster（NYSE：LYV）
•责任范围不断扩大的产品、内容和战略领导角色（1999-2005）
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委员会：
•Compensation
•公司治理和提名
其他上市公司董事职务：
•摇！Group Co（纳斯达克：PET）（2021-2025）
其他值得注意的董事会成员：
•ChowNow（自2018年起）
•福布斯理事会成员（自2023年起）
收藏Papa Johns菜单项目：
纽约风味披萨
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10 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
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索尼娅·梅迪纳
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独立董事|年龄：50 |董事自：2015
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提名理由
Sonya Medina为董事会带来了经过危机考验的治理领导力、跨部门战略洞察力和全球利益相关者参与专业知识。她驾驭复杂监管环境的能力，加上她的企业声誉和品牌建设经验，使她能够就全球市场定位、社区相关性和建立消费者信任的战略提供建议。在担任董事会成员期间，她指导了棒约翰的战略调整和领导层过渡，表现出对长期价值创造的强烈关注，并为监督棒约翰的全球增长优先事项、利益相关者参与和全企业声誉管理提供了战略贡献。
关键技能和资格
•梅迪纳女士带来了驾驭复杂且不断变化的监管环境的深厚经验，她曾监督过美国和国际公私部门的大规模举措，对政策发展如何影响供应链、劳动力市场、消费者行为和品牌信任有了细致入微的理解。这一视角为董事会提供了对监管和利益相关者动态的可行洞察。
•作为Reach Resilience的首席执行官，Reach Resilience是一家价值约4.1亿美元的基金会，为处于危机中的社区提供支持，梅迪纳女士在政府、企业和公民组织之间建立了高知名度的合作伙伴关系。她扩大影响范围和动员不同社区的能力为加强棒约翰的市场影响力、品牌建设和深化利益相关者参与提供了实际的洞察力。
•Medina女士在最大的Anheuser Busch供应商Silver Eagle Distributors担任社区和对外事务副总裁期间，通过一种严格的、数据驱动的方法扩大了品牌在全国零售地点的知名度，并加强了特许经营合作伙伴关系，从而增强了对客户细分、商业激活和特许经营系统动态的洞察力。
•作为TKO Group Holdings的董事会成员，Medina女士负责监督该公司2023年收购Endeavor的体育资产（IMG和ON Location）以及随后对多个全球业务的整合。她评估变革性投资和驾驭复杂整合的经验加强了董事会对长期战略、资本分配和企业价值创造的监督。
Career Highlights
达到韧性
•总裁兼首席执行官（自2022年起）
Silver Eagle Distributors（美国独立的Anheuser-Busch批发商）
•社区与对外事务副总裁（2009-2013）
白宫
•总统国内政策副助理兼第一夫人项目主任（2001-2008年）
美国电话电报（NYSE：T）
•美国电话电报全球基金会理事（2006-2008）
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委员会：
•Compensation
•公司治理和提名
其他上市公司董事职务：
•TKO Group Holdings（NYSE：TKO）（自2023年起）
•Delta Apparel, Inc.（NYSE：DLA）（2022-2024）
收藏Papa Johns菜单项目：
终极意大利辣香肠披萨
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2026年代理声明 11
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John Miller
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独立董事|年龄：70 |董事自：2023
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提名理由
John Miller是两届餐厅品牌CEO，在加强特许经营体系和围绕共同价值观、绩效标准和品牌期望统一经营者方面有着良好的记录。他建立了餐厅网络，实现了客人体验的现代化，并推动了美国和国际特许经营市场的一致执行，使品牌能够通过行业颠覆和市场机会实现增长。他广泛的运营和战略领导能力使他能够在董事会中担任一个深思熟虑、独立的代言人——他能够提供建设性的挑战，有效地支持管理层，并帮助确保战略、资本分配和运营优先事项与可持续的长期股东价值保持一致。
关键技能和资格
•作为Denny's的首席执行官，米勒先生实现了十多年的持续业绩，通过严格的资本配置、房地产投资组合的现代化以及在战略选定的成长型市场开设近500个地点，在他任职期间将股价提高了三倍多。这些变革行动扩大了品牌的影响力，增强了个体餐厅的盈利能力。
•米勒还加快了丹尼的国际扩张，将波多黎各的特许经营数量增加了一倍，并将加拿大业务扩展到近80个地点——比在该地区运营的任何其他美国竞争对手都多。他建立战略性国际伙伴关系的能力得到了证明，为全球增长和市场优先排序提供了可行的洞察力。
•他领导了Denny的数字化转型，与DoorDash达成了早期的全国协议，推出了The Meltdown和The Burger Den等虚拟品牌，并建立了面向客户的技术和分析团队。这些举措使数字订购和忠诚度平台现代化，加强了运营效率，并创造了与不断变化的消费者行为相一致的新的、有利可图的收入流。
•Miller先生曾在布林克国际工作了17年，领导Chili’s的全球特许经营发展，之后在Brinker领导其他品牌，如Romano’s Macaroni Grill、On the Border和Cozymel’s。约翰随后返回Taco Bueno担任首席执行官，这是他在加入Brinker之前的餐厅母校，在那里他启动并扩展了特许经营计划，并实施了统一的POS系统，以加强全系统的绩效并提供一致、高质量的客户体验。
Career Highlights
Delucca Gaucho Pizza & Wine
•管理成员（自2022年起）
Denny’s（纳斯达克：DENN）
•首席执行官（2011-2025年）
Taco Bueno连锁餐厅
•总裁兼首席执行官（2005-2011年）
布林克国际（NYSE：EAT）
•VP Romano’s Macaroni Grill（1997 – 2004）
•VP Special Concepts，Cozymel’s and On the Border（1993-1996）
•全球特许经营副总裁（1987 – 1992）
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委员会：
•Compensation
其他上市公司董事职务：
•Denny’s Corporation（纳斯达克：DENN）（自2011年起）
收藏Papa Johns菜单项目：
潘比萨
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12 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
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Todd Penegor
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总裁兼首席执行官|年龄：60 |董事自：2024
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提名理由
Todd Penegor是一位经验丰富的餐厅和消费品牌高管，拥有超过二十年的经验，在增长、颠覆和行业波动中领导标志性的快餐店（QSR）和包装消费品（CPG）公司。他对全球特许经营体系有着深入的了解，在建立值得信赖的、以业绩为驱动的特许经营商合作伙伴关系方面有着良好的记录。在他的整个职业生涯中，他始终实现同店销售增长、扩大单位数量和提高利润率，同时提升品牌质量以维持长期业绩。凭借以严格的财务纪律为基础的领导力，他以股东一致的心态对待资本配置，并保持对战略和问责制的明确关注，将其作为持久价值创造的基础。
关键技能和资格
•在Penegor先生的领导下，Papa Johns正在加强其创新和运营框架，通过Papa Dippa、Grand Papa和新的Pan Pizza等新平台为产品管道注入活力。他还发起了Perfect Bake计划，并正在对数字生态系统进行现代化改造，自2024年底增强以来，该计划推动了近4100万会员Papa Rewards计划的更强参与度。
•Penegor先生带领Wendy's度过了一段持续转型期，实现了连续12年的同店销售额增长。他通过改善特许经营关系和房地产优化，加强了特许经营商经济学。为了增强客户体验和餐厅效率，他通过推出新的忠诚度计划和数据驱动的营销来推动增长。在他的领导下，数字销售额增长了30%，在他从公司退休时达到了总销售额的13%。
•Penegor先生通过菜单创新带来了使QSR品牌现代化的丰富经验，从而产生了显着的新收入来源（例如，5美元的Biggie Bag和Wendy的国民早餐平台）。在Wendy's，他还将业务扩展到欧洲、亚洲、中东和拉丁美洲，并重振了特许经营关系，在美国和国际市场都取得了高于行业平均水平10分以上的满意度。
•Penegor先生的背景包括曾在家乐氏公司和福特汽车公司担任高级和执行财务领导职务，这有助于他在财务、战略、有纪律的资本配置、全球运营以及并购方面拥有深厚的专业知识。
Career Highlights
The Wendy’s Company（纳斯达克：WEN）
•总裁兼首席执行官（2016-2024年）
•首席财务官（2013-2015年）
家乐氏公司（前NYSE：K）
•家乐氏零食公司总裁（2008-2013）
•家乐氏欧洲区副总裁兼首席财务官（2007-2008）
•家乐氏零食副总裁兼首席财务官（2002-2007）
•Kellog美国销售组织CFO（2002）
•各类领导职务（2000-2002年）
福特汽车公司（NYSE：F）
•财务组织内的各种角色，支持并购、全球合资和财务
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其他上市公司董事职务：
•Dutch Bros Inc（NYSE：BROS）（自2024年起）
•Ball Corp（NYSE：BALL）（自2019年起）
•Wendy’s Company（纳斯达克：WEN）（2016-2024）
收藏Papa Johns菜单项目：
Epic Stuffed Crust Pepperoni and Sausage Pizza
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2026年代理声明 13
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公司治理
指导公司的公司治理原则载于公司的董事会委员会章程、公司的公司治理准则以及公司的Code of Ethics和商业行为，所有这些均可在我们的网站www.papajohns.com上通过先点击“投资者关系”再点击“治理”查阅。（公司网站上的信息不是这份委托书的一部分，也不是在征集材料。）这些治理文件中规定的原则被董事会采纳，以确保董事会独立于管理层，董事会充分监督管理层，并帮助确保董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致。董事会每年审查其公司治理文件。
董事选举的多数表决标准
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定了无竞争董事选举的多数投票标准，以及考虑在无竞争选举中未获得过半数选票的现任董事辞职的机制。在多数投票标准下，多数票意味着“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过该董事提名人“反对”的票数。在有争议的选举中，被提名人数超过拟当选董事人数，投票标准将是亲自或委托代理人代表并有权就董事选举投票的多票。此外，如果现任董事在无争议的选举中被提名，作为董事提名的条件，董事提名人必须向董事会主席提交不可撤销的辞职信。如果现任董事提名人未获得过半数投票，公司治理和提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定和决定背后的理由。正在考虑辞职的董事将不参与委员会的建议或董事会的决定。
道德和商业行为守则
公司的Code of Ethics和商业行为准则是适用于全球所有董事、管理人员和团队成员的公司道德准则，体现了公司与公司商业道德行为相关的全球原则和做法，以及长期致力于诚实、公平交易以及充分遵守影响公司业务的所有法律。
董事会已制定程序，要求任何人（包括团队成员）就涉嫌或实际违反公司的Code of Ethics和商业行为提交保密和匿名报告，其中涉及：
•违反联邦证券法；
•公司会计、审计或内部控制、财务报表和记录中的欺诈或错误；和
•公司任何高级管理人员的不当行为。
报告问题和关切事项的程序可在我们的网站www.papajohns.com上找到，首先点击“投资者关系”，然后点击“治理”。
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14 2026年代理声明
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| 企业管治 |
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董事独立
董事会已确定，该公司八名现任董事中有七名属于适用法律和纳斯达克上市标准所定义的“独立”董事，具体如下：Christopher L. Coleman、John W. Garratt（John W. Garratt）、Stephen L. Gibbs（Stephen L. Gibbs）、Laurette T. Koellner（Laurette T. Koellner TERM4）、Jocelyn C. Mangan（Jocelyn C. Mangan）、Sonya E. Medina（Sonya E. Medina TERM6）和John C. Miller（John C. Miller TERM7）。我们的每个审计、薪酬、公司治理和提名委员会仅由独立董事组成，如下文“董事会委员会”标题下所示。
Todd M. Penegor不被认为是独立的，因为他担任公司总裁兼首席执行官。
公司维持内幕交易合规政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并为公司实施了流程，我们认为这些流程旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。请参阅我们截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告中作为附件 19提交的内幕交易合规政策。
套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易合规政策，我们禁止员工、高级职员和董事质押任何公司证券作为贷款的抵押品，或在保证金账户中持有任何公司证券。该政策还禁止员工、管理人员和董事进行涉及公司证券的对冲交易，包括购买预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金和类似交易等金融工具。套期保值交易是指对公司证券市值的任何减少进行套期保值或抵消，或旨在对冲或抵消的任何交易。
董事会领导结构和风险管理
根据我们的公司治理准则，我们的董事会选举一名董事会主席，履行我们的章程中规定的职责。董事会主席职务非由独立董事担任时，由独立董事选举一名牵头独立董事。我们的现任主席Christopher L. Coleman是独立的；因此，我们目前没有首席独立董事。
董事会的主要职责包括为公司制定战略方向，并为管理层执行该战略提供监督。董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体，也在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司财务、战略和运营问题的信息，以及与每个问题相关的风险，监督包括对公司战略计划和企业风险管理计划进行彻底和全面的年度审查。
在委员会一级，风险审查和处理如下：
•审计委员会监督财务风险管理；法律和监管风险；特许经营风险；食品安全、信息技术和网络安全风险；以及公司的企业风险管理计划，就这些事项向全体董事会报告。审计委员会的议程包括全年讨论个别和新出现的风险领域，通过监督我们的企业风险管理计划，审计委员会监测管理层识别、评估、管理和减轻风险的责任。我们的企业风险管理计划由一个跨职能、管理级别的企业风险管理团队组成，该团队帮助在我们的执行团队和董事会之间建立管理和减轻风险以及协调风险管理的文化。具体而言，关于对技术和网络安全风险的监督，我们的信息安全官定期向董事会和审计委员会提供有关潜在网络安全威胁以及我们正在进行的安全和隐私计划进展的正式更新。审计委员会与管理层一起审查并向全体审计委员会报告有关安全事项和风险的重要信息以及管理层监测和解决已确定的需要改进的领域的行动。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 15
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企业管治 | ||||||||||
•薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法以及员工激励薪酬安排相关的风险评估和缓解，并监督继任计划和人力资本管理。薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，以确定它们是否使我们面临不必要或过度的风险。作为该评估的结果，包括对下文在薪酬讨论和分析中讨论的我们的薪酬计划的计划设计和治理方面的审查，薪酬委员会得出结论，这些政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
•公司治理和提名委员会管理与潜在利益冲突相关的风险，并审查治理和合规问题，以期管理相关风险，包括监督我们与Code of Ethics和商业行为相关的合规计划，监测与工作场所歧视和骚扰相关的风险，以及我们与公司文化相关的政策。公司治理和提名委员会还负责监督公司在可持续发展和企业责任事项方面的举措。
虽然每个委员会负责评估和监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向董事会通报此类风险。此外，董事会和委员会还定期收到总裁兼首席执行官、首席财务官、首席行政官以及其他负责管理风险的公司高级管理人员提交的报告。
董事会自我评估
根据我们的公司治理准则，董事会进行年度自我评估以评估其业绩，其中还包括对审计、薪酬、公司治理和提名委员会的评估。此外，公司治理和提名委员会每年对每位董事的个人业绩进行评估。公司治理和提名委员会负责制定、管理和监督开展评估的流程。
评估旨在评估董事会所代表的资格、属性、技能和经验，以及董事会、其委员会和个别董事是否有效运作。对每位总监的直播深度访谈由第三方进行评估过程。结果将与董事会主席和公司治理和提名委员会主席进行汇编和讨论，然后向全体董事会报告。
我们董事会评估过程中的几项建议已于2025年实施。董事会现在在委员会会议之后举行单独的会议，允许董事会成员讨论战略和其他重要议题。增加了董事会晚宴，以便董事会成员和首席执行官之间进行更深入的讨论。董事会还在不同的企业市场举行了董事会会议，并在纽约市的一个供应商外地地点举行了一次董事会会议，以审查公司的技术战略。这些变化加深了董事会对公司战略的理解。
股东参与
我们的董事会和管理层认为，主动与股东接触非常重要。我们的高级管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的投资者关系团队成员，与广大投资者保持定期联系，包括通过季度收益电话会议、个人会议、行业会议和其他沟通渠道，以了解他们的观点和关键优先事项。2025年，我们与集体持有我们已发行普通股多数以上的股东进行了讨论。
我们的主动参与包括广泛的主题，包括我们的战略优先事项、宏观经济趋势以及我们的企业责任计划。
股东的反馈将定期与董事会和适用的委员会分享。
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16 2026年代理声明
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董事会独立主席
Christopher L. Coleman担任我们的独立董事会主席。他自2012年起担任董事会成员，并自2023年起担任我们的独立主席。我们的董事会认为，目前拥有一名独立的主席是我们董事会的适当领导结构。我们的董事会认为，拥有独立的主席可以提供强大的领导结构和健全的治理，目前符合公司及其股东的最佳利益。主席与董事会、公司首席执行官和管理层合作，建立并推进公司的战略目标。当董事会主席职位不是由独立董事担任时，独立董事将选举一名首席独立董事，其职责载于公司《公司治理准则》。
董事会会议
董事会于2025年举行了二十次会议。每位董事在2025年期间出席董事会和其任职的董事会委员会会议的比例均超过75%。
独立董事会议情况
在董事会和董事会两个委员会的会议上，公司独立董事定期召开执行会议，管理层成员不参加。这些会议通常与定期安排的董事会或委员会会议同时举行。理事会主席目前主持理事会执行会议。
股东年会
公司没有关于董事出席年会的政策，但我们鼓励每位董事出席公司股东的每一次年会。当时在董事会的所有董事都出席了2025年年会。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 17
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董事会各委员会
审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会协助及协助董事会履行其职责。按照纳斯达克上市标准，这些常设委员会中的每一个都是由独立董事单独组成。我们每个常设委员会的章程可在公司网站www.papajohns.com上查阅，首先点击“投资者关系”，然后点击“治理”。每个常务委员会的章程也可以打印给任何提出要求的股东。
| 姓名 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
公司治理 和提名委员会 |
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| Christopher L. Coleman | l | ||||||||||||||||
| John W. Garratt | ¢ | l | |||||||||||||||
| Stephen L. Gibbs | ¢ | ||||||||||||||||
| Laurette T. Koellner | l | ||||||||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | ¢ | ¢ | |||||||||||||||
| Sonya E. Medina | ¢ | ¢ | |||||||||||||||
| John C. Miller | ¢ | ||||||||||||||||
| Todd A. Penegor | |||||||||||||||||
| 2025财年会议 | 8 | 9 | 4 | ||||||||||||||
| l |
委员会主席
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¢ |
委员
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审计委员会的宗旨是协助董事会履行其对公司及其附属公司的会计、财务报告、财务报告内部控制和披露控制及程序的监督责任。该委员会负责独立审计师的任命、薪酬和留任，并监督内部审计职能的履行情况以及公司在法律和监管要求以及风险管理方面的合规计划。委员会与管理层和独立审计师会面，审查和讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表，审查我们的会计和财务报告流程的完整性以及对我们财务报表的审计，并编制本委托书中包含的审计委员会报告。该委员会还负责监督公司的整体企业风险管理职能，审查公司在风险评估和风险管理方面的做法，并讨论公司的风险敞口，包括最高风险，以及识别、评估、管理和减轻风险的流程。此外，委员会还监督公司在公开披露的非公认会计原则措施方面的政策和做法。委员会的职责在《审计委员会章程》中有更全面的描述。
委员会的每个成员都是独立的，由董事会根据适用的法律法规和纳斯达克上市标准确定。此外，董事会已确定委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表，Koellner女士、Garratt先生和Gibbs先生都是美国证券交易委员会（“SEC”）规则定义的“审计委员会财务专家”。
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审计
委员会
主席
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Laurette T. Koellner
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| 现任成员 | ||||||||||||||
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John W. Garratt
Stephen L. Gibbs
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18 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 企业管治 |
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薪酬委员会监督公司的薪酬方案，并负责监督、向董事会提出建议，并酌情与管理层讨论公司的整体薪酬战略、继任规划和人力资本管理。具体而言，薪酬委员会每年审查和批准公司高管的薪酬，包括本委托书薪酬汇总表中指定的高管（我们的“指定高管”或“NEO”）。委员会有权管理我们的薪酬追回政策和股权计划，并负责根据该计划就参与、授予任何此类参与者的任何奖励的形式、金额和时间以及任何此类奖励的支付作出所有决定。此外，委员会还负责为执行官和董事推荐股票所有权准则，建议向非雇员董事提供薪酬和福利，并负责审查和批准建立基础广泛的激励薪酬、基于股权、退休或其他重要的员工福利计划，以及我们的首席执行官、执行官和执行领导团队成员可获得的任何额外福利和福利政策或计划（福利政策或计划一般适用于公司员工的情况除外）。委员会还审查公司薪酬政策和做法产生的风险（如果有的话），并就将在年度会议上审议的与薪酬相关的提案向董事会提出建议。在适当情况下，委员会可组建并授权由一名或多名成员组成的小组委员会以符合上述规定或委员会章程所讨论的方式行事。
委员会有权保留薪酬顾问、外部顾问和其他顾问。该委员会聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）为其提供建议，并为公司高级管理人员（包括指定的管理人员）的薪酬计划的组成部分准备市场研究的竞争力。Meridian并无向公司提供任何其他服务。委员会还对Meridian的独立性进行了评估，以确定顾问是否独立，并根据该评估确定该公司的工作没有引起任何利益冲突，该公司是独立的。请参阅“薪酬讨论与分析”，进一步了解委员会在2025年期间使用Meridian的情况，以及我们的执行官在确定或建议2025年期间支付给我们指定的执行官的薪酬金额或形式方面的作用，以及委员会确定薪酬的过程。
委员会的职责在《委员会章程》中有更充分的描述。
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Compensation
委员会
主席
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John W. Garratt*
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| 现任成员 | ||||||||||||||
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Jocelyn C. Mangan
Sonya E. Medina
John C. Miller
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| *2025年3月16日被任命为委员会成员并担任主席 | ||||||||||||||
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 19
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企业管治 | ||||||||||
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公司治理和提名委员会协助董事会物色合格的个人担任公司董事和董事会委员会成员，在建议重新提名之前评估现任董事及其先前在董事会的服务和贡献，在向董事会推荐候选人以供任命或提名和选举之前考虑所有董事候选人的上市公司领导职位和其他外部承诺，并向董事会推荐所有经批准的候选人以供任命或提名给公司股东。委员会推选具有较高个人及专业操守及能力的人士作为委任或提名候选人，他们可为董事会服务公司股东利益的有效性作出贡献。委员会建议在年度会议上提名八名董事重新当选董事会成员。
此外，该委员会还制定和监督评估董事会有效性的流程，监督公司公司治理政策的制定和管理，以及公司在公司Code of Ethics和商业行为方面的合规计划。还对可能存在的利益冲突、关联交易等事项进行审批。见下文“关联交易的审批”下的讨论。该委员会负责监督公司对企业价值观和企业责任的承诺。为履行这一任务，委员会负责监督公司的人力资源合规计划，包括监测工作场所歧视和骚扰的政策和程序。该委员会还负责审议治理事项，并向全体董事会报告，包括公司在企业责任、可持续性以及环境、社会和治理事项方面的举措，包括就此类事项提出报告。
委员会的职责在《委员会章程》中有更充分的描述。
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企业管治
&提名
委员会
主席
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Christopher L. Coleman
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| 现任成员 | ||||||||||||||
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Jocelyn C. Mangan
Sonya E. Medina
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企业责任
在Papa Johns，我们相信人是我们最重要的成分，我们是我们所服务的社区和环境的敬业管家。公司对企业责任的承诺始于我们对People、Pizza和Planet的关注和期望。在这些重点领域内，公司继续推进我们的优先主题。公司治理和提名委员会对公司的企业责任战略进行监督，并从管理层收到关于公司企业责任优先事项和成就的半年度更新信息，这些信息将酌情传达给董事会。
我们发布了2020年第一份完整的企业责任报告（2019财年）。我们最新的2025财年企业责任报告于2026年3月发布。这些报告可在公司网站上查阅。
建设强大文化
Papa Johns的员工包括全球约89700名企业和特许经营团队成员，代表各行各业。我们不断建设体现我们对每个人的价值的文化，在吸引和留住人才方面创造竞争优势。
在我们的餐厅、质量控制中心和餐厅支持中心，Papa Johns团队成员因其贡献而受到重视，受到公平对待，鼓励他们分享反馈和想法，提供必要的工具来确保他们的安全和全面健康，并为他们的职业生涯提供充足的成长机会。
我们嵌入了确保公平和建立信任的政策和做法，并鼓励促进归属感和团队成员参与的行为，包括我们的全球包容资源小组、学费报销、学习和发展机会，以及我们的Dough & Degrees全额资助的学费计划。
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20 2026年代理声明
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2025年，我们的文化连续第二年入选《新闻周刊》美国最负责任公司榜单、《福布斯》美国最佳州内雇主榜单、《新闻周刊》全球最值得信赖公司榜单。
工作场所健康、安全、安保和环境
作为公司全企业健康、安全、安保和环境管理体系的一部分，Papa Johns继续加强在培训、技术和人员方面的投资，以保护我们的客户、团队成员和环境。所有团队成员都接受基于角色的年度安全和安保培训，而质量控制中心和餐厅运营则接受年度风险评估和定期的企业主导的安全和安保审查。
过去一年，我们通过扩大使用数据驱动的分析、预测工具和基于风险的评估来识别、评估和减轻运营、安全和安保风险，进一步加强了我们的安全文化。这些增强功能支持主动风险管理、知情的领导监督，以及我们对持续改进和整个企业安全、可靠的运营环境的承诺。
人权
我们在所有的商业活动中，包括我们的供应链中，都努力争取最高标准的诚信和人权。我们与主要供应商的标准协议规定，出售给Papa Johns的每件产品都符合适用于产品制造、生产、分销、运输或储存的任何地方的良好生产规范要求。除了这些要求，其中包括对供应商的审核，并且作为我们在整个业务中实现和提高高质量和社区责任标准的持续努力的一部分，我们在标准供应协议中纳入了禁止供应商使用强迫劳动或为奴役提供便利的具体禁令，以及仅要求自愿雇用和遵守所有适用的劳工实践法律法规的契约，包括认证、验证和审核程序，我们努力确保公司代表接受培训以支持这些努力。我们对人权的承诺也体现在我们的Code of Ethics和商业行为中。
社区
我们的目标是成为负责任的企业公民，让我们的社区变得更好，从投资于子孙后代和解决粮食不安全问题到支持受自然灾害影响的社区。2025年，Papa Johns基金会和我们的特许经营合作伙伴向推动饥饿救济和青年发展等领域积极变化的当地非营利组织颁发了总计100万美元的建筑社区基金赠款。2025年是建设社区基金成立五周年，使我们在五年内的投资总额达到650万美元，这证明了我们共同建设更强大社区的长期承诺。
环境
Papa Johns致力于成为环境的好管家。我们的环境和气候变化声明概述了我们在可持续包装和材料管理、可持续农业、食物垃圾和温室气体（GHG）排放等优先关注领域。
我们的披萨盒由可持续林业倡议和森林认证认可计划认证的100%纤维基材料制成。为减少一次性包装，we用可重复使用的面团托盘将我们新鲜的、原味的披萨面团从我们的质量控制中心运送到我们的餐厅。当不再适合使用时，我们将这些托盘研磨并重新利用，否则这些托盘将被处理并送往垃圾填埋场。
我们致力于通过更准确的预测方法以及通过向为有需要的人服务的社区组织捐赠剩余食物来减少我们餐厅内的食物浪费。自2010年以来，我们通过与食物捐赠连接合作的收获计划捐赠了超过400万份餐食，其中包括2025年的约29.3万份餐食。
棒约翰公司目前对我们完整的GHG排放清单进行年度评估，该评估发布在我们最近的年度企业责任报告中。范围1和范围2排放量反映了2025年的数据，而我们的范围3排放量则代表了2024年的数据。2025年，持续完善数据采集流程，细化提升这些数据的质量和完整性。
减轻我们环境足迹的努力集中在提高效率和减少我们餐厅、质量控制中心和餐厅支持中心的能源使用。这些措施包括安装LED照明，在我们的披萨炉中安装节电技术，并为我们的送货卡车实施Shore Power Electric技术，这些技术通过在装载过程中使用电力对卡车进行冷藏来减少柴油消耗.
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企业管治 | ||||||||||
政治献金
Papa Johns没有政治行动委员会（PAC），目前没有将公司资金用于直接政治捐款。任何政治献金都有一个审批流程，这在我们的Code of Ethics和商业行为中都有概述。
与董事会的沟通
公司股东可与董事会进行书面沟通，致：
董事会
c/o公司秘书
棒约翰国际公司
邮政信箱99900
肯塔基州路易斯维尔40269-0900
秘书将审查每一份股东通讯。秘书将把（a）与公司业务或管治有关、（b）不具冒犯性且形式清晰且内容合理可理解、（c）不仅仅涉及对公司或团队成员的个人恩怨或进一步的非其他股东一般共有的个人利益的每一封通讯转发给整个董事会（或董事会委员会成员，如果通讯涉及该委员会职责范围内明确的主题事项）。
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棒约翰国际公司 | ||||
| 企业管治 |
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董事提名
确定合格候选人
企业管治及提名委员会协助董事会物色合资格人士担任公司董事及董事会委员会成员。委员会评估所有提议的董事提名人，在建议重新提名之前评估现任董事及其先前在董事会的服务和对董事会的贡献，在向董事会推荐任命或提名和选举候选人之前考虑所有董事候选人的上市公司领导职位和其他外部承诺，并向董事会推荐所有获得批准的候选人以供任命或提名给公司股东。委员会还审查公司股东根据适用法律和公司组织文件提名选举的任何董事候选人，确定是否符合这些规定的要求，并就股东适当提名的董事候选人向董事会提出建议。
公司治理和提名委员会期望合格的候选人将具有很高的个人和专业诚信和能力，并将能够为董事会在服务公司股东利益方面的有效性做出贡献。根据我们的企业管治指引，企业管治及提名委员会根据公司的业务、客户、供应商及雇员，研究一系列不同的个人因素。因素范围包括技能和经验，例如之前的董事会服务、财务专业知识、国际经验、行业经验、技术经验和领导技能，包括之前的管理经验。此外，委员会还考虑了包括以下证据的资格：独立性、判断力、诚信、对董事会活动投入足够时间和注意力的能力，以及不存在与公司利益的潜在冲突。委员会根据整个联委会的感知需求以及每个候选人的背景和经验的多样性来考虑这些标准。董事会的集体经验涵盖了不同国家和行业的一系列经验。公司治理和提名委员会还考虑公司董事会成员的服务年限，平衡长期董事会服务的价值与董事最近加入董事会的观点。
我们将我们的董事可以担任的其他上市公司董事会的数量限制为四个，包括我们的董事会，并且还将我们的董事可以担任的上市公司董事会审计委员会的数量限制为三个，包括我们董事会的审计委员会，以减轻董事过度承诺的风险。我们的每一位董事都遵守这些限制。
下面的图表按年龄分布、任期和技能说明了我们董事的构成：
| 年龄分布 | 任期 | ||||
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企业管治 | ||||||||||
棋盘技巧矩阵
| 科尔曼 | 加勒特 | 吉布斯 | 科尔纳 | 曼根 | 麦地那 | 米勒 | 佩内戈尔 | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 棋盘技巧 | |||||||||||||||||||||||||||||
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会计/财务
了解复杂的财务报告和合规事项，包括会计原则、财务报表和审计流程。
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消费者营销/品牌建设
拥有消费者业务经验，包括通过战略性企业范围营销、品牌识别战略和消费者参与举措来扩展品牌。
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网络安全/IT/数字
具有监督信息安全、数据隐私和网络安全计划的经验，包括对业务的相关风险、威胁和战略，以及开发和实施创新技术和以数字为重点的战略的经验。
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¢ | l | ¢ | l | ¢ | 5 | |||||||||||||||||||||||
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企业责任/管治
具有评估或监督与环境、社会、可持续性和/或治理事项相关的企业风险的经验。
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食品饮料行业
深入了解食品、饮料、餐厅、采购和/或供应链，并洞察不断演变的行业风险。
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特许经营发展
与加盟商的经验，包括了解加盟商/加盟商关系、加盟规定、发展机会。
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人力资本管理
具有管理全球劳动密集型运营的专业背景，包括具有监督全企业人才发展和保留计划的经验。
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国际/全球业务
具有管理与大规模全球足迹相关的风险和运营复杂性的经验。
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战略规划
通过变革性变革或复杂的业务战略，包括并购、资本分配和/或其他战略替代评估，体验领先公司。
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| 上市公司经验 | |||||||||||||||||||||||||||||
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上市公司董事会
目前或以前在上市公司董事会任职，具有已证明的公司治理专业知识。
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大公司C-Suite领导力
曾担任数十亿美元的公共或私营公司的高级管理人员，或相当于高级管理人员。
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表示董事的四大专长领域之一
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表示这方面的经验/技能
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| 企业管治 |
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公司治理和提名委员会定期向全体董事会报告其对董事会组成和运作的评估。公司专注于组建一批董事会成员，他们集体拥有必要的技能和经验，以监督公司的业务，构建和监督公司战略计划的实施，并在高度竞争的环境中实现股东价值最大化。
公司治理和提名委员会将根据公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）考虑股东推荐的董事会候选人，并将按照委员会评估任何其他适当推荐的被提名人的相同方式进行。任何股东在股东年会或董事会为选举董事而召集的股东特别会议上对某人的任何提名，必须在会议预定日期前不少于60天或不超过90天在公司主要办事处收到，并且必须遵守公司公司注册证书中规定的某些其他要求。但是，如果提前不到70天发出年会日期通知，则股东的通知必须不迟于（i）邮寄该会议日期通知之日或（ii）公司公开披露会议日期之日（以较早者为准）之后的十天内收到。
提名必须寄给公司治理和提名委员会主席，由公司秘书在下面列出的公司总部地址照管，并且必须及时收到，以便在下一次年度董事选举中考虑：
公司治理和提名委员会主席
c/o公司秘书
棒约翰国际公司
邮政信箱99900
肯塔基州路易斯维尔40269-0900
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某些证券所有权
实益拥有人及管理层
下表列出了截至2026年3月9日（除非另有说明）的某些信息，涉及（i）本委托书薪酬汇总表中确定的每一位指定执行官，（ii）公司的每一位董事或董事提名人，（iii）所有董事和现任执行官作为一个整体，以及（iv）公司已知的每一位是已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的人对我们股本的实益拥有权。截至2026年3月9日，共有32,891，091股普通股流通在外。
| 实益拥有人名称 |
金额及性质
实益所有权(1)(2)
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共同百分比 股票未偿还 |
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| Christopher L. Coleman | 48,963 | * | ||||||||||||
| John W. Garratt | 7,247 | * | ||||||||||||
| Stephen L. Gibbs | 7,247 | * | ||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 33,519 |
(3)
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* | |||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | 15,965 | * | ||||||||||||
| Sonya E. Medina | 26,602 | * | ||||||||||||
| John C. Miller | 7,477 | * | ||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 91,602 |
(4)
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* | |||||||||||
| Todd A. Penegor | 204,532 | * | ||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | 8,919 | * | ||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | 89,122 | * | ||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | 43,941 | * | ||||||||||||
| 所有11名董事和现任执行官作为一个整体 | 576,217 |
(5)
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1.8 | % | ||||||||||
*代表不到班级的百分之一。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||
| 其他5%实益拥有人 |
金额及性质
实益所有权(1)
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百分比 优秀 |
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贝莱德，公司。(6)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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4,702,444 | 14.3 | % | |||||||||||
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领航集团(7)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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3,603,639 | 11.0 | % | |||||||||||
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认真伙伴有限责任公司。(8)
桃树街1180号NE，套房2300
亚特兰大，GA 30309
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1,947,248 | 5.9 | % | |||||||||||
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DePrince，Race & Zollo，Inc。(9)
250 S. Park Avenue，Suite 250
冬季公园，佛罗里达州32789
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1,657,994 | 5.0 | % | |||||||||||
(1)根据被点名的人向公司提供的信息以及提交给SEC的文件中包含的信息。根据SEC规则，一个人被视为实益拥有该人拥有或分享投票权或投资权的股份，或
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26 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 |
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人有权在60天内获得实益所有权。除非另有说明，被指名人士对其股份拥有唯一的投票权和投资权，该等股份不受任何质押限制。
(2)包括以下可在2026年3月9日后60天内行使期权的股份；以时间为基础的限制性股票，指定人士对其拥有唯一投票权；以及递延股票单位。
| 姓名 | 期权 可行使 60天内 |
受限 股票 |
董事 延期 股票单位 |
姓名 | 期权 可行使 60天内 |
受限 股票 |
董事 延期 股票单位 |
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| Christopher L. Coleman | 7,196 | — | 21,344 | John C. Miller | — | — | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
| John W. Garratt | — | — | 7,247 | 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 25,202 | 30,024 | — | ||||||||||||||||||||||
| Stephen L. Gibbs | — | — | 7,247 | Todd A. Penegor | — | 177,511 | — | ||||||||||||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 7,196 | — | 16,198 | 拉维·塔纳瓦拉 | — | 68,309 | — | ||||||||||||||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | — | — | 15,965 | 凯文·瓦斯科尼 | — | 37,681 | — | ||||||||||||||||||||||
| Sonya E. Medina | 7,196 | — | 16,198 | ||||||||||||||||||||||||||
(3)Koellner女士还持有被视为通过公司提供的递延补偿计划投资于4,067股普通股的单位，所有这些单位均可在董事会终止服务后60天内以同等数量的普通股进行分配，并包含在所报告的股份中。
(4)包括公司401（k）计划中持有的685股股份。
(5)包括46,790股可在60天内行使的期权，313,525股未归属的限制性股票，以及91,676个董事递延股票单位，由所有董事和现任执行官持有。董事递延股票单位或根据递延薪酬计划被视为投资于普通股的单位的持有人对这些单位所代表的任何股份没有投票权或投资权。
(6)有关贝莱德及其关联公司的所有信息均基于贝莱德公司于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德报告称，其拥有4,622，834股的唯一投票权和4,702，444股的唯一决定权。
(7)有关领航集团的所有信息均基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告称，其共有表决权5.2368万股，唯一决定权351.4945万股，共有决定权8.8694万股。
(8)有关EARNEST Partners，LLC的所有信息均基于2026年2月12日向SEC提交的附表13G/A。EARNEST Partners，LLC报告称，它拥有1,435，474股的唯一投票权，拥有370,329股的共同投票权，以及超过1,947，248股的唯一决定权。
(9)有关DePrince，Race & Zollo，Inc.的所有信息均基于2026年1月15日向SEC提交的附表13G/A。DePrince，Race & Zollo，Inc.报告称，其拥有1,448，337股的唯一投票权和超过1,657，994股的唯一决定权。
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2026年代理声明 27
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本节介绍公司在2025财年补偿其执行官的理念和计划以及支付给其指定执行官（“NEO”）的补偿。
目 录
1.2025年亮点
尽管面临全行业的挑战，Papa Johns在其扭亏为盈计划方面继续取得扎实进展
2025年，Papa Johns面临着无数挑战，消费者需求减弱，整个快餐厅（QSR）行业，尤其是披萨品类，面临着激烈的竞争压力。尽管存在这些不利因素，公司在实施扭亏为盈计划方面取得了重大进展，导致业务业绩与2024年相比有所改善。总收入约为21亿美元，与上年持平，全球全系统餐厅销售额总计49亿美元，与上年相比增长1%。Papa Johns还在2025年实现了2.01亿美元的调整后EBITDA（管理层激励计划“MIP”下的新绩效指标）。北美可比销售额今年下降约2.5%，但与去年负3.8%的业绩相比有所改善。
2025年，Papa Johns继续扩大其全球足迹，在北美和国际市场的总开业数为279家。棒约翰国际业务取得了强劲的业绩，特别是在英国和其他地区的业绩超过了今年的预期。国际业务超出预期，全年可比销售额增长5.0%，而2024年为负0.8%。由于2025年业绩的改善，公司在所有NEO参与的年度MIP下实现了目标的105.7%的支付。
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28 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政薪酬—薪酬讨论与分析 |
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尽管经营业绩有所改善，但市场状况和其他因素导致公司股价波动。与Papa Johns的按绩效付费框架一致，根据公司长期激励计划（“LTIP”）于2023年授予的基于绩效的限制性股票单位（“基于绩效的单位”）未满足其归属条件，因为公司在2023-2025年业绩期间的股东总回报（TSR）在TSR同行中排名倒数四分之一。
2.我们的近地天体
我们在2025财年的近地天体是：
•Todd Penegor，总裁兼首席执行官；
•Ravi Thanawala，首席财务官兼北美总裁；(1)
•Kevin Vasconi，首席数字和技术官；
•Caroline Miller Oyler，首席行政官兼公司秘书；(2)
•Joseph Sieve，前首席餐厅和全球发展官；(3)
（1）塔那瓦拉先生晋升2025年11月17日至现职（曾任国际财务总监兼执行副总裁）。
（2）Oyler女士获得晋升2025年6月5日至现职（曾任首席法律和风险官）。
(3)Sieve先生于2025年11月17日离开公司
3.我们的行政补偿程序
同行集团公司与对标
市场薪酬水平和做法，包括相关同行群体的薪酬水平和做法，是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的众多因素之一。市场审查旨在为薪酬的范围和合理性提供一个外部框架，并确保我们能够提供吸引和保留对我们的成功至关重要的领导能力所需的有竞争力的薪酬。薪酬委员会审查了所有薪酬要素的市场数据，但没有针对特定基准的NEO薪酬，例如“中位数”或“50第百分位。”薪酬委员会也并不仅仅依赖市场数据，而是考虑到每个NEO个人的表现以及他或她对公司业绩的贡献。薪酬委员会与独立薪酬顾问协商，每年对同行群体进行审查。对于用于为2025年薪酬决定提供信息的竞争性比较，同业组将公司包括在下表中。
| 竞争性同行组 | ||||||||
| Bloomin '品牌 | Dine Brands Global, Inc. | Shake Shack，公司。 | ||||||
| Brinker International, Inc. | Domino's Pizza, Inc. | Texas Roadhouse, Inc. | ||||||
| 起司工坊公司。 | Jack In The Box Inc. | 温迪的公司 | ||||||
| Chipotle Mexican Grill, Inc. | Krispy Kreme, Inc. | Wingstop，公司。 | ||||||
| 丹尼公司。 | 餐饮品牌国际公司 | |||||||
委员会认为，同行集团中的公司与公司有许多共同特征，包括共同的行业、市值和其他财务标准，是我们竞争高管人才的适当可比公司集团。2024年10月，委员会根据其独立顾问的审查和建议，更新了用于告知2025年赔偿决定的同行群体。由于红知更鸟同期市值和股价下跌，委员会在此次审查中将其从2025年同行组中删除。
薪酬顾问在高管薪酬流程中的作用
Meridian Compensation Partners（“Meridian”）被薪酬委员会聘为2025年独立薪酬顾问。Meridian直接向薪酬委员会报告，未向公司提供任何其他服务。委员会就薪酬趋势、适当的同行集团公司和市场调查数据以及本薪酬讨论和分析中讨论的具体薪酬决定征求Meridian的意见。薪酬委员会还根据SEC规则和纳斯达克上市标准，对Meridian的独立性进行了审查和评估，确定该公司是独立的，与公司不存在利益冲突。
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管理层在高管薪酬流程中的作用
在做出某些与年度增长相关的2025年薪酬决定时，薪酬委员会收到了首席执行官的意见，首席执行官审查了近地天体和执行领导团队其他成员（除了他自己）的表现，就近地天体和其他执行领导的薪酬向委员会提出了建议，并提供了对执行领导团队（除了他自己）表现的看法。委员会在CEO不在场的情况下，在执行会议上审查和讨论与CEO相关的薪酬决定，在讨论或批准其薪酬时，Penegor先生不在场。委员会确定每个近地天体的报酬是基于对许多因素的定性和定量审查和评估，包括个人的表现、经验、责任范围、领导力和发展，以及每个近地天体对成功执行我们的战略的重要性。
股东输入/按薪酬投票
公司在确定NEO的薪酬时会考虑股东的意见，包括关于高管薪酬的年度咨询投票结果（“薪酬发言权提案”）。在我们的2025年年度股东大会上，对薪酬发言权提案的投票中，有93.29%的人赞成。我们的执行领导团队的成员，包括我们的首席执行官、首席财务官，与我们的董事会主席和其他董事一起，就许多主题与我们的股东积极互动，包括我们的战略重点、宏观经济趋势、高管薪酬以及我们整个2025年的企业责任计划。我们与广大投资者保持定期联系，包括我们的季度收益电话会议、个人会议、行业会议和其他沟通渠道，以了解他们的观点和关键优先事项。委员会认为，股东的反馈和对我们高管薪酬计划的积极支持是确定我们NEO薪酬的众多因素之一。
4.补偿政策要点
根据股东利益和市场最佳实践，我们的高管薪酬计划包括以下健全的治理特征：
•除首席执行官外，没有任何高管有雇佣协议。
•控制权支付无“单一触发”变更。
•没有保证奖金或基本工资增加，除了新高管的签约金和激励。
•不得对水下股票期权进行重新定价或现金收购或授予折价股票期权。自2019年以来，我们没有发行过股票期权。
•年度股权授予的多年归属和业绩期。
•“回拨”政策，要求在公司根据SEC规则和纳斯达克上市标准被要求编制会计重述的情况下，收回超额的基于业绩的薪酬。
•风险缓解特征包括稳健的持股要求、多个绩效指标以阻止过度关注年度MIP或长期激励计划中的单一绩效目标，以及薪酬委员会的年度风险评估。
•使用独立薪酬顾问，在为反映公司按绩效付费理念的高管制定薪酬方案方面提供建议。
•未行使的股票期权不支付股息或股息等值权利。
•在适用的业绩期间内，不对未赚取的基于业绩的单位支付股息，但将被视为再投资于额外的股份单位，这些股份单位只有在赚取基于业绩的单位时才会交付。
•不得以冲击高管薪酬价值为目的，定时披露重大非公开信息。
•不得由执行人员或其他雇员或董事对公司股票进行套期保值或质押。有关更多信息，请参见上面的“对冲和质押政策”。
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5.2025财年高管薪酬概览
2025年，薪酬委员会继续其向近地天体提供高管薪酬以下组成部分的做法：
| 支付组件 | 说明 | 2025年行动和付款 | |||||||||||||||
| 基本工资 | 固定现金补偿。 | 佩内戈尔先生或瓦斯科尼先生的工资没有变化。Thanawala先生和Oyler女士也因今年晚些时候各自的晋升而获得了基本工资增长。 | |||||||||||||||
| 年度现金激励薪酬（MIP下） | 根据与调整后EBITDA、总单位开业、北美和国际可比销售和公司责任举措相关的预先确定的年度业绩目标的实现情况，向NEO和公司内的其他人员提供年度现金奖励。 |
薪酬委员会于2025年修订了MIP中的绩效指标。
基于公司在MIP下实现预先设定的年度绩效目标，MIP下的NEO支出为目标的105.7%。由于他在2025年11月晋升为首席财务官兼北美总裁，Thanawala先生的目标MIP百分比从75%增加到100%，这一增长在当年按比例计算。
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长期补偿
•限制性股票– 50%
•基于绩效的单位– 50%
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基于时间的限制性股票：3年可评级归属，基于公司三年相对TSR和全系统销售增长所赚取的基于绩效的单位。 |
Penegor先生获得的年度目标LTIP股权奖励增加了30万美元，总奖励为530万美元，在三年内归属。Vasconi先生的目标LTIP股权奖励从75万美元增加到80万美元。Thanawala先生的目标LTIP股权奖励从150万美元增加到160万美元。由于业绩增长和晋升为首席行政官，Oyler女士获得的年度目标LTIP股权奖励从50万美元增加到65万美元，以及10万美元的一次性限制性股票奖励。
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*上表不包括前首席餐厅和全球发展官Joe Sieve，因为他在年底时还不是NEO，但他的2025年薪酬将在下文进一步详述。
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行政薪酬—薪酬讨论与分析 | ||||||||||
6.将薪酬与绩效挂钩
薪酬委员会将大部分NEO薪酬与短期和长期绩效目标保持一致。虽然工资是薪酬的固定要素，但工资的增长并不能保证，上述所有其他薪酬要素都与Papa Johns的整体表现挂钩。2025年，委员会通过以下方式继续应用我们的按绩效付费理念：
•设定严谨、客观的绩效目标下的年度现金激励奖励，MIP。
•授予LTIP下基于绩效的单位，这些单位与绩效指标（包括相对TSR与标普 1500餐厅类别中其他18家公司的比较）以及全系统累计销售额增长挂钩，每家公司都是在三年期间内衡量的。
•授予限制性股票奖励，通常在三年内按比例归属，将高管薪酬与长期服务和创造长期股东价值挂钩。奖项级别与个人表现和个人在推动成果方面的成功程度挂钩。
•确保通过实现公司的战略和绩效目标，最有可能影响公司成功的CEO和NEO比其他高管获得更大比例的“有风险”或可变薪酬。
就2025年而言，Penegor先生目标薪酬的87%和我们目前其他NEO目标薪酬的71%（不考虑签约或其他一次性奖励）与特定业绩目标或我们的股东总回报挂钩。
| 佩内戈尔先生可变 目标的补偿 |
平均NEO变量 目标的补偿 |
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| 87%变量 | 71%变量 | |||||||||||||
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(1)平均NEO可变薪酬不包括2025年支付给前首席餐厅和全球发展官Joe Sieve的薪酬。
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7.2025财年高管薪酬要素
基本工资
基本工资的增长通常是每年考虑的，也是在一年中可能发生的组织变化时考虑的。任何执行官都不能保证加薪。对基本工资薪酬调整的分析需要考虑上述“我们的高管薪酬流程”中描述的所有因素。基本工资的调整，如果有的话，通常发生在每年的第一季度。2025年近地天体基薪确定或调整如下：
| NEO | 2024年基薪 ($) |
2025年基薪 ($) |
理由 | ||||||||||||||
| Todd Penegor | 1,000,000 | 1,000,000 | 不变 | ||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | 675,000 | 700,000* | 晋升为首席财务官兼总裁，北美 | ||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | 550,000 | 550,000 | 不变 | ||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 525,000 | 575,000 | 晋升为首席行政官和公司秘书 | ||||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | 525,000 | 550,000 | 市场调整 | ||||||||||||||
*反映截至2025年底的年化基本工资，不反映因年中晋升或离职而按比例分配的金额。
•塔纳瓦拉先生的基本工资从67.5万美元增加到70万美元，原因是他于2025年11月17日晋升为首席财务官兼北美总裁。
•由于她于2025年6月5日晋升为首席行政官，Oyler女士的基本工资从52.5万美元调整为57.5万美元。
•Sieve先生的基本工资从52.5万美元调整为55万美元，以便与2025年3月31日的市场数据更加一致。
短期现金激励薪酬
2025年，我们称为MIP的短期现金激励计划旨在奖励年度业绩目标的实现，优先考虑调整后EBITDA，这是2025年的新指标，取代了先前计划中使用的调整后营业收入指标。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是一项关键的财务业绩衡量标准，更符合我们的投资者用来评估公司业绩的标准。因此，MIP的支出的百分之五十（50%）是基于调整后的EBITDA指标。
MIP还在2025年进行了更新，将国际可比销售额和全球总开业数作为新的衡量标准，这反映了我们国际业务日益增长的重要性。根据这些变化，15%（15%）的MIP支出基于北美可比销售额，10%（10%）的MIP支出基于国际可比销售额，20%（20%）的MIP支出基于来自北美和国际其他地区的全球总开业数。与之前使用的净发展指标相比的变化是在2025年引入的，以反映公司计划在2025年和2026年实施战略关闭以优化某些国际市场。剩余的5%（5%）的MIP支出是基于满足公司的企业责任指标的定性目标。
这些指标中的每一个都相互独立运作，但企业责任指标除外，如果达到该指标，将提供该指标的支付，以100%或与调整后EBITDA指标相同的支付百分比中的较高者为准。这些指标中的每一个都需要达到某些预先设定的最低目标才能支付，从目标的50%开始。最大潜在支出为每位高管目标的200%。该公司认为，MIP设计，连同200%的上限，可以防止支付过高的奖励，并且是降低专注于短期业绩的风险的重要因素。
就2025年而言，调整后的EBITDA结果（定义见下表）高于目标业绩水平，导致业绩达到108%。我们的北美可比销售指标没有达到目标，但高于阈值，而我们的国际可比销售指标超过了目标，导致该指标的表现堪称典范。我们的综合全球总开业目标在阈值和目标绩效水平之间实现，导致支付93%。我们的企业责任目标在目标绩效上实现了。
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行政薪酬—薪酬讨论与分析 | ||||||||||
| 公制 | 定义 | 加权 |
目标(1)
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实际结果 |
计算出来的
支付
百分比(2)
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奖项 百分比 |
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经调整EBITDA(1)
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按52周计算的调整后EBITDA（基于股票的薪酬前）。 | 50 | % | $194,700 | $201,111 | 108 | % | 54.17 | % | |||||||||||||||||
| 北美可比销售额 | 北美（N.A.）全系统可比销售额（平均同店、同比销售额），这是用来衡量公司增长的行业标准。 | 15 | % | 0.0 | % | -2.5 | % | 79 | % | 11.88 | % | |||||||||||||||
| 国际可比销售额 | 国际全系统（不包括N.A.）可比销售额（平均同店，同比销售额），用于衡量公司增长的行业标准。 | 10 | % | 1.6 | % | 5.0 | % | 157 | % | 15.67 | % | |||||||||||||||
| 全球总开业 | N.A和国际，全系统开店 | 20 | % | 300台 | 279台 | 93 | % | 18.60 | % | |||||||||||||||||
| 企业责任指标 | 5 | % | 实现目标的进展 | 已实现 | 108 | % | 5.42 | % | ||||||||||||||||||
| 实际支出 | 支付% | 105.7 | % | |||||||||||||||||||||||
(1)（单位：千）调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA与最接近的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理报表的附件A。
(2)金额四舍五入至最接近的百分比。
委员会在考虑股东价值创造以及年度预算和运营计划中包含的公司财务和运营目标的情况下，制定了每个MIP指标的绩效目标。实现目标支出的绩效目标结合2025年年度预算制定。
自2022年以来，我们的MIP还包括一项定性的企业责任绩效指标，以激励和衡量管理层在实施关键企业责任优先事项方面的成功，包括在治理、社区参与、文化和环境问题等领域。这一企业责任指标按目标的5%加权。薪酬委员会确定，管理层在实现预定目标的基础上，在公司责任衡量标准方面实现了目标水平的绩效。
每个NEO的实际年度奖励支付是根据公司实现董事会批准的年度预算和运营计划得出的上述预先设定的绩效目标的情况，通过公式确定的。通过将目标与预算和经营计划捆绑在一起，计划奖励业绩，而付款一般会与我们在特定年份的经营业绩相关联。
2025年，每个近地天体的目标MIP奖励（以基薪和美元金额的百分比表示）和获得的MIP奖励（以美元金额表示）如下：
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任命为执行干事1
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标题 | 目标短期 奖励奖励 （占基薪%） |
目标 短期 奖励奖励 ($) |
实际 短期 奖励奖励 ($) |
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| Todd Penegor | 总裁兼首席执行官 | 150 | % | 1,500,000 | 1,585,500 | ||||||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | 首席财务官兼北美区总裁 | 78 | % | 528,606 | * | 558,736 | |||||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | 首席数字和技术官 | 75 | % | 412,500 | 436,013 | ||||||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 行政总裁兼公司秘书 | 75 | % | 414,952 | * | 438,604 | |||||||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | 前首席餐厅和发展官 | 75 | % | 361,350 | * | 381,947 | |||||||||||||||||
(1)表反映截至年底在位的近地天体 2025年12月28日，除非另有说明。
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*目标奖励基于2025年全年基本工资水平。根据2025年支付的工资（即因年中晋升或离职而导致的工资变化按比例分配）实际奖励。
如上所述，所有指标的2025年实际结果导致MIP支出达到目标的105.7%。
长期激励薪酬
我们对执行官的长期激励奖励包括基于时间的限制性股票（加权50%）和基于绩效的单位（加权50%）的组合。年度赠款价值的确定是薪酬委员会考虑的几个因素的函数，包括市场竞争力、在组织内的地位、个人对公司战略和成功的重要性，以及被认为适合NEO市场的“直接补偿总额”水平。
2025年2月，我们的薪酬委员会根据我们的股权授予实践政策，批准每年向每个NEO授予基于时间的限制性股票和基于绩效的单位，授予生效日期为2025年3月3日，即我们发布第四季度和2024年全年收益后的两个工作日。
基于时间的限制性股票
我们在2025年授予限制性股票，为我们的NEO提供长期补偿，帮助建立所有权文化。我们认为，限制性股票奖励是一种强有力的高管保留工具，它使我们高管的利益与股东的利益保持一致。2025年基于时间的限制性股票奖励有三年的分级归属时间表（即每年三分之一的归属）。
基于绩效的奖励，以股东总回报和全系统累计销售额衡量
2025年，薪酬委员会授予基于绩效的单位，作为高管长期薪酬的一部分。2025年基于绩效的单位在TSR指标下的绩效加权为50%，在三年累计全系统销售额（“SWS”）指标下的绩效加权为50%。委员会在2024年引入了SWS指标，以反映我们在业绩期间继续关注全系统销售额和收入的增长。
TSR指标说明
TSR指标衡量的是自授予日开始的三年业绩期间（“业绩期间”），我们普通股的TSR（通常是一股普通股的交易价格变化加上支付的股息）相对于薪酬委员会认为具有可比性的一组上市公司的TSR（“TSR同行组”）。2025年TSR指标的执行期为2025年3月3日至2028年1月31日。
在业绩期结束时，如果我们普通股的股东总回报等于TSR同行组公司股东总回报的50个百分位（“目标股东总回报股份”），一半基于业绩的单位将按100%归属并转换为我们的普通股股份。根据TSR指标可能赚取的实际股份数量范围为目标TSR股份的0%至200%，具体如下表所示：
| PZZA相对TSR vs。 TSR Peer Group Companies |
占目标TSR的百分比 获得的股份 |
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>= 75第百分位
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200% | ||||
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50第百分位
|
100% | ||||
|
25第百分位
|
50% | ||||
|
< 25第百分位
|
0% | ||||
如果我们的相对TSR低于25第TSR同行集团的百分位，那么就不赚股票了。Payout将在25之间的性能线性插值第和50第百分位，以及在50之间的表现第和75第百分位。
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TSR同行组
TSR Peer Group由18家公司组成，每家公司的名单如下，其中包括在标普 1500家餐饮子行业GICS代码中上市的公司。TSR同行集团代表了我们薪酬同行集团之外的更广泛的集团，我们与之竞争业务和投资资本以及高管人才：
| 2025年TSR同行集团 | ||||||||
| 爱玛客公司 | 达登饭店 | 星巴克公司 | ||||||
| BJ餐厅公司。 | Dine Brands Global, Inc. | Texas Roadhouse, Inc. | ||||||
| Bloomin Brands，Inc。 | Domino's Pizza, Inc. | 起司工坊公司。 | ||||||
| Brinker International, Inc. | Jack In The Box Inc. | 温迪的公司 | ||||||
| Chipotle Mexican Grill, Inc. | 麦当劳公司 | Wingstop Inc. | ||||||
| Cracker Barrel Old Country Store, Inc. | Shake Shack，公司。 | 百胜！品牌公司。 | ||||||
SWSMetric的说明
在业绩期结束时，一半的基于业绩的单位（“目标SWS股份”）将根据2025-2027年的全系统累计销售额归属并转换为我们的普通股股份。实际可能赚取的斯威股份数量范围为目标斯威股份的0%-200 %，具体如下表所示：
| 3年累计全系统销售额 （$ mm） |
占目标SWS的百分比 获得的股份 |
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| 17008美元及以上 | 200% | ||||
| $16,751 | 150% | ||||
| $16,662 | 125% | ||||
| $15,462 | 100% | ||||
| $14,689 | 75% | ||||
| $13,916 | 50% | ||||
| < $13,916 | 0% | ||||
*这些目标并不是对公司在2025年至2027年或未来任何其他时期的表现的预测。在授予基于绩效的单位时，薪酬委员会批准了这些目标，这些目标的唯一目的是建立一种确定可能归属的基于绩效的单位数量的方法。随着这些目标的披露，该公司没有提供任何关于其未来业绩的指导，也没有更新任何先前的指导，提醒投资者不要依赖它们作为对棒约翰未来业绩的预测。
如果我们三年的全系统累计销售额低于1.3916亿美元，那么就不会赚到任何股票。支出将在全系统累计销售额为1.3916亿美元和1.7008亿美元之间的业绩进行线性插值。
授予2025年业绩股
截至业绩期开始时，参与者将获得基于业绩的单位，如果实现目标业绩，则以赚取的股份数量（“目标股份总数”）计价。2025年授予NEO的目标股份总数如下：Penegor先生，50,028股；Thanawala先生，15,102股；Vasconi先生，7,551股；Oyler女士，5,663股（加上与她被任命为首席行政官有关的额外按比例分配的265股）。Sieve先生收到6,843股，在他于2025年11月17日离开公司时全部被没收。
如果高管在履约期结束前被无故解雇，该高管将根据奖励绩效要素的实现情况获得按比例支付的报酬，前提是在履约期内至少提供了12个月的服务。公司在业绩期间就其普通股支付的股息不会在业绩期间支付给目标股份的持有人。相反，在业绩期间支付的股息将被视为在除息日再投资于额外的股份单位，并且将仅在赚取基于业绩的基础股份的范围内交付。获得目标股份的个人须遵守公司的追回条款以及在终止后仍然有效的某些限制性契约。
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2023年基于绩效的单位
2023年授予的基于绩效的单位按目标的0%支付，因为2023-2025年期间的相对TSR低于25第与入选2023年赠款的绩效同行相比的百分位。
8.首席执行官的薪酬
就其被任命为总裁兼首席执行官而言，公司于2024年7月31日与Penegor先生签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。就业协议为期四年，将于2028年6月30日到期。雇佣协议规定（i）最低年基薪为1000000美元，（ii）年度现金奖励机会，目标定为基薪的150%，以及（iii）适用于公司高管的年度股权奖励机会。根据他的雇佣协议，他在2024财年根据公司长期激励计划授予的初始年度股权奖励的目标授予日公允价值至少为500万美元（2024年按比例分配为250万美元），其分配方式与授予公司其他执行官的授予类型相同。2025年2月，薪酬委员会批准将Penegor先生的年度股权奖励增加至530万美元，并于2025年3月3日通过其年度长期奖励赠款生效。
在雇佣协议期限内，任何基薪增加，奖金奖励和股权奖励的金额、绩效标准和条款由董事会薪酬委员会酌情决定。此外，Penegor先生在2025年收到了250000美元的现金过渡奖金，其依据是实现了与满足薪酬委员会确定的过渡目标和责任相关的非财务业绩目标。薪酬委员会认定，Penegor先生满足了这些过渡目标，他在2025年1月获得了这笔奖金。Penegor先生还获得了与公司高管政策一致的某些搬迁福利，外加额外支付的150,000美元，用于支付搬迁和搬家费用。根据公司对员工的标准政策，搬迁福利被“加总”以覆盖适用的税收。
9.其他近地天体的赔偿
薪酬委员会对晋升和市场调整进行了一定的薪酬调整。
促销和市场调整
2025年3月，Thanawala先生收到了对其年度LTIP股权奖励的市场调整，将其从150万美元增加到160万美元。关于Thanawala先生于2025年11月17日晋升为首席财务官兼北美总裁，委员会批准（i）将他的基薪从675,000美元增加到700,000美元，以及（ii）将他的目标年度奖金机会从基薪的75%增加到100%，这是根据他2025年的服务时间按比例分配的。
2025年3月，Oyler女士收到了对其年度LTIP股权奖励的市场调整，将其从55万美元增加到60万美元。上2025年6月5日，Oyler女士晋升为首席行政官和公司秘书。委员会批准将她的基薪从525,000美元增加到575,000美元，并（ii）将她的年度LTIP奖励从目标授予日公允价值600,000美元增加到目标授予日公允价值650,000美元，并一次性授予目标授予日公允价值100,000美元的限制性股票，以她继续为公司服务为准。
10.赔偿风险评估
我们每年都会审查和分析我们的赔偿计划、政策和做法是否构成重大风险。根据2025年的这一分析，薪酬委员会同意管理层的评估，即批准的薪酬计划不会构成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。委员会认为，我们的薪酬计划、政策和做法旨在奖励与实现公司短期和长期目标相关的绩效。用于确定我们的NEO获得的补偿金额的指标由公司的客观业绩和报告的结果决定，并且与公司的长期战略计划一致。
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11.其他补偿政策和方案
有关授出股权奖励的实务
追回政策
根据公司2018年综合激励计划（“综合计划”）、MIP和其他协议的条款，如果由于NEO的不当行为导致公司重大不合规，公司被要求编制会计重述，并符合联邦证券法规定的任何财务报告要求，NEO的激励薪酬将受到“回拨”。在这种情况下，NEO将被要求向公司偿还在财务文件首次公开发行或归档后的12个月期间内获得或累积的任何奖励金额，其中包含受此类重大违规行为影响的信息。此外，如果公司被要求编制会计重述，综合计划下的承授人将被要求在重述表明未实现业绩目标的范围内，没收基于实现预先设定的业绩目标的任何奖励。
2023年12月1日，公司还采用了符合SEC和纳斯达克关于高管薪酬回收要求的高管薪酬回拨政策。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报），公司必须从执行官那里收回基于激励的薪酬（通常包括年度MIP和基于绩效的单位）。
追回政策要求公司合理地及时追回高管收到的超过考虑到会计重述本应收到的激励薪酬的金额，无论重述是否是由于该高管的任何过失或不当行为。
递延补偿和退休福利
公司为高管和其他员工维持退休和储蓄福利。这些近地天体有资格参加该公司的401（k）计划。该公司还在2025年为NEO和其他总监级别或以上的员工维持了一项不合格的递延补偿计划（“NQDCP”）。NQDCP为符合条件的参与者提供了将其全部或部分基本工资和/或奖金补偿推迟到未来某个日期的机会。
根据NQDCP，参与者可以从与公司401（k）计划下提供的方案一致的各种投资计入选项中进行选择。NQDCP下目前有27种投资计入选项可用，包括公司股票，可用于确定参与者延期计入的收益率。
津贴和其他福利
根据受薪公司员工可获得的计划，近地天体也有资格获得残疾和人寿保险福利。公司还可能签订使用私人飞机的合同，以允许近地天体出于商业目的旅行，特别是出于安全和安保以及有效利用旅行时间的原因，但须经总裁和首席执行官批准。
此外，公司通过公司支付的Emory Healthcare向NEO和某些高管提供了高管健康筛查评估。这项服务的费用约为4000美元。
遣散费及控制权变更利益
薪酬委员会认为，在某些终止事件或公司控制权变更后符合条件的终止时向NEO提供遣散费支持以下目标：（i）招聘和留住合格的高管；（ii）澄清雇佣条款并降低雇佣纠纷风险；（iii）确保履行离职后义务。控制权变更利益的结构旨在保护股东利益，包括“双触发”机制，该机制仅在控制权变更完成且高管在控制权变更后24个月内被公司无故终止或高管有正当理由终止时才产生遣散费。
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遣散费计划
公司已制定经修订的遣散费计划，涵盖就符合条件的解雇（首席执行官除外，其遣散费在其与公司的雇佣协议中规定）向公司员工（包括NEO）支付的遣散费。根据遣散费计划，NEO和公司执行领导团队成员中拥有高级副总裁及以上头衔的员工将在无故解雇的情况下获得相当于12个月基本工资的遣散费、基于服务期限的按比例部分MIP奖金、12个月COBRA保险延续福利以及6个月的新职介绍服务。
控制权变更遣散计划
根据公司经修订和重述的控制权变更遣散计划（经修订）（“控制权变更遣散计划”），公司将就公司控制权变更后的合格终止向NEO和其他关键高管（首席执行官除外，其控制权变更遣散福利在其与公司的雇佣协议中规定）支付一定的遣散费。
请参阅“控制权变更和解雇偿金”部分，了解在控制权发生变更时根据适用计划支付给NEO的遣散费汇总。
12.继续关注我们的长期成功
我们的高管持股是我们高管薪酬理念的关键组成部分。我们认为，高管对我们股票的所有权向投资者表明，我们的高管在公司及其未来拥有重大股份，并降低了与股权薪酬计划相关的风险。
我们目前近地天体的所有权准则是：
| 执行干事 | 所有权准则 作为基本工资的倍数（x） |
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| 首席执行官 | 5.0x | |||||||
| 所有其他执行干事 | 3.0x | |||||||
NEO在受到所有权要求的约束后有五年的时间来达到所有权级别。我们的NEO需要遵守一项额外的股权持有要求，该要求在所有权要求未得到满足时适用，在这种情况下，在授予奖励时获得的所有股权（扣除税后）必须持有，直到高管达到适用的所有权水平。
任何特定时间的所有权等级均以所拥有股份的购买价格或计量日的实际价格为计算依据，以较高者为准。用于计量目的的所有权来源包括：
•个人或以其他方式直接或间接实益拥有的股票；
•我们的非合格递延补偿计划中持有的股票等值单位；
•401（k）账户或其他合格退休账户（如IRA）中持有的股票；和
•未归属限制性股票（不含业绩单位）。
薪酬委员会每年审查持股指引。截至2025年12月28日，所有当前的近地天体均符合准则的股权持有要求，并已满足或正在按计划在准则要求的时间段内满足所有权要求（基于执行官成为所有权要求对象的日期）。
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13.税务和会计政策
根据我们支付的赔偿水平和类型，我们的赔偿委员会并没有根据《国内税收法》第162（m）条扣除赔偿费用的重大考虑。代码第162（m）节一般将支付给我们NEO的补偿的美国联邦所得税减免限制为每名覆盖员工1,000，000美元。委员会将继续在作出赔偿决定时考虑税务影响，并在认为符合我们股东的最佳长期利益时，可能会提供不能完全扣除的赔偿。
我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂“薪酬—股票薪酬”（我们称之为ASC股票薪酬专题）中包含的公允价值法将员工股票薪酬成本费用化。我们在2025年记录了基于股票的薪酬支出为1500万美元，2024年为960万美元，2023年为1790万美元。因此，与股权补偿相关的费用一直是并将继续是我们整体补偿方案设计中的重要考虑因素。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。
赔偿委员会
John W. Garratt，主席
Jocelyn C. Mangan
Sonya E. Medina
John C. Miller
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重要通知 | ||||||||||
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本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则不应被视为根据此类文件提交。
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| 行政赔偿 |
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汇总赔偿表
下表汇总了近地天体在担任指定执行官期间的最近三个财政年度中每个财政年度支付或赚取的报酬总额。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
改变 在养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计 ($) |
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Todd A. Penegor
总裁兼首席执行官
|
2025 | 1,000,000 | 250,000 | 5,300,026 | — | 1,585,500 | — | 307,427 | 8,442,953 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 415,385 | — | 3,750,034 | — | 418,085 | — | 233,226 | 4,816,730 | ||||||||||||||||||||||||
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拉维·塔纳瓦拉
首席财务官兼北美区总裁
|
2025 | 677,885 | — | 1,599,984 | — | 558,736 | — | 14,000 | 2,850,605 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 691,962 | 412,500 | 2,330,945 | — | 452,826 | — | 13,938 | 3,902,171 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 265,385 | 412,500 | 2,250,067 | — | 96,860 | — | 96,513 | 3,121,325 | ||||||||||||||||||||||||
|
凯文·瓦斯科尼
首席数字与技术官
|
2025 | 550,000 | — | 799,992 | — | 436,013 | — | 14,000 | 1,800,005 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 169,231 | 50,000 | 974,991 | — | 85,165 | — | 846 | 1,280,233 | ||||||||||||||||||||||||
|
卡罗琳·米勒·奥伊勒
首席行政官、公司秘书
|
2025 | 553,270 | — | 729,956 | — | 438,604 | — | 14,000 | 1,735,830 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 518,077 | — | 1,197,703 | — | 260,722 | — | 13,800 | 1,990,302 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 492,404 | — | 499,968 | — | 179,718 | — | 13,312 | 1,185,402 | ||||||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·西弗
前首席餐厅和全球发展官
|
2025 | 482,404 | — | 725,006 | — | 381,947 | — | 14,000 | 1,603,357 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 496,443 | — | 1,069,005 | — | 249,835 | — | 13,800 | 1,829,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 427,789 | — | 381,041 | — | 156,415 | — | 13,200 | 978,445 | ||||||||||||||||||||||||
(1)本栏2025年的金额代表Penegor先生，这是在实现薪酬委员会确定的某些非财务业绩目标后根据其就业协议支付的过渡奖金。
(2)此栏中的金额反映了与2025年、2024年和2023年授予的基于时间的限制性股票和基于绩效的单位相关的每个相应财政年度的总授予日公允价值。公允价值是根据适用的会计准则编纂（ASC）股票补偿主题计算的。有关计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参见公司截至2025年12月28日的财政年度经审计财务报表脚注19，脚注20公司截至2024年12月29日的财政年度的经审计财务报表，以及公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表的脚注20，包含在公司各自的10-K表格年度报告中。有关2025年授予我们的NEO的股权奖励的更多信息，请参阅“基于计划的奖励授予表”。就2025年而言，基于绩效条件的最大结果，基于绩效的单位的年度赠款的授予日值如下：Penegor先生5,299，966美元，Thanawala先生1,599，906美元，Vasconi先生799,953美元，Oyler女士599,938美元，Sieve先生724,947美元。根据绩效条件的最大结果，Oyler女士基于绩效的单位晋升补助金的授予日期价值为29,930美元。
(3)公司自2019年以来未授予股票期权奖励作为补偿。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 41
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|
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行政赔偿 | ||||||||||
(4)本栏中的金额反映了每个NEO根据我们的管理层激励计划（MIP）根据适用的公司绩效指标获得的付款。
(5)本栏2025年的金额见下表：
| 姓名 | 公司对401k计划的匹配贡献 ($) |
一次性搬迁 ($) |
毛额付款 ($) |
遣散费 ($) |
|||||||||||||
| Todd A. Penegor | 14,000 | 205,958 | 87,138 | — | |||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | 14,000 | — | — | — | |||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | 14,000 | — | — | — | |||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 14,000 | — | — | — | |||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | 14,000 | — | — | 90,495 | |||||||||||||
|
42 2026年代理声明
|
棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
|
||||||||||
基于计划的奖励的赠款
下表列出了公司在截至2025年12月28日的财政年度内向每个近地天体授予基于计划的奖励的信息。
|
预计未来支出
非股权激励计划下
奖项(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 日期 Compensation 委员会 会议于 哪个赠款 获批 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他
股票奖励：
数量
股份
股票或单位
(#)(3)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd A. Penegor | — | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位的年度赠款 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 25,014 | 50,028 | 100,056 | — | 2,649,983 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度授予时间限制性股票 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 59,458 | （一） | 2,650,043 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | — | 264,303 | 528,606 | 1,057,212 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位的年度赠款 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 7,551 | 15,102 | 30,204 | — | 799,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度授予时间限制性股票 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 17,950 | （一） | 800,032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | — | 206,250 | 412,500 | 825,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位的年度赠款 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 3,776 | 7,551 | 15,102 | — | 399,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度授予时间限制性股票 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 8,975 | （一） | 400,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | — | 207,476 | 414,952 | 829,904 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位的年度赠款 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 2,832 | 5,663 | 11,326 | — | 299,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效单位晋升补助 | 6/5/2025 | 5/30/2025 | — | — | — | 133 | 265 | 530 | — | 14,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度授予时间限制性股票 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,731 | （一） | 300,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择时限制性股票的推广授予 | 6/5/2025 | 5/30/2025 | — | — | — | — | — | — | 316 | （二） | 15,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时间限制性股票的保留授予 | 6/5/2025 | 5/30/2025 | — | — | — | — | — | — | 2,105 | （二） | 100,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | — | 180,675 | 361,350 | 722,699 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位的年度赠款 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | 3,422 | 6,843 | 13,686 | — | 362,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度授予时间限制性股票 | 3/3/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | — | — | 8,134 | （一） | 362,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些列中的金额代表根据我们的年度MIP，截至2025年12月28日的财政年度的计划奖励。有关2025年期间根据MIP支付给NEO的实际金额，请参阅薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。
(2)本栏中的金额代表基于绩效的单位的赠款。2025年基于绩效的单位归属日期为2028年3月3日，具体取决于基于标普 1500 Restaurant Peer Group和内部全球全系统销售目标的相对表现。2025年绩效型单位最高赔付200%。
(3)此栏中的金额代表基于时间的限制性股票的授予。在公司向普通股持有人支付股息时，基于时间的限制性股票的接受者也将获得未归属和流通股的股息。2025年限制性股票授予归属日期注明如下：
（一）2026年3月3日、2027年和2028年3月3日各三分之一；以及
（二）2026年、2027年和2028年6月5日各三分之一。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 43
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行政赔偿 | ||||||||||
(4)此栏中的金额代表每个基于时间的限制性股票奖励和基于绩效的单位的全部授予日公允价值，如ASC股票补偿主题下所示。全额授予日公允价值及归属详情如下：
| 权益类型 | 授予日期 | 全数授出日期每股公平值 ($) |
归属 | |||||||||||||||||
| 基于时间的限制性股票 | 3/3/2025 | 44.57 | 3年期分级 | |||||||||||||||||
| 6/5/2025 | 47.51 | 3年期分级 | ||||||||||||||||||
| 基于绩效的单位 | 3/3/2025 | 52.97 | 3年悬崖 | |||||||||||||||||
| 6/5/2025 | 56.47 | 3年悬崖 | ||||||||||||||||||
(5)有关计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参阅公司截至2025年12月28日的财政年度经审计财务报表的脚注19，该报表包含在公司的10-K表格年度报告中。
|
44 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了关于近地天体在2025财年末的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券数量 未行使的标的 期权 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量
股份或
股票单位
有
未归属
(#)(1)
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位或
其他权利
尚未归属
(#)(1)(3)(4)
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属
($)(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 (#) |
不可行使 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd A. Penegor | — | — | — | — | 59,458 |
（一）
|
2,336,699 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 18,842 |
（二）
|
740,491 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 18,842 |
（二）
|
740,491 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 100,056 |
（九）
|
3,932,201 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 23,891 |
（x）
|
938,916 | |||||||||||||||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | — | — | — | — | 17,950 |
（一）
|
705,435 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 844 |
（三）
|
33,169 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 6,032 |
（四）
|
237,058 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,140 |
（五）
|
202,002 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 796 |
（六）
|
31,283 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 6,964 |
（六）
|
273,685 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 30,204 |
（九）
|
1,187,017 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 1,069 |
（x）
|
42,012 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 11,882 |
（十一）
|
466,967 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 6,512 |
（x）
|
255,922 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 3,371 |
（六）
|
132,480 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | — | — | — | — | 8,975 |
（一）
|
352,718 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,582 |
（三）
|
62,173 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 10,547 |
（三）
|
414,497 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 15,102 |
（九）
|
593,509 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 2,005 |
（x）
|
78,797 | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 8,091 | — | 43.71 | 2/28/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,618 | — | 55.40 | 11/8/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1,028 | — | 56.69 | 5/10/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9,560 | — | 60.04 | 3/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4,905 | — | 78.77 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,920 | — | 59.03 | 2/25/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 316 |
（七）
|
12,419 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,105 |
（七）
|
82,727 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 6,731 |
（一）
|
264,528 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,262 |
（四）
|
88,897 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,570 |
（五）
|
101,001 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 797 |
（八）
|
31,322 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 530 |
（九）
|
20,829 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 11,326 |
（九）
|
445,112 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 8,318 |
（十一）
|
326,897 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 3,256 |
（x）
|
127,961 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 3,374 |
（八）
|
132,598 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | — | — | — | — | — | — | 208 |
（x）
|
8,174 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 2,042 |
（x）
|
80,251 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 413 |
（x）
|
16,231 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 2,270 |
（八）
|
89,211 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)归属时间表如下：
（一）2026年3月3日、2027年和2028年3月3日各三分之一的股份；
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 45
|
||||
|
|
行政赔偿 | ||||||||||
（二）2026年7月31日、2027年7月31日各二分之一股份；
（三）2026年9月9日、2027年9月9日各二分之一股份；
（四）2026年3月25日全部股份；
（五）2026年3月4日、2027年3月4日各二分之一股份；
（六）2026年8月7日全部股份；
（七）2026年、2027年和2028年6月5日各三分之一的股份；
（八）2026年2月27日全部股份；
（九）2028年3月3日全部股份；
（x）2027年3月4日的全部股份；及
（十一）2028年7月17日全部股份。
(2)通过将股票数量或单位数量乘以我们普通股在2025财年末的收盘价（39.30美元）确定的价值，其中包括未偿还股息等价物的价值，如果有的话，是在奖励中赚取的。
(3)在2023、2024和2025年，我们向当时任命的每一位执行官授予基于绩效的单位。以绩效为基础的单位归属取决于2023年赠款在截至2026年1月31日的三年期末计量的绩效目标的实现情况，2024年赠款在2027年1月31日，2025年赠款在2028年1月31日。截至2025年12月28日，2023和2024两个基于绩效的单位的跟踪水平高于阈值，因此使用截至2025财年末（2025年12月28日）我们普通股的收盘价在目标水平上报告。截至2025年12月28日，基于业绩的2025年单位的业绩高于目标，因此使用截至2025财年末（2025年12月28日）我们普通股的收盘价以最高水平报告。由于公司在截至2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日的三年业绩期间内的2023、2024和2025业绩为基础的单位的最终业绩具有偶然性和不确定性，因此2023、2024和2025业绩为基础的单位在业绩期间结束时的最终价值目前无法确定，本代理报表中对业绩为基础的单位提出的金额为基于所述假设的估计。此外，在2024年7月17日，我们向Thanawala先生和Oyler女士授予了基于一次性保留业绩的单位，这些单位有资格根据在截至2027年7月17日的三年业绩期间实现三个重要的股价升值障碍而成为收益，归属的条件是持续服务到2028年7月17日。截至2025年12月28日，没有实现任何股价升值障碍，因此，这些奖励的金额是基于根据SEC规则实现的最低股价升值障碍（即30%）。
(4)根据适用的授标协议的条款，为Joseph Sieve提供的未归属的已发行业绩股份的数量根据其在业绩期间的服务按比例分配。任何最终支付和归属取决于业绩期结束时业绩目标的实现情况。
|
46 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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期权行使和股票归属
下表列出了有关近地天体在2025财政年度行使的股票期权和股票归属的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值
关于归属
($)(1)
|
|||||||||||||
| Todd A. Penegor | — | — | 18,840 | 799,004 | |||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | — | — | 10,751 | 481,809 | |||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | — | — | 6,064 | 295,681 | |||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | — | — | 2,613 | 121,372 | |||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | — | — | 9,147 | 376,045 | |||||||||||||
(1)价值由归属股票数量乘以归属日我们普通股的收盘价确定。
不合格递延赔偿
| 姓名 | 行政人员 贡献 在上一财政年度 ($) |
注册人 贡献 在上一财政年度 ($) |
聚合 收益 上一财政年度 ($) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
终于平衡了
财政年度结束
($)(1)
|
|||||||||||||||
| Todd A. Penegor | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | 32,533 | — | 177,737 | — | 1,354,618 | |||||||||||||||
| 约瑟夫·西弗 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
(1)本栏中的金额，除了递延薪酬的收益，之前都已在我们之前的代理声明中的薪酬汇总表中披露（只要NEO是之前代理声明中指定的执行官）。
参与不合格递延补偿计划的资格仅限于一组选定的主管级别或以上的管理层，包括我们的NEO。
参与者每个计划年度最多可将其基本工资的100%和最多可将其短期激励奖励付款的100%递延到非合格递延薪酬计划中。出于基准测试目的，该计划规定，参与者账户被视为投资于一个或多个共同基金或我们的普通股。参与者可以在计划下提供的期权中指导其账户的投资，并且可以在任何工作日更改其投资期权（我们的普通股除外）。递延金额的选择可能会在每个日历年更改一次，通常是在12月，这种更改对下一年获得的补偿有效。我们支付该计划的某些行政费用。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 47
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|
|
行政赔偿 | ||||||||||
控制和终止付款的变化
下表和附注描述了在终止雇佣或公司控制权发生变化时，每个NEO在不同情况下将收到的潜在付款，计算方式如同离职事件发生在2025年12月28日。实际需要支付的金额只能在实际事件发生时才能确定。
| 姓名 |
控制权变更
($)(1)(2)(3)(4)
|
非自愿
（非因故）
终止（美元）(1)(4)(5)
|
退休 ($) |
死亡/伤残
($)(2)(4)
|
||||||||||||||||||||||
| Todd A. Penegor | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 5,000,000 | 3,750,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(6)
|
3,817,681 | 3,817,681 | — | 3,817,681 | ||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的单位(7)
|
4,871,117 | 694,798 | — | 4,871,117 | ||||||||||||||||||||||
| 总计： | 13,688,798 | 8,262,479 | — | 8,688,798 | ||||||||||||||||||||||
| 拉维·塔纳瓦拉 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 2,100,000 | 700,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(6)
|
1,482,632 | — | — | 1,482,632 | ||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的单位(7)(8)
|
2,084,398 | 583,449 | — | 2,084,398 | ||||||||||||||||||||||
| 总计： | 5,667,030 | 1,283,449 | — | 3,567,030 | ||||||||||||||||||||||
| 凯文·瓦斯科尼 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 1,443,750 | 550,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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限制性股票(6)
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829,387 | — | — | 829,387 | ||||||||||||||||||||||
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基于绩效的单位(7)(8)
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672,306 | 58,309 | — | 672,306 | ||||||||||||||||||||||
| 总计： | 2,945,443 | 608,309 | — | 1,501,693 | ||||||||||||||||||||||
| 卡罗琳·米勒·奥伊勒 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 1,509,375 | 575,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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限制性股票(6)
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485,748 | — | — | 485,748 | ||||||||||||||||||||||
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基于绩效的单位(7)(8)
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1,053,397 | 364,323 | — | 1,053,397 | ||||||||||||||||||||||
| 总计： | 3,048,520 | 939,323 | — | 1,539,145 | ||||||||||||||||||||||
(1)根据Penegor先生的雇佣协议，在无故终止或因正当理由辞职（每一种都在雇佣协议中定义）时，与控制权变更无关，Penegor先生将有权获得以下福利：
•如该等终止或辞职发生在2026年7月31日或之前，则相当于其基本工资和目标年度奖金之和的一倍半（1.5）倍的遣散费，分期支付18个月；
•他在终止或辞职发生的财政年度的年度激励机会中按比例分配的部分，取决于是否实现了适用的绩效衡量标准，并与奖金同时支付，一般支付给其他高管；
•报销他18个月的COBRA医疗和牙科福利费用；
•新职介绍援助，公司费用不超过12000美元，为期12个月；和
•加速归属他的签约股权奖励。
一旦在公司控制权发生变更（“双重触发”事件）后的24个月内无故终止或因正当理由辞职，Penegor先生将有权享受上述福利，但其遣散费将等于其基本工资和目标年度奖金的两倍。如果此类解雇或辞职发生在2026年7月31日之后，他将获得相同的福利，只是他的遣散费将等于他的基本工资和目标年度奖金的三倍。《就业协议》规定，如果减少将为他提供比不减少付款更大的税后福利，则将控制权变更付款减少到可以支付给他的最大金额，而不会产生《国内税收法》第4999节规定的消费税。
(2)根据经修订的公司经修订和重述的控制权变更遣散计划（“控制权变更遣散计划”），一旦发生公司控制权变更后的任何特定终止事件（“双重触发”事件），公司的某些执行官，包括NEO，将有权获得现金遣散费和基于时间的股权奖励的加速归属。Penegor先生不根据其雇佣协议的条款参与控制权变更遣散计划。
根据控制权变更遣散计划，除Penegor先生外的NEO将有权作为“二级参与者”（这些参与者由董事会或薪酬委员会指定，一般由公司执行领导团队成员组成，但首席执行官除外）获得现金遣散费。这些付款相当于（i）18个月的基本工资；（ii）该官员在任何季度或年度下将获得的年度奖金数额
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48 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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当时生效的非股权激励薪酬计划，按实现目标业绩（“目标奖金金额”）乘以1.5计算；（iii）当时生效的任何非股权激励薪酬计划下任何季度或年度奖金支付的按比例部分，按（1）目标奖金金额、（2）如果在控制权变更当年发生符合条件的终止，则截至控制权变更时本应实现的预计业绩，或（3）符合条件的终止当年的实际业绩中的较高者计算；（iv）18个月的COBRA覆盖范围；（v）六个月的新职介绍服务。与控制权变更终止事件有关的此类付款将仅作为代替，而不是作为根据任何要约函、雇佣协议、遣散计划或安排或其他计划应付的任何其他遣散费或福利的补充。MIP下近地天体按比例赚取的金额2025不包括在上表中，因为这些金额已全部作为of 2025年12月28日，因此自该日期起终止时不被视为加速。2025年MIP支付情况在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”中披露。控制权变更Severance Plan的任期为无限期，可由薪酬委员会于18个月书面通知后终止。
一般而言，根据计划和协议，控制权变更意味着（i）公司解散或清算，或公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体合并、合并或重组，（ii）将公司的几乎所有资产出售给另一个人或实体，或（iii）任何交易（包括但不限于公司为存续实体的合并或重组）导致任何个人或实体拥有公司所有类别股票50%或以上的合并投票权。本栏中显示为现金遣散费的金额是对假设在控制权变更完成后发生雇佣终止（其中高管将有权获得此类付款）时将支付给高管的“双重触发”现金遣散费的估计。
Sieve先生不是ELT的成员on2025年12月28日，故不列入本表。Sieve先生收到了与他离开公司有关的遣散费，这与公司遣散计划下的无“因由”终止一致，详见下文。
(3)根据我们的综合计划的条款，在控制权发生变更且奖励不由继任实体承担的情况下，所有限制性股票和期权的股份将成为完全归属。本栏显示的金额假定在交易中不承担授标，因此根据综合计划和适用的授标协议的规定加速授予。综合计划和经修订的控制权变更遣散计划包含额外条款，以防在由继承实体承担奖励的交易后发生符合条件的终止。
(4)假设股票价值按每股39.30美元计算，即2025财年末我们普通股的收盘价。
(5)在无“因”终止NEO后，经修订的公司遣散费计划（“遣散费计划”）规定，应付给NEO的福利包括12个月的基本工资、根据雇佣终止当年的服务按比例分配的任何年度奖励奖金支出、12个月的COBRA延续福利和6个月的新职介绍服务。Penegor先生没有根据其就业协议的条款参加遣散计划。根据Penegor先生的雇佣协议和遣散计划，因故终止一般被定义为与履行职责有关的重大疏忽或故意不当行为、被定罪的对公司有害或可能被预期有害的刑事犯罪、严重违反雇佣或不竞争协议、涉及故意或故意渎职或损害公司或其声誉的不当行为的作为或不作为，或对公司实施任何欺诈或挪用公款的行为。上表不包括近地天体在2025年根据MIP赚取的按比例金额，因为这些金额截至2025年12月28日已全部赚取，因此在截至该日期终止时不被视为加速。2025年MIP支付情况在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”中披露。
(6)根据综合计划，如果NEO的雇佣在适用于限制性股票股份的限制期届满之前因非死亡或残疾的任何原因被终止（上述“双触发”控制权变更情形除外），该股份将立即被没收并归还给我们。如果在限制期届满前发生死亡或伤残，任何限制或其他条件，包括归属要求，将立即失效。根据Penegor先生的雇佣协议，他的基于时间的限制性股票奖励将根据截至终止日期的归属期比例，在无故终止或有正当理由辞职时归属。该表旨在反映Penegor先生的雇佣协议和我们的股权计划下的预计潜在支出，而不是一般在非歧视基础上向所有受薪员工提供的其他类型的支出或福利。
(7)根据我们的计划条款，对于基于绩效的单位，2023年基于绩效的单位的控制变更和死亡和伤残栏目中的金额基于实际绩效结果0%。2024年基于绩效的单位的控制权变更和死亡和残疾栏目中的金额基于截至2025年12月28日的目标绩效估计结果。2025年基于绩效的单位的变更控制和死亡和残疾栏目中的金额以截至2025年12月28日的估计绩效结果为基础。对于2025年基于绩效的单位，不包括在非自愿（非因故）终止项下的金额，因为在授予日起不到12个月的时间内，这些奖励不适用按比例支付。由于公司在三年业绩期间的最终业绩具有偶然性和不确定性，在适用的业绩期间结束时的2024年和2025年奖励的最终价值目前无法确定，本代理报表中列报的金额是基于所述假设的估计。
(8)截至2025年12月28日，适用于2024年一次性基于业绩的留任奖励的股价升值障碍均未实现。根据奖励条款，如果没有实现任何股价升值障碍，则20%的受奖励股份将在（i）授予日起18个月内无故终止，或（ii）授予日的前三年内控制权发生变更且奖励不由继承实体承担时获得，因此此处显示的金额反映了20%的受保留奖励股份的实现情况。
(9)如果NEO因故被终止（如我们的综合计划所定义），那么综合计划下的所有未行使期权，无论是否可行使，都将立即终止。如果NEO因任何原因被终止n除因、死亡、伤残或退休外，在当时尚未行使的期权可行使的范围内，并在遵守相关期权协议规定的情况下，该高级职员或其个人代表可在终止日期后90天内行使期权。如果NEO在受雇于公司期间死亡或致残，所有当时尚未行使的期权成为完全归属并可立即行使，并可在死亡或确定残疾日期后一年内的任何时间行使。截至2025年12月28日，NEO持有的所有未行使期权截至该日均处于水下状态，因此表中未报告任何金额。
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2026年代理声明 49
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行政赔偿 | ||||||||||
乔筛子的分离
Sieve先生于2025年11月17日从公司离职。根据公司的遣散费计划，并在遵守Sieve先生签署的标准解除条款的前提下，他收到（或有权收到）以下遣散费：（1）现金遣散费550,000美元，相当于十二个月的基本工资，根据公司的常规发薪惯例定期分期支付；（2）根据实际绩效，根据MIP为2025年按比例分配的年度奖励，支付金额为381,947美元；（3）现金支付20,000美元及其累积假期；（4）高管新职介绍服务。Sieve先生还将有资格根据执行期结束时的实际表现，按比例获得其2024年基于绩效的单位的一部分。
薪酬对比业绩披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。下表列出的SEC定义的“实际支付的补偿”数据并不反映我们的NEO实际实现的金额。
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总结
Compensation
表合计
PEO 1
($)(1)
|
Compensation
其实
支付给
PEO 1
($)(1)(2)(3)
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总结
Compensation
表合计
对于PEO 2
($)(1)
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实际支付给PEO的补偿2
($)(1)(2)(3)
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PEO3薪酬汇总表
($)(1)
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实际支付给PEO 3的补偿
($)(1)(2)(3)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体
($)(1)
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平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)(1)(2)(3)
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| 年份 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | — | — | — | — |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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— | — | — | — |
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| 2022 |
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(
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— | — | — | — |
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| 2021 |
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— | — | — | — |
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初始固定100美元的价值
投资基于：(4)
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| 年份 | 股东总回报 ($) |
同业组TSR ($) |
净收入 （$ mm） |
经调整EBITDA
（$ mm）(5)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)对于2025年，我们的PEO是
Todd Penegor
（PEO3）。2024年，我们的PEO由
Robert M. Lynch
（PEO1），
拉维·塔纳瓦拉
，他在2024年的部分时间（PEO2）担任临时CEO，以及
Todd A. Penegor
（PEO 3）。
Robert M. Lynch
是我们提出的每一年前的PEO。本表中列示平均报酬的非PEO NEO为：2025年，Ravi Thanawala、Joseph Sieve、Caroline Miller Oyler和Kevin Vasconi；2024年，Joseph Sieve和Caroline Miller Oyler；2023年，Ravi Thanawala、Amanda M. Clark、Caroline Miller Oyler、Christopher K. Collins和Ann B. Gugino；2022年，丨Ann B. Gugino Ann B. Gugino、C. Max Wetzel、Caroline Miller Oyler和Amanda M. Clark；2021年，Ann B. Gugino、TERM3、C. Max Wetzel、TERM4、Marvin Boakye Marvin Boakye、TERM5 Caroline Miller Oyler和James A. Norberg James A. Norberg。
(2)
显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的。这些金额反映了每一年的补偿汇总表总额，并作了如下脚注3所述的某些调整。
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50 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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(3)
实际支付的赔偿反映了以下列出的对Penegor先生（PEO 3）和非PEO近地天体的排除和纳入。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。财政年度行授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏的总和。
| PEO 3：Penegor | 非PEO近地天体* | ||||||||||||||||
| 上一财年 | 12/29/2024 | 12/29/2024 | |||||||||||||||
| 当前FYE | 12/28/2025 | 12/28/2025 | |||||||||||||||
| 会计年度 | 2025 | 2025 | |||||||||||||||
| SCT总计 |
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| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | (
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(
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| +财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
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| +先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 |
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| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
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| +在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
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(
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| 实际支付的赔偿 |
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*本栏中的金额反映了非PEO近地天体的平均值。
对于上表中包含的股权价值，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。
(4)本表所列的Peer Group TSR使用在纳斯达克上市的标准行业分类代码为：吃和喝（SIC 5800-5899）（“Peer Group TSR”）的美国公司集团，我们也在我们截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告中所包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用该代码。比较假设在2020年12月27日开始至上市年度结束期间，分别向公司和Peer Group TSR投资了100美元。所有美元价值假设公司支付的股息税前价值再投资（如适用）。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
该表格反映了
经调整EBITDA
2025年和之前所有年份。虽然调整后的营业收入用于2024年以及2023年、2022年和2021年的MIP后营业收入，正如之前的代理声明中所披露的那样，薪酬委员会认为，调整后的EBITDA更好地将实际支付的薪酬与今年的公司业绩联系起来，正如本代理声明的薪酬讨论与分析部分所讨论的那样。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与我们在GAAP下报告的业绩的对账，请参阅本委托书的附件A。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
| 棒约翰国际公司 |
2026年代理声明 51
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行政赔偿 | ||||||||||
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）和Peer Group TSR的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期纳斯达克股票–吃喝指数的累计TSR之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
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52 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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PEO与非PEO NEO补偿实际支付与调整后EBITDA的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
最重要的财务和非财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。这些措施的描述，以及这些措施确定支付给我们的NEO的奖励薪酬金额的方式，在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行了上述描述。
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2026年代理声明 53
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行政赔偿 | ||||||||||
CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位薪酬员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Penegor先生的年度总薪酬之间的关系。
对于截至2025年12月28日的财政年度，我们最后一个完成的财政年度：
•公司所有全职、兼职、季节性、临时员工（除了我们的CEO）的薪酬中位数年化总薪酬为9947美元。
•本委托书薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬为8,442，953美元。
因此，对于2025财年，我们的首席执行官佩内戈尔先生的年度总薪酬与全体员工薪酬中位数年度总薪酬的比率为849比1。公司的薪酬委员会和管理层均未在做出薪酬决定时使用薪酬比例措施。
为了确定截至2025年12月28日的员工中位数，我们使用了W-2表格上向美国国税局报告的2025年支付的现金薪酬总额，其中包括受薪员工的基本工资、每小时固定员工的基本薪酬和加班费，以及任何现金奖励薪酬。我们将所有全职和兼职员工都包括在内，并将员工的基本工资或基本工资进行年化，以反映他们在2025年的薪酬。我们认为，对所有员工使用基本工资或基本工资是一种一贯适用的补偿措施。
根据总现金薪酬，我们的中位数员工被确定为在2025年期间工作了大约11个月的每小时公司拥有的餐厅团队成员。
截至本财年末，我们用于确定薪酬比例的美国劳动力估计为20,605名员工。正如适用的SEC规则下的de minimis例外所允许的那样，我们排除了所有非美国员工，因为他们占我们总劳动力的比例不到5%。被排除在外的雇员分布在以下国家：加拿大（18名雇员）、中国（2名雇员）、韩国（1名雇员）和英国（282名雇员）。在SEC规则允许的情况下，我们总共将303名国际员工或约占我们总员工总数的1.4%排除在中位员工的识别之外。
我们认为，我们的薪酬比率是根据我们的就业和工资记录以及上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于薪酬比例披露的规则允许公司应用许多不同的方法、排除以及反映其薪酬实践的合理假设、调整和估计。因此，不应将上述报告的薪酬比例作为公司之间比较的基础，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用各种方法、排除、假设、调整和估计。
董事薪酬
我们向非管理董事支付薪酬的四个主要组成部分：年度现金聘用金、委员会聘用金、委员会主席聘用金和股权奖励。董事会成员可不时收取在特设委员会服务的费用。2025年4月，薪酬委员会对公司非管理董事的薪酬方案进行了分析，在委员会独立薪酬顾问Meridian的建议下，薪酬委员会建议董事会增加10000美元的董事会主席聘用金。与上一年相比，董事薪酬计划没有其他变化。
董事股权奖励包括自授予之日起一年归属的递延股票单位，如果董事在归属日期之前离开董事会，则按比例归属。递延股票单位在再投资基础上获得股息等值权利，将在董事会服务结束时以我们普通股的股份支付，连同全额奖励。
在当选董事会成员的五年内，所有非管理董事都必须持有我们普通股中目前每年用于董事会服务的现金保留金为80,000美元（即400,000美元）的五倍，并且都达到了所需的所有权水平或符合政策的分阶段所有权要求。
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54 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 行政赔偿 |
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同时担任董事会成员的公司管理层成员，不符合以董事身份服务的报酬条件。下表列出了支付给我们非管理董事的薪酬类型和金额：
| 保持器 ($) |
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| 董事会服务年度聘用金 | 80,000 | |||||||
| 额外年度保留者： | ||||||||
| 独立董事会主席 | 65,000 | |||||||
| 为审计委员会主席 | 25,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | |||||||
| 公司治理和提名委员会主席 | 15,000 | |||||||
| 为审计委员会成员 | 20,000 | |||||||
| 为薪酬委员会成员 | 12,000 | |||||||
| 为公司治理和提名委员会成员 | 12,000 | |||||||
年度股权授予：(1)
| 股权授予价值 ($) |
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| 独立董事会主席 | 220,000 | |||||||
| 标准 | 135,000 | |||||||
(1)以递延股票单位授予的2025年年度股权授予有一年的归属期，如果董事在归属日期之前离开董事会，则按比例归属。奖励将在董事会服务结束时以股票结算。股权授予奖励水平每年由董事会根据薪酬委员会的建议确定。股权授予价值自年度会议上董事选举开始的一年服务期间确定。
非管理董事还可获得与其董事会或委员会服务相关的合理自付费用报销，包括董事教育。
下表列出了2025年期间支付给董事的薪酬：
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
递延股票
单位奖励
($)(1)
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养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($) |
合计 ($) |
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| Christopher L. Coleman | 169,500 | 220,028 | — | 389,528 | |||||||||||||
| John W. Garratt | 125,050 | 135,013 | — | 260,063 | |||||||||||||
| Stephen L. Gibbs | 100,000 | 135,013 | — | 235,013 | |||||||||||||
| Laurette T. Koellner | 125,000 | 135,013 | — | 260,013 | |||||||||||||
| Jocelyn C. Mangan | 104,000 | 135,013 | — | 239,013 | |||||||||||||
| Sonya E. Medina | 104,000 | 135,013 | — | 239,013 | |||||||||||||
| John C. Miller | 92,000 | 135,013 | — | 227,013 | |||||||||||||
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Anthony M. Sanfilippo2
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16,197 | — | — | 16,197 | |||||||||||||
(1)授予非管理董事的2025年递延股票单位奖励的全部授予日公允价值为每股41.05美元，截至授予日2025年5月12日确定。所有公允价值均按照ASC股票补偿专题进行计算。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2025年12月28日的财政年度经审计财务报表的脚注19中，该财务报表包含在公司的10-K表格年度报告中。
(2)Anthony M. Sanfilippo辞去董事会职务，自2025年2月18日起生效。他的现金保留金按服务时间按比例分配，2025年没有向他发放股权奖励。
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2026年代理声明 55
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行政赔偿 | ||||||||||
下表列出了截至2025年12月28日各董事在下表中持有的未归属递延股票单位。
| 姓名 | 未归属递延股票单位数量 (#) |
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| Christopher L. Coleman | 5,524 | |||||||
| John W. Garratt | 3,389 | |||||||
| Stephen L. Gibbs | 3,389 | |||||||
| Laurette T. Koellner | 3,389 | |||||||
| Jocelyn C. Mangan | 3,389 | |||||||
| Sonya E. Medina | 3,389 | |||||||
| John C. Miller | 3,389 | |||||||
| Anthony M. Sanfilippo | — | |||||||
在2019年之前，公司授予其董事股票期权。所有公允价值均按照ASC股票补偿专题进行计算。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2025年12月28日的财政年度的经审计财务报表的脚注19中，该财务报表包含在公司的10-K表格年度报告中。下表列出了截至2025年12月28日各董事在下表中持有的既得期权奖励。不存在未归属的期权奖励。
| 姓名 | 既得期权数量 (#) |
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| Christopher L. Coleman | 11,632 | |||||||
| John W. Garratt | — | |||||||
| Stephen L. Gibbs | — | |||||||
| Laurette T. Koellner | 11,632 | |||||||
| Jocelyn C. Mangan | — | |||||||
| Sonya E. Medina | 11,632 | |||||||
| John C. Miller | — | |||||||
| Anthony M. Sanfilippo | — | |||||||
此外，我们的所有董事都可以获得不合格的递延薪酬计划。董事可以选择将其年度聘用费和会议费（最高100%）递延到递延薪酬计划中，该计划提供对某些共同基金或我们的普通股的视同投资，就像我们的高管和其他合格员工的情况一样。我们不向递延薪酬计划中的董事账户做出贡献，但我们确实支付了该计划的某些管理成本。
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56 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
某些关系
及关联交易
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会完全由独立的非管理董事组成，负责制定和管理公司涉及高管薪酬的政策。公司没有现任或前任雇员在薪酬委员会任职。委员会成员没有SEC定义的环环相扣的关系。
核准关联人交易
根据我们的书面关联人交易政策和程序，公司治理和提名委员会将审查与关联人进行的所有交易（定义见S-K条例第404项）的重大事实，这些交易需要委员会批准，并批准或不批准进行交易。此类交易通常需要委员会提前批准；但是，如果此类提前批准不可行，则将考虑该交易，如果公司治理和提名委员会认为适当，则在其下一次定期会议上批准该交易，如果未批准，则采取委员会确定的适当行动。
公司治理和提名委员会在决定是否批准或批准此类交易时，除其他其认为适当的因素外，将考虑该交易是否以不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更优惠的条款以及该关联方在该交易中的利益程度。该政策规定了具有长期批准的某些类别的交易，其中包括被视为不涉及代表关联人的直接或间接重大利益的交易。此外，董事会已授权公司治理和提名委员会主席预先批准或批准（如适用）与关联方的交易，根据S-K条例第404项计算，涉及的总金额预计低于500,000美元。
许多构成关联人交易的交易正在进行中，有些安排早于董事或高级管理人员与公司之间的任何关系。当一项交易正在进行时，对任何修订或变更进行审查，以确保对公司的合理性和公平性。
识别可能的关联人交易的程序
每位董事、董事提名人和执行官每年填写一份董事和高级职员问卷，要求披露董事或执行官或其直系亲属与公司有直接或间接重大利益的任何交易。然后，公司编制一份所有此类人员和实体的名单，包括所确定实体的所有子公司。当个人和实体名单编制完成后，将在公司内部分发，以识别任何潜在的交易。
所有正在进行的交易，连同付款和收款信息，都是为每个人和实体汇编的。通过这一程序确定的任何关联人交易都将提交给公司治理和提名委员会，以获得对交易的批准或批准，并供其就董事或董事提名人的独立性决定向董事会提出的建议进行审查。
与关联人的交易
公司在2025年期间未与关联人发生任何交易。
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2026年代理声明 57
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审计委员会报告
审计委员会代表并协助董事会履行其对公司及其合并子公司的会计、财务报告和内部控制职能的监督职责。审计委员会拥有唯一的权力和责任，以选择、任命、补偿、评估并在必要时更换公司的独立注册会计师事务所。审计委员会还监督内部审计职能的履行情况以及公司在法律法规要求和风险管理方面的合规计划。审计委员会的每位成员均具有独立性，由董事会根据适用的法律法规和纳斯达克上市标准确定。
为履行对公司合并财务报表的监督责任，审计委员会在发布前与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论所有年度和季度合并财务报表（包括任何必要的管理层认证），以及公司的季度收益公告。管理层对编制合并财务报表和遵守报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。独立注册会计师事务所负责就经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责提供其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断。
2025年期间，除其他事项外，审计委员会：
•审查了公司合并财务报表的质量和完整性；
•与管理层和独立注册会计师事务所一起审查了公司的关键会计政策、会计原则的选择或应用方面的重大变化、监管和会计举措对公司合并财务报表的影响，以及审计期间涉及的关键审计事项；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司财务报告内部控制的有效性；
•审查了公司内部审计职能履行情况包括内部审计的范围和总体规划；
•在法律和监管要求方面监督合规计划；
•监督公司的企业风险管理计划，向全体董事会报告此类事项，与管理层讨论风险领域，并监测管理层识别、评估、管理和减轻风险的责任；和
•评估安永的业绩，利用内部调查，考虑所提供服务的质量、技术专长、费用、独立性以及对公司运营和行业的了解。
审计委员会经评估后认为，选择安永作为2026财年独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
2025年期间，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是根据美国公认会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重要的会计和披露事项。审计委员会与安永讨论了上市公司会计准则委员会（“PCAOB”）和SEC的适用标准要求讨论的事项。审计委员会还与安永讨论了与其独立于管理层和公司有关的事项，包括PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和安永的信函。审计委员会负责批准独立审计师提供的服务和相关费用。审计委员会的结论是，安永独立于管理层和公司，所有审计和非审计服务均获得预先批准。
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58 2026年代理声明
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| 审计委员会报告 |
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审计委员会与安永和公司内部审计管理层讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与安永和公司内部审计管理层举行了会议，讨论了他们的检查结果以及他们对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还根据需要定期与安永、内部审计高级总监或内部审计临时负责人、首席财务官和其他管理层成员举行单独的执行会议。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Laurette T. Koellner，主席
John W. Garratt
Stephen L. Gibbs
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重要通知 | ||||||||||
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本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则不应被视为根据此类文件提交。
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2026年代理声明 59
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项目2
批准甄选独立核数师
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会建议您投票“为”批准选择安永会计师事务所为公司独立核数师。
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董事会审计委员会续聘安永为公司独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2026年12月27日止财政年度的合并财务报表及公司于2026年12月27日财务报告内部控制的有效性。安永审计了公司自2019年以来的合并财务报表，此前为1990年至2017年。
审计和非审计费用
分别在以下每个类别中的2025和2024财政年度向安永支付的费用大致如下：
| 截至2025年12月28日止财政年度 ($) |
截至2024年12月29日的财政年度 ($) |
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| 审计费用 | 2,584,000 | 2,400,000 | |||||||||
| 审计相关费用 | 160,000 | 157,000 | |||||||||
| 税费 | 220,000 | 414,000 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | 2,964,000 | 2,971,000 | |||||||||
审计费用包括与合并财务报表的年度审计和财务报告的内部控制、我们的季度合并财务报表的审查、通常与其他债务或监管备案和信息技术系统实施相关的审计服务以及某些子公司的法定审计相关的费用。审计相关费用包括与评估收购或处置相关的尽职调查。税费包括税务合规和税务咨询服务。
安永提供的所有审计和非审计服务均已并已获得审计委员会的预先批准。此外，审计委员会负责与安永进行审计费用谈判。安永已告知公司，其在公司或其关联公司中没有直接或重大的间接利益。安永的代表将出席年会，并将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。
关于预先核准审计和允许的非审计服务的政策
2025年和2024年的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，安永提供这些服务符合保持审计师的独立性。审计委员会通过了一项政策，要求独立审计员预先批准所有服务。审计委员会审查并预先批准所有审计和允许的非审计服务，并审查年度审计计划和审计费用财务计划。审计委员会每年预先核准审计服务的估计费用。该政策还授权审计委员会主席在某些情况下预先批准非审计服务。
虽然不需要股东批准，但安永的任命正在作为良好公司惯例提交批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中予以考虑。如果安永的选择未在年会上获得批准，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
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60 2026年代理声明
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项目3
咨询批准该公司的
行政赔偿
行政赔偿
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会建议你投票“为”这个建议。
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根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们向我们的股东提供一个机会，表明他们是否支持本代理声明中所述支付给我们指定的执行官的补偿。这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是涉及薪酬讨论和分析、有关指定执行官薪酬的表格披露以及伴随表格介绍的叙述性披露。这些披露允许您查看我们的高管薪酬计划的趋势以及我们在所介绍的年份的薪酬理念的应用。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，我们认为，我们的高管薪酬计划将高管薪酬与公司业绩适当地联系起来，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。例如：
•公司采用将薪酬与业绩挂钩的薪酬结构，并将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
•该公司的薪酬计划反映了适当的薪酬组合，该组合利用多种绩效指标，奖励实现短期和长期运营和财务目标，同时旨在降低风险。
•我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分是可变的或“有风险的”。
•我们的执行官必须达到并保持对公司股票的指定所有权水平。
与我们的绩效薪酬理念一致，NEO薪酬的很大一部分与公司绩效挂钩。有关我们的“按绩效付费”理念和健全的薪酬治理实践的更多信息，请参见“将薪酬与绩效挂钩”。
在2025年年会上，投票总数的93.3%对我们的薪酬发言权提案投了赞成票。我们采取了每年举行薪酬发言权投票的政策，以此作为良好的公司治理实践。我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。除非董事会修改其关于未来薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权咨询投票将在2027年年会上进行。
因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东根据证券交易委员会的规则批准支付给本委托书所披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关的脚注和叙述性披露。”
尽管这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但董事会薪酬委员会高度重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时继续考虑投票结果。
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2026年代理声明 61
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项目4
建议修订我们的成立法团证明书
取消超级投票要求
取消超级投票要求
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会建议你投票“为”这个建议。
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董事会已批准并宣布可取，并建议我们的股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以消除某些绝对多数投票条款。
我们的章程目前在三种情况下要求绝对多数投票要求：（1）修订章程的大部分条款（不论由股东或董事会提出）；（2）股东修订我们经修订和重述的章程（“章程”）；（3）与相关人士（定义见章程）从事某些业务合并（定义见章程）。在每一种情况下，《章程》都要求在选举董事时至少获得所有有权普遍投票的股份的75%投票权的持有人的赞成票（并且，在上述第（3）条的情况下，不包括关联人持有的股份），以供批准。
董事会在公司治理和提名委员会的协助下，定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践，包括我们章程中的规定，仍然符合公司及其股东的最佳利益。在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上，董事会对一项不具约束力的股东提案持中立立场，该提案要求董事会采取措施消除我们的管理文件中的绝对多数投票要求。董事会这样做是为了通过对提案的投票结果获得我们的股东对这个问题的看法。该股东提案获得了亲自出席或由代理人代表并有权在2025年年会上就该事项进行投票的股份多数投票权持有人的支持。
董事会和公司治理与提名委员会相信，通过展示对股东反馈的响应能力以及我们对强大公司治理的承诺，来保持股东的信心。鉴于股东在2025年年会上批准了该提案，以及股东从参与会议中获得的关于公司公司治理的反馈，并在仔细考虑了维持我们章程中的绝对多数投票条款的利弊之后，董事会已确定，修改章程以取消上述绝对多数投票条款符合公司及其股东的最佳利益。根据公司治理和提名委员会的建议，董事会于2026年2月16日通过了一项决议，批准并宣布对《章程》进行修订以取消绝对多数投票条款（“绝对多数消除修正案”）是可取的。
绝对多数消除修正案，如果股东批准并通过，并在向特拉华州州务卿提交载有绝对多数消除修正案的修正证书后，将修订《宪章》第十条、第十四条B和D节以及第十八条中的规定，以取代在董事选举中提及的所有有权投票的股份的投票权的75%，改为提及多数投票标准如下：
•股东批准修订《章程》将需要亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的过半数股份的投票，这是我们《章程》中关于在股东大会上批准大多数项目的默认标准，但董事选举除外，或者除非该问题是法规、法律或法规明文规定适用的问题；
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62 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 项目四 |
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•股东批准与关联人的某些业务合并将需要亲自出席或委托代理人出席并有权就该事项投票的多数股份的投票，但不包括关联人所持有的股份（除了适用法律要求的批准交易的任何投票）；和
•股东批准修改章程（无论是由股东还是董事会提出）将需要公司所有有权就此投票的股份的多数投票权，这是特拉华州法律下章程修正案的最低投票标准。
董事会建议股东批准绝对多数消除修正案。
通过本议案需获得截至记录日期在董事选举中拥有至少75%已发行股份投票权并有权普遍投票的持有人的赞成票。如果获得批准，本提案将在向特拉华州州务卿提交一份载有绝对多数消除修正案的修正证书后生效，我们打算在获得所需的股东批准后立即这样做。
本提案中对绝对多数消除修正案的描述通过参考绝对多数消除修正案的文本进行整体限定，该修正案作为附件B附于本代理声明中。
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2026年代理声明 63
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项目5
管理层提议修改我们的公司注册证书，将特别会议所有权门槛降至25%
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会建议你投票“为”这个建议。
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董事会已批准并宣布可取，并建议我们的股东批准并通过一项章程修正案，以降低一名或多名股东召集股东特别会议所需的所有权门槛，从有权在特别会议上投票的已发行股份的60%降至有权在特别会议上投票的股份的25%，并规定（i）该等股东必须向公司秘书提交书面请求，公司秘书应根据该有效请求召集股东特别会议，及（ii）该等权利须遵守附例所载的额外规定。（《宪章特别会议门槛修正案》）。根据《宪章》现行条款，有权在特别会议上投票的股份不少于60%的持有人有权召集此类会议。
待股东批准章程特别会议门槛修订后，董事会已批准对章程的相应修订，将特别会议门槛降至25%，并对召集特别会议的权利施加某些信息和程序要求。
如上文项目4所述，董事会在公司治理和提名委员会的协助下，定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践，包括章程中的规定，仍然符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认识到，一些股东将召开特别股东大会的能力视为一种良好的公司治理做法，可以增强股东的专营权。董事会认为特别会议在得到大量股东支持的特殊情况下是适当的。然而，特别会议有可能扰乱我们的业务运营，分散管理层的注意力，并导致我们产生大量和/或不必要的费用。此外，特别会议不应成为少数股东滥用的机制，以推进我们更广泛的股东基础可能不会分享的私人议程和利益，或者可能对我们更广泛的股东基础不利。
董事会在与公司治理和提名委员会协商后，权衡了这些相互竞争的考虑因素，并确定提议的25%所有权门槛在增强股东权利和保护股东利益之间取得了适当的平衡。此外，我们认为，拟议的所有权门槛符合市场惯例，符合我们最大股东的代理投票指南中规定的预期。
如下文第6项所述，一位股东通知我们，它打算在年度会议上提交一项事项供股东审议，该事项也涉及股东召集特别会议的能力（“股东提案”）。虽然《宪章》特别会议门槛修正案和股东提案涉及同一主题，但它们的不同之处如下。
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64 2026年代理声明
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| 管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书 |
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1.这一提议对我们具有约束力，这意味着如果股东批准宪章特别会议门槛修正案，我们将按上述方式修改宪章。相比之下，股东提案没有约束力；它只要求（但没有要求）董事会降低股东召开特别会议的持股门槛。虽然不具约束力，但如果我们的股东批准股东提案，董事会将考虑股东投票的结果，并就该主题与我们的股东进一步接触，因为它对股东确定为重要的所有公司治理事项都是如此。
2.《宪章特别会议门槛修正案》规定，拥有至少25%有权在特别会议上投票的股份的一名或多名股东有权召集此类会议的持股门槛。相比之下，股东提案要求设定15%的门槛。我们认为，我们较高的门槛符合规模相当的上市公司的市场标准，并保护我们更广泛的股东基础免受可能滥用特别会议程序以谋取利益或以扰乱管理层或公司业务运营的方式的小股东群体的影响。
3.董事会根据股东对章程特别会议门槛修订的批准而批准的相关附例修订，载于附件C，其中包括董事会认为符合公司及其股东最佳利益的某些信息和程序要求，以防止滥用特别会议程序。股东提案未具体说明任何此类信息或程序保护。
通过本议案需获得截至记录日期至少75%已发行股份投票权且有权在董事选举中普遍投票的持有人的赞成票。如果获得批准，这项提案将在向特拉华州州务卿提交一份载有《宪章》特别会议门槛修正案的修正证书后生效，我们打算在获得所需的股东批准后立即这样做。
此外，载于附件C的《附例》修订已获董事会批准，但须待《宪章》特别会议门槛修订获批准后方可生效。细则修正案将规定相应条款，规定拥有至少25%有权在特别会议上投票的股份的一名或多名股东有权根据该条款召集此类会议，还规定了围绕股东要求召开特别股东会议的权利的程序和信息要求。《附例》修正案还包括限制股东召集特别会议的某些条款：
•在上一届年会一周年前90天开始至下一届年会召开之日结束的期间内；
•如在公司收到特别会议请求后90天内举行的年度会议或特别会议上审议了相同或实质上相似的提案；和
•如在公司收到特别会议请求后12个月内举行的年度会议或特别会议上提出相同或实质上相似的提案，但有关选举或罢免董事的提案除外。
董事会认为，特别会议门槛修订符合我们和我们的股东的最佳利益，以避免滥用特别会议程序。此附例的或有修订不需要单独的股东行动。
如上文所述，我们也在提交修改《宪章》的提案，以消除绝对多数投票的要求。本提案的批准不取决于绝对多数消除修正提案的批准或不批准。
本建议中有关《宪章特别会议门槛修正案》以降低我们《宪章》中股东的特别会议所有权门槛以及相关的或有附例修正案的描述，通过参考《宪章特别会议门槛修正案》和相关的或有附例修正案的文本对其整体进行限定，该修正案作为附件C附于本代理声明中。
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2026年代理声明 65
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项目6
关于特别会议门槛的股东提案
我们被告知，拥有我们普通股至少2000美元市值的实益拥有人——问责委员会（“TAB”）打算在年度会议上提出以下股东提案。
已解决：股东要求董事会采取必要步骤修订管理文件，将召集特别会议的权力授予有权在会议上投票的股份总数达到或超过15%的股东。
Dear fellow股东：
股东召开特别会议的有意义的权利对于他们有效参与管理层的能力至关重要，也是良好公司治理得到广泛支持的一个方面。
事实上，机构投资者委员会表示，“[ s ] hareowners应该有权召集特别会议”，Glass Lewis表示，它“强烈支持”这项权利，ISS报告称，股东“无法召集特别会议以及由此导致的管理层绝缘可能会对公司业绩和股东回报产生不利影响”。
主要机构投资者也对此表示支持。例如，贝莱德表示，“股东应该有机会提出具有实质意义的问题，而不必等待管理层安排会议”，因此，“应该有权召开特别会议”。
棒约翰确实在技术上提供了这项权利——但要求股东行使这项权利的门槛为60%，这是不合理的禁止。
虽然召开特别股东大会的必要性很少，但股东在没有不合理障碍的情况下这样做的能力提供了一个关键的问责工具。因为它们虽然可以涉及大量资源，所以应该要求合理的股东门槛来行使权利。正如过高的门槛阻碍了公平获得权利一样，健全的把关门槛可以防范少数人为了自己的利益而不是为了大多数股东共有的利益而滥用它。
在这种情况下，我们认为15%的所有权门槛将是合适的，并为股东提供了一项有意义的权利，同时减轻了企业资源被浪费以服务于少数少数少数股东的狭隘利益的风险。
确实，这样的门槛得到了广泛支持。
贝莱德支持“最低15%”的门槛。Vanguard支持建立这项权利，“只要所有权门槛不低于10%”。ISS支持建立这项权利的提议，并表示其偏好是10%的门槛。格拉斯·刘易斯一般倾向于10-15 %的门槛。
基于上述情况，我们认为支持这一请求符合我公司及其股东的最佳利益，有理由采纳该提案。谢谢你。
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董事会建议 | |||||||||||||
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董事会一致建议表决“反对”提案。
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66 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 关于特别会议门槛的股东提案 |
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董事会建议对该提案投“反对票”，理由如下：
董事会已仔细考虑此建议，并认为该建议不符合公司或其股东的最佳利益。
董事会仍致力于维护强有力的公司治理实践并保护股东权利。董事会了解到，我们的许多股东将召开特别会议的权利视为增强股东专营权的重要措施。因此，尽管公司目前的公司治理特征已经允许股东在年会周期期间和之外采取行动，但董事会打算通过在本次年会上寻求股东批准一项降低公司目前特别会议门槛的提案，进一步增强公司的特别会议权利。董事会建议您投票支持上述第5项中的宪章特别会议门槛修正案，该修正案将降低一个或多个股东召集股东特别会议所需的所有权门槛，从有权在特别会议上投票的已发行股份的60%降至有权在特别会议上投票的股份的25%。
董事会仔细评估了我们的公司治理实践、公司股东外联计划期间收到的反馈、之前其他公司的股东对该主题的投票，以及我们规模和形象的其他公司的实践对标，并决定提议将目前的特别会议门槛从60%降低到25%，该提议载于项目5。我们认为，25%的门槛在增强股东权利和保护股东利益之间取得了适当的平衡，比本提案设想的15%的门槛更符合市场惯例，也符合我们最大股东的代理投票指南中提出的预期。
我们提议的25%门槛在促进股东参与的同时保持针对公司浪费、扰乱和少数股东滥用特别会议流程的程序性保障措施之间取得了适当的平衡。
在决定将要求一名或多名股东召开特别会议所需的股份百分比降至25%时，董事会认为，它提出的门槛在确保股东有能力召开特别会议以就非常或紧迫的紧急事项采取行动以及符合公司及其股东的最佳利益之间取得了适当的平衡，并防止因允许少数股东召开特别会议以推进我们更广泛的股东基础可能不会分享或可能对我们更广泛的股东基础不利的私人议程和利益而造成的潜在滥用和破坏。
我们认为，正如该提案所建议的，15%的门槛增加了少数股东召开特别会议的风险，这些股东寻求采取行动促进特殊、狭隘或短期利益，而不是公司的长期、最佳利益。未能获得25%的支持召开特别会议是一个强有力的迹象，表明该问题过于狭窄，我们的股东一般认为不重要。考虑到我们的股东基础，降低到更低的15%门槛只需要公司的一小部分股东，可能只有一两个，就可以召开一次特别会议，而不会吸引太多（如果有的话）其他股东的支持。将门槛降低至15%可能会将权力转移给一个股东或少数股东，从而允许它或他们强制要求我们处理其他股东普遍认为不重要或需要立即关注的事项。在这种情况下，除了与筹备特别会议相关的费用外，我们可能会被要求承担大量的法律和行政费用，这完全是因为少数几个股东认为有必要推进一个问题，或者许多股东可能认为更适合举行年度会议的问题。
此外，作为业务事项，特别会议对管理层和董事会造成重大干扰，因为我们的领导被迫将注意力从公司的日常运营和业务上转移开，以便为特别会议做准备和监督。因此，采用15%的门槛可能会严重破坏我们执行业务战略的能力。
基于这些原因，我们认为，在为股东提供更多召开特别会议的权利很重要的同时，对我们来说，限制特别会议以避免潜在的流程滥用和公司资源的浪费也是至关重要和适当的。
25%的门槛有助于确保特别会议专门用于那些更多股东认为有必要立即采取行动的特殊事项。因此，董事会建议你投票反对这项提议，转而支持第5项中的宪章特别会议门槛修正案。
董事会一致建议对该提案投“反对票”。
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2026年代理声明 67
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问答
关于年会和投票
谁有权在年会上投票？
董事会已将2026年3月9日定为年度会议的记录日期（“记录日期”）。如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您有权在年度会议上投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为32,891，091股，有资格在年度会议上投票。
我的投票权是多少？
我们的普通股持有人有权每股投一票。没有累积投票权。
开年会必须有多少股出席？
根据公司章程，相等于公司截至记录日期有权投票的已发行股份的多数投票权的股份必须出席年度会议，才能举行会议和开展业务。这就是所谓的法定人数。贵司所持股份在以下情况下算作出席会议：
•你以电子方式参加会议；或
•您已按下文“我如何提交我的代理？”中所述正确及时地提交了您的代理
弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。当为受益所有人持有股份的被提名人因未收到受益所有人的投票指示且对该项目没有酌情投票权而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”。
登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？
如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。
如果您的股份由经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人。在这种情况下，据说你的股票是以“街道名称”持有的。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用下文“我如何向我的经纪人提交投票指示？”中所述的方法对其股份进行投票。
如何提交我的代理？
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任一方式提交代理以在年度会议上投票：
•电子方式，利用互联网；
•通过电话拨打免费电话；或
•通过填写、签名并邮寄随附的代理卡。
为您的方便设置了网络和电话投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。当您通过网络或电话投票时，您减少了公司的邮寄和处理费用。如果您是登记在册的股东，希望通过网络或电话提交您的代理，请参阅随附的代理卡上提供的具体说明。如果您希望使用纸质代理卡投票，请及时归还您签名的代理卡，以确保我们在年会前收到。
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68 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 关于年度会议和投票的问答 |
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如何向我的经纪人提交投票指示？
如果您以街道名义持有您的股份，您必须按照您的经纪人、银行、信托或其他代名人规定的方式提供您的投票指示。贵公司的经纪人、银行、信托或其他代名人已附上或以其他方式提供一张投票指示卡，供您指导经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票您的股份时使用。在许多情况下，你可能被允许通过互联网或电话提交你的投票指示。
如果我持有Papa John’s International，Inc. 401（k）计划的股份，我该如何投票？
如果您在Papa John’s International，Inc. 401（k）计划中持有公司普通股的股份，请参阅该计划受托人提供的投票指示。您的投票指示必须在年度会议召开前至少三天由计划受托人收到才能被计算在内。如果您没有及时指示计划受托人如何投票，受托人将按照受托人收到指示的股份的相同比例投票表决您的股份。公司401（k）计划的参与者不得在年度会议期间对其股份进行电子投票，因为他们必须在会议召开前至少三天进行投票。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到多套代理材料或多个控制号码用于提交你的代理，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。为确保您的所有股份被投票，请签署并交还您收到的每份代理卡或投票指示卡，或者，如果您通过互联网或电话提交您的代理，则对您收到的每份卡或控制号码进行一次投票。
参加年会
今年的年会将完全在网上举行。股东可通过参观方式参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.要参加年会，您将需要随附代理材料的代理卡或选民指示表上包含的16位控制号码。如果您是登记在册的股东或街道名称持有者，您可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。即使您目前计划参加年会，公司建议您也按上述方式提交您的代理，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您通过代理提交投票，之后又决定在年度会议上以电子方式投票，那么您在年度会议上提交的投票将优先于您的代理投票。
如果您是公司401（k）计划的参与者，您可以按上述方式提交投票指示，但您不得在年度会议上以电子方式对您在公司401（k）计划中持有的股份进行投票。
我们还将通过访问同一链接，让任何有兴趣的人，包括团队成员和其他成员，都可以参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/PZZA2026.非股东嘉宾将不被允许在年会上投票或提交问题。
董事会如何建议我投票？
董事会建议进行投票：
•为每一位董事提名人；
•为批准选择安永会计师事务所为公司截至2026年12月27日止财政年度的独立核数师；
•为公司高管薪酬的咨询批准。
•为修订公司经修订及重述的法团注册证明书以删除绝对多数条文；
•为修订公司经修订及重述的法团注册证明书，将特别会议拥有权门槛降至25%；及
•反对关于降低公司经修订和重述的公司注册证书中特别会议所有权门槛的股东提案。
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关于年度会议和投票的问答 | ||||||||||
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？
如果您是登记在册的股东并提交了签名的代理卡或通过互联网或电话提交了您的代理，但没有具体说明您希望如何就特定项目对您的股份进行投票，您的股份将由代理卡上指定为代理人的人根据董事会的建议进行投票。
如果您是街道名称持有人并在经纪人处持有您的股份，并且没有指示您的经纪人如何投票，您的股份可能会由您的经纪人酌情就批准独立审计师的提议进行投票。如下文所述，您的经纪人没有酌处权就剩余提案对您的未指示股份进行投票。
你的投票很重要。公司促请你就年会前的所有事项投票，或指示你的经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票。
提交代理后可以更改投票吗？
如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间通过以下任何方式撤销您的代理人并更改您的投票：
•在所附代理卡上载明的截止日期前，以互联网或电话方式提交较后日期的代理；
•通过向公司的公司秘书提交一份较晚日期的委托书，该委托书必须在年度会议召开之前由公司收到；
•通过向公司的公司秘书发送书面撤销通知，该通知必须在年度会议召开之前由公司收到；或
•在年度会议上以电子方式投票。
如果您是街道名称持有人，您只能通过在年度会议上以电子方式投票以及在其他情况下遵守您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供给您的投票指示中包含的程序来更改您的投票。
如果您是公司401（k）计划的参与者，您只有在遵守计划受托人提供的投票指示中包含的程序的情况下才能更改您的投票。
批准年度会议通知中包含的每一项事务需要什么表决？
选举董事需获得会议所投过半数票。多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的票数（弃权票和经纪人不投票不计入对该董事的投票），该董事才能当选。必须获得亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的多数股份的赞成票，才能批准我们的独立审计师的选择，批准对支付给公司指定执行官的薪酬的咨询批准，并批准股东提案。在确定这些提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权将与对这些提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票将对这些提案的结果没有影响。在选举董事时，须获得不少于所有有权普遍投票的已发行股份的75%的赞成票，方可采纳及批准经修订及重述的公司注册证书的每项修订。在确定这些提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权、经纪人不投票和未投票的股份将与对这些提案投反对票具有同等效力。
如果你的股票由经纪人、银行、信托或其他代名人持有，该实体将询问你希望你的股票如何被投票。如果你发出指示，你的股份将按你的指示进行投票。如果你不给出指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于提案的类型。为批准独立核数师，券商、银行、信托或其他代名人可酌情投票表决你的股份。对于所有其他提案，券商、银行、信托或其他代名人完全不允许投票你的股份。
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| 关于年度会议和投票的问答 |
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什么是持家？
我们采用了一种名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，我们将根据您的要求，仅向共享同一地址的多个股东（如果他们看起来是同一个家庭的成员）交付一份我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告和本委托书的副本，除非我们收到了受影响股东的相反指示。参控股股东如收到邮寄的代理材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这个程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用，也减少了浪费。
经向正下方提供的地址或号码提出书面或口头请求，我们将立即将截至2025年12月28日的财政年度的年度报告表格10 – K和本委托书的单独副本交付给已交付单份文件的共享地址的股东。
如果您是股东，与一名或多名其他股东共享地址和姓氏，并希望撤销您的持家同意书，或者您是符合持家资格的股东并希望参与持家，请与Broadridge联系，可拨打免费电话（866）540-7095或写信至Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。你将在收到撤销同意书的30天内被解除持屋计划。
多家券商成立了持家基金。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
代理准备和征集的费用由谁来承担？
随附的代理人由董事会征集。这份委托书将于2026年3月26日左右与公司截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告一起邮寄给股东。我们还保留了Innisfree M & A Incorporated公司，以协助征集经纪人、银行、机构和其他股东，费用约为25000美元，外加费用报销。征集代理的所有费用将由公司承担。公司支付代理准备和征集的费用，包括经纪公司、银行、信托或其他被提名人向街道名称持有人转发代理材料的合理费用和开支。该公司主要通过邮寄方式征集代理。此外，公司董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。公司的董事、高级职员和正式员工将不会因这些服务而获得除常规报酬之外的额外报酬。
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其他事项
2027年年度会议的股东提案
为了考虑将股东提案纳入公司明年年会的代理声明，根据《交易法》第14a-8条，公司必须在2026年11月26日之前收到书面提案。此类提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。同样，为了在14a-8程序之外（包括根据我们的预先通知章程提名董事候选人）在明年的年度会议上提出股东提案，我们的公司注册证书规定，公司必须在会议预定日期之前不少于60天或不超过90天收到书面通知。但是，如果提前不到70天发出年会日期通知，则股东的通知必须不迟于（i）邮寄该会议日期通知之日或（ii）公司作出该会议日期的公开披露之日之后的10天内收到。所有股东提案必须符合公司注册证书中规定的某些要求。公司注册证书的副本可通过向公司秘书提出书面请求的方式在公司主要办事处获得，地址为P.O. Box 99900，Louisville，Kentucky 40269-0900。
除了满足我们的公司注册证书下的上述要求（包括我们的提前通知要求）外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月1日之前提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规则要求的其他信息。
其他业务
董事会并不知悉除年度会议通知所列事项及与会议进行有关的日常事项外，任何须于年度会议上提出的事项。如果任何其他事项应适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出，代理人中指名的人或其替代人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
年度报告
本委托书随附公司截至2025年12月28日财政年度的10-K表格年度报告。
根据董事会的命令，
卡罗琳·米勒·奥伊勒
首席行政干事兼秘书
肯塔基州路易斯维尔
2026年3月26日
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| 其他事项 |
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前瞻性陈述
本代理声明和其他不属于历史事实陈述的公司通讯中讨论的某些事项构成联邦证券法含义内的前瞻性陈述。一般来说，使用“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”或类似的词语，可以识别我们打算纳入联邦证券法提供的安全港保护的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括或可能涉及但不限于有关业务绩效的预测或指导、我们与企业责任相关的做法和我们实现相关目标的能力、我们处理某些人力资本问题的方法，包括关于我们企业范围内的健康、安全、安保和环境管理系统以及我们的文化、与薪酬相关的目标和目标，以及某些业务和运营活动，包括与我们的供应链相关的活动。此类陈述并非对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以预测，其中许多超出我们的控制范围。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项存在重大差异。
我们的前瞻性陈述是基于我们基于当前可用信息的假设。由于各种因素，包括“第一部分第1A项”中详细讨论的风险、不确定性和假设，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的那些事项存在重大差异。–风险因素”在我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非法律要求。
我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不以引用方式并入或成为本代理声明的一部分，对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。
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附件a
非公认会计原则财务措施的调节
除了根据美国公认会计原则提供的结果外，我们还提供了某些非公认会计原则措施，这些措施在调整后的基础上呈现结果。调整后EBITDA是我们薪酬计划中使用的一种非GAAP衡量标准，它是一种业绩的补充衡量标准，没有被美国公认会计原则要求或按照美国公认会计原则提出。
我们认为，我们的非公认会计准则财务指标使投资者能够根据美国公认会计准则结果评估我们业务相对于我们的业绩以及相对于其他公司的经营业绩。我们认为，这些非公认会计原则措施的披露对投资者很有用，因为它们反映了我们的管理团队和董事会用来评估我们的经营业绩、分配资源和管理员工激励计划的指标。与调整后EBITDA最直接可比的美国公认会计原则衡量标准是净收入。非美国通用会计准则衡量标准不应被解释为公司业绩的替代或更好的指标，而不是公司的美国通用会计准则结果。这些措施在公司的10-K和10-Q表格中有更全面的描述。有关公司非GAAP业绩措施的更多信息，请参阅这些公开文件。下表将我们的GAAP净收入与调整后的EBITDA进行了核对。
| 净收入与调整后EBITDA的对账 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 年终 2025年12月28日 |
年终 2024年12月29日 |
年终 2023年12月31日 |
年终 2022年12月25日 |
年终 2021年12月26日 |
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| 净收入 | $ | 32,117 | $ | 84,197 | $ | 82,799 | $ | 69,349 | $ | 124,955 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 16,261 | 29,929 | 20,874 | 14,420 | 25,993 | ||||||||||||||||||||||||
| 净利息支出 | 40,769 | 42,578 | 43,469 | 25,261 | 17,293 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 92,245 | 69,407 | 64,090 | 52,032 | 48,816 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 14,980 | 9,590 | 17,924 | 18,388 | 16,919 | ||||||||||||||||||||||||
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重新特许经营和减值（收益）损失(a)
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(17,053) | — | — | 26,702 | — | ||||||||||||||||||||||||
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出售QC中心物业的收益(b)
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— | (41,289) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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重组成本（c）
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13,780 | 27,363 | 2,178 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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英国重新定位和收购相关成本（d）
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— | — | 4,243 | 5,223 | — | ||||||||||||||||||||||||
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法律和解（e）
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— | — | — | 15,000 | — | ||||||||||||||||||||||||
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战略性企业重组成本（f）
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— | — | — | — | 12,763 | ||||||||||||||||||||||||
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其他费用（g）
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8,012 | 5,495 | 3,825 | 1,507 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 201,111 | $ | 227,270 | $ | 239,402 | $ | 227,882 | $ | 246,739 | |||||||||||||||||||
(a)截至2025年12月28日止年度，指于2025年11月24日完成85间餐厅的重新特许经营后实现的税前销售收益（扣除交易成本）。截至2022年12月25日止年度，包括以下税前调整：
i.与2022年第二季度90家餐厅重新特许经营相关的亏损840万美元；
ii.1740万美元的费用涉及与乌克兰冲突以及随后的国际政府行动和制裁有关的某些贷款的准备金和重新获得的特许经营权的减值；和
iii.与终止英国一家重要特许经营商相关的租赁的使用权资产减值费用为90万美元。
(b)表示在2024年8月2日完成出售我们的德克萨斯州和佛罗里达州QC中心物业时实现的销售税前收益，扣除交易成本。
（c）表示与公司的企业转型计划和国际转型计划相关的成本。不包括2025年和2024年分别为120万美元和10万美元的股票补偿没收。
（d）表示与重新定位英国投资组合相关的成本以及与从特许经营商收购餐厅相关的交易成本。
（e）表示某些法律和解的应计费用。
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A-1 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 附件A |
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（f）表示与在佐治亚州亚特兰大开设公司办事处相关的战略性公司重组成本。不包括30万美元的股票补偿费用。
（g）截至2025年12月28日止年度，代表：
i.因供应链挑战而提前购买商店设备的COVID时代计划终止而产生的设备处置损失；
ii.与我们正在进行的业务无关的基于项目的战略举措相关的成本；和
iii.所产生的费用，扣除预期的保险赔偿，产生于龙卷风破坏了德克萨斯州的质量控制中心以及肯塔基州路易斯维尔的餐厅支持中心和质量控制中心。
截至2024年12月29日止年度，非现金减值和重新计量费用主要与15家国内公司拥有的餐厅重新特许经营产生的固定和无形资产有关。
截至2023年12月31日止年度，与某些高管过渡相关的遣散费和相关费用为240万美元，与与中东冲突相关的某些应收账款准备金相关的费用为90万美元，与某些法律和解相关的应计费用为60万美元。不包括40万美元的股票补偿没收。
截至2022年12月25日止年度，代表与某些高管过渡相关的遣散费和相关费用。
有关调整后EBITDA的更多详细信息，请参阅公司截至2025年12月28日止年度的10-K表格。
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2026年代理声明 A-2
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附件b
项目4。管理层建议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以取消绝对多数投票要求
如果我们的股东批准提案4，公司打算向特拉华州国务卿提交修订章程第10条、第14条B和D节以及第8条所需的文件，如下所述（包括以蓝色文本显示的新增内容和以已删除的红色文本显示的删除内容）。
第十：董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。董事根据特此授予的权力订立的任何附例，可由董事或股东修订或废除。尽管有上述规定及本经修订及重述的法团注册证明书所载的任何相反规定，股东不得修订或废除章程，亦不得采纳与其不一致的条文，而无须股东投赞成票公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的至少75%的投票权有权亲自出席或由代理人代表的股份的过半数投票权，作为一个单一的班级一起投票。
第十四届：
A.为本条之目的，下列术语的定义如下：
（1）“业务合并”一词系指（a）公司或附属公司与关连人士的任何合并或合并，（b）公司或附属公司的任何资产的总公平市场价值为10,000，000美元或以上的任何资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，而不是在正常业务过程中向关连人士或与关连人士进行的任何出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，（c）公司向合计公平市值为10,000，000美元或以上的关联人发行或转让任何可转换为或可就该等股份行使的表决权股份或证券（按比例分配给所有股东的方式除外），（d）任何资本重组、合并或合并，其效果将会增加关联人的投票权，（e）通过任何直接或间接提议的清算或解散公司或附属公司的计划或提案，由关联人或代表关联人或（f）直接或间接为本A（l）款所述的任何交易提供的任何协议、合同或其他安排或谅解。
（二）“关联人”一词系指任何个人、合伙企业、公司、信托或其他人，连同其“关联人”和“关联人”，根据1993年1月1日生效的《交易法》第12b-2条规则的定义，连同任何其他个人、合伙企业、公司、信托或与其有任何协议、合同或其他安排或谅解的其他人，在收购、持有、投票或处置有表决权的股票方面，“实益拥有”（在该日期《交易法》第13d-3条规则的含义内）合计15%或更多的已发行有表决权股票。关联人、其关联人和关联人以及与其或其有任何该等协议、合同或其他安排或谅解的所有该等其他个人、合伙企业、公司和其他人，就本条而言，应视为单一关联人十四；但前提是，公司董事会成员不得仅因其董事会成员身份而被视为关联人或以其他方式构成关联人。自（i）订立与企业合并有关的任何最终协议时起，（ii）确定有权就企业合并获得通知和投票的股东的记录日期或（iii）紧接于企业合并完成之前，作为关联人的人，就本条而言，应被视为关联人第十四条。
（3）「持续董事」一词是指任何并非本条第十四条第A款第（2）款所指的关连人士的「关连人士」或「关连人士」的公司董事会成员，以及任何与该关连人士并无关连且经持续董事过半数推荐继任的持续董事的继任人选。
（4）“人”一词是指任何个人、商号、公司或其他实体。
（5）「附属公司」一词是指有关人士直接或间接拥有任何类别股本证券不少于50%或公司所有证券不少于50%有权在董事选举中普遍投票的投票权的任何公司或其他实体。
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B-1 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 附件b |
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（6）“有表决权的股份”一词是指公司在董事选举中有权普遍投票的任何股份。
（7）“全体董事会”是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。
（8）“市场价值”一词系指在有关日期（或，如果在该日期没有报告出售，则在任何报告出售发生的最后一个前一日期）为纽约证券交易所上市的复合磁带上的股份的高和低报价销售价格的平均值——上市股票，或者，如果该股份未在该交易所上市或获准交易，则在该股份上市或获准交易的根据《交易法》登记的主要美国证券交易所，或，如果股份未在任何该等交易所上市或获准交易，则在美国全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何类似系统上报价的日期，股份的收盘高价报价和低价报价之间的平均值，或者，如果没有此类报价，则应由至少66-2/3%的持续董事确定股份在该日期的公平市场价值。
B.除本经修订和重述的公司注册证书或《特拉华州一般公司法》所要求的任何其他表决外，持有人的赞成票不少于75% 已发行有表决权股票的 有权亲自出席或由代理人代表的股份的过半数投票权及由关联人以外的股东直接或间接提出企业合并、作为单一类别投票的，由关联人或与其或代表其直接或间接提出企业合并的股东持有的企业合并，须经该企业合并的批准或授权；但前提是，那75%这样的多数投票要求不适用，且在以下任一情况下，此类企业合并可通过法律或本经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定所要求的投票获得批准：
（1）企业合并由公司董事会以持续董事至少过半数的赞成票通过，或
（二）下列条件全部满足：
（a）公司股本持有人（涉及企业合并的关联人除外）在企业合并中每一股公司股本将收取的现金总额和财产、证券或其他对价的公允市场价值，不得低于（i）最高每股价格（包括经纪佣金、征求交易商费用和交易商-管理层报酬，并经适当调整后进行资本重组、股票分割、股票股息及类似交易和分派）由该关联人在收购其持有的该类别或系列股本的任何股份时支付，（ii）该类别或系列股本在紧接该业务合并建议首次公开宣布之日前十二个月期间内的最高每股市值或（iii）该类别或系列股本的每股账面价值，根据公认会计原则确定，截至紧接该等业务合并的建议首次公布之日前一个月的最后一天；
（b）除所涉关联人以外的股本持有人在该企业合并中将收取的对价，除股东就其拥有的全部或部分股份另有约定外，其形式和种类与关联人在取得其已拥有的股本时所支付的对价相同；但前提是，如关联人以不同形式的对价支付了股本，则关联人在企业合并中取得的股本股份的对价形式应当为现金或者取得其先前取得的最大数量的股本股份所采用的形式；以及
（c）应根据《交易法》和根据《交易法》颁布的条例的要求，无论公司当时是否受此种要求的约束，应将一份代理声明邮寄给公司的股东，以征求股东对此种业务合并的批准，并应在其前面的显著位置载有，（i）持续董事可能选择陈述的有关业务合并的可取性（或不可取）的任何建议，以及（ii）由持续董事选定的信誉良好的投资银行公司就该业务合并的条款从财务角度而言对公司的公众股东（关连人士除外）的公平性的意见。
C.就本条而言，关联人应被视为在该关联人成为公司的实益拥有人（本条第A款第（2）项定义的该术语）时已获得公司的股份。关于联属公司、联营公司及其他人士拥有的股份
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2026年代理声明 B-2
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附件b | ||||||||||
其所有权归属于关联人，如该关联人就该等股份支付的价格无法确定，则如此支付的价格应被视为（i）关联人、关联人或其他人收购该等股份时支付的价格或（ii）该关联人成为其实益拥有人时有关股份的市场价值中的较高者。
就本条第十四条而言，如企业合并完成后，公司将成为存续的公司或将继续存在（除非规定、设想或打算作为该企业合并的一部分，将实施公司清算或解散计划），则B（2）（a）款中的“将收到的其他对价”一词应包括（但不限于）公司股东（作为该企业合并当事人的关联人除外）保留的公司普通股或其他股本。
本条所载的任何内容，不得解释为解除任何关联人法律规定的任何受托义务。
第十八届：公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、增加、更改、变更、废除或采纳本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，本协议授予股东的所有权利均受此保留的约束。除适用法律或本经修订和重述的公司注册证书的任何其他条款要求或在任何协议中指定的任何赞成票外，除授予任何系列优先股持有人或由其持有的任何投票权外，持有人的赞成票不少于75%多数有权投票的公司所有证券的投票权一般在选举董事在其上须要求修订、增加、更改、更改、废除或采纳任何条文与第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条不一致 本经修订及重述的法团注册证明书。
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B-3 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
附件c
项目5。管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书，将召开特别会议所需的股东持股门槛降至25%
如果我们的股东批准提案5，公司打算向特拉华州州务卿提交修改章程第七条所需的文件如下（以蓝色文本显示的新增内容和以已删除的红色文本显示的删除内容）：
经修订及重述的法团注册证明书
第七：除任何系列优先股的持有人的权利外，除非法规另有规定，股东特别会议在任何时候只能由（i）董事会、（ii）公司董事会主席或（iii）召集由公司秘书应书面要求（“特别会议要求”）以一只或多于一只股票持有人记录拥有不少于6025有权在该特别会议上投票的股份的百分比，但须符合公司附例所指明的额外规定.
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待股东批准建议5后，董事会已批准对《章程》第二条第三节的修订如下（以蓝字显示的新增内容及以已删除的红字显示的删除内容）：
经修订及重述的附例
第3节。特别会议。
(a)除公司任何一系列优先股的持有人的权利外，除非法规另有规定，股东特别会议在任何时候只能由（a）董事会、（b）公司董事会主席或（c）召集由公司秘书应书面要求（“特别会议要求”）以一只或多于一只股票持有人记录拥有不少于6025% 有权在特别会议上投票的股份。在确定特别会议请求是否已满足本第3节的要求时，如果涉及不同的业务项目，则不会将多个特别会议请求一并考虑。此外，为了有效，所有特别会议请求必须已注明日期，并在最早日期的特别会议请求的60天内交付给秘书。在任何股东特别大会上办理的业务应限于通知所述目的.
(b)特别会议请求书须由要求举行特别会议的每名股东或获正式授权的代理人签署，并须载列：（i）希望提交特别会议的每项事务的简要说明，以及在特别会议上进行该等事务的理由；（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，建议修订的语文）；（iii）每名股东希望在特别会议前提出的业务的任何重大利益；（iv）公司帐簿上所显示的名称及地址，要求召开特别会议的每名股东；（v）要求召开特别会议的每名股东所拥有的公司股份的类别及数目；及（vi）根据公司经修订及重述的公司注册证书第九条第二款规定须在股东通知中载列的任何其他适用资料，因为该等资料可不时修订（「公司注册证书」）。
（c）股东可在特别会议召开之前的任何时间撤销特别会议请求；但条件是，如果秘书收到任何此类撤销，并且由于此类撤销，未撤销的特别会议请求的数量不再至少代表股东有权根据本第3条要求召开特别会议的必要股份数量，则董事会应有酌处权决定是否继续举行特别会议。如提交特别会议要求的股东中没有一人出现或派出合格代表（即该股东的正式授权人员、经理或合伙人或该股东签署的书面授权的人或该股东交付的电子传输
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C-1 2026年代理声明
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棒约翰国际公司 | ||||
| 附件C |
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股东在股东大会上作为代理人代表该股东）提出股东提交特别会议审议的提案或业务，该提案或业务应不予考虑，尽管该公司或该股东可能已收到与该投票有关的代理人。
（d）特别会议请求无效，不得召开股东特别会议，如（a）特别会议要求不符合本条第3款；（b）特别会议要求与业务项目有关根据适用法律（由董事会善意确定），不属于股东诉讼的适当主体；（c）特别会议请求在紧接上一次股东年会日期一周年之前的九十（90）天开始并在下一次年会日期结束的期间内送达；（d）相同或实质上相似的项目（由董事会善意确定，“类似项目”），但董事选举除外，在特别会议请求送达前不超过十二（12）个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；（e）在特别会议请求送达前不超过九十（90）天举行的年度股东大会或特别股东大会上提出类似项目（且就本（e）条而言，就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，选举董事应被视为“类似项目”，改变董事会规模、填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位）；或（f）特别会议请求的提出方式涉及违反1934年《证券交易法》第14A条的规定。
（e）董事会应确定任何股东要求召开的特别会议的地点（如有），并确定日期和时间；但条件是，特别会议的召开时间不得超过公司收到有效的特别会议请求后的九十（90）天。董事会可以提交自己的一项或多项提案，供股东要求召开的特别会议审议。
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2026年代理声明 C-2
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