表3.237
经修订及重述的附例
的
Racal声学公司，
特拉华公司
第一条
股东大会
第1节。年度会议。股东周年大会应当在董事会规定的时间、地点和每年的日期举行，并在会议通知中载明，为选举董事和进行在会议之前适当进行的其他业务的交易。
第2节。特别会议。根据董事会主席、首席执行官、总裁、董事的书面要求，股东特别会议可以在会议上采取行动，大多数董事在没有会议的情况下采取行动，或有权行使该公司有权在该公司有权投票的多数表决权的股票持有人。召开此种会议的呼吁应具体说明其目的。在任何特别会议上，除电话中所指明的事项外，不得考虑其他事项。
第3节。会议通知。除法律另有规定外，除非获豁免，否则每年或特别会议的书面通知，述明日期、时间、地点及目的，须以亲自送交或邮寄方式送交有权在会议上投票或有权获通知的纪录的每名股东会议召开前不超过60天，也不少于10天。如已邮寄，该通知须按公司记录上所载的地址，指示股东。任何股东在任何会议之前或之后，可免除法律或本附例所规定的任何通知。
第4节。会议地点。股东大会应在公司的主要办公室举行，除非董事会决定会议应在特拉华州内或不在特拉华州的其他地方举行，并将会议通知该州。
第5节。法定人数。有权行使有权在任何会议上（亲自出席或代表出席）投票的法团的多数表决权的股份持有人，须构成在该会议上审议该业务交易的法定人数；但如，法律或公司注册证明书或本附例规定，任何特定类别或每一类别的股份的指定比例的持有人不得授权或采取较低比例的行动；及如就任何事宜须另作类别表决，则该等类别的大部分未缴股款的持有人（亲自或代表出席）须构成该等类别的法定人数，出席的该等类别的多数股份的赞成票，即为该等类别的作为。出席会议的有表决权的股票的多数持有人，不论是否有法定人数出席，均可不时将该会议押后，直至有法定人数出席为止。
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第6节。记录日期。董事会可为任何合法目的订定记录日期，包括但不限制上述条文的一般性，（i）有权获得（i）在任何股东大会或其任何休会期间的通知或投票，或在没有举行会议的情况下以书面表示同意公司采取行动的股东的决定； （ii）获得任何股息或任何权利的其他分配或分配的支付，（iii）就任何更改、转换或交换股票而行使任何权利。该记录日期不得早于董事会通过决定该记录日期的决议的日期。记录日期不得超过会议日期的六十天，也不得少于会议日期的十天，也不得超过为支付股息或分配而定的日期或为收取或行使权利而定的日期的六十天。董事会在决定书面同意的记录日期的决议通过之日（视属何情况而定）后不超过十天。
如记录日期不应就任何该等事宜订定，记录日期须根据特拉华州总公司法厘定。
第7节。代理人。有权出席股东大会、在股东大会上投票或执行同意、放弃或释放的人，可出席股东大会或在股东大会上投票，并执行同意、放弃和释放，并行使该人的任何其他权利，由该人签署的书面文件指定的代理人或代理人。
第二条
董事
第1节。董事人数。组成公司董事会的董事人数，无需为股东，由股东决议或者董事会中的多数人投票决定。
第2节。选举董事。董事应当在股东周年大会上选举产生，但未举行年度大会或者未在年度大会上选举产生董事的，可以在为此召开的专门会议上选举产生。凡有权在该次选举中投票的任何股东提出要求，该选举须以投票方式进行，但除非提出该要求，该选举可以该次会议上批准的任何方式进行。
在股东大会选举董事时，得票最多的应为董事。
第3节。任期。每名董事均须任职至下届董事选举后举行的周年大会为止，直至该董事的继任人选出并符合资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职或去世为止。
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第4节。移走。任何个别董事可在没有作出任何因由的情况下，藉有权选择董事代替被罢免董事的多数表决权的持有人的表决而被免职。
第5节。空缺。董事会的空缺可由其余董事以多数票填补，直至选举产生填补空缺为止。有权选举董事的股东，有权在股东为此目的召开的任何会议上，填补董事会的任何空缺（不论该空缺是否已由其余董事暂时填补） ，而在任何该等股东大会上选出的董事，须任职至下一届董事周年选举为止，以及直至该董事的继任人获选举及合资格为止。
第6节。法定人数和交易业务。所有获授权董事数目的多数，须构成业务交易的法定人数，但在任董事的多数，须构成填补董事会空缺的法定人数。凡在获委任为董事会会议的时间及地点少于法定人数，出席会议的董事中的多数可不时将会议押后，直至法定人数出席为止。出席法定人数的会议的董事的过半数的行为应为董事会的行为。
第7节。年度会议。董事会年会应在股东周年大会之后立即举行，或在可行的情况下尽快举行。如没有举行股东周年大会，或董事没有在该大会上选举产生，则董事会周年大会须在选出董事的股东周年大会后立即举行，或在切实可行范围内尽快举行。股东大会召开后立即召开年度董事会议的，应当在股东大会召开地点一致。
第8节。定期举行会议。董事会的定期会议应在特拉华州内或不在特拉华州内的时间和地点举行，董事会可以通过决议不时决定。秘书须将每项该等决议的通知，发给当时并无出席的董事，但无须再就该等常规会议发出通知。
第9节。特别会议。董事会的特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会的任何两名成员召集，并应在特拉华州内或不在特拉华州的时间和地点举行。可以在这样的呼叫中指定。
第10节。年度会议或特别会议的通知。秘书或召集该等会议的人，须将每年或特别会议的时间及地点通知每名董事。该等通知无须指明会议的目的或目的，并可以任何方式或方法发出，而在该等时间，使接获通知的处长有合理机会出席会议。在任何情况下，如在会议召开前至少三天已邮寄，并如秘书记录所示，该通知须当作已妥为妥为送交。发出通知须当作已获出席及参加该会议的任何董事放弃，并可在该会议之前或之后由任何董事以书面放弃。
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第11节。赔偿。因此，董事有权就其根据董事会决议不时订定的服务而获得合理补偿（如有的话） ，而出席费用（如有的话）可容许每年出席，董事会的定期或特别会议。本条例所载的任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为公司服务及收取补偿。凡在执行委员会或任何常务委员会或特别委员会任职的董事，可藉董事会决议，获容许就其服务作出董事会认为合理的补偿，并可就所提供的特别服务给予董事额外补偿。
第三条
委员会
第1节。执行委员会。董事会可不时以全体董事会多数通过的决议，设立一个由一名或多名董事组成的执行委员会，其成员应由董事会选举产生，以在董事会高兴时任职。如果董事会没有指定执行委员会主席，执行委员会应从其本身的数目选出主席。除本法另有规定外，法律或设立执行委员会的决议所禁止的，该委员会在董事会会议之间的间隔期间内，除填补董事或任何董事委员会的空缺外，拥有并可行使董事会管理公司业务及事务的所有权力。执行委员会应保存其程序和交易的全部记录和帐目。执行委员会的所有行动应在下一次董事会会议上报告，并应受董事会的控制、修订和变更，但不得因此对第三人的权利造成司法上的影响。执行委员会的空缺应由董事填补，董事可委任一名或多名董事为委员会的候补成员，以代替任何缺席的成员出席任何会议。
第2节。执行委员会的会议。除本附例另有规定外，执行委员会应自行制定议事规则，并按本议事规则或董事会决议的规定召开会议，并应董事会主席的要求召开会议，首席执行官、总裁、执行委员会主席或委员会的任何两名成员。除上述规则或决议另有规定外，第二条第10款关于董事会会议通知的规定也适用于执行委员会成员的会议。执行委员会的多数构成法定人数是必要的。执行委员会可在不举行会议的情况下以书面形式行事，但除非委员会全体成员同意，执行委员会的此种行动不得有效。
第3条.其他委员会。董事会可藉决议，就其认为适当的其他常设委员会或特别委员会作出规定，并在
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很荣幸。每一该等委员会均须具有董事会所授予的权力及履行的职责，而该等权力及职责并不抵触法律。除董事会另有规定外，本条第1款和第2款的规定应尽可能一致地指导委员会的任命和行动。该等委员会的空缺须由董事会或董事会规定填补。
第四条
官员
第1节。一般性规定。董事会应选举主席团成员，其中包括主席、秘书和财务主管。董事会还可选举一名董事会主席、一名行政总裁，如有副总裁，则可设立该等办公室，并委任其不时决定的其他人员、下级人员及助理人员。董事会主席如获选，须从董事会成员中选出，但无须从其他成员中选出。任何两个或多个这样的办公室可以由同一个人持有。
第2节。任期。公司的职员须在董事会的主持下任职，除非董事会在选举日期后将其免职，直至董事会的周年会议，以及直至其继任者获选及符合资格为止。董事会可在有或无因由的情况下随时罢免任何人员。任何职位的空缺，不论设立与否，均须由董事会填补。
第五条
人员的职责
第1节。董事长。董事会主席（如有的话）主持董事会和股东大会的所有会议，并具有董事会规定的其他权力和职责。
第2节。首席执行官。首席执行官（如有的话）在符合董事会权力的规定下，须掌管公司业务及事务的总方向，并须控制与公司业务运作各方面有关的一般政策，以及订定人员补偿的权力和撤除人员的权力。如董事长缺席，或无人当选，首席执行官应主持股东大会。行政总裁可委任及解除代理人及雇员的职务，并执行与该等职位有关的其他职责。行政总裁须具有董事会所订明或本附例所规定的其他权力及履行其他职责。如行政总裁不在或无行为能力，或没有选举或委任行政总裁，主席须履行行政总裁的任何及所有职责。
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第3节。总统。主席须为公司的首席营运官，并具有董事会或行政总裁所订明的其他权力及职责。主席有权签署所有股票证书和所有需要主席签署的契据、抵押贷款、债券、协议、票据和其他文书；并有法律规定的所有权力和职责，以及董事会不时指派的其他权力和职责。
第4节。副总裁。副总裁应具有董事会、首席执行官或总裁不时指派给他们的权力和职责。应行政总裁或总裁的要求，或如该行政总裁不在或残疾，应由总裁指定副总裁（或如没有指定副总裁，委员会指定的副主席）须履行主席的所有职责，并在如此行事时，具有主席的所有权力。副总裁以公司股票和契据、抵押贷款、债券、协议、票据和其他工具的名义签署证书的权力与总裁的权力相同。
第5节。秘书。秘书须备存股东大会及董事会的所有议事纪录，并须就该等纪录作出适当的纪录，该证明书须由秘书证明；有权就任何该等法律程序及公司的任何其他纪录签立及交付证明书；有权签署所有股票及所有契据、按揭、债券、协议的证明书，公司须签署的票据及其他须由公司执行的文书；须发出股东及董事会议的通知；应每次股东大会的要求，出示按字母次序排列的经核证的股东名单；须备存可能的簿册及纪录。法律或董事会的要求；以及，一般而言，须履行所有与秘书办公室有关的职责，以及董事会、行政总裁或总裁不时指派的其他职责。
第6节。财务主管。财务主任须对所有财务进行一般监督；须掌管公司的所有款项、票据、契据、租赁、按揭及类似财产，并须与董事会不时要求的相同。财务主任须安排备存足够及正确的公司业务交易帐目，包括其资产、负债、收益、付款、收益、亏损、所述资本及股票的帐目，连同所需的其他帐目；并须具有董事会、行政总裁或总裁不时指派的其他权力及职责。
第7节。助理和下属官员。每名人员均须履行董事会、行政总裁或总裁所订明的职责。董事会可不时授权任何人员委任及罢免下属人员，订明其权力及职责，并厘定其薪酬。
第8节。可委派官员的职责。如公司任何人员缺席，或因任何其他理由董事会认为足够，董事会可暂时将该等人员的权力或职责，或其中任何一项，转授予任何其他人员或董事。
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第六条
赔偿和保险
第1节。非衍生诉讼中的赔偿。法团须弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人，不论该人是民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的待决或已完成，（公司的权利或行动除外）由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求而担任或正在担任董事、高级人员、成员、经理的行政或调查。另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人就该等诉讼实际及合理招致的开支（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额，如该人真诚行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该等行为是非法的，则该人可提出诉讼或法律程序。以判决、命令、和解、定罪或在诺诉讼请求或同等请求中终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应，推定该人并无真诚行事，亦无以合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信这种行为是非法的。
第2节。衍生诉讼中的赔偿。法团须弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人，由于该人是或曾经是该公司的董事或高级人员，该公司或其权利要求作出有利于该公司的判决的诉讼或诉讼尚未完成或已完成，或者应公司的董事、高级人员、成员、经理、雇员或代理人的要求，正在或正在服务于另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业，如该人真诚行事，并以合理认为符合或不反对该人的最大利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费公司并无就任何申索作出补偿的除外，除非及仅限于提起该诉讼或诉讼的法院在提出申请时裁定该人对公司负法律责任，否则该人已被裁定对公司负法律责任的问题或事宜，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。
第3节。赔偿作为一项权利。公司董事、高级职员、雇员或代理人在根据案情或以其他方式成功抗辩第六条第一款和第二款所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、问题或事项的范围内该人须就该人实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。
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第4节。行为的确定。根据第六条第1和第2款（除非法院命令）作出的任何补偿，须由公司在决定向处长、高级人员作出补偿时，只在个案中根据授权作出，在这种情况下，雇员或代理人是适当的，因为该人符合第六条第1和第2款规定的适用行为标准。该决定须由董事会以法定人数的多数表决作出，该法定人数由并非该等诉讼、诉讼或法律程序的董事组成；如该法定人数不能获得，或即使可获得，由独立法律顾问以书面意见或（iii）由股东以书面意见指示的无利害关系董事的法定人数。
第5节。预付费用。就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而招致的开支，可由公司在接获处长或代表处长作出的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，雇员或代理人如最终决定该人无权获公司按本条授权给予弥偿，则须偿还该款额。
第6节。非排他性。第六条规定或根据第六条准予的费用的补偿和垫付，不得视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式寻求补偿或垫付费用的人有权享有的任何其他权利，就以官方身份采取的行动和以另一身份在担任这一职务时采取的行动而言。
第7节。责任保险。法团有权代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求，以董事、高级人员、成员、经理的身分，购买及维持保险，另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，因该人以任何该等身分所申索或招致的法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任，公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第8节。公司。为本第六条的目的， “公司”除其产生的实体外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成实体（包括组成实体的任何组成实体） ，如果合并或合并继续存在，该实体将有权和权力对其董事进行赔偿。人员、成员、经理、雇员或代理人，以使任何人是或曾经是该组成实体的董事、官员、成员、经理、雇员或代理人，或正或正应该组成实体的要求作为另一公司的董事、官员、成员、经理、雇员或代理人服务。合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业，在第六条的规定下，就所产生的实体或存续的实体所持的立场，与该人在该组成实体继续单独存在的情况下所持的立场相同。
第9节。员工福利计划。为第六条的目的，凡提述任何“其他企业”须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”须包括就雇员福利计划就任何人评定的任何消费税；凡提述“应公司要求服务”须包括作为董事、高级人员的任何服务，
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公司的雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者，向该等董事、高级人员、雇员或代理人施加责任，或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务，（a）雇员福利计划的参与者及受益人，如以合理认为符合该计划的参与者及受益人利益的方式真诚行事，则该人须当作以“不反对雇员福利计划的最大利益”的方式行事。第六条所称公司，
第10节。继续。除非经授权或批准另有规定，由第六条提供或根据第六条授予的费用的补偿和预支，须继续支付不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须由继承人受益，这样一个人的执行者和管理者。
第七条
股票证书
第1节。形式和执行。股票证书，以董事会批准的形式发给每名股东，以证明所拥有的全薪股票的数量。该等证明书须由以下公司的任何两名人员签署:董事局主席或副主席、行政总裁、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书；但如有规定，任何该等人员的签名及法团在该等证明书上的印章均可为传真、刻印、盖印或印刷。如任何人员或人员已签署，或其传真签名已在任何证明书或证券证明书上使用、印刷或加盖印花，则因死亡、辞职或其他原因，该人员或人员不再是该人员或人员，但在该等证明书或证明书须由公司交付之前，该证明书或证明书在各方面的效力，犹如由妥为选出、合资格及获授权的人员签署一样，犹如签署该等证明书或证明书的人一样或其传真签名或签名须已在其上使用的人，并非已不再是该公司的人员。
第2节。转让登记。公司的任何股票证明书，在向公司或其任何转让代理人（就已交出的证明书所代表的类别的股票）妥为批注以供转让，并附有公司或这种转让代理可能要求每个必要的背书的真实性和有效性。
第3节。丢失、毁坏或被盗的证书。新的股票证书或证书可代替公司发出的任何证书，而该证书或证书被指称遗失、损毁或被错误地带走（i）声称遗失证书的人执行及交付予公司，（ii）将该事实的誓章销毁或错误地取出，指明在该等声称的损失、销毁或取出时，该证明书是否获批注，以及（ii）向法团提供弥偿及其他保证（如有的话） ，对本公司及以该证明书为代表的各类股票的所有过户代理人及过户登记处而言，对任何及所有损失、损害、费用均属满意，他们或其中任何一方因签发和交付新的证书或证书或就原证书而可能遭受的费用或负债。
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第4节。注册股东。在公司的帐簿上有记录的股票名称的人，就所有目的而言，最终应被视为不合格的所有者和持有人，并有能力行使所有所有权。公司或公司的任何转让代理人均无须承认他人在该等股票上的任何公平权益或对该等股票的申索，不论该等权益是在该证明书上披露的，还是以其他方式披露的，他们也没有义务执行任何信任或义务。
第八条
财政年度
公司的财政年度应于董事会不时指定的每年的日期结束。
第九条
密封
董事会可以提供一个适当的印章，包含公司的名称。如董事会认为适当，可为公司的目的提供及备存复印本。
第十条
修正案
本附例须经董事会多数同意或董事会全体成员书面同意，修改、修改、废止或通过新附例，或经该公司的多数流通股的记录持有人亲自出席或以代理人代表并有权就该等股票投票的赞成票或书面同意，在年度会议或任何特别会议上给予法定人数。
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