根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-265452

前景补充
（至2022年6月7日招股章程）

劳埃德银行 plc

2028年到期的1,250，000,000美元5.087%高级可赎回固定对固定利率票据

2035年到期的1,000，000,000美元5.590%高级可赎回固定对固定利率票据

2028年到期的750,000，000美元高级可赎回浮动利率票据

2028年到期的5.087%优先可赎回固定利率票据（“2028年固定利率票据”）将于2028年11月26日到期。2028年固定利率票据将于2024年11月26日（包括在内）至2027年11月26日（但不包括在内）（“2028年固定利率票据重置日期”）按固定年利率5.087%计息，每半年支付一次，于每年的5月26日和11月26日支付，自2025年5月26日开始。自2028年固定利率票据重置日期（包括该日期）起，2028年固定利率票据将按固定年利率计息，利率相当于计算代理（如本文所定义）于2028年固定利率票据重置确定日期（如本文所定义）确定的适用美国国债利率（如本文所定义），加上0.850%，每半年支付一次，日期为2028年5月26日和2028年11月26日。

2035年到期的5.590%优先可赎回固定利率票据（“2035年固定利率票据”，连同2028年固定利率票据，“固定利率票据”）将于2035年11月26日到期。2035年定息票据将按固定年利率5.590%计自（包括）2024年11月26日至（但不包括）2034年11月26日（“2035年定息票据重置日期”）的利息，每半年支付一次，于每年的5月26日和11月26日支付，自2025年5月26日开始。自2035年固定利率票据重置日期（包括该日期）起，2035年固定利率票据将按固定年利率计息，利率相当于计算代理（如本文所定义）于2035年固定利率票据重置确定日期（如本文所定义）确定的适用美国国债利率（如本文所定义），加上1.200%，每半年支付一次，于2035年5月26日和2035年11月26日支付。

2028年到期的优先可赎回浮动利率票据（“浮动利率票据”，连同固定利率票据，“优先票据”）将于2028年11月26日到期。浮动利率票据的利息将按季度支付，分别于每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日支付，自2025年2月26日开始。浮动利率票据的应付利率将自2024年11月26日（含）起按等于SOFR指数平均值之和的浮动利率累计，每季度重置加上每年1.060%，但须遵守最低利率（如本文所定义）。

我们将全权酌情选择（但须在相关监管机构或损失吸收条例要求的情况下、如果和在当时的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）全部而非部分赎回2027年11月26日的2028年固定利率票据和浮动利率票据以及2034年11月26日的2035年固定利率票据，赎回价格等于被赎回的相关优先票据本金金额的100%加上任何应计和未支付的利息，如有，至（但不包括）2028年定息票据及浮动利率票据的2027年11月26日，及2035年定息票据的2034年11月26日。

优先票据将以200000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。优先票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，在它们之间享有同等地位，至少与我们所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，目前和未来受制于适用法律强制性条款可能规定的例外情况。

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且符合经修订的《2000年金融服务和市场法案（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外或（iv）被邀请或诱导从事投资活动的人员（在《2000年金融服务和市场法案》第21条的含义内，经修订的（“FSMA”））与任何证券的发行或出售有关的信息可能会以其他方式合法地被告知或导致被告知（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

尽管我们与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过购买或收购优先票据，优先票据的每个持有人（包括每个实益拥有人）承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国保释权（定义见下文）的约束并同意，这可能导致（i）减少或注销全部或部分优先票据的本金或利息；（ii）转换全部或部分，将优先票据的本金额或利息转换为股份或其他证券或其他由劳埃德银行 PLC（“LBG”）或其他人承担的义务（以及向该等股份、证券或义务的持有人发行或授予，包括通过修订、修改或更改优先票据的条款）；及/或（iii）修订或更改优先票据的到期日，或修订优先票据的到期利息金额，或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；任何英国保释权可通过更改优先票据条款的方式行使，仅为使相关英国决议机构行使该英国保释权生效。关于上述（i）、（ii）和（iii），对本金和利息的提及应包括在行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金）的支付。优先票据的各持有人和各实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在优先票据下的权利受制于相关英国决议机构行使任何英国保释权，并将在必要时进行更改，仅为使其生效。

为此目的，“英国保释权”是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或在英国注册成立的投资公司的决议相关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力，适用于LBG或集团其他成员，包括但不限于在英国实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在英国根据《2009年银行法》在英国决议制度范围内通过或颁布的法案已经或可能不时修订（无论是根据《2013年英国金融服务（银行改革）法案》、二级立法或其他）（“银行法”）和/或《损失吸收条例》，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消、修改，转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂时中止），或据此可被视为已行使合同中有关此类义务的任何权利。提及“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构。

通过购买或收购优先票据，在经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）允许的范围内，优先票据的每个持有人和每个实益拥有人放弃对受托人（定义见下文）的任何和所有索赔，同意不就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担责任，在任何一种情况下，根据英国相关决议机构就优先票据行使英国保释权。

除了我们可以选择赎回上述一系列优先票据外，我们可能（在相关监管机构或损失吸收条例要求的情况下，如果和在当时的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）还可以在任何时候按其本金的100%加上本招股说明书补充和随附招股说明书中描述的某些税务或监管事件发生时的应计利息赎回一系列优先票据，但不是部分。我们打算根据其规则申请将优先票据在纽约证券交易所上市。

投资优先票据涉及风险。请参阅本招股章程补充第S-15页开始并以引用方式并入本文的“风险因素”。

通过购买或收购优先票据，每个持有人和每个实益拥有人应被视为（i）同意行使可能施加的任何英国保释权，而无需英国相关决议机构事先通知其就优先票据行使该等权力的决定，以及（ii）授权、指示和要求存托信托公司（“DTC”）和持有该等优先票据的任何直接参与者或其他中介机构在必要时采取任何和所有必要行动，就优先票据实施可能施加的任何英国保释权，而该等持有人或实益拥有人或受托人方面无任何进一步行动或指示。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。优先票据的利息将自发行之日起计，预计为2024年11月26日。见“承销”。

我们可能会在优先票据的首次销售中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，Lloyds Securities Inc.或我们的其他关联公司可能会在优先票据首次出售后的做市交易中使用本招股说明书补充和随附的招股说明书。对于Lloyds Securities Inc.或我们的其他关联公司使用本招股说明书补充和随附的招股说明书的任何情况，除非我们或我们的代理人在您的销售确认书中另有通知，否则您可以承担本招股说明书补充和随附的招股说明书正在做市交易中使用。

我们预计，优先票据将于2024年11月26日或前后通过存托信托公司及其包括Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）在内的参与者的记账工具准备好交付。

2028年固定利率票据和浮动利率票据的联合账簿管理人

2035年固定利率票据联席账簿管理人

2024年11月19日招股章程补充文件

目 录

关于本招股说明书补

以参考方式纳入资料

前瞻性陈述

加拿大投资者须知

优先票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务（“NI 31-103”）所定义的允许客户，并且不是创建或仅用于作为“认可投资者”定义（m）段所述的认可投资者购买或持有证券。

优先票据在加拿大的发售和销售仅在私募基础上进行，并且不受我们根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。任何优先票据的转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，这可能要求根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售优先票据。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应就这些权利的细节参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。我们通过发行和出售优先票据而产生的负债不是保证金。我们在加拿大不作为金融机构受到监管。

在收到本招股说明书补充文件后，每一位加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

风险因素

优先票据可能不会发展出活跃的交易市场。

在发售前，优先票据并无现有交易市场。我们拟申请各系列优先票据在纽约证券交易所上市。然而，如果一个活跃的交易市场没有发展或没有得到维持，优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，优先票据持有人可能无法在特定时间出售优先票据，或可能无法以优惠价格出售优先票据。优先票据的任何市场的流动性将取决于多个因素，包括：

我们无法向贵方保证，优先票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。

LBG的信用评级可能无法反映投资于优先票据的所有风险，信用评级下调，包括由于评级机构对欧洲银行的隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

LBG的信用评级可能无法反映与优先票据市场价值相关的所有风险的潜在影响。然而，LBG信用评级的真实或预期变化通常会影响优先票据的市场价值。信用评级机构不断对其所跟踪的公司包括LBG进行评级修正，因此，指派评级机构可自行决定随时修改、暂停或撤销LBG的信用评级。任何评级下调可能会对优先票据的交易价格或优先票据的交易市场产生不利影响，影响到优先票据交易市场的发展程度。任何评级改善不一定会增加优先票据的价值，也不会降低与优先票据相关的市场风险和其他投资风险。信用评级（i）不反映利率可能上升的风险，这可能会影响优先票据的价值，优先票据按固定利率计息，（ii）不涉及优先票据可能在到期前转售的价格（如果有的话）（可能大大低于优先票据的原始发行价格），以及（iii）不是购买、出售或持有优先票据的建议。

优先票据存在提前兑付风险。

我们保留选择权（取决于、如果和在相关监管机构或损失吸收条例当时要求的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）在适用的赎回日期至少5个工作日但不超过30个工作日的事先书面通知上全部而非部分赎回一系列优先票据。我们更有可能在到期日之前赎回一系列优先票据，前提是此类票据的应付利息高于我们在市场上交易的类似期限、类似条款和类似信用评级的其他工具的应付利息。如果一系列优先票据在到期日之前被赎回，您可能需要将收益再投资于较低的利率环境。

出于某些税务原因，我们可能会在任何时候赎回一系列优先票据。

我们可以（在相关监管机构或损失吸收条例要求的情况下，如果并在当时的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）在本招股说明书补充和随附招股说明书中所述的某些税务变化发生时，随时全部（但不是部分）赎回一系列优先票据。

我们可能会在发生损失吸收取消资格事件后随时赎回一系列优先票据。

我们可以（在相关监管机构或损失吸收条例要求的情况下，如果并在当时的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）在发生本招募说明书补充文件中所述的损失吸收取消资格事件时随时全部（但不是部分）赎回一系列优先票据。由于有关自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求的适用法律、法规和标准继续在英国实施，并可能受到未来潜在修订的影响，我们目前无法预测优先票据是否可能全部或部分被排除在我们对（1）自有资金和合格负债和/或（2）损失吸收能力工具的最低要求之外（单独考虑LBG或连同其子公司），在每种情况下，这些最低要求均适用于LBG及其子公司。如果一系列优先票据将被如此赎回，或者有一种看法认为一个或多个系列的优先票据可能被如此赎回，这可能会影响优先票据的市场价格。鉴于一项或多项监管或立法变更可能对优先票据产生的程度和对优先票据的影响，此类立法和监管不确定性也可能影响优先票据的价值，因此会影响优先票据的交易价格。

持有人不能要求我们提前赎回一系列优先票据。

持有人无权要求我们在到期日前赎回一系列优先票据。

由于固定利率票据在初始固定利率期间按固定利率计息，固定利率票据在每个固定利率付息日的应付利息金额可能低于市场利率。

由于固定利率票据在初始固定利率期间的应付利息按固定利率累积，因此无法保证您在一个或多个固定利率票据付息日收到的利息将等于或高于该日期的市场利率。LBG无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括经济、金融和政治事件，例如货币政策收紧，这些因素对于确定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果具有重要意义。投资前应对固定利率票据的固定利率及其相对于市场利率的水平有所了解。

固定利率票据的利率将于适用于该系列固定利率票据的重置日期重置。

2028年固定利率票据的利率自2024年11月26日（包括在内）至2028年固定利率票据重置日期（但不包括在内）的初始年利率为5.087%。自（包括）2028年固定利率票据重置日期起至（但不包括）2028年11月26日，2028年固定利率票据的利率将等于计算代理在2028年固定利率票据重置确定日期确定的适用美国国债利率，加上每年0.850%。

2035年固定利率票据的利率自2024年11月26日（含）起至（但不包括）2035年固定利率票据重置日期的初始年利率为5.590%。自（包括）2035年固定利率票据重置日期起至（但不包括）2035年11月26日，2035年固定利率票据的利率将等于计算代理在2035年固定利率票据重置确定日期确定的适用美国国债利率，加上每年1.200%。

因此，在适用的重置日期之后的一系列固定利率票据的利率可能低于其初始利率，这将影响该系列固定利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来利率的指示。

有关监管基准的不确定性可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。例如，这些改革导致某些基准的停止，包括英镑伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和美元LIBOR于2023年6月底停止。截至2024年9月30日，所有剩余的合成LIBOR设置最后一次公布，LIBOR宣告结束。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去不同，或者基准可能会被完全取消，或者可能会出现其他无法预测的后果。上述任何一种情况都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR的历史水平并不代表其未来的水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR（当前形式），并于2020年3月发布SOFR指数，并发布了可追溯至2014年的SOFR的模型、发布前估计值。这种发布前的估计固有地涉及假设、估计和近似值。因此，基于有限的历史或假设性能数据和趋势，SOFR的未来性能可能难以预测。浮动利率票据期限内SOFR的水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系如相关性方面，可能会在未来发生变化。因此，投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。因此，基于SOFR-的票据（例如浮动利率票据）的回报率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。

SOFR的管理员可能会进行可能会改变SOFR值的更改或可能会终止SOFR

纽约联邦储备银行（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间安排相关的改变（可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR）。

管理人在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时没有义务考虑浮动利率票据持有人的利益。除其他外，此类变更、变更、中止或暂停可能会降低、增加或以其他方式影响相关SOFR基准（定义见下文）公布的利率或水平的波动性，这可能对参考此类SOFR基准的浮动利率票据的交易价格和回报（包括其潜在利率）产生重大不利影响。

浮动利率票据利息期内浮动利率票据的利息将在基准事件发生时使用SOFR基准替换计算。

相关管理人可以变更、中止或暂停计算或传播SOFR，在这种情况下，将适用浮动利率票据利率的确定回退方法。如果SOFR基准事件（其中包括SOFR基准的永久终止或SOFR基准将在未来永久终止的公告）及其相关的SOFR基准更换日期（每个定义如下）发生，LBG（或其指定人）可在合理可行的情况下尽快全权酌情任命一名独立顾问（定义如下），以建议LBG（或其指定人）确定将用于替代SOFR基准的SOFR基准更换（定义如下）。

如果SOFR基准更替由LBG或其指定人员（如果LBG已指定，则与独立顾问协商）确定，SOFR基准更替调整（定义见下文）可由LBG或其指定人员（如果LBG已指定，则与独立顾问协商）确定并适用于此类SOFR基准更替。

此外，如果SOFR基准替换由LBG或其指定人员（如果LBG已指定独立顾问，则与其协商）确定，LBG或其指定人员可根据需要更改浮动利率票据的条款和条件，以确保此类SOFR基准替换和/或（在每种情况下）SOFR基准替换调整的适当操作，而无需获得浮动利率票据持有人的同意或批准。

任何SOFR基准更替将不是SOFR基准的经济等值，使用任何SOFR基准更替（包括应用SOFR基准更替调整）可能导致浮动利率票据的表现不同于如果SOFR基准继续以其当前形式适用时的表现（其中可能包括支付较低的利率）。此外，SOFR基准更替的组成和特点可能与SOFR基准不同。上述每一项都意味着SOFR基准事件可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及投资者可以出售这种浮动利率票据的价格产生不利影响。如果LBG没有任命独立顾问，LBG或其指定人员仍可自行决定（i）SOFR基准更换和（ii）在每种情况下，SOFR基准更换调整和/或对浮动利率票据条款的任何其他修订，而无需与独立顾问协商。如果为了确定任何SOFR基准替换、SOFR基准替换调整和/或对浮动利率票据条款的任何其他修订，LBG或其指定人将全权酌情行事，则LBG（或其指定人）的任何此类确定可能导致LBG和浮动利率票据持有人的利益冲突，包括LBG（或其指定人）可能做出的可能影响浮动利率票据下应收款项的某些确定和判断。因此，浮动利率票据的投资者可能会获得比预期更少的利息。

根据优先票据的条款，您已同意受相关英国决议机构施加的任何英国保释权的行使的约束。见“—如果我们受到追偿和解决行动的约束，优先票据的持有人可能被要求吸收损失。”

审慎监管局（“PRA”）要求，除有限的例外情况外，受英国以外国家法律管辖的相关机构（例如LBG）的无担保负债（其中包括优先票据，其条款受纽约法律管辖，但受苏格兰法律管辖的放弃抵销条款除外）必须包含合同确认，持有人据此承认此类负债可能受英国保释权的约束，并同意受相关英国解决机构行使这些权力的约束。

因此，尽管我们与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购优先票据，优先票据的每个持有人（包括每个实益拥有人）承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国保释权（定义见下文）的约束并同意，这可能导致（i）减少或注销全部或部分优先票据的本金或利息；（ii）转换全部或部分，将优先票据的本金或利息转换为LBG或其他人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等股份、证券或义务的持有人发行或授予，包括通过修订、修改或更改优先票据的条款）；和/或（iii）修订或更改优先票据的到期日，或修订优先票据的到期利息金额，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段时间；任何英国保释权可通过更改优先票据条款的方式行使，仅为使相关英国决议机构行使该英国保释权生效。关于上述（i）、（ii）和（iii），对本金和利息的提述应包括在行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金）的支付。优先票据的各持有人和各实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在优先票据下的权利受制于相关英国决议机构行使任何英国保释权，并将在必要时进行更改，仅为使其生效。请参阅“—如果我们受到追偿和解决行动的约束，优先票据持有人可能被要求吸收损失”。

为此目的，“英国保释权”是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或在英国注册成立的投资公司的决议相关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力，适用于LBG或集团其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在英国根据《银行法》和/或《损失吸收条例》在英国决议制度范围内通过或颁布，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂时中止），或据此可视为已行使合同中管辖此类义务的任何权利。提及“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构。更多信息见“优先票据说明——关于行使英国保释权的协议”。

如果我们受到追偿和解决行动的影响，优先票据持有人可能会被要求吸收损失。

经修订的《银行复苏和解决指令》（“BRRD”）的既定目标是，为成员国指定的适用解决工具和行使BRRD中规定的解决权力的当局（“解决当局”）提供共同工具和权力，以先发制人地解决银行业危机，以维护金融稳定并最大限度地减少纳税人的损失风险。BRRD是在英国退出欧盟之前，根据《银行法》（经修订）和《PRA规则和指导手册》在英国实施的。根据《银行法》授予英国处置当局的权力包括（但不限于）（i）与一级和二级资本工具相关的“减记和转换权力”和（ii）与合格负债（包括优先票据）相关的“纾困”权力。此类权力使处置当局能够减记或注销破产机构或集团的某些无担保债权人的全部或部分债权和/或将某些债务债权转换为另一种证券，包括存续集团实体的普通股（如果有的话），这些普通股也可能被减记或注销。

作为英国银行的母公司，我们受《银行法》下的特别决议制度（“SRR”）的约束，该制度在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下，赋予英国财政部、英格兰银行（“BOE”）（包括PRA）和英国金融行为监管局（“FCA”）有关英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。

根据《银行法》行使其他权力以解决英国破产银行并赋予当局权力以推翻可能因行使处置权力而被援引的违约或终止权事件，可能会对优先票据持有人的权利产生重大不利影响和/或对优先票据的价格产生重大不利影响。《银行法》还赋予英国央行以合理考虑推翻、改变或强加英国银行、其控股公司与其集团企业之间的合同义务的权力，以使任何受让方或继任银行能够有效运营。英国财政部也有权修改法律（不包括《银行法》或根据《银行法》作出的规定），以便使其能够有效使用该制度的权力，可能具有追溯效力。此外，英国可能会进一步修订《银行法》和/或引入其他立法，以修订在银行倒闭时适用的处置制度或向监管机构提供其他处置权力。

最后，确定优先票据的全部或部分本金金额将受到保释可能本质上是不可预测的，并且可能取决于我们可能无法控制的一些因素。这一决定也将由相关的英国决议当局作出，可能有许多因素，包括与我们或集团没有直接关系的因素，可能会导致这样的决定。由于这种内在的不确定性，将很难预测何时，如果有的话，英国的保释权的行使可能会导致本金注销或转换为其他证券，包括股权。此外，由于相关英国决议当局在行使任何英国保释权时将有义务考虑的标准为其提供了相当大的酌处权，因此优先票据持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类权力的潜在行使及其对我们、集团和优先票据的潜在影响。优先票据的潜在投资者应考虑持有人可能损失其所有投资的风险，包括本金加上任何应计利息，如果采取此类法定损失吸收措施。

优先票据持有人可能有有限的权利或没有权利质疑英国相关决议当局行使英国保释权力的任何决定，或让司法或行政程序或其他方式审查该决定。

因此，有关优先票据的交易行为不一定会遵循与不受此类追偿和解决权力约束的其他类型证券相关的交易行为。优先票据的潜在投资者应考虑如果采取此类法定损失吸收措施或优先票据可能被转换为普通股，优先票据持有人可能会损失其所有投资的风险，包括本金加上任何应计和未支付的利息。此外，引入或修订该等追讨及解决权力，及/或可能使用该等权力的任何暗示或预期，可能对优先票据的市场价格产生重大不利影响，即使该等权力未被使用。

根据《银行法》特别决议制度所包含的其他权力可能会影响您在优先票据下的权利以及您在优先票据上的投资价值。

《银行法》下的“特别决议制度”还包括以下权力：（a）将英国银行或其母公司发行的全部或部分证券，或将英国银行或其母公司的全部或部分财产、权利和负债（其中将包括优先票据）转让给商业购买者，或在证券的情况下，转让为临时公共所有权，或在财产、权利或负债的情况下，转让给过渡银行（英国央行拥有的实体）；（b）仅连同另一种处置工具，将减值或问题资产转让给一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化；（c）推翻任何违约条款、合同或其他协议，包括允许一方当事人终止合同或加速支付债务的条款；（d）启动与英国银行有关的某些破产程序；（e）出于合理考虑，推翻、更改或强加合同义务，英国银行或其母公司与其集团承诺（包括已不再是集团成员的承诺）之间，以使英国银行的任何受让方或继任银行能够有效运营。

《银行法》还赋予英国政府进一步修改法律的权力，目的是使其能够有效使用特别决议制度的权力，可能具有追溯效力。

《银行法》规定的权力可能会影响信贷机构（及其母公司）和投资公司的管理方式，在某些情况下还会影响债权人的权利。因此，采取《银行法》所设想的任何行动可能会影响您在优先票据下的权利，您的优先票据的价值可能会因行使任何此类权力或威胁而受到影响。

优先票据可能不是投资者的合适投资。

投资者应与其顾问根据其投资目标及本招股章程补充文件及招股章程所载其他资料，审慎考虑优先票据的适当性后，达成投资优先票据的决定。发行人和承销商均未就优先票据是否适合任何人的投资提出任何建议。

LBG可能发行或产生的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。

LBG可能发行或产生且与优先票据享有同等地位的证券或其他负债的金额没有限制。发行任何此类证券或产生任何此类其他负债可能会减少优先票据持有人在LBG清盘时可收回的金额（如有），并可能限制LBG履行其在优先票据下的义务的能力。

优先票据是LBG独有的债务，LBG在结构上从属于其子公司的债权人。

优先票据是LBG独有的债务。LBG是一家控股公司，基本上通过其子公司开展所有业务。LBG的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付任何应付款项或向LBG提供资金以履行LBG的任何付款义务。如果任何子公司被清算，LBG参与该子公司资产的权利将受制于该子公司的债权人和任何优先股股东的先前债权，但LBG是债权被确认排在该债权之前或与该债权享有同等权益的债权人的有限情况除外。因此，如果LBG的其中一家子公司被清盘、清算或解散，（i）优先票据持有人将无权对该子公司的资产进行诉讼，以及（ii）该子公司的清算人将首先运用该子公司的资产清偿该子公司的债权人的债权，包括该其他子公司的任何优先股和其他一级资本工具的持有人（可能包括LBG），在LBG之前，只要LBG是该等其他附属公司的普通股东，并有权收取该等其他附属公司的任何分派。

优先票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

优先票据是我们的义务，但不是银行存款。在我们破产的情况下，优先票据将与我们的其他无担保债务享有同等地位，并且将不享有联邦存款保险公司、存款保险基金、英国金融服务补偿计划（“FSCS”）或任何其他政府机构的任何保险或担保。

对优先票据的投资可能会产生比存放于集团内存款银行的银行存款更高的收益率。然而，投资于优先票据的风险与此类银行存款的风险状况大不相同。由于银行存款通常不可转让，因此优先票据可能提供比银行存款更大的流动性。相反，与某些银行存款不同，优先票据的持有人将不享有金融稳定委员会或任何其他政府机构的任何保险或存款担保。

优先票据持有人可能会发现难以对LBG或LBG的董事或高级管理人员强制执行民事责任。

LBG作为一家公共有限公司注册成立，注册地在苏格兰，LBG的董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，LBG的全部或大部分资产位于美国境外。因此，优先票据持有人可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行对他们的判决，包括在根据美国联邦证券法基于民事责任的任何诉讼中。

投资者应注意，上述任何风险（包括以引用方式并入本文的风险）的实现可能会对优先票据的价值产生不利影响。

最近的事态发展

所得款项用途

集团资本化

优先票据的说明

“2035年固定利率票据重置确定日”将在紧接2035年固定利率票据重置日前的第二个营业日。

利息将于有关固定利率票据付息日前15个历日（不论是否为营业日）就其未偿还本金向各系列固定利率票据的记录持有人支付。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

初始固定利率期间

固定利率票据在初始固定利率期间的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，如果是不完整的月份，则根据该期间实际经过的天数计算。如任何预定的固定利率付息日、兑付日或到期日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息和本金（如适用），但在该预定的固定利率付息日、兑付日或到期日之后的期间内，该款项将不会产生利息。

重置固定费率期间

在重置的固定利率期间，固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，如果是不完整的月份，则根据该期间实际经过的天数计算。2028年固定利率票据在重置固定利率期间的利率将在2028年固定利率票据重置日重置。2035年固定利率票据在重置固定利率期间的利率将在2035年固定利率票据重置日重置。如任何预定的重置利率付息日、兑付日或到期日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息和本金（如适用），但在该预定的重置利率付息日、兑付日或到期日之后的期间内，该款项将不会产生利息。

美国国债利率的确定

美国国债利率由纽约梅隆银行确定，伦敦分行作为计算代理（“计算代理”）。

“美国国债利率”是指，就2028年固定利率票据重置日期或2035年固定利率票据重置日期（如适用）而言，年利率等于：（1）在紧接2028年固定利率票据重置确定日期或2035年固定利率票据重置确定日期（如适用）之前的连续五个工作日内，经调整为一年期固定期限的活跃交易美国国债收益率（“收益率”）的算术平均值，并出现在2028年固定利率票据重置确定日或2035年固定利率票据重置确定日（如适用）的“国债恒定到期日”标题下，截至下午5：00（纽约市时间），在适用的最近公布的指定为“H.15 Daily Update”的统计数据发布中，或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物中，该出版物确定了调整为恒定到期的活跃交易的美国国债证券的收益率，标题为“国债恒定到期日”，期限为一年；前提是，如果无法通过任何相关工作日的此类发布（或后续发布）获得收益率，则将根据上述五个工作日期间剩余工作日的收益率确定算术平均数（进一步规定，如果收益率仅在该五个工作日期间的单个工作日可用，“美国国债利率”将是指该日的单日收益率）；或（2）如果此类发行（或任何后续发行）未在紧接2028年固定利率票据重置确定日期或2035年固定利率票据重置确定日期（如适用）之前的一周内发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用相当于2028年固定利率票据重置日或2035年固定利率票据重置日（如适用）的可比国债发行价格（以其本金的百分比表示）计算得出。

如果美国国债利率无法确定，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“U.S. Treasury Rate”是指计算代理通知发行人的年利率百分比，等于根据最近公布的被指定为“H.15 Daily Update”的统计发布（或美联储系统理事会的任何后续发布和确定交易活跃的美国国债的收益率）截至2028年固定利率票据重置确定日或2035年固定利率票据重置确定日下午5：00（纽约市时间）（如适用）。

“可比国债发行”是指，就适用的重置固定利率期限而言，发行人选择的到期日在适用的重置固定利率期限的最后一天或前后的美国国债证券或证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的以美元计价且期限为一年的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就2028年固定利率票据重置日期或2035年固定利率票据重置日期而言，分别（i）发行人收到的2028年固定利率票据重置日期或2035年固定利率票据重置日期（如适用）的参考国债交易商报价的算术平均值（由计算代理在2028年固定利率票据重置日期之前的2028年固定利率票据重置确定日期或2035年固定利率票据重置确定日期之前的2035年固定利率票据重置确定日期（如适用）计算得出），在排除最高和最低的此类参考国债交易商报价后，或（ii）如果发行人收到的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果发行人收到的此类参考国债交易商报价少于两个，则为参考国债交易商以书面形式向发行人报价的此类参考国债交易商报价。

“参考国债交易商”是指发行人选定的最多五家银行中的每一家，或这类银行的关联机构，它们是（i）主要的美国国债证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和2028年固定利率票据重置日期和2035年固定利率票据重置日期而言，LBG就适用的可比国债发行获得的投标和报价，在每种情况下以其本金的百分比表示，在上午11：00（纽约市时间），在2028年固定利率票据重置确定日期或2035年固定利率票据重置确定日期（如适用）。

在没有明显错误的情况下，计算代理的所有计算将对所有目的具有结论性，并对发行人、受托人、付款代理和优先票据持有人具有约束力。

如有必要，将根据上述任何计算得出的所有百分比四舍五入至最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上四舍五入（例如，9.876545%（或.09 876545）四舍五入至9.87655%（或.09 87655）），在此类计算中使用或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

每一系列固定利率票据在重置固定利率期间的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于每年0.00厘。

浮动利率票据

浮动利率票据的发行本金总额为750,000，000美元，将于2028年11月26日到期。浮动利率票据自2024年11月26日起按浮动利率计息，详情如下。

浮动利率票据利率将等于（a）于适用的浮动利率票据利率厘定日（定义见下文）就每个浮动利率票据计息期（定义见下文）厘定的SOFR指数平均值（定义见下文）和（b）每年1.060%的总和，但就任何浮动利率票据计息期而言的浮动利率票据利率须按每年最低利率0.00厘（“最低利率”），按一年360天及实际经过的天数计算。

首个浮动利率票据付息日（定义见下文）将落在2025年2月26日。其后，浮动利率票据的利息将于每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日按季支付（连同首个浮动利率票据付息日，各为“浮动利率票据付息日”）。但如某一浮动利率票据付息日将落在非营业日的一天，则同为兑付日或到期日的付息日除外，则该浮动利率票据付息日将顺延至下一个为营业日的翌日并继续计息，但如该营业日落在下一个日历月，则适用的浮动利率票据付息日将为紧接的前一个营业日。在每一种情况下，除浮动利率票据付息日为赎回日或到期日外，浮动利率票据计息期和浮动利率票据重置日（定义见下文）将相应调整，以计算浮动利率票据的应付利息金额。

浮动利率票据利率将在每个浮动利率票据付息日（连同初始浮动利率票据重置日，每个“浮动利率票据重置日”）重置。然而，如果任何浮动利率票据重置日期原本将是一个非营业日的日子，则该浮动利率票据重置日期将被推迟到下一个营业日，即下一个营业日，但如果营业日落在下一个日历月，则适用的浮动利率票据重置日期将是紧接的前一个营业日。

利息将于有关浮动利率票据付息日前15个日历日（不论是否为营业日）就其未偿还本金向浮动利率票据记录持有人支付。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

第一个利息期将于2024年11月26日开始并包括在内，并将于2025年2月26日结束并不包括在内。其后，利息期为自（包括）浮动利率票据付息日至但不包括紧接其后的浮动利率票据付息日的期间（连同初始利息期，各为“浮动利率票据利息期”）。然而，最终的浮动利率票据计息期将为紧接到期日前的浮动利率票据付息日至但不包括到期日的期间。每个浮动利率期限的浮动利率票据利息确定日（“浮动利率票据利息确定日”）将在适用的浮动利率票据付息日之前的第五个美国政府证券营业日（定义见下文）。如发生税款赎回或损失吸收取消资格事件赎回（见本招募说明书补充文件中的“优先票据说明—税款赎回”和“优先票据说明—损失吸收取消资格事件赎回”），则浮动利率票据利息确定日将在该税款赎回或损失吸收取消资格事件赎回日（如适用）之前的第五个美国政府证券营业日。“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

浮动利率票据利率的计算

该浮动利率票据的计算代理为LBG指定的纽约梅隆银行伦敦分行或其继任者。计算代理将参考适用的浮动利率票据利率确定日的SOFR指数平均值，确定每个浮动利率票据计息期的浮动利率票据利率。一旦确定，计算代理将迅速通知LBG和受托人（定义见下文）适用的浮动利率票据利率。应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理机构将提供最近适用的浮动利率票据利率期限确定的浮动利率票据利率。

在符合下文“— SOFR终止”所述情形的情况下，每个浮动利率票据计息期的“SOFR指数平均值”应等于计算代理计算的相关浮动利率票据计息期内每一天的SOFR利率值如下：

必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入，其中：

“d_c”对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期的日历天数；

“SOFR指数”是指在SOFR确定时间由纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

“SOFR IndexEnd”是指与该浮动利率票据计息期相关的浮动利率票据付息日前五个美国政府证券营业日（或在最终浮动利率票据计息期，到期日之前）（该日期为“SOFR指数确定日”）的SOFR指数值；和

“SOFR IndexStart”是指在相关浮动利率票据利息期的第一个日期（该日期为“SOFR指数确定日期”）前五个美国政府证券营业日的日期上的SOFR指数值，对于初始浮动利率票据利息期，为2024年11月19日的SOFR指数值。

在符合下文“— SOFR终止”所述情形的情况下，如果SOFR指数未在任何相关SOFR指数确定日公布，且未发生SOFR基准事件及其相关SOFR基准更换日，则该浮动利率票据计息期的“SOFR指数平均值”由计算机构在相关浮动利率票据利率确定日计算如下：

必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入，其中：

“d”表示任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期的日历天数；

“d_o”对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是指从一到d的一系列整数_o，各代表相关SOFR观察期内第一个美国政府证券营业日起（含）按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日；

“n_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，是指从（并包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数；以及

“SOFR_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，等于该日“i”的SOFR。

关于上述SOFR规定，适用以下定义：

“彭博屏幕SOFRATE页面”是指彭博屏幕指定的“SOFRATE”或任何后续页面或服务；“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行；

“纽约联邦储备的网站”是指纽约联邦储备的网站，目前在www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备的任何继任网站或SOFR的任何继任管理人的网站；

“路透页面USDSOFR =”是指指定为“USDSOFR =”的路透页面或任何后续页面或服务；

“SOFR”是指，就任何一天（包括任何美国政府证券营业日）而言，由计算代理（视情况而定）根据以下规定确定的费率：

（a）SOFR确定时间公布的有担保隔夜融资利率，因为彭博屏幕SOFRATE页面上报告了该利率，然后是SOFR确定时间公布的有担保隔夜融资利率，因为路透页面上报告了该利率USDSOFR =，或者，如果路透页面USDSOFR =上没有报告该利率，那么纽约联储网站上出现的SOFR确定时间的有担保隔夜融资利率；或者

（b）如果没有出现上述（a）中规定的利率，则在纽约联邦储备网站上发布的前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备网站上发布；

“SOFR确定时间”是指紧随其后的美国政府证券营业日，纽约联邦储备委员会网站上的大约下午3：00（纽约市时间）；以及

“SOFR观察期”是指，就每个浮动利率票据计息期而言，自（包括）该浮动利率票据计息期第一个日期之前的第五个美国政府证券营业日至（但不包括）该浮动利率票据计息期付息日之前的第五个美国政府证券营业日（或在最后一个浮动利率票据计息期，到期日之前）的期间。

SOFR停产

尽管有上文“—浮动利率票据利率的计算”项下所述的规定，如果在任何浮动利率票据利率（或其任何组成部分）仍有待就浮动利率票据参照SOFR基准确定时发生SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期，则LBG（或其指定人）可在合理可行的情况下尽快全权酌情委任独立顾问并与其协商，以期LBG（或其指定人）根据以下规定确定SOFR基准替换和适用的SOFR基准替换调整价差以及对浮动利率票据条款的任何其他修订。

在不存在欺诈的情况下，LBG（或其指定人）和根据本条“— SOFR终止”（如适用）任命的任何独立顾问，对LBG、受托人（定义见下文）、计算代理人、任何付款代理人或浮动利率票据持有人就其作出的任何决定或就LBG（或其指定人）根据本条“— SOFR终止”作出的任何决定向LBG（或其指定人）提供的任何建议不承担任何责任。

如果LBG（或其指定人）未根据本节“— SOFR终止”任命独立顾问，LBG（或其指定人）仍可根据本节“— SOFR终止”（比照适用本节相关规定，允许LBG（或其指定人）在不与独立顾问协商的情况下做出此类决定或修订）作出任何决定和/或任何修订。LBG（或其指定人）根据本条“— SOFR终止”可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，将由LBG（或其指定人）全权酌情作出，并且，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

在符合以下段落的情况下，如果LBG（或其指定人）经与其独立顾问协商后，不迟于与下一个浮动利率票据计息期相关的浮动利率票据利率确定日期（“确定截止日”）前三个工作日确定SOFR基准替代，以确定所有未来浮动利率票据计息期的浮动利率票据利率（以任何其他未来浮动利率票据计息期内本节“— SOFR终止”的后续操作为准），那么，这种SOFR基准替换应是所有未来浮动利率票据计息期的SOFR基准（以任何其他未来浮动利率票据计息期内本节的后续操作为准）。

尽管有上述规定，如果LBG（或其指定人）在与其独立顾问协商后，在确定截止日期之前确定不存在SOFR基准替代，则相关浮动利率票据利率应使用在相关浮动利率票据利率确定日期之前最后显示在相关页面上的SOFR基准确定。本款仅适用于相关浮动利率票据计息期。任何后续浮动利率票据利息期均须按本节“— SOFR终止”的后续操作和规定进行调整。

在确定本节“— SOFR终止”中所述的SOFR基准替换后，LBG（或其指定人）应根据本节立即向受托人、计算代理人、任何付款代理人和浮动利率票据持有人发出通知。为免生疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理人均不承担作出该等决定的任何责任。

在根据上述段落收到通知的情况下，受托人、计算代理人和任何付款代理人应在LBG的指示和费用下，对浮动利率票据、契约和LBG（或其指定人）在与其独立顾问协商后确定可能需要的任何其他文件的条款和条件进行豁免和相应的修订，以使本条“— SOFR终止”的任何应用生效，包括但不限于：

（i）LBG（或其指定人）经与其独立顾问磋商后，为遵循市场惯例（根据包括但不限于行业机构和组织的公开声明、意见和出版物等因素确定）可能需要对浮动利率票据的条款和条件进行更改，包括但不限于（a）营业日、营业日惯例、日数分数，浮动利率票据利率厘定日期及/或适用于浮动利率票据的任何有关时间及（b）如不能使用该SOFR基准替代，则确定向浮动利率票据利率回降的方法；及

（ii）LBG（或其指定人）经与其独立顾问磋商后确定为合理必要的任何其他变更，以确保此类SOFR基准替换的适当操作和与SOFR基准的可比性，这些变更应适用于所有未来浮动利率票据计息期的浮动利率票据（但须遵守本节的后续操作“— SOFR终止”）。受托人、计算代理人或任何付款代理人概不对LBG（或其指定人）就根据本条“— SOFR终止”或任何其他变更将实施的任何放弃或相应修订作出的任何决定、决定或选择负责或承担责任，并有权最终依赖在这方面向他们各自提供的任何证明。

在进行本节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整，包括LBG（或其指定人）或义齿或计算代理协议的任何各方（如有要求）执行或修改任何文件或采取其他步骤时，无需获得浮动利率票据持有人的同意。

通过收购浮动利率票据，浮动利率票据的每个持有人和实益拥有人以及每个后续持有人和实益拥有人承认、接受、同意受LBG（或其指定人）确定的SOFR基准替代（如本节“— SOFR终止”所设想的）的约束，并同意对浮动利率票据条款和条件的任何修订或变更，包括对浮动利率票据到期利息金额的修订，这可能是为使本节生效而需要的“— SOFR终止”，无需获得浮动利率票据持有人的任何进一步同意。受托人有权在为实施SOFR基准替换或本条“— SOFR终止”的任何应用而可能需要的任何补充契约或修订中依赖本视为同意。

通过其收购浮动利率票据，浮动利率票据的每个持有人和实益拥有人以及每个后续持有人和实益拥有人放弃针对受托人、计算代理人和任何支付代理人的任何和所有法律和/或股权债权，同意不对受托人、计算代理人和任何支付代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何支付代理人均不对受托人、计算代理人或任何支付代理人（视情况而定）采取的任何行动承担责任，或弃权，在每种情况下均按照本节“— SOFR中止”或与此相关的任何损失。

尽管本节有任何其他规定“— SOFR终止”，但不会采用SOFR基准替代，也不会适用SOFR基准替代调整（如适用），也不会对浮动利率票据的条款和条件作出任何其他修订，如果在确定LBG时，可以合理地预期相同的情况会导致将浮动利率票据（全部或部分）排除在LBG和/或其子公司对（a）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求均适用于LBG和/或其子公司，并根据相关损失吸收条例确定。

关于SOFR基准更替的“相应期限”是指与当时的SOFR基准适用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）；

“独立顾问”指国际知名的独立金融机构或LBG根据本节“— SOFR终止”任命的具有适当专业知识的独立财务顾问；

“ISDA”指International Swaps and Derivatives Association，Inc.或任何继承者；

“ISDA定义”是指由ISDA发布、经不时修订、补充或替换的2006年ISDA定义；

“ISDA回落率”是指根据ISDA定义（并如其定义）在SOFR指数停止事件发生时有效的利率，其中该利率可能已针对隔夜期限进行了调整，但未对根据此类ISDA定义适用的任何额外利差调整产生影响；

“ISDA价差调整”是指已被ISDA选定为将适用于ISDA回落率的价差调整，或计算或确定此类价差调整（可能为正值或负值或零）的方法；

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备委员会的理事会或由联邦储备系统和/或纽约联邦储备委员会的理事会正式认可或召集的委员会，或任何继任者。

“SOFR Benchmark”最初是指SOFR指数平均值，前提是如果SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准事件，那么“SOFR基准”是指适用的SOFR基准替换；

“SOFR基准事件”是指就当时的SOFR基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

（1）由SOFR Benchmark（或该等组件）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供SOFR Benchmark（或该等组件），但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供SOFR Benchmark（或该等组件）；

（2）监管主管为SOFR基准（或该等组成部分）的管理人、SOFR基准（或该等组成部分）货币的中央银行、对SOFR基准（或该等组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准（或该等组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对SOFR基准（或该等组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息，其中说明SOFR基准（或此类组件）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供SOFR基准（或此类组件），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供SOFR基准（或此类组件）；或

（三）监管机构为SOFR基准管理人公开声明或者公布信息，宣布SOFR基准不再具有代表性的；

“SOFR基准替代”是指LBG在与其独立顾问协商后可以确定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

（a）（a）有关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限的当时现行SOFR基准的备用利率和（b）SOFR基准替代调整的总和；

（b）（a）ISDA回落率和（b）SOFR基准更换调整的总和；或

（c）LBG与独立顾问协商后选定的（a）替代适用的相应期限的当时现行SOFR基准的替代汇率的总和，同时适当考虑到任何行业接受的汇率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行SOFR基准的替代汇率，以及（b）SOFR基准替代调整；

“SOFR基准替换调整”是指LBG在与其独立顾问协商后可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）经相关政府机构选定或推荐的适用的未调整SOFR基准替换的价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

（b）如果适用的未经调整的SOFR基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA利差调整；

（c）LBG在与其独立顾问磋商后确定的利差调整（可能是正值或负值或零），并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以适用的未调整的SOFR基准替代以美元计价的浮动利率票据；

“SOFR基准更换日期”是指与当时的SOFR基准（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就「 SOFR基准事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准（或该等组件）的日期两者中较后者；或

（2）在“SOFR基准事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期；和

“未调整SOFR基准更换”是指不包括适用的SOFR基准更换调整的SOFR基准更换。

一般

优先票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，与我们目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，并且彼此之间没有任何优先权，至少是同等地位，但适用法律的强制性条款可能规定的例外情况除外。

2028年固定利率票据、2035年固定利率票据和浮动利率票据各自将构成根据日期为2010年7月6日的契约发行的单独系列优先债务证券，该契约经日期为2016年7月6日的第一份补充契约（“优先契约”）修订，由我们作为发行人与纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人（“受托人”）之间的第一份补充契约（“第二十份补充契约”，并由截至2024年11月26日的第二十份补充契约（“第二十份补充契约”，连同优先契约，“义齿”）之间的联系，我们作为发行人和受托人，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理，纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行作为高级债务证券登记处。优先票据的记账权益将以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。

指定纽约梅隆银行伦敦分行为付款代理机构。我们可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

我们将以完全注册形式发行优先票据。每一系列优先票据将以存托信托公司（“DTC”）代名人的名义由一种或多种全球证券代表。您将通过DTC及其参与者持有优先票据的实益权益。承销商预计将于2024年11月26日通过DTC的设施交付优先票据。有关优先票据的形式及结算和清算安排的更详细摘要，请阅读随附的募集说明书中的“关于债务证券和资本证券的若干规定说明——债务证券和资本证券的形式；记账制度”。通过DTC交易其在优先票据中的受益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用资金。二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式进行。

确定性债务证券仅在随附招募说明书中“与债务证券和资本证券有关的若干规定的说明——债务证券和资本证券的形式；记账式制度”中所述的有限情况下发行。

支付优先票据的本金和利息，只要优先票据由全球证券代表，将以立即可用的资金支付。全球证券的受益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将在当日资金中进行结算。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦金融城关闭的一天。

我们或我们的付款代理人就优先票据支付的所有款项将受到任何司法管辖区可能施加或征收的任何扣除或预扣。除下文“—额外金额的支付”项下规定外，将不会就扣留的任何该等金额就优先票据支付额外金额。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，如果由于与美国国内税务局就《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）达成的任何协议，美国与英国或任何其他司法管辖区之间关于FATCA的任何政府间协议，或在任何司法管辖区实施或与FATCA或任何政府间协议相关的任何法律、法规或其他官方指南，我们中的任何人，即受托人，我们的付款代理人或其他扣缴义务人从优先票据应付的或就优先票据应付的任何金额中扣除和扣缴，如此扣除或扣缴的金额应被视为已支付给优先票据持有人，并且不会因任何此类扣除或扣缴而支付额外金额。我们、受托人或我们的付款代理人均不对我们遵守适用法律规定的任何此类扣缴义务承担任何责任。

可选赎回

在至少5个工作日但不超过30个工作日的事先书面通知交付给一系列优先票据的登记持有人时，我们可全权酌情决定（但须在相关监管机构或损失吸收条例当时要求的情况下以及在该范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可）于2027年11月26日全部而非部分赎回该系列优先票据，以换取2028年固定利率票据和浮动利率票据，并在全部情况下，但不是部分，于2034年11月26日就2035年固定利率票据，按相当于该系列优先票据本金额的100%加上任何应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（“赎回日期”）的赎回价格。

关于行使英国保释权的协议

尽管我们与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过购买或收购优先票据，优先票据的每个持有人（包括每个实益拥有人）承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国保释权（定义见下文）的约束并同意，这可能导致（i）减少或注销全部或部分优先票据的本金或利息；（ii）转换全部或部分，将优先票据的本金或利息转换为LBG或其他人的股份或其他证券或其他义务（以及向该等股份、证券或义务的持有人发行或授予，包括通过修订、修改或更改优先票据的条款）；和/或（iii）修订或更改优先票据的到期日，或修订优先票据的到期利息金额，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；任何英国保释权可通过更改优先票据条款的方式行使，仅为使相关英国决议机构行使该英国保释权生效。关于上述（i）、（ii）和（iii），对本金和利息的提及应包括在行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的本金和利息（包括已到期应付并在到期日应付的本金）的支付。优先票据的各持有人和各实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在优先票据下的权利受制于相关英国决议机构行使任何英国保释权，并将在必要时进行更改，仅为使其生效。为此目的，“英国保释权”是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或在英国注册成立的投资公司的决议相关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力，适用于LBG或集团其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在英国根据《2009年银行法》在英国决议制度范围内通过或颁布的法案已经或可能不时修订（无论是根据《2013年英国金融服务（银行改革）法案》、二级立法或其他）（“银行法”）和/或《损失吸收条例》，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消、修改，转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂时中止），或据此可被视为已行使合同中有关此类义务的任何权利。提及“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国保释权的机构。

根据《银行法》所载原则，我们预计相关英国解决机构将在考虑到债权人债权的等级（排除负债除外，如《银行法》中所述）的情况下，就优先票据行使其英国保释权，并且在行使任何英国保释权方面，优先票据持有人将与在LBG破产时与优先票据享有同等地位的所有其他债权一视同仁。

在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，不得偿还优先票据的本金或支付优先票据的利息，除非在该等偿还或付款分别预定到期时，我们将根据适用于我们或集团其他成员的英国法律法规允许进行该等偿还或付款。另见“风险因素——根据优先票据的条款，您已同意受相关英国决议机构施加的任何英国保释权的行使约束”。

LBG根据优先契约第6.07条（由第二十份补充契约补充）对受托人进行赔偿的义务在英国相关决议授权就优先票据行使英国保释权后仍有效。

通过购买或收购优先票据，优先票据的每个持有人和每个实益拥有人：（i）承认并同意英国相关决议机构就优先票据行使英国保释权不应导致《信托契约法》（“TIA”）第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约或违约事件；（ii）在TIA允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据英国相关决议机构就优先票据行使英国保释权而在任一情况下采取或放弃采取的任何行动承担责任；（iii）承认并同意，在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，（a）受托人无须根据优先契约第5.12条（由持有人控制）接受优先票据持有人或实益拥有人的任何进一步指示，及（b）优先契约或第二十个补充契约均不得就有关英国决议当局行使任何英国保释权向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在英国相关决议机构行使英国保释权完成后，任何优先票据仍未偿还（例如，如果行使英国保释权仅导致此类优先票据本金的部分减记），则在LBG和受托人根据补充契约或契约修订达成一致的情况下，受托人在契约下的职责在完成后仍应适用于此类优先票据，除非LBG和受托人书面同意补充契约是不必要的。

通过购买或收购优先票据，每个持有人和每个实益拥有人应被视为（i）同意行使可能施加的任何英国保释权，而无需英国相关决议机构事先通知其就优先票据行使该等权力的决定，以及（ii）授权、指示和要求DTC和任何直接参与者以及其持有该等优先票据的DTC或其他中介机构采取任何及所有必要行动（如有要求），就可能施加的优先票据实施任何英国保释权的行使，而该等持有人或实益拥有人或受托人方面无任何进一步行动或指示。

一旦英国相关决议授权机构就优先票据行使英国保释权，我们将在切实可行的范围内尽快就行使英国保释权向DTC提供书面通知，以便将此类情况通知持有人和实益拥有人。我们还将向受托人交付此类通知的副本，以供参考。我们在交付本款所指通知方面的任何延迟或失败不应影响英国保释权的有效性和可执行性。

有关与英国保释权相关的某些风险因素的讨论，请参见“风险因素——与优先票据相关的风险”。

违约事件；违约；补救措施的限制

违约事件

在以下情况下，将导致一系列优先票据的“违约事件”：

对于LBG的清盘，但根据或与不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划有关的除外。

如果发生违约事件，受托人或该系列优先票据的未偿票据本金总额至少25%的持有人或多名持有人可根据义齿条款宣布该系列优先票据的本金金额、任何应计但未支付的利息以及任何额外金额（定义见下文）立即到期应付。然而，在本次申报后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列优先票据的未偿票据本金总额多数的持有人或持有人可撤销加速申报及其后果，但前提是所有违约事件均已得到补救，且就该系列优先票据而言的所有到期付款（因加速而到期的款项除外）均已作出。

违约

在以下情况下，将导致一系列优先票据的“违约”：

如果一系列优先票据发生违约，受托人可启动LBG的清盘程序，但受托人不得（根据上述“违约事件”在此类清盘中除外）宣布任何系列的未偿优先票据的本金金额或与之相关的任何其他金额到期应付。

但是，如果为了遵守任何适用的财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令而拒绝或拒绝支付一系列优先票据的任何款项，并且LBG向受托人提供法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是LBG或其他法律顾问的雇员或其法律顾问，该意见为受托人所接受（“律师意见”），则该意见不构成违约，在独立法律顾问适用的14天或7天期限届满前的任何时间，但条件是，受托人可向LBG发出通知，要求其采取大律师意见中可能告知受托人的行动（包括但不限于由有管辖权的法院进行声明的程序），受托人可据此最终依赖的意见在当时情况下是适当和合理的，以解决此类疑问，在这种情况下，LBG将立即采取并迅速采取此类行动，并将受到由此产生的疑虑的任何最终解决方案的约束。如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下进行相关付款，则此类付款将在受托人向LBG发出书面通知通知其该决议后的14天（在利息支付违约的情况下）或7天（在本金支付违约的情况下）届满时到期应付。

在违约事件持续期间，受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列优先票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行义齿中的任何契诺或协议，还是为了协助行使其中授予的任何权力，或强制执行义齿或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利，但前提是，LBG不得因提起该等司法程序而被要求在LBG本应支付该系列优先票据的本金或任何利息的任何日期之前支付代表或参照该系列优先票据的本金或利息计量的任何金额。

尽管有任何相反的规定，任何情况均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就该系列优先票据就任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

一般

未偿还优先票据本金总额不少于多数的持有人或持有人可放弃过去就该系列发生的任何违约或违约事件，但就该系列任何优先票据的利息（如有的话）或本金（或溢价（如有的话）的支付或付款或契约的契诺或条文而发生的违约或违约事件除外，而该契诺或条文未经该系列优先票据的每名持有人同意不得修改或修订。

根据义齿有关受托人职责的规定，如果发生违约事件或违约，受托人将没有义务接受该系列优先票据的任何持有人或持有人的指示，除非他们已向受托人提供了合理的赔偿。在不违反受托人赔偿的契约条文的规定下，该系列未偿还优先票据的本金总额多数的持有人或持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，如果该指示不与任何法律规则或义齿相冲突，并且不会使受托人面临不应有的风险，并且该行动不会对不参与该方向的优先票据持有人造成不公正的损害。受托人可采取其认为适当的与该方向并不矛盾的任何其他行动。

契约规定，受托人将在违约事件或违约事件发生后的90天内，就其已知的违约或违约事件向一系列优先票据的每个持有人发出通知，除非违约或违约事件已就该系列得到纠正或豁免。但是，受托人善意认定扣缴通知符合持有人利益的，应当在扣缴通知方面受到保护。

我们必须每年（i）向受托人提供一份声明，说明我们遵守义齿下的所有条件和契约，以及（ii）在受托人提出书面请求后的五个工作日内。

增发

我们可以在不征得一系列优先票据持有人同意的情况下，发行与本招股说明书补充文件中描述的该系列优先票据具有相同排名和相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的额外票据，但向公众定价、发行日期和首次付息日除外，但前提是构成本招股说明书补充文件中描述的任何系列优先票据的一部分的此类额外票据必须与该系列未偿还的优先票据可替代，以用于美国联邦所得税目的。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的优先票据，将构成义齿下的单一系列证券。我们根据此类契约可能发行的优先票据或其他债务证券的数量没有限制。

税务赎回

除了我们在“—可选赎回”项下赎回上述每一系列优先票据的权利外，我们可能（在相关监管机构或损失吸收条例要求的情况下，如果并在当时的范围内，我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构授予我们许可）如果我们确定由于英国或其任何政治分支机构或其有权征税的当局（“英国征税管辖区”）（包括该英国征税管辖区作为缔约方的任何条约）的法律或法规的变更或修订，则全部而非部分赎回任何系列的优先票据，或该等法律或规例的适用或解释（包括任何法院或审裁处的决定）的任何更改或修订于2024年11月26日或之后生效或适用：

倘发生该等赎回，有关系列优先票据的赎回价格将为其本金额的100%连同截至赎回日期的任何应计但未付利息。

如果我们选择按照本款赎回任何系列的优先票据，它们将从赎回日起停止计息，除非在支付日未能支付赎回价。我们可能赎回任何系列优先票据的情况和适用的程序在随附的招股说明书“债务证券的说明——优先债务证券的赎回”下进一步说明。

损失吸收取消资格事件赎回

我们可根据我们的选择（但须在相关监管机构或损失吸收条例当时要求的情况下，在我们向相关监管机构发出通知以及相关监管机构给予我们许可的情况下），在向持有人发出不少于15天或不超过30天的通知后，随时按其本金的100%连同截至赎回日期的任何应计但未支付的利息赎回所有而非仅部分未偿还的一系列优先票据，如果紧接在发出上述通知之前，我们通知受托人已发生损失吸收取消资格事件。

如因《损失吸收条例》的任何修订或变更，或《损失吸收条例》的适用或官方解释的任何变更，在任何该等情况下于第一期优先票据的发行日或之后生效，则“损失吸收取消资格事件”应被视为已就每一系列优先票据发生，此类优先票据是或（根据我们的意见或相关监管机构和/或相关英国决议机构的意见）很可能完全或部分排除在LBG或集团对（a）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求适用于LBG和/或集团，并根据并根据，相关损失吸收规定；但如果优先票据被排除在相关最低要求之外是由于优先票据的剩余期限少于在第一批优先票据发行日期对LBG和/或集团有效的相关损失吸收规定下的此类最低要求的任何适用资格标准规定的任何期限，则不得发生损失吸收取消资格事件。

“损失吸收条例”是指，在任何时候，英国、相关监管机构、相关英国决议机构和/或当时适用于英国的金融稳定委员会的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策，包括但不限于上述一般性的任何条例、要求、指南、规则，相关监管机构和/或相关英国决议机构不时采用或应用的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的标准和政策（无论此类法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或具体适用于LBG或集团）。

赎回和购买的条件等。

任何赎回或购买一系列优先票据（相关到期日的赎回除外），以及对一系列优先票据的条款或与之相关的任何契约的任何修改，均须在相关监管机构或损失吸收条例当时要求的情况下并在该要求的范围内，我们向相关监管机构和相关监管机构发出通知，授予我们这方面的许可，以及在该等情况下并在该等要求的范围内遵守损失吸收条例。

“相关监管机构”是指相关的英国解决机构或英国的此类其他政府机构（或如果LBG在英国以外的司法管辖区注册，则在此类其他司法管辖区）对LBG和/或集团拥有关于审慎和/或解决事项（视情况而定）的主要监管机构。

支付额外款项

将就优先票据支付的金额将不扣除或预扣，或由于任何和所有当前和未来收入、印花税和其他税款、征费、关税、收费或由英国税务管辖区或代表英国税务管辖区征收、征收、收取、预扣或评估的费用，除非法律要求此类扣除或预扣。如果英国税务管辖区在任何时候要求我们进行此类扣除或预扣，我们将仅就优先票据的利息支付额外金额（“额外金额”），这是必要的，以便在扣除或预扣后支付给优先票据持有人的利息净额应等于在未要求扣除或预扣的情况下仅应就优先票据支付的利息金额。然而，这将不适用于任何本不应支付或到期的此类金额，但前提是：

也不得仅就优先票据的任何利息向作为受托人或合伙企业的任何持有人或此类付款的唯一实益拥有人以外的任何人支付额外金额，前提是任何税收司法管辖区的法律将要求此类付款包括在受益人或合伙人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或如果是持有人则本不会有权获得此类额外金额的实益拥有人的税收目的的收入中。

每当我们在本招股章程补充文件中提及在任何情况下支付任何优先票据的利息或就任何优先票据支付利息时，我们的意思是包括额外金额的支付，在此情况下，额外金额是应支付的、曾经支付的或将要支付的。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，任何持有人均不得就LBG根据优先票据产生或与优先票据有关而欠其的任何金额行使或主张任何抵销权、反索权、合并账户、补偿权或保留权。通过接受优先票据，每个持有人将被视为放弃了他们可能对我们拥有的任何抵消、反索赔、账户组合、补偿或保留的权利（或我们根据或就任何优先票据承担的义务与持有人或受托人对我们承担的任何责任之间的权利），无论是在我们清盘之前还是在我们清盘期间。尽管有上述句子的规定，如果任何优先票据的任何持有人针对LBG的任何上述权利和索赔通过抵销、反索赔、合并账户、补偿或保留的方式解除，该持有人将立即向LBG（或在LBG清盘或管理的情况下，清算人或（如适用）LBG的管理人）支付相当于该解除的金额，因此，该解除将被视为没有发生。

受托人；受托人的指示

LBG根据优先契约第6.07节（由第二十个补充契约补充）对受托人进行赔偿的义务应在英国相关决议机构就优先票据和契约行使英国保释权后继续有效。

通过购买或收购优先票据，优先票据的每个持有人（包括每个实益拥有人）承认并同意，在英国相关决议机构行使任何英国保释权时，（a）受托人无须根据优先契约第5.12条（持有人的控制）接受优先票据持有人或实益拥有人的任何进一步指示，及（b）高级契约或第二十补充契约均不得就有关英国决议当局行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在英国相关决议当局行使英国保释权完成后，任何优先票据仍未偿还（例如，如果行使英国保释权仅导致此类优先票据本金的部分减记），则在LBG和受托人根据补充契约或契约修订达成一致的情况下，受托人在契约下的职责在完成后仍应适用于此类优先票据，除非LBG和受托人书面同意补充契约是不必要的。

除上述情况外，受托人可拒绝采取行动或接受持有人的指示，除非其收到代表优先票据本金总额多数的持有人的书面指示以及受托人全权酌情决定满意的担保和/或弥偿。义齿不应被视为要求受托人采取任何可能与适用法律相冲突的行动，或可能不公正地损害不参与指示的持有人，或可能使受托人承担风险或其未获得赔偿以使其完全酌情决定满意的行动。

受托人不就本招募说明书补充文件所载信息作出任何陈述，也不承担任何责任。

后续持有人协议

在二级市场收购优先票据的优先票据持有人和实益拥有人应被视为在与首次发行时收购优先票据的优先票据持有人和实益拥有人相同的程度上承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于承认和同意受优先票据条款的约束和同意，包括与英国保释权有关。

上市

我们打算根据其规则申请各系列优先票据在纽约证券交易所上市。

管治法

优先契约、第二十个补充契约和优先票据受纽约州法律管辖并按其解释，但如契约规定，与契约中放弃抵销有关的规定受苏格兰法律管辖并按其解释的除外。

某些英国和美国联邦税收后果

在所有其他情况下，英国所得税账户的金额通常必须按基本税率（目前为20%）预扣，除非与持有人身份相关的某些例外情况之一适用。特别是，根据条约，某些美国持有者将有权获得免预扣英国所得税的付款，并且根据现行的英国税务海关总署（“HMRC”）行政程序，将能够就HMRC为此发出的指示提出索赔。不过，该等指示将仅在有关持单人向有关税务机关提出事先申请后发出。如果优先票据没有在认可的证券交易所上市，并且没有给出这样的指示，我们将被要求预扣税款，尽管根据该条约有权获得减免的美国持有人随后可能会要求从HMRC预扣的金额。

优先票据的利息构成英国税收目的的英国来源收入，因此，无论持有人的居住地如何，都可能需要通过直接评估缴纳英国所得税。然而，如果付款是在没有因英国税收而代扣代缴或扣除的情况下进行的，则如果您并非出于税收目的而居住在英国，则一般不会将付款评估为英国所得税（在某些受托人手中除外），除非您通过与收到付款有关或优先票据可归属于其的英国分支机构或机构在英国开展贸易、专业或职业（或在公司美国持有人的情况下，如果您通过与收到付款或优先票据归属于其的英国常设机构在英国进行交易），在这种情况下（可豁免某些类别的代理人收到的付款）可能会对英国分支机构或代理机构（或常设机构）征税。

处置（含赎回）。根据下一段中关于临时非居民的规定，美国持有人在处置（包括赎回）优先票据时，将不对已实现的收益承担英国税收责任，除非在相关时间，美国持有人为税务目的在英国居住，通过优先票据可归属于的英国分支机构或机构在英国开展贸易、专业或职业，或者，就美国公司持有人而言，如果美国持有人通过优先票据归属的英国常设机构在英国进行交易。

美国持有人为个人，在五年或更短时间内因税务目的而不再是英国的居民，然后再次成为英国的税务目的的居民，并且在该期间处置优先票据，可能需要就处置（包括赎回）的缺席期间产生的应课税收益缴纳英国税款，但须遵守任何可用的豁免或减免。

作为个人或其他非公司纳税人的美国持有人在转让或赎回优先票据时，将不会因应计但未支付的利息付款而被征收任何英国所得税费用，除非该美国持有人在相关纳税年度的任何时间居住在英国或通过优先票据归属的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业。

年度税费。非英国居民且不通过优先票据归属的英国常设机构在英国进行交易的美国公司持有人将不会因汇率波动或优先票据产生的利润、收益和损失而承担英国税费或减免。

印花税和印花税储备税（“SDRT”）。以下段落的起草依据是，正如预期的那样，优先票据是“豁免贷款资本”（即1986年《金融法》第79（4）条适用于优先票据）。

发行或将优先票据转入清算服务或存托凭证安排不应产生英国印花税或英国SDRT。

在清算服务或存托凭证安排范围内转让优先票据不应支付英国印花税或英国SDRT。

赎回优先票据不应支付英国印花税或英国SDRT。

美国

高级笔记的特征化。出于美国联邦所得税目的，优先票据应被视为债务工具，讨论的其余部分如此假设。

浮动利率票据。浮动利率票据应被视为“浮动利率债务工具”，预计不会以原始发行折扣（“OID”）发行。

固定利率票据。尽管事情并不完全清楚，但固定利率票据应被视为“浮动利率债务工具”，为美国联邦所得税目的提供单一固定利率的规定利息，然后是合格浮动利率（“QFR”）。

根据适用于浮动利率债务工具的财政部规定，为了确定相关系列固定利率票据的OID（如果有的话）和合格声明利息（“QSI”）的金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为将保留此类固定利率票据的公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括根据上文第（i）条确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常将是该QFR在固定利率票据发行日的价值）。根据适用的财政部条例，相关系列的固定利率票据一般将被视为按等于同等固定利率债务工具下任何时候有效的最低利率提供QSI，而同等固定利率债务工具下超过该利率的任何利息一般将被视为到期时规定赎回价格的一部分，因此可能导致OID。基于这些规则对固定利率票据的适用以及固定利率票据的预期发行价格，我们预计固定利率票据不会被视为与OID一起发行。剩下的讨论假设固定利率票据将不被视为与OID一起发行。

兴趣。根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，优先票据的利息（包括英国预扣税款，如果有的话）将在其产生或收到时作为普通利息收入计入美国持有人的收入。来自优先票据的利息收入（包括任何英国预扣税款）将构成外国来源收入，这可能与美国持有人在计算美国持有人的外国税收抵免限制时相关。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则很复杂。如果英国对利息支付征收任何税款，美国持有人应就其在特定情况下的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）咨询其税务顾问。

出售、交换或赎回。美国持有人在出售、交换或赎回优先票据时，一般会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于实现的金额（不包括应计利息的金额，该金额将被视为普通利息收入，如上文“–利息”中所述）与优先票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在优先票据中的计税基础通常将等于优先票据支付给美国持有人的成本。美国持有人的收益或损失一般为美国来源资本收益或损失，如果在处置时优先票据已持有超过一年，则作为长期资本收益或损失处理。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

备份预扣和信息报告。可就优先票据的付款以及出售或以其他方式处置优先票据的收益向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人可能会对这些付款和收益进行备用预扣税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

作为个人和某些特定实体的某些美国持有人可能被要求报告与美国持有人持有其优先票据的非美国账户有关的信息（如果优先票据不是通过任何金融机构持有，则可能需要报告与优先票据有关的信息）。美国持有人应就其与优先票据相关的报告义务咨询其税务顾问。

拟议金融交易税（“FTT”）

欧盟委员会公布了一项关于在比利时、爱沙尼亚、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（不包括“参与成员国”爱沙尼亚）制定共同FTT指令的提案（“委员会提案”）。然而，爱沙尼亚此后表示将不参加。委员会的建议范围非常广泛，如果引入，可能在某些情况下适用于优先票据的某些交易（包括二级市场交易）。

根据委员会的提议，FTT可以在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于至少有一方为金融机构，且至少有一方在参与成员国成立的优先票据的某些交易。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（a）通过与在参与成员国成立的人进行交易，或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类税收的范围和时间都不确定。基于某些公开声明，与会成员国正在考虑一项提案，该提案将缩小FTT的范围，仅涉及某些上市股票。在最终批准之前，这一提议仍可能发生变化。更多的欧盟成员国可能会决定参加。建议优先票据的潜在持有人自行就FTT寻求专业意见。

承销

优先票据将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）的设施进行结算。2028年固定利率票据的CUSIP号码为53944Y BC6，ISIN为US53944YBC66，通用代码为294805796。2035年固定利率票据的CUSIP号码为539439 BA6，ISIN为US539439BA62，通用代码为294805800。浮动利率票据的CUSIP编号为539439 BB4，ISIN为US539439BB46，通用代码为294805737。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

预期优先票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段指明的日期或前后进行，该日期将为优先票据定价日期后的第五个营业日（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T + 5结算，因此希望在定价日期或随后三个工作日交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在定价日期或随后三个工作日交易优先票据的优先票据购买者应咨询自己的顾问。

关联公司的做市转售

本招股书可由Lloyds Securities Inc.用于在做市交易中提供和销售优先票据。在做市交易中，Lloyds Securities Inc.可以在原始发行和出售优先票据之后转售其从其他持有人处获得的优先票据。此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，Lloyds Securities Inc.可以作为委托人或代理人，包括在Lloyds Securities Inc.作为委托人的交易中作为对手方的代理人，或在Lloyds Securities Inc.不作为委托人的交易中作为对手方的代理人。Lloyds Securities Inc.可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易对手双方的补偿。发行人的其他关联机构也可以从事此类交易，并可以为此目的使用本招股说明书。

本招股章程补充文件封面指明的首次发行总价与本招股章程补充文件所述优先票据的首次发行有关。该金额不包括在做市交易中出售的优先票据。后者包括将于本招股章程日期后发行的优先票据，以及先前发行的优先票据。

我们预计不会从做市交易中获得任何直接收益。我们预计Lloyds Securities Inc.或从事这些交易的任何其他关联公司将不会向我们支付其做市转售的任何直接收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

除非我们或任何代理在您的销售确认书中告知您您的优先票据是在其原始发售和销售中购买的，否则您可能会假设您是在做市交易中购买您的优先票据。

稳定交易和卖空

就发行而言，承销商可在公开市场上购买和出售优先票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的优先票据本金总额高于他们在此次发行中向我们购买所需的本金总额。稳定交易包括在发售进行期间为防止或阻止优先票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的优先票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响优先票据的市场价格。因此，优先票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时候停止这些活动。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经并可能在未来与我们或我们的关联公司一起从事投资、金融、银行和咨询服务，对此可能会收取惯常费用。

承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先票据。任何该等淡仓均可能对特此发售的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

加拿大

各承销商已承认，没有就优先票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书，根据加拿大或其任何省或地区的证券法，优先票据过去没有、也不会有销售资格，并且没有加拿大证券委员会或类似监管机构对本招股说明书补充文件进行审查或以任何方式通过，相关招股说明书或优先票据的优点以及任何相反的陈述均属犯罪。

各承销商已声明并同意，其没有在加拿大直接或间接地或向受加拿大任何省或地区证券法约束的任何人或为其利益提供、出售或分销任何优先票据，除非遵守适用的证券法，并且在不限制上述一般性的情况下：

（a）优先票据在加拿大的任何要约或出售将仅向作为“认可投资者”（该术语在NI 45-106第1.1节中定义，或在安大略省，该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义）的购买者进行，这些购买者也是“允许的客户”（该术语在NI 31-103第1.1节中定义），作为委托人购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买，且并非根据NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的“认可投资者”而设立或仅用于购买或持有优先票据的人；

（b）其（i）根据适用的加拿大证券法在每个相关省份或地区进行适当注册以出售和交付优先票据，（ii）该出售和交付将通过其如此注册的关联公司进行，前提是该关联公司注册在允许此类出售的类别中，并已同意按照此处所列的陈述、保证和协议进行此类出售和交付，或（iii）它依赖于根据适用的加拿大证券法对交易商注册要求的豁免，并且遵守了该豁免的要求；和

（c）除交付本招股章程补充文件外，以及在符合适用的加拿大证券法的其他情况下，其没有、也不会在加拿大境内或向加拿大居民分发或交付任何发售备忘录或与任何优先票据发售有关的任何其他发售材料。

英国

一般限制

各承销商已声明并同意：

（i）在FSMA第21（1）条不适用于LBG的情况下，其仅传达或促使传达其就发行或出售任何优先票据而收到的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（ii）就其就任何在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的优先票据所作的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或

（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法的一部分。

本招股章程补充文件仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事宜上具有专业经验，且属于金融促进令第十九条第（5）款，（ii）属于金融促进令第四十九条第（2）款（a）至（d）款（“高净值公司、非法人协会等”）的人士，（iii）在英国境外或（iv）就任何证券的发行或出售而向其发出或促使其从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。

瑞士

各承销商已声明并同意：

（i）不会直接或间接在瑞士公开发售优先票据，因为这些条款是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）定义或解释的；

（ii）优先票据将不会获准在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易；

（iii）其不会在瑞士直接或间接发售、出售、宣传或分销优先票据，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的，但向专业客户提供的除外，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的（“专业投资者”）；和

（iv）没有根据第58（1）条就任何优先票据编制关键信息文件（或根据FinSA编制的任何同等文件），因此，《瑞士金融服务条例》第86（2）条所指的任何具有衍生性质的优先票据不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐。

优先票据不得在瑞士直接或间接公开发售，但面向专业投资者的除外。与优先票据有关的发售或营销材料不得在瑞士分发或以其他方式提供，但专业投资者除外。

优先票据不构成《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）含义内的集体投资计划的参与。因此，优先票据不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，优先票据的投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

意大利共和国

各承销商已声明并同意，其没有向意大利的任何投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会向意大利的任何投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。

香港

各承销商（个别而非共同）已代表并同意：

（a）其并无透过任何文件向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”（a）以外的任何优先票据要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及

（b）公司并无为发行的目的而发出或管有任何有关优先票据的广告、邀请或文件，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的优先票据除外。

日本

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。据此，各承销商（个别而非共同）已声明并同意，其没有直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为其利益重新发售或转售任何优先票据，也不会直接或间接发售或出售任何优先票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他相关法律法规的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

各承销商（个别而非联合）均已确认，本招股章程补充（连同随附的招股章程）没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商（个别而非共同）已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何优先票据或导致优先票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何优先票据或导致优先票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件（连同随附的招股章程）或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条不时修订或修订的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接发出认购或购买优先票据的邀请。

新加坡证券和期货法产品分类—仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），优先票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）

各承销商（个别而非联合）已声明并同意，除遵守阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）有关发行、发行和销售证券的任何适用法律外，优先票据没有也不会由其在阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）发售、出售或公开宣传或广告。

迪拜国际金融中心

各承销商（个别而非联合）已表示并同意，其没有或将不会向迪拜国际金融中心的任何人提供优先票据，除非该要约是：

（a）根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）规则手册的市场规则（MKT）模块提供的“豁免要约”；和

（b）仅向符合《DFSA规则手册》业务行为模块规则2.3.3规定的专业客户标准的人作出。

发行费用

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为652901美元，具体如下：

除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。

法律意见

专家

前景

Lloyds Banking Group plc
债务证券
资本证券
普通股
美国存托股

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款以及发售方式。任何招股章程补充文件亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

在投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。发售证券的数量和价格将在发售时确定。

债务证券和资本证券可能受制于英国相关决议机构行使英国保释权，如本文所述以及此类债务证券或资本证券适用的招股说明书补充文件中所述。

投资我们的证券涉及我们向美国证券交易委员会提交的年度和中期报告的“风险因素”部分或适用的招股说明书补充文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2022年6月7日。

目 录

页

关于本招股说明书1收益的使用2劳埃德银行集团PLC 3债务证券的描述5资本证券的描述15与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述21普通股的描述26美国存托股的描述31分配计划37法律意见39专家40民事责任的执行41

关于这个前景

收益用途

Lloyds Banking Group plc

集团于2018年成功推出新的非围栏银行—— Lloyds Bank Corporate Markets plc，将非围栏业务从集团其他部门转移进来，从而满足其在围栏立法下的法律要求。

2018年10月23日，集团宣布与Schroders PLC建立战略合作伙伴关系，以打造市场领先的财富管理主张。合伙企业的三个关键组成部分是：（i）成立一家新的财务规划合资企业；（ii）集团持有Schroders高净值英国财富管理业务19.9%的股份；（iii）任命Schroders为集团约800亿英镑保险和财富相关资产的积极投资管理人。合资公司Schroders Personal Wealth于2019年第三季度向市场推出。集团于合营公司的权益为50.1%。

2022年2月1日，集团宣布已完成收购快速增长的投资和退休平台业务Embark Group。Embark Group将与Schroders Personal Wealth和该集团对Cazenove Capital的投资一起，成为该集团财富主张的一部分。

集团维持一个网站www.lloydsbankinggroup.com。

债务证券说明

此外，招股说明书补充文件将描述适用于任何特定系列债务证券的重大美国联邦和英国税务考虑。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们可以出售不计利息的任何债务证券，或按发行时低于现行市场利率的利率计息的任何债务证券，价格低于其规定的本金金额。

债务证券持有人除下文“—修改与放弃”标题下所述者外，无表决权。

如果我们发行的次级债务证券，在每种情况下，出于监管目的，符合二级资本或其他资本的条件，则支付、从属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关招股说明书补充文件中列出。

付款

我们将在日期支付任何特定系列债务证券的任何利息和本金，在支付利息的情况下，将按照相关招股说明书补充文件中规定的或通过所述计算方法确定的一个或多个利率支付。

次级债务证券

除非有关的招股章程补充文件另有规定，如果我们没有在任何付款日期支付一系列次级债务证券的款项，则支付该款项的义务（如果是利息支付）应递延至我们就任何类别的股本支付股息的日期，如果是本金支付，则应递延至原始付款日期后六个月的日期后的第一个营业日（“递延付款日期”）。如果我们未能在延期付款日期之前进行付款，则该失败不会造成违约或以其他方式允许任何持有人起诉我们要求付款或采取任何其他行动。有关的招股章程补充文件将载列可延期支付次级债务证券的利息及本金的条款，以及与次级债务证券的付款有关的任何其他条款。

从属

高级债务证券

除非相关的招股章程补充文件另有规定，优先债务证券及其附属的息票（如有）构成直接、无条件、无担保和非次级债务，与我们目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务具有同等地位，但法律运作所偏好的债务除外。

次级债务证券

除非相关招股章程补充文件另有规定，在清盘中，任何一系列次级债务证券的所有付款将按照相关次级债务契约中规定的方式，从属于或仅在清盘或其他情况下被表述为从属于所有或任何债权人的债权的任何负债的除债权以外的所有债权人的所有债权，并在受付权上受限于先前的全额付款。

一般

由于这些从属条款，如果发生清盘程序，次级债务证券的每个持有人可能会比非次级负债持有人的追偿比例更低。如果在任何清盘中，任何一系列债务证券和与该系列排名相同的任何债权的应付金额未得到全额支付，则这些债务证券和排名相同的其他债权将按其各自有权获得的金额的比例在清盘中的任何资产分配中按比例分摊。如果任何持有人有权就任何清盘或清算中的债务证券获得任何追偿，则持有人可能无权在这些程序中获得以美元为单位的追偿，可能仅有权获得他们有权获得的以英镑为单位的相应金额的追偿。如果任何持有人有权就任何清盘或清算中的债务证券获得任何追偿，则持有人可能无权在这些程序中获得以美元为单位的追偿，可能仅有权获得以英镑或英国任何其他合法货币为单位的追偿。

关于行使英国保释权的协议

债务证券可能会受到英国相关决议机构行使英国保释权的约束。正如相关招股章程补充文件中更全面阐述的那样，如果英国保释权适用于一系列债务证券，通过其收购债务证券，该债务证券的每个持有人将受到（a）英国相关决议当局行使任何英国保释权的影响和（b）债务证券或相关契约条款的变化（如有必要）的约束，以使英国相关决议当局行使任何英国保释权生效。

额外金额

除非相关的招股章程补充文件另有规定，否则任何系列债务证券所需支付的金额将不会因任何和所有当前和未来的收入、印花税和其他税项、征费、关税、收费或费用而被扣除或预扣，或因任何和代表英国或其任何有权征税的政治分支机构或当局（“英国征税管辖区”）征收、征收、代扣或评估而被扣除或预扣，除非法律要求此类扣除或预扣。如果在任何时候英国税务管辖区要求我们进行此类扣除或预扣，我们将仅就债务证券的利息支付额外金额（“额外金额”），这是必要的，以便支付给这些债务证券持有人的利息净额在扣除或预扣后，应等于如果没有要求扣除或预扣本应仅就该系列债务证券支付的利息金额。然而，这将不适用于任何此类税收、征税、征收、关税、收费或费用，如果不是因为以下事实，这些税收、征税、关税、收费或费用本不会被扣除或扣留：

也不得仅就债务证券的任何利息向任何持有人支付额外金额，该持有人就该等受托人或合伙企业或委托人或该合伙企业的成员而不是该等付款的唯一实益拥有人，但以任何征税司法管辖区的法律要求将该等付款计入收入为限为受益人或合伙人或委托人的税务目的，对于此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人而言，如果其是持有人，则本不会有权获得此类额外金额。

每当我们在本招股章程及任何招股章程补充文件中提及支付任何系列的任何债务证券的利息或就任何系列的债务证券支付利息时，我们的意思是包括额外金额的支付，在该上下文中，额外金额是、曾经是或将是应付的。

赎回优先债务证券

优先债务证券的税务赎回

除非有关的招股章程补充文件另有规定，否则我们将有权选择在任何付息日向每名优先债务证券持有人发出不少于30天或不多于60天的通知后，以相当于其本金额的100%连同任何应计但未支付的利息的赎回价格赎回任何系列的优先债务证券，如在任何时间，我们确定，由于英国税务管辖区的法律或法规（包括其作为缔约方的任何条约）发生变更或修订，或这些法律或法规的适用或解释发生任何变更，包括任何法院或法庭作出的变更或修订在此类优先债务证券条款中包含的日期或之后生效或适用的决定：

在发出任何赎回通知之前，我们必须向受托人交付（i）一份由我们以受托人满意的格式选定的具有公认地位的独立英国大律师的书面法律意见，确认相关变更或修订已经发生，并且我们有权行使其赎回权；以及（ii）一份高级职员证明，证明遵守该等规定，并说明我们有权根据该等高级债务证券的条款赎回该等高级债务证券。

优先债务证券的可选择赎回

相关的招股章程补充文件将具体说明相关发行人在任何其他情况下是否可以选择全部或部分赎回任何系列的优先债务证券，包括其行使该选择权的任何条件，如果是，则说明其可能这样做的价格和任何溢价以及日期。任何系列优先债务证券的赎回通知将载明，除其他事项外：

在部分赎回的情况下，受托人应以其认为公平和适当的、符合适用的清算系统规则和规定的任何方式选择优先债务证券进行赎回。

如适用法律允许，我们或我们各自的任何子公司可随时并不时在公开市场或通过招标（相关系列优先债务证券的每个持有人均可获得）或通过私下协议购买任何系列的优先债务证券。除与证券交易有关外，我们为我们的账户实益购买的任何系列的任何优先债务证券将被视为已注销，并且将不再发行和未偿还。

次级债务证券的赎回

赎回任何系列次级债务证券的任何条款，无论是由我们选择还是在发生某些事件（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

根据现有的PRA规定，我们不得为我们自己的账户实益进行任何赎回或购回某些债务证券，但与证券交易有关的购回除外，除非（其中包括）已向PRA发出事先通知，并且在某些情况下，PRA已事先表示同意或给予其许可。PRA（或其任何继承者）可就任何赎回或购回施加条件，所有这些条件将在随附的招股章程补充文件中就任何系列的债务证券作出规定。

修改及放弃

我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下，就任何系列债务证券对适用的契约进行某些修改和修正。经不少于多数的持有人或持有人同意，或就次级债务证券而言，可对契约作出其他修改和修正，或就受修改或修正影响的契约项下未偿还系列债务证券的未偿还本金总额的三分之二，作为一个类别投票。然而，未经每项受影响债务证券的持有人同意，不得进行任何将：

此外，任何系列的次级债务证券的条款和条件的变动，包括与相关招股章程补充文件中所述的从属地位、赎回、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约（定义见下文）有关的修改，可能需要获得PRA的许可或同意。

违约事件；违约；补救措施的限制

违约的优先债务安全事件

除相关募集说明书补充文件另有规定外，任何一系列优先债务证券的“优先债务证券违约事件”应在以下情况下导致：

如果发生了违约的高级债务证券事件并且仍在继续，受托人或持有该系列优先未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可酌情宣布该系列未偿优先债务证券按其本金金额（或按相关招股章程补充文件中可能指明或根据相关招股章程补充文件确定的其他偿还金额，如为原始发行贴现证券，则为累积面值金额）连同应计利息（如有）立即到期偿还（该系列优先债务证券应因此到期偿还），如招股章程补充文件所规定。然而，在此类声明之后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿优先债务证券的本金总额多数的持有人或持有人可以撤销或取消加速声明及其后果，但前提是所有违约的优先债务证券事件均已得到纠正或豁免，并且所有到期付款（因加速而到期的除外）均已支付。受托人可酌情对LBG提起其认为合适的程序，以强制执行付款，而无须另行通知。尽管有任何相反的规定，任何情况均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

除非相关招股章程补充文件另有规定，否则通过接受优先债务证券，每个持有人将被视为放弃了他们在LBG清盘之前或期间可能对LBG拥有的与优先债务证券或适用契约有关的任何抵销权、反索权或账户组合权利。

违约的次级债担保事件

除相关募集说明书补充文件另有规定外，LBG的任何一系列次级债务证券在以下任一情形中，均应导致发生“次级债务证券违约事件”：

英国相关决议机构行使任何英国保释权，均不构成违约的次级债担保事件。

如果违约的次级债务证券事件发生并仍在继续，受托人或每一系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可根据契约条款宣布立即到期应付任何应计但未支付的付款（或在原始发行贴现证券的情况下，应计票面金额，连同任何应计利息）的本金金额，包括该系列次级债务证券的任何递延利息。然而，在此类声明之后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿次级债务证券的本金总额多数的持有人或持有人可以撤销或取消加速声明及其后果，但前提是所有违约的次级债务担保事件均已得到纠正或豁免，并且所有到期付款（因加速而到期的除外）均已支付。

次级债担保违约

除了次级债担保违约事件外，次级债契约还单独规定了次级债担保违约。除相关募集说明书补充文件另有规定外，在以下情形下，就任何一系列次级债务证券而言，均为“次级债务证券违约”：

如果次级债务证券违约发生并仍在继续，受托人可以在苏格兰（但不在其他地方）启动LBG的清盘程序。

然而，未能就一系列次级债务证券支付任何款项，如果是为了遵守任何适用的财政或其他法律或有管辖权的法院的法规或命令而被拒绝或拒绝支付，并且LBG在独立法律顾问适用的14天或7天期限届满之前的任何时间向受托人交付附有该结论的律师意见，则不应构成次级债务证券违约。

尽管有任何相反的规定，任何情况均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就次级债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

除非相关招股章程补充文件另有规定，通过接受次级债务证券，每个持有人和受托人将被视为放弃了他们可能对LBG（无论是在LBG清盘或清算之前或期间）就次级债务证券或适用契约（或在LBG根据或就任何次级债务证券可能承担的义务与持有人或受托人对LBG所承担的任何责任之间）可能拥有的任何抵销、反索赔或账户组合的权利。

违约和违约事件–一般

除某些例外情况外，例如在优先债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付发生违约的情况下，受托人可以在未经持有人同意的情况下，放弃或授权优先债务证券违约事件，但受托人认为，持有人的利益不应因此而受到重大损害，并进一步规定，受托人不得违反向LBG和上述“—违约的优先债务证券事件”中所述声明的受托人发出的任何书面通知而行使授予其的任何权力，但该通知不应影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

任何系列的未偿债务证券的持有人或本金总额不少于多数的持有人，可就该系列放弃任何过去的优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约，但违约的优先债务证券事件、违约的次级债务证券事件或次级债务证券违约，就支付利息（如有）或本金（或溢价，如有）或任何债务证券或契约的契诺或条文的付款，而未经该等受影响系列的债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订。

在符合适用契约有关受托人职责的规定下，如任何系列的债务证券发生违约的优先债务证券事件、违约的次级债务证券事件或次级债务证券违约仍在继续，则受托人将不对该系列债务证券的任何持有人或持有人承担任何义务，除非他们已向受托人提供合理赔偿。在受托人获得赔偿的契约条文的规限下，任何系列的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人或持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力，如果该指示不与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且不会使受托人面临不应有的风险，并且该行动不会对不参与该方向的任何系列任何债务证券的持有人或持有人造成不公正的损害。受托人可采取其认为适当的与该方向不矛盾的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约后的90天内，向受影响系列债务证券的每一持有人发出其所知悉的优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约的通知，除非优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约，已被纠正或放弃；但受托人善意认定扣留通知符合受影响系列债务证券持有人利益的，应在扣留通知（支付违约除外）方面受到保护。

我们被要求向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约（i）每年，以及（ii）在受托人提出书面请求后的五个工作日内。

合并、合并、出售资产；假设

我们可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，与任何人合并或合并、合并或将我们的资产实质上作为一个整体转让或出租给任何人，但条件是由任何合并或合并组成或我们被合并的任何继承公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据英国任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担我们对债务证券的义务，并根据适用的契约，在该交易生效后立即，不应发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续，我们促使交付习惯官员的证书和法律意见，前提是交易的先决条件已得到遵守。

管治法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，但如契约规定，与LBG在相关契约中发行的每一系列债务证券有关的从属条款将根据苏格兰法律进行管辖和解释。

通告

所有向已登记债务证券持有人发出的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，应在受托人备存的登记册的各自地址有效地发给他们。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL担任契约项下的受托人。根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），受托人应拥有并受制于与契约受托人有关的所有义务和责任。根据TIA的规定，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人针对由此可能产生的成本、费用和负债提供了受托人全权酌情认为满意的合理赔偿或担保。LBG及集团若干成员公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行维持存款账户及进行其他银行业务往来。代名人名下的纽约梅隆银行也是我们某些债务证券的记账式存托人，以及代表我们某些普通股的ADS的存托人。

过程送达的同意

根据契约，LBG不可撤销地指定现任1095 Avenue of the Americas，New York，NY 10036的Lloyds Securities Inc.首席法务官和北美副首席法务官Lloyds Bank Corporate Markets plc（或其任何继任者）Kelvina Smith作为在纽约市曼哈顿区任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券引起的或与之相关的任何法律诉讼或程序中的诉讼送达授权代理人，LBG不可撤销地服从这些法院的管辖权。

资本证券说明

此外，招股说明书补充文件将描述适用于任何特定系列资本证券的重大美国联邦和英国税务考虑。

资本证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们还可能出售不计利息的资本证券，或按发行时低于现行市场利率的利率计息的资本证券，其本金金额应予折让。

资本证券持有人除下文“—修改和放弃”标题下所述的人外，不享有表决权，除非且直至该等资本证券被转换为我们的普通股，在这种情况下，持有人将享有“普通股说明—表决权”中所述的表决权。

如果我们发行的次级资本证券符合额外一级或二级资本或出于监管目的的其他资本，则支付、从属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关招股说明书补充文件中列出。

关于行使英国保释权的协议

资本证券可能会受到英国相关决议机构行使英国保释权的约束。正如相关招股章程补充文件中更全面规定的那样，如果英国保释权适用于一系列的资本证券，通过其收购资本证券，该等资本证券的每个持有人将受到（a）相关英国决议当局行使任何英国保释权的影响以及（b）资本证券或相关契约条款的变更（如有必要）的约束，以使相关英国决议当局行使任何英国保释权生效。

付款

我们将在日期就任何特定系列的资本证券支付任何利息和本金，在支付利息的情况下，将按我们在相关招股说明书补充文件中列出的或通过所述计算方法确定的一个或多个利率支付。相关招股章程补充文件可能规定，我们没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息，利息付款可能或必须全部或部分取消或被视为取消，并且任何此类取消或被视为取消将不会产生资本证券契约下的违约或违约事件。

从属

每份资本证券将构成我们的直接、无担保和次级债务，在同系列资本证券中排名相同，没有任何偏好。任何系列资本证券持有人的权利和债权将按照相关招股说明书补充文件中关于该系列的描述从属地位。相关的招股说明书补充文件将列出每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名的性质，包括资本证券在多大程度上可能在受付权方面排名低于我们的其他义务或以任何其他方式。

额外金额

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，任何系列资本证券的金额将由我们支付，而无需为英国税务管辖区或其代表征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如英国税务管辖区在任何时候要求我们扣除或代扣任何该等税项、关税、课税或政府收费，除非相关招股章程补充文件另有规定，我们将就任何系列资本证券的利息（如有）的支付（“额外金额”）支付可能必要的额外金额，以便支付给资本证券持有人的净额在扣除或代扣后应等于相应的利息金额（如有），如果不需要此类扣除或预扣，本应就此类资本证券支付的款项。然而，将不会就任何资本证券支付此类额外金额：

每当本招股章程或有关招股章程补充文件在任何情况下提及就任何系列的任何资本证券支付利息或就其支付利息时，该等提及应视为包括提及本“额外金额”一节中规定的额外金额的支付，但在该情况下，额外金额是、曾经是或将是根据本节的规定就此支付的，并且如同在本协议的任何条款中明确提及额外金额的支付（如适用）而该等明文未提及。

赎回

赎回任何系列资本证券的任何条款，无论是由我们选择还是在发生某些事件（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

修改及放弃

我们和受托人可以对任何系列资本证券的适用契约进行某些修改和修订，而无需获得此类资本证券持有人的同意。经受修改或修正影响的契约项下未偿还系列资本证券的未偿还本金总额不少于2/3（三分之二）的同意，可对适用的契约进行其他修改和修正，作为一个类别投票。然而，未经每项受影响资本证券的持有人同意，不得作出任何将：

此外，除非相关招股章程补充文件另有规定，任何系列的资本证券的条款和条件的任何变更，包括与该等资本证券的从属地位或赎回条款有关的修改，可能需要获得PRA的许可或同意。

违约事件；补救措施的限制

违约事件

除相关募集说明书补充文件另有规定外，任何一系列资本证券在以下任一情形下，均应导致“违约事件”：

如果任何系列资本证券的补充契约中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或每一系列未偿还资本证券本金总额至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知，宣布该系列所有资本证券的本金金额，连同就该等资本证券应付的应计利息（如有）和额外金额（如有）立即到期应付，而在该声明后，该金额应立即到期应付。然而，在此类声明之后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿资本证券的本金总额多数的持有人或持有人可以撤销或取消此类加速声明及其后果，但前提是所有违约事件已得到纠正或豁免，并且所有到期付款（因加速而到期的事件除外）均已支付。

通过接受资本证券，每一持有人和受托人将被视为放弃了就资本证券或契约（或LBG根据或就任何资本证券可能承担的义务与持有人或受托人对我们所承担的任何责任之间）可能对我们产生的任何抵销、反索赔或账户组合的权利，无论是在我们清盘之前还是在我们清盘期间。

违约事件—一般

除有关一系列资本证券的相关补充契约另有规定外，任何系列的未偿还资本证券的本金总额不少于多数的持有人或持有人可放弃过去与该系列有关的任何违约事件，但与任何资本证券的本金支付或与清盘或管理事件（定义见下文）有关的违约事件除外。“清盘或行政事件”是指（i）就LBG的清盘作出命令或通过有效决议（除任何该等情况外，仅为LBG的重组、重组或合并或替代LBG的业务继承人的LBG而进行的溶剂清盘，其条款（i）先前已获资本证券本金总额不少于2/3（三分之二）的持有人书面批准，及（ii）并无规定资本证券因此可根据其条款赎回或偿还）；或（ii）委任LBG的管理人，而该管理人发出通知，表示其拟宣派及派发股息。

一旦作出任何该等放弃，该等违约事件将不复存在，而与由此产生的任何系列有关的任何该等违约事件将被视为已得到纠正，而不是已发生；但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

除有关受托人的赔偿的契约条文及建立任何系列资本证券的任何补充契约的条文另有规定外，任何系列的未偿付资本证券的本金总额多数的持有人或持有人有权指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力，如果该指示不与任何法律规则或契约相冲突，并且受托人没有确定该行动将不公正地损害任何系列资本证券的持有人或持有人不参与该方向。受托人可采取其认为适当的与该方向不矛盾的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的资本证券发生违约事件后的90天内，向受影响系列的资本证券的每个持有人发出其已知的违约事件通知，除非违约事件已得到纠正或豁免。但是，受托人善意认定扣缴通知符合持有人利益的，应当在扣缴通知方面受到保护。

我们须每年及在受托人提出书面要求后的五个工作日内，向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

诉讼时效

除下文所述外，任何资本证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。

在有关募集说明书补充和建立任何系列资本证券的补充契约中规定的任何进一步限制的前提下，资本证券的持有人在绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与资本证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

尽管资本证券契约或资本证券有任何其他规定，任何资本证券持有人在到期日或之后收取资本证券本金（及溢价，如有的话）及利息的权利或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

合并、合并、出售资产；假设

我们可以在不征得任何资本证券持有人同意的情况下，与任何人合并或合并、合并或将我们的资产实质上作为一个整体转让或出租给任何人，但条件是任何由任何合并或合并组成或我们被合并的任何继承公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据英国任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担我们对资本证券和适用契约下的义务，在紧接此类交易生效后，任何违约事件和任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件均不应已经发生并仍在继续，并且我们促使交付习惯官员的证书和法律意见，前提是交易的先决条件已得到遵守。

管治法

资本证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释，但如契约规定，每一系列资本证券和契约的从属条款将受苏格兰法律管辖并按其解释。

通告

所有发给注册资本证券持有人的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，须在受托人备存的登记册的各自地址有效地发给他们。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL作为资本证券契约项下的受托人。受托人应具有并受制于根据TIA就契约受托人规定的所有义务和责任。根据TIA的规定，受托人没有义务应任何资本证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能因此而产生的成本、费用和负债提供受托人自行酌情决定满意的赔偿。我们及我们的若干附属公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行维持存款账户及进行其他银行业务往来。纽约梅隆银行也是我们资本证券的记账式存管人和支付代理。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托股票的存托人。

过程送达的同意

根据契约，LBG不可撤销地指定现任1095 Avenue of the Americas，New York，NY 10036的Lloyds Securities Inc.首席法务官和北美副首席法务官Lloyds Bank Corporate Markets plc（或其任何继任者）Kelvina Smith作为在纽约市曼哈顿区任何联邦或州法院提起的契约或任何资本证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中的授权送达代理人，LBG不可撤销地服从这些法院的管辖权。

与债务证券和资本证券有关的某些规定的说明

清算系统

DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg为我们提供了以下建议：

DTC。全球最大的证券存管机构DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的货币市场工具（来自100多个国家）提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

Euroclear。Euroclear为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付清算和结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。Euroclear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。Euroclear银行进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear银行的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括债务证券或或有可转换证券的任何承销商（如适用）。通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序（统称“Euroclear条款和条件”）和适用法律的约束。Euroclear条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。

明讯卢森堡。Clearstream Luxembourg是根据卢森堡大公国法律注册成立的soci é t é anonyme，受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream Luxembourg由上市公司Deutsche B ö rse AG所有。Clearstream Luxembourg为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物流动的需要。Clearstream Luxembourg除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场进行对接。

Clearstream Luxembourg的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他机构，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream Luxembourg是DTC的间接参与者。Clearstream Luxembourg与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream Luxembourg与Euroclear之间的贸易结算。与通过Clearstream Luxembourg实益持有的证券有关的分配按照其规则和程序记入Clearstream Luxembourg客户的现金账户，但以Clearstream Luxembourg收到的为限。

其他清算系统。我们可以为特定系列证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

初次分配

债务证券和资本证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券和资本证券的支付将按交付对付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。

清算和结算程序可能因一系列债务证券和资本证券（如适用）而异，根据为特定系列债务证券或资本证券选择的货币而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使债务证券和资本证券被接受清算。适用于各清关制度的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序

DTC。代表投资者通过DTC持有债务证券或资本证券（如适用）的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

债务证券和资本证券（如适用）将在结算日以当日资金对冲款记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元进行支付。对于以美元以外的货币支付的款项，债务证券或资本证券（如适用）将在结算日免费记入贷方。如果不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须另行作出DTC系统之外的支付安排。

Euroclear和Clearstream卢森堡。我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream Luxembourg账户持有债务证券或资本证券（如适用）的投资者将遵循适用于注册形式证券的常规欧洲债券的结算程序。

债务证券或资本证券（如适用）将于结算日次一营业日记入Euroclear和Clearstream Luxembourg参与者的证券托管账户，在结算日计值。在结算日，他们将被免付或抵付价值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC证券同日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果支付的方式不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须分别在DTC系统之外做出支付安排。

Euroclear和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们了解到，Euroclear和/或Clearstream卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream卢森堡的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于注册形式证券的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券或资本证券（如适用）的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream Luxembourg发送指令。该说明将酌情规定将债务证券或资本证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者的账户。随后，Euroclear或Clearstream Luxembourg（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream Luxembourg的共同存托人收取债务证券或资本证券（如适用），或付款或免费。

债务证券或资本证券的权益（如适用）将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。债务证券或资本证券的信用（如适用）将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值，债务证券或资本证券的利息（如适用）将从起息日开始计算，起息日将是在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream卢森堡现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是将资金预先定位用于结算，无论是来自现金还是来自现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream Luxembourg内部发生的任何结算一样。根据这一方法，参与者可以承担Euroclear或Clearstream Luxembourg的信用风险，直到债务证券或资本证券（如适用）在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream Luxembourg向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预先部署资金，而是允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者购买债务证券或资本证券（如适用）将产生一个工作日的透支费用（假设他们在将证券记入其账户后立即清算透支）。然而，债务证券或资本证券的任何利息（如适用）将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券或资本证券的投资收益（如适用）可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序，代表Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者向存托人交付适用的债务证券或资本证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

特殊时机考虑

投资者应注意，只有在这些系统开放营业的日子，他们才能通过Clearstream Luxembourg和Euroclear（如适用）进行和接收涉及债务证券或资本证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题。美国投资者如希望在特定日期转让其在债务证券或资本证券（如适用）中的权益，或接收或支付债务证券或资本证券（如适用），可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream Luxembourg或Euroclear。

发行最终证券

只要存托人持有特定系列债务证券或资本证券的全球证券（如适用），此类全球证券将不能交换为该系列的最终证券，除非：

在债务证券或资本证券中拥有所有权或其他权益的每个人（如适用）必须完全依赖存托人的规则或程序（视情况而定），以及与存托人的任何直接或间接参与者，包括Euroclear或Clearstream Luxembourg及其参与者（如适用）或该人持有其权益的任何其他证券中介达成的任何协议，以接收或指示交付对任何最终证券的占有。契约允许我们随时自行决定债务证券或资本证券（如适用）不再由全球证券代表。DTC已告知我们，根据目前的做法，它会将我们的请求通知其参与者，但只会在每个DTC参与者的请求下才会从全球证券中提取受益权益。我们将发行确定的证书，以换取撤回的任何此类受益权益。

除相关招股章程补充文件另有规定外，最终债务证券及最终资本证券将仅以注册形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将任何确定性证券登记在其名下的人视为其绝对所有人。

有关每一系列最终证券和最终资本证券的付款将按该系列债务证券或资本证券（如适用）的登记册中所显示的那样，支付给以其名义注册该最终证券的人。就债务证券或资本证券（如适用），将通过在纽约一家银行开出的支票或（如持有人要求）通过转账到持有人在纽约的账户进行支付。确定性证券应出示给支付代理赎回。

如果我们发行特定系列的最终债务证券或资本证券（如适用）以换取特定全球证券，存托人作为该全球证券的持有人，将在收到最终债务证券或资本证券（如适用）时将其交出，注销该系列的记账式债务证券或资本证券（如适用），并将该系列的最终债务证券或资本证券（如适用）分配给个人，并按存托人根据该存托人的内部程序指定的金额分配。

如果最终证券是在上述有限情况下发行的，则这些证券（i）将仅在该系列债务证券或资本证券的登记册上可转让，并且（ii）可在交出最终证券证书以及在其上背书、在付款代理人的指定办事处妥为填写和签立的转让形式后，以任何整数证券的面额全部或部分转让。仅转让部分证券凭证的，自支付代理人收到凭证后三个营业日内向转让人出具新的代表未转让余额的证券凭证。代表余额的新凭证将由出让人承担风险的无保价邮寄给出让人，寄到付款代理人记录中出现的出让人地址。代表被转让证券的新凭证将在支付代理人收到所转让凭证后的三个工作日内，由有权获得凭证所代表证券的持有人承担风险的无保价邮递方式，发送至转让形式规定的地址。

普通股说明

LBG必须根据《公司章程》和《2006年公司法》的要求，就股东大会编制会议通知。LBG必须至少提前21个整日以书面形式通知年度股东大会。所有其他股东大会可至少提前14个整日以书面通知方式召开。

董事亦可决定以实体及电子股东大会相结合的方式举行任何股东大会。在这种情况下，董事将提供成员出席和参加会议的方式的详细信息，包括实际地点或会议地点以及电子平台。合并的实体和电子股东大会的董事和主席可按以下方式作出任何安排和施加任何要求或限制：（i）确保识别参与人员和电子通信的安全性；以及（ii）与实现这些目标相称。

董事可就召开股东大会的会议通知中指明的任何地点（包括，就合并的实体和电子会议而言，电子平台）作出安排，使其能够出席或规范其出席水平，并在任何该等情况下，须指示会议在会议主席应主持的指定地点（包括，就合并的实体和电子会议而言，电子平台）举行，并就成员和代理人在其他地点（包括，就合并的实体和电子会议而言，电子平台）同时出席和参加作出安排。如果主席认为，由于拥挤或不守规矩的行为或因为适当举行会议需要休会，举行或继续举行会议似乎不可行，则大会主席有明确的权力宣布休会。

举行股东大会（包括休会、投票、修订决议和委任代理人）的程序和程序是根据《公司章程》和《2006年公司法》确立的。大会主席有权采取主席认为适当的任何行动，以便在大会之前和期间妥善有序地进行。董事有权要求希望出席的人士提交搜查或该等董事认为适当的其他安全安排。

在任何仅作为实体会议举行的大会上，提交会议表决的决议将以投票方式决定，除非主席确定该决议将以举手方式决定。在任何以实体会议和电子会议相结合的方式召开的股东大会上，提交会议表决的任何决议和对其提出的任何修订，应以投票方式决定。

在股东大会上进行业务交易所需的法定人数为出席股东大会或由代理人代表并有权投票的三名成员。

股息及其他分派及资本回报

根据2006年《公司法》，LBG在合法进行分配之前，必须确保其拥有足够的可分配储备（累计、已实现利润，只要以前没有通过分配或资本化使用，减去累计、已实现亏损，只要以前没有在适当作出的资本减少或重组中注销）。根据《公司章程》（并根据法规），董事有权从LBG的利润中拨出他们认为适当的任何款项，这些款项应酌情适用于LBG的利润可能适用的任何目的。

股东大会可以普通决议宣布向LBG成员派发股息，但不得宣布超过董事建议的金额的股息。董事可就载有固定股息的任何类别的股份支付固定股息，亦可不时就其认为合适的任何类别的股份支付中期或其他股息。除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息均应按其已缴足的金额按比例分摊和支付。根据任何股份所附带的权利，就股份而须支付的任何股息或其他款项，可使用董事所选择的汇率以董事所决定的一种或多种货币支付。

可向股东提供选择收取新股份而非董事建议的任何现金股息的机会，但前提是董事应已按《公司章程》的要求事先获得股东的批准，并遵循《公司章程》规定的程序配发该等股份。

此外，LBG可通过普通决议指示以特定资产分配（非现金分配）的方式全部或部分支付股息。

在任何以资本化方式进行的分配中，分配的金额将在普通股持有人之间按其所持普通股的比例（按已缴足金额的比例）分配。如果所分配的金额用于全额缴付LBG的未发行普通股，则股东将有权获得与该股东有权参与资本化的股份相同类别的红股。

任何应付给会员的股息或其他款项，自宣布该股息或应付给会员的其他款项之日起计满12年后仍未兑现或申领，将被没收并归还给LBG。LBG有权以董事认为合适的任何方式为其利益使用此类无人认领或无人认领的股息或应付给成员的其他款项。LBG不应成为未兑现或未主张的股息或其他应付款项的受托人，并且不承担支付该等股息或其他款项的利息的责任。

在资本返还时，无论是在清盘中还是在其他情况下，LBG可供在成员之间分配的资产将首先根据发行时所附带的权利分配给优先股持有人。任何资产的余额，受限于任何其他类别股份的权利，随后将参照该持有人所持有的普通股股本的比例，相对于已发行普通股股本总额，按比例分配给每位普通股持有人。

LBG的普通股不授予任何赎回权。LBG优先股的赎回权应由董事在配股时确定。

LBG可根据适用法律和《公司章程》的规定，发行可赎回股份并赎回。LBG发行了某些可赎回的优先股。一般而言，根据适用法律和英国审慎监管局的批准，LBG可在特定日期赎回其中部分股份，在某些情况下，此后可在相关股息支付日期赎回。其他的可在特定时期内的任何时间以及在特定监管事件发生后赎回。

根据《公司章程》和《2006年公司法》，股东的责任限于该股东所持股份目前未支付的金额（如有）。

权利变更与资本变更

在遵守《2006年公司法》、《2001年无证明证券条例》和所有其他现行法规或任何有管辖权的法院关于公司和影响LBG的任何判决或命令（法规）的规定的前提下，经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准，可更改或废除当时已发行的任何类别股份所附带的权利。在任何该等单独会议上，将适用《公司章程》有关股东大会的条文，但在任何该等会议上所需的法定人数将为持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值至少三分之一的两人（但在续会上除外，在续会上，法定人数应为该类别股份的任何持有人，亲自出席或委托代理人出席），而任何该等人可要求进行投票，而每名该等持有人在投票时，须对该持有人所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。

任何具有优先权利的类别的股份所附带的任何特殊权利将不会被视为因以下原因而改变：（i）创建或发行在某些或所有方面与该类别同等排名的进一步股份（但不是优先）；或（ii）LBG购买或赎回其自己的股份。

根据英国法律，LBG可藉普通决议增加其股本，将其全部或任何股份合并及分割为金额较大的股份，将其全部或任何股份细分为金额较小的股份，并注销任何非由任何人取得或同意取得的股份。凡股份合并或拆细将导致零碎股份，董事可按合理可得的最佳价格出售代表零碎股份的股份，并将该出售所得款项净额分配予有权获得该等收益的相关成员。

如果成员对出售收益的一部分的权利低于最低数字（由董事确定），则该部分可由董事酌情分配给慈善组织。

在符合章程规定的情况下，LBG可以特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他不可分配储备。

股份转让

所有以凭证式形式进行的股份转让，均可以任何通常或常见形式或董事可接受的任何其他形式以书面形式进行，并须由转让人或代表转让人签立，除缴足股款的情况外，须由受让人或代表受让人签立。转让人将被视为仍然是所转让股份的持有人，直至受让人的姓名就此进入LBG的成员名册。所有无证明形式的股份转让，均可通过相关制度进行，但《2001年无证明证券条例》另有规定的除外。

就凭证式股份而言，董事可在其绝对酌情决定权下且无需转让任何理由的情况下，拒绝登记任何股份转让（并非缴足股份），但如任何该等股份获准列入英国金融行为监管局的正式名单，则不得以阻止该类别股份在公开和适当基础上进行交易的方式行使该酌情权。董事也可以拒绝登记转让，除非：

董事应拒绝登记LBG有留置权的任何股份的转让。公司章程另有规定，不限制缴足股款的股份可自由转让。

根据法规和规则（定义见《2001年无证明证券条例》），除任何类别的完全非物质化证券外，董事可决定任何类别的股份可以无证明形式持有，而该等股份的所有权可透过电子交易系统转让，或任何类别的股份应停止如此持有及如此转让。

披露超过若干百分比的持股

从广义上讲，英国金融行为监管局的《披露和透明度规则》要求LBG股东在此类LBG股东所持有的投票权（包括通过某种金融工具）达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%以及此后的每一个1%门槛至100%时通知LBG。根据披露和透明度规则，LBG的某些投票权可能被忽略。

根据2006年《公司法》，LBG还可以向LBG知道对LBG的股份拥有权益或有合理理由认为该人拥有权益的任何人或在紧接此类通知发出之日前三年的任何时间向其发送通知，要求该人确认他们是否拥有或拥有此类权益，如果是，则按通知的要求提供该权益的详细信息。

根据《公司章程》和英国法律，如果某人未能遵守此类通知或就任何股份（默认股份）提供在重大特定方面不实的信息，LBG董事可向该人送达限制通知。此类限制通知将说明，违约股份以及（如LBG董事确定）该人持有的任何其他股份，不得授予任何出席LBG任何股东大会或在其上投票的权利。

对于在有关类别的已发行股份中拥有0.25%或以上权益的人，LBG董事可通过通知向该成员指示，除某些例外情况外，不得登记该人所持股份的转让和/或在LBG收到LBG董事要求的信息之前，LBG应保留违约股份的任何股息或其他付款。上述概述了发出限制通知的某些后果。

强制收购要约、挤出及卖出规则

除《2006年公司法》和《关于收购和合并的城市守则》规定外，没有与普通股相关的强制投标和/或挤出和出售规则相关的规则或规定。

未追踪成员

LBG有权出售以成员（或任何其他人因死亡或破产时或在法律上以其他方式传输而有权获得此类股份的人）名义登记的任何股份，但条件是：（i）此类股份在12年内仍未追踪，并且在该期间至少已就此类股份支付了三次股息，并且没有就这些股份主张任何股息；（ii）LBG使用合理努力追踪相关持有人，并在12年期限届满后，向该持有人最后一个已知的实体或电子邮件地址发送通知，说明LBG出售股份的意图；（iii）在发送该通知后的三个月内，LBG没有收到该持有人的任何通信。LBG还可以出售相关持有人持有的在该12年期间发行的任何额外股份，前提是相关持有人在该期间没有兑现或要求获得此类额外股份的股息。

出售未追踪股份的收益（在支付出售费用后）将被相关持有人没收，并归LBG所有。LBG不对此类出售的收益承担责任或被要求向相关持有人（或先前有权的其他人）进行会计处理。LBG有权以董事认为合适的任何方式使用或投资该等出售所得款项。

没收和留置权

董事可藉决议就其股份的任何未付款项（但受该等股份的配发条款规限）按《公司章程》规定的方式向会员发出催缴通知。

如任何成员未能在到期付款日期当日或之前足额支付任何催缴或分期催缴款项，则在董事发出通知，要求支付未付款项连同任何应计利息及所招致的任何开支后，该等股份可由董事就此作出的决议予以没收（包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息）。股份被没收的成员将不再是股份的成员，但尽管被没收，仍有责任向LBG支付在没收之日目前连同利息一起支付的所有款项。董事可行使绝对酌情权强制执行付款，而不考虑股份在没收时的价值或就其处置所收到的任何代价，或放弃全部或部分付款。

LBG对在固定时间就该股份要求或应付的所有款项（无论目前是否已支付）的每一股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，董事可放弃已产生的任何留置权，并可解决任何股份在某一限定期间内全部或部分豁免该留置权。

被没收的股份成为LBG的财产，可在董事认为合适的情况下出售、重新配发、以其他方式处置或注销。LBG拥有留置权的任何股份可按《公司章程》规定的条款出售。出售所得款项须先用于支付留置权的金额，只要该留置权仍须支付，然后在交出股份证书以作注销时（如属凭证式股份），支付予在出售时有权获得股份的人。

清盘

董事有权以LBG的名义并代表LBG向法院提出呈请，要求LBG清盘。

LBG的任何清盘应根据相关破产立法、法规、规则或法律另有要求进行。

美国存托股说明

一旦在ADS存托人的公司信托办公室为提取所代表的已存入证券的目的进行了退保，并且在支付了存款协议中规定的费用、政府收费和税款后，并且在遵守存款协议、我们的公司章程和已存入证券的条款和条件的情况下，此类ADS的持有人将有权在适用法律允许的情况下向他或根据他的命令交付此类ADS所代表的当时已存入证券的金额。为此种交割而转发股票、其他有价证券、财产、现金及其他所有权凭证的，将由持有人承担风险和费用。

ADR持有人可以将其ADR交回存托人，用于将其ADR交换为未经证明的ADS。存托人将注销该ADR，并将向ADS注册持有人发送一份声明，确认ADS注册持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在保存人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，保存人将执行并向ADS注册持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

保存人认为已从存托银行设立或维持的限制性存托凭证融资（包括保存人维持的任何此类其他融资）中提取的普通股，只有在这些普通股不是《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”的情况下，才可被接受存入，而作为接受这些普通股存入的条件，保存人可要求存入这些普通股的人向保存人提供具有上述效力的证明。

股息及其他分派

存托人将在支付存款协议中规定的任何费用和费用后，按照其持有的ADS的比例，将其就已存入的普通股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给ADS的持有人。分配的现金金额将减去保存人因税款而必须预扣的任何金额。

如果我们就任何已存入的普通股进行非现金分配，则存托人将在扣除后或在支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用后，按其持有的ADS的比例将其收到的财产分配给ADS持有人。如果我们就已存入的普通股进行的分配包括普通股的股息或免费分配，则存托人可在与我们协商后，并将在我们以书面请求的情况下，按ADS持有人所持ADS的比例向ADS持有人分配代表作为此类股息或免费分配而收到的普通股数量的额外ADS。如果存托人不分配额外的ADS，则从那时起，每份ADS也将代表其在股息或免费分配前就已存入的普通股所分配的额外普通股的比例份额。

如果保存人确定不能在ADS持有人之间按比例进行除现金或普通股以外的任何财产分配，或者如果出于任何其他原因，包括要求我们或保存人因税收或其他政府收费而预扣金额，保存人认为这种分配不可行，保存人可以以其认为公平和切实可行的任何方式处置全部或部分财产，包括通过公开或私下出售的方式。然后，存托人将向ADS持有人分配任何此类出售的净收益（扣除存款协议中规定的存托人的任何费用和开支），就像以现金收到的分配一样。

记录日期

每当支付任何现金股息或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就已存入的普通股发行权利时，或每当存托人导致每份ADS所代表的普通股数量发生变化或收到任何普通股持有人会议的通知时，存托人将确定一个记录日期，该记录日期应尽可能接近我们设定的相应记录日期，以确定有权获得股息分配的ADS持有人，分派权利或出售普通股所得款项净额（视属何情况而定），或在会议上发出行使投票权的指示，但须遵守订金协议的规定。

标的存放证券的表决情况

当保存人收到任何普通股持有人会议的通知时，如我们要求，保存人将在其后在切实可行范围内尽快向ADS的记录持有人邮寄通知，其中包括：

保存人已同意，在实际情况下，将努力根据其在保存人为此目的设定的日期或之前收到的ADS记录持有人的任何书面非全权委托指示，对普通股进行投票或促使被投票。然而，ADS持有人可能不会收到通知或以其他方式及时获悉普通股持有人会议指示存托人在存托人将设定的截止日期之前召开。除非根据此类指示或被视为指示，否则存托人将不会对普通股进行投票。

ADS持有者将无权直接对普通股进行投票。

检查转账账簿

存托机构将在其位于纽约市的办公室为ADS的注册和转让保存账簿。这些账簿将在所有合理时间开放供ADS持有者查阅。然而，这一检查可能不是为了与ADS持有人进行沟通，以维护我们业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或ADS相关的事项。

报告及通告

我们将向保存人提供我们在“以引用方式纳入文件”下所述的年度和中期报告。存托人将在其位于纽约市的办事处提供从我们收到的任何报告和信函，供任何ADS持有人查阅，这些报告和信函既是由存托人作为普通股持有人收到的，也是由我们向这些普通股持有人普遍提供的，包括我们的年度报告和账目以及中期报告和账目。根据我们的书面请求，保存人将按照存款协议的规定将这些报告的副本邮寄给ADS持有人。

在我们以公布或其他方式发出通知的第一个日期或之前：

我们已同意以已给予或将给予普通股股东的形式向保存人和托管人传送一份通知副本。如果我们提出书面要求，保存人将自费安排将此类通知以及向普通股持有人普遍提供的任何其他报告或通信迅速传送或邮寄给所有ADS持有人。

存款协议的修订及终止

美国存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改，而无需获得美国存托凭证持有人的同意，在我们和存托人可能认为必要或可取的任何方面。任何征收或增加除税收和其他政府收费、登记费、传输费用、交付费用或其他此类费用以外的任何费用或收费的修订，或以其他方式损害未偿还ADS持有人的任何实质性现有权利的修订，将在向这些ADS的记录持有人发出修订通知后三十（30）天后才对未偿还ADS生效。修订生效时的每一ADS持有人将被视为继续持有ADS以同意并同意修订，并受存款协议或经修订的ADR的约束。任何修订均不得损害任何ADS持有人交出ADS并获得这些ADS所代表的普通股作为回报的权利。

每当我们发出指示时，存托人已同意通过在终止通知中确定的日期至少九十（90）天前向当时未偿还的所有ADS的记录持有人邮寄终止通知来终止存款协议。存托人同样可以通过向我们和当时未偿还的所有ADS的记录持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议，前提是自存托人向我们送达其选择辞职的书面通知且继任存托人不得被任命和接受其任命的任何时间起六十（60）天已届满。

如果任何ADS在任何终止日期之后仍未偿还，则存托人将：

然而，存托人将继续收取与普通股有关的股息和其他分配。它还将继续按照存款协议的规定出售权利和其他财产，并交付普通股，连同就其收到的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向其交出的ADS。

在存款协议终止之日后的任何时间，存托人可以出售当时持有的普通股。然后，存托人将持有任何此类出售的未投资净收益，连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，以按比例为先前未被退还的ADS持有人的利益。

保存人的费用

任何存取普通股的一方，或任何交出ADS或向其发行ADS的一方，应承担以下费用：

存托人直接向为提现目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向参与者记账式系统账户代为记账的方式收取其存管服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

ADS持有人将负责就其ADS或普通股支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝转让ADS或允许撤回普通股，直到支付此类税款或其他费用。存托人可以使用欠ADS持有人的款项或出售此类ADS基础的已存普通股来支付所欠的任何税款，ADS持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的普通股，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送其缴纳税款后剩余的任何财产。

直接登记制度

根据纽约州法律，没有ADR证明的ADS应可作为未经证明的注册证券进行转让。

直接注册系统（“DRS”）和轮廓修改系统（“Profile”）将适用于未经认证的ADS，一经DTC向DRS接受。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的所有人发送的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS注册持有人登记此类转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方的理解是，保存人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS注册持有人请求登记转让和交付的DTC参与者具有代表ADS注册持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不应构成存管人的疏忽或恶意。

一般

如果任何国家的现行或未来法律或任何政府或监管机构或证券交易所、公司章程的任何现行或未来条款、我们发行或分销的任何证券的任何条款、任何天灾或战争或恐怖主义行为或我们或其无法控制的其他情况在履行我们或其在存款协议下的义务时阻止、禁止或延迟，则存托人、我们或任何存托人或我们的董事、雇员、代理人或关联公司均不对ADS持有人承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务明确限于在没有疏忽或恶意的情况下履行我们和其指定的职责。

ADS可在存托人或其代理人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关或应我们的要求时随时关闭与ADS有关的转让账簿。作为任何ADS的执行和交付、转让登记、分拆、合并或交出或撤回任何普通股的先决条件，存托人或托管人可要求出示ADS或存入普通股的人支付一笔足以偿还其任何相关税款或其他政府收费、任何股份转让或登记费以及根据存款协议规定应支付的任何适用费用的款项。存托人可以扣留任何股息或其他分配，或可以为持有人的账户出售ADS所代表的任何部分或全部普通股，并可以将这些股息或其他分配或任何出售的收益用于支付税款或其他政府费用。ADS持有者仍将对任何不足承担责任。

任何ADS持有人可能会不时被要求向保存人或托管人提供令保存人满意的证明，证明其公民身份或居住地、外汇管制批准、ADS或其他证券的合法或实益所有权、遵守所有适用的法律或法规以及存款协议的条款或与在我们的账簿上登记有关的信息或与登记处为我们保存的普通股登记有关的信息或其他信息，签立证书，并作出保存人认为必要或适当的陈述和保证，或我们通过向保存人提出书面请求而合理要求的陈述和保证。在满足这些要求之前，存托人可以拒绝交付或登记任何ADS的转让或分配或出售任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益或交付任何已存入的优先股或与ADS相关的其他财产。在存托人的转让账簿关闭或我们或存托人认为有必要或可取的情况下，ADS的交付或转让登记可能会在任何时期暂停。放弃未偿还的ADS和撤回普通股只能因以下原因而暂停：

分配计划

在首次发行证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

延迟交付安排

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们可能会授权承销商或其他作为其代理人的人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构向其购买债务证券和资本证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，这类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所提供的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

法律意见

专家

民事责任的执行

在哪里可以找到更多信息

以参考方式纳入文件

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，我们也不承担这样做的任何责任。但是，您应该查阅我们在通过引用并入本招股说明书的其他提交给SEC的文件中所做的任何前瞻性的进一步披露。这一讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法案》允许的情况下提供的。

劳埃德银行 plc

2028年到期的1,250，000,000美元5.087%高级可赎回固定对固定利率票据

2035年到期的1,000，000,000美元5.590%高级可赎回固定对固定利率票据

2028年到期的750,000，000美元高级可赎回浮动利率票据

前景补充

（至2022年6月7日招股章程）

2028年固定利率票据和浮动利率票据的联合账簿管理人

2035年固定利率票据联席账簿管理人