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EX-19.1 4 q42025 _ ex-191.htm EX-19.1 文件

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佩格系统股份有限公司

内幕交易政策

部门：法律

所有者：总法律顾问和首席合规官

版本：V5

生效日期：9/19/2002

最后审核日期：12/16/2025

最后修订日期：12/16/2025

最后批准日期：12/23/2025

已审查：每年

目标

佩格系统制定了这项内幕交易政策（“政策”），以促进其工作人员（定义见下文）遵守禁止内幕交易的联邦、州和外国证券法。

在掌握有关该公司的重大非公开信息时交易该公司的证券，通常被称为“内幕交易”，是非法的。与随后交易该公司证券的其他人分享有关该公司的重大非公开信息也是违法的，通常被称为“小费”。美国证券交易委员会（“SEC”）和其他监管机构积极调查和起诉那些使用复杂的计算机辅助执法技术进行内幕交易或向他人提示重大非公开信息的人，以监测交易活动并自动检测公司股票的异常交易，即使是小额交易。任何进行内幕交易的人都可以被刑事起诉，并被要求支付巨额罚款。佩格系统致力于防止其工作人员进行内幕交易。

范围和定义

本政策适用于所有董事、高级人员、雇员、承建商（合，“工作人员”）的全资子公司佩格系统及其附属公司（合计，“佩格系统”或“公司”).本政策也适用于下列人员和实体，在本政策通篇中，工作人员和下列人员和实体统称为“内部人士”:

a)与一名工作人员和受抚养子女同住一户的工作人员的配偶和其他家庭成员，无论其居住在何处；以及

b)上述（a）所列任何工作人员或家庭成员控制或影响其投资决策的公司、信托和其他实体，包括但不限于上述（a）所列任何工作人员或家庭成员担任执行官、董事、受托人或主要股东的实体。

“重大非公开信息” 指（1）尚未向公众提供或不为公众所知的信息和（2）可以合理预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空。

“贸易” 或“交易”意思是：

a)买卖股票或其他证券的股份；或

b)就股票或其他证券的股份（如看跌期权、看涨期权、远期合约、项圈和其他对冲交易，但不包括根据公司股权补偿计划授予的期权和其他股权奖励）购买、出售或订立衍生交易。

政策

1.知悉重大非公开信息时不得交易.知悉重大非公开信息的内幕信息知情人在信息公开或不再重要之前，不得直接或通过他人交易公司的股票或其他证券。在重大非公开信息公开的情况下，内幕信息知情人一般应在信息公开至少一个完整交易日后方可交易

2.“停电”期间不得交易.作为额外的预防措施，内部人员不得在每个财政季度的最后两周内直接或通过他人交易公司的股票或其他证券，并一直持续到公司该季度财务业绩公开发布后的一个完整工作日，或在公司可能因该工作人员和相关内部人员获得重大非公开信息而对该工作人员和相关内部人员施加的任何其他交易“停电”期间。

3.没有卖空或对冲活动.内部人不得以卖空、看跌、看涨、跨式、预付可变远期、股权互换、外汇基金或通过任何其他类似证券或交易的形式交易公司证券，这些证券或交易将允许内部人在没有所有权的全部风险和报酬的情况下拥有公司证券。

4.不得给小费或挪用公款.内部人士不得向任何第三方（“tippee”）传达或“提示”涉及公司的重大非公开信息，或盗用其无权获得的有关公司的任何重大非公开信息。这包括在佩格系统工作场所以外的社交、商务或其他聚会上给小费的通讯或提示。

5.不存在不当买卖其他公司股票的情形.此外，如果工作人员在为公司工作或代表公司工作的过程中获悉任何其他公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，则该工作人员和与该工作人员有关联的内部人士不得直接或通过其他人或实体交易该公司的证券，直至信息公开或不再重要。

6.礼物.善意赠与，指在不支付金钱或任何其他有价值的东西的情况下将公司股票或其他证券转让给另一个人或实体，不被视为受本政策约束的交易，除非作出赠与的内幕人士有理由相信接受者打算在作出赠与的内幕人士知悉重大非公开信息的情况下出售公司证券。

内部人士可能出于独立原因（例如需要筹集资金以应对紧急情况）认为必要或正当的交易是不是被排除在本政策之外。证券法不承认减轻

情，甚至出现不正当交易都要避免，以保护内幕信息知情人，维护公司遵守高标准行为的声誉。

某些例外

1.许可交易.本政策一般不适用于佩格系统证券的以下交易：

•通过以现金支付全部行权价格或在公司扣留部分已行权股份以满足行权价格和/或税费的情况下通过净额结算的方式行使佩格系统股票期权，只要不出售任何普通股（包括通过任何经纪人协助的无现金行使），除非符合本政策，无论是否为行使提供资金、缴纳税款或其他方式。如果工作人员希望在交易停电期间按照本款行使佩格系统股票期权，那么该工作人员必须通知首席合规官并与其协调。

•由佩格系统的股权管理员进行并经佩格系统在其一项或多项股权激励补偿计划下的选举授权的自动“出售以补足”交易，要求通过此类出售为补足交易提供资金来履行预扣税款义务。

•根据现有投资选举，根据公司股权补偿计划授予或归属股权奖励以及根据佩格系统员工股票购买计划进行的投资。

•购买或出售共同基金和ETF等公开交易投资公司的投资。

2.规则10b5-1计划.本政策下的交易停电和交易预结清要求不适用于根据先前确立的“规则10b5-1计划”进行的、符合1934年美国证券交易法规则10b5-1且先前已由法律团队审查和批准的佩格系统证券的交易。如果计划满足规则规定的某些条件，规则10b5-1提供了内幕交易责任的肯定抗辩。任何希望签订规则10b5-1计划的内部人士必须联系佩格系统的首席合规官以获得预先许可。要获得预先批准，规则10b5-1计划必须符合规则10b5-1的要求，包括但不限于计划的建立或修改与计划下的交易之间的“冷静期”，并且不能在禁售期内或当知情人拥有重大非公开信息时建立或修改。内部人士必须获得首席合规官的额外预先许可，才能修改或终止现有的规则10b5-1计划。

请注意，首席合规官对规则10b5-1计划的预先批准绝不能保证遵守规则10b5-1或减少或消除内部人士遵守美国证券法的任何义务，包括1934年美国证券交易法第16条规定的报告和短线交易条款。如果出现任何问题，内部人士在实施规则10b5-1计划时应咨询他们自己的律师。

政策违规、纪律处分

违反本政策或证券法是立即采取纪律处分的理由，直至并包括终止雇佣、上缴利润和/或公司认为适当的其他行动。此外，SEC寻求的刑事制裁和民事处罚以及损害赔偿的私人行动可能是巨大的。

适用于佩格系统的董事和高级职员的附加条文

“董事”是在佩格系统股份有限公司董事会任职的个人

“军官”是指被佩格系统董事会指定为符合1934年《证券交易法》第16a-1（f）条规定的“高级职员”标准的个人。

1.美国证券法要求董事和高级管理人员在SEC表格4或5上报告公司证券的所有交易，包括但不限于购买或出售股票、赠与，以及涉及股票期权、限制性股票单位和其他股权补偿奖励的交易。

2.根据美国证券法，所有董事和高级管理人员对在涉及公司股票的任何短线交易中实现的任何利润承担责任。做空交易的定义是在任何六个月期间内（某些例外情况）买卖或买卖佩格系统的股票。

3.预清关程序.未经首席合规官或首席合规官指定的人事先获得交易的书面预先批准，董事和高级职员不得从事公司证券的任何交易或任何其他交易。首席合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可而从事该交易的许可被拒绝，那么他或她必须避免发起任何公司证券交易，并且不应将该限制告知任何其他人。在提出请求时，请求人必须说明他或她是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，如果知道，则向首席合规官描述这些情况。

这些预先清算程序不适用于（1）根据符合本政策“第10b5-1条计划”部分的规则10b5-1计划进行交易，（2）根据佩格系统的员工股票购买计划进行投资和购买，或（3）授予或归属佩格系统股权补偿奖励。

责任

首席法务官和首席合规官：

•确定事项应由法律团队成员内部处理还是由外部法律顾问处理

•批准所有法律政策

•强制执行法律政策

•就有关公司证券的本政策及其他政策向员工提供培训

•审查和回应预先许可请求

•审议及批准交易计划

法律团队成员：

•解读法律政策

•协助执行法律政策

文件批准

这份文件的所有者有责任确保每年对其进行审查。该政策的当前版本已在上述记录的批准日期获得合规与风险管理委员会的批准，并在其授权下在版本控制的基础上发布。

版本历史

*在下表上方列出最新变化


版本	日期	作者（Pega ID）	变动原因
5	2025年12月16日	雷克	实质性编辑。
4.3	2024年12月10日	博尼特	小更新。
4.2	2024年4月11日	Folec	更新以包括先前批准的更改；较小的更新。
4.1	2023年11月7日	Schij3	无变化；仅审查。
4.0	2023年2月7日	bursj	更新以反映SEC关于规则10b5-1的修订规则。
3.1	2022年11月28日	Schij3	无变化，仅审核
3.1	2021年11月30日	LANCD	无变化，仅审核。
3.1	2020年11月20日	雷利亚	无变化
3.1	2020年3月5日	Schij3	更新版权日期，无其他变更。
3.1	2019年2月20日	mesrj	根据数据分类政策修订的页脚；仅供审查。
3.1	2018年5月8日	罗西普	小更新
3.0	2017年5月26日	kaplb	无变化，仅审核。
3.0	2016年8月1日	kaplb	无变化，仅审核。
3.0	2015年5月24日	kaplb	更新政策。
2.0	2009年8月3日
1.0	2002年9月19日