与表现最差的英伟达公司普通股和特斯拉公司普通股挂钩

•与表现最差的英伟达公司普通股和特斯拉公司普通股挂钩的或有收入（具有内存功能）自动赎回收益票据（“票据”），将于2026年6月24日到期，并于2024年6月18日定价，将于2024年6月24日发行。

•如果未在到期前收回，则期限约为2年。

•票据的支付将取决于英伟达公司普通股和特斯拉公司普通股（各自为“基础股票”）的个别表现。

•假设票据未被赎回，每只标的股票在适用观察日的观察值大于或等于其起始值的60.00%，则按月支付或有票息。在相关或有支付日（如适用）应付票据本金金额为1,000.00美元的每一张息票将等于（i）截至相关或有支付日（包括相关或有支付日）已发生的或有支付日数目的16.042美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有支付息票的总和。

•自2024年9月18日赎回观察日起，每月自动可赎回金额等于本金加上相关或有息票支付的金额，如果每只标的股票的观察值大于或等于其在任一赎回观察日起始值的100.00%。

•假设票据未在到期前赎回，如果任何一只标的股票较其起始价值下跌超过50%，到期时，您的投资将面临表现最差的标的股票价值下降的1：1下行风险，最多100%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果每只标的股票在最终观察日的观察值大于或等于其起始值的60.00%，您还将获得一笔最终的或有息票支付。

•票据的所有付款均受制于BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•票据将不会在任何证券交易所上市。

• CUSIP编号09711DZ70。

截至定价日，这些票据的初步估计价值为每1000.00美元本金的票据970.00美元，低于以下所列的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-10页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-17页的“结构化票据”。

票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-10页、随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保：

销售代理

票据条款

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-2

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-3

观察日、或有缴款日、通知观察日和通知缴款日

*观察日期可按随附产品补充文件PS-21页“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中的规定延期。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-4

* Call观察日按随附产品补充文件PS-21页“票据说明—票据的某些条款—与观察日有关的事件”中的规定进行延期，提及“观察日”理解为提及“Call观察日”。

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于相关股票的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-10页开始的“风险因素”），降低了票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据而支付的公开发行价格高于截至定价日票据的初步估计价值。

截至定价日，票据的初步估计价值载于本定价补充文件的封面页。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-10页开始的“风险因素”和PS-17页的“票据结构”。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-5

或有息票支付及赎回金额厘定

在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份

每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按如下方式确定的每1000.00美元票据本金的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-6

总或有息票支付示例

下面的例子说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其依据是每1000.00美元本金票据的或有息票支付等于（i）截至相关或有支付日（包括相关或有支付日）已发生的或有支付日数的16.042美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有息票支付的总和。根据相关股票的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。

例1 –每只标的股票在第一个和第二个观察日的观察值均低于其票息屏障。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。第三个观察日（也是第一个Call观察日）每只标的股票的观察值在其票息障碍之上，但在其Call值之下。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的16.042美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）16.042美元x3-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据48.126美元。

第4个观察日（也是Call观察日）的每只标的股票的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期否则到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的16.042美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）16.042美元x4-（ii）48.126美元=每1000.00美元本金票据16.042美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,0 16.042美元，并且在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例2 –每只标的股票在第一个和第二个观察日的观察值均低于其票息屏障。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。第三个观察日（也是第一个Call观察日）每只标的股票的观察值都在其票息屏障和Call值之下。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。第4个观察日（也是Call观察日）的每只标的股票的观察值都在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的16.042美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）16.042美元x4-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据64.168美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,064.168美元，并且在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例3 –每只标的股票在第一个和第二个观察日的观察值都在其票息障碍之上。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金金额为16.042美元的或有息票付款。第三个观察日（也是第一个call观察日）每只标的股票的观察值都在其票息屏障之上，但低于其call值。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的16.042美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）16.042美元x3-（ii）16.042美元x2 =每1000.00美元本金票据16.042美元。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-7

每只标的股票在第四至第二十三个观察日（也是Call观察日）的每个观察值都在其票息屏障之上，但低于其Call值。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金金额为16.042美元的或有息票付款，但不会自动调用该票据。每只标的股票在估值日的期末价值均高于其票息障碍和门槛值。因此，到期日将到期支付一笔或有息票，计算如下：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的16.042美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）16.042美元x24-（ii）16.042美元x23 =每1000.00美元本金票据16.042美元。

在到期日，您将收到每1000.00美元本金的票据1016.042美元。

例4 –每只标的股票在第一个和第二个观察日的观察值都在其票息障碍之上。将在每个适用的或有付款日期支付每1,000.00美元票据本金金额为16.042美元的或有息票付款。每只标的股票在第三至二十三个观察日（也是Call观察日）的每个观察值都在其票息屏障和Call值之下。因此，将不会在任何相关的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。估值日每只标的股票的期末价值均低于其票息障碍和门槛值。因此，到期日不会到期支付任何或有息票，到期时您将收到的金额将低于您的票据规定的本金金额，并且可能为零。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-8

假设支付概况和到期付款示例

或有收入（带内存功能）自动可赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前自动赎回，而是基于假设值，并显示票据的假设收益。该表说明了根据表现最差的基础股票的假设起始值100、表现最差的基础股票的假设票息障碍60、表现最差的基础股票的假设门槛值50、每1000.00美元票据本金的或有票息支付16.042美元以及表现最差的基础股票的一系列假设期末值计算赎回金额和票据回报。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于标的股票的实际起始值、票息障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前自动赎回，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。下表还假设在到期前的每个或有支付日支付了一笔或有息票付款。

近期标的股票的实际值，见下文“标的股票”部分。每只标的股票的期末价值将不包括就该标的股票的股份支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-9

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在下文PS-21页中确定。

结构相关风险

•你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前被自动赎回，且任一标的股票的期末价值低于其阈值，则在到期时，您的投资将面临表现最差的标的股票价值下降的1：1下行风险，并且表现最差的标的股票的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。

•您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何基础股票的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何基础股票的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于基础股票将使您获得其价格任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

•票据可能会被自动赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2024年9月18日Call观察日开始，如果在任一Call观察日，每只标的股票的观察值大于或等于其Call值，则票据将自动被赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动调用日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。

•您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何一只标的股票在观察日的观察值小于其票息障碍，您将不会在相关的票息支付日收到或有票息支付。仅当每只标的股票在相关观察日的观察值大于或等于其票息障碍时，才会在后续的票息支付日收到一笔以前未支付的或有票息支付。但是，如果某一观察日的每只标的股票的观察值均小于其票息障碍且每只标的股票在随后各观察日直至估值日（含估值日）的观察值均小于其票息障碍，则您将不会收到该等观察日的未支付的或有票息款项。如果任何基础股票的观察值在票据期限内的所有观察日均低于其票息障碍，则在票据期限内您将不会收到任何或有票息付款，也不会收到票据的正收益。

•您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。

•或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除观察日或赎回观察日以外的标的股票价格变动。票据期限内除观察日或通知观察日（如适用）以外的标的股票价格不影响票据的支付。尽管如此，投资者在持有票据时一般应了解相关股票的表现，因为相关股票的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍、赎回价值或阈值（如适用）与每只标的股票的观察值或期末价值进行比较。不考虑相关股票的其他价格。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且表现最差的基础股票的期末价值低于其阈值，即使每只基础股票的价格在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时收到的收益也将低于本金金额。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-10

•由于票据与表现最差（而非平均表现）的基础股票挂钩，即使一只基础股票的观察值或期末价值大于或等于其票息障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的股票挂钩，一只标的股票价格变动可能与另一只标的股票价格变动不相关。票据不与由基础股票组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一种基础股票价格的贬值可以在一定程度上被另一种基础股票价格的升值所抵消。就票据而言，每只标的股票的个别表现不会合并，一只标的股票价格的贬值不会被另一只标的股票价格的任何升值所抵消。即使某一标的股票的观察值在某一观察日达到或高于其票息障碍，如果另一标的股票的观察值在该日低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。此外，即使基础股票的期末价值达到或高于其阈值，如果表现最差的基础股票的期末价值低于其阈值，您将损失您在票据上的大部分或全部投资。

•票据的任何付款均受制于我们的信用风险和担保人的信用风险，我们或担保人信用的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，而无论基础股票的表现如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如基础股票的价格，我们或担保人的信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。

•我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、业务或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•您为票据支付的公开发行价格超过了其初始估计价值。本定价补充文件封面提供的票据的初始估计价值仅为估计，在定价日期参照我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）正股价格变动、担保人内部资金利率变动、公开发行价格中包含承销折扣（如有）以及对冲相关费用，所有这些均在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。您的票据在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的股票的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-11

冲突相关风险

•我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售标的股票的股份，或标的股票的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的股票的其他工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的）可能已经影响了标的股票的价格。因此，基础股票的价格可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也可能从事了可能影响定价日标的股票价格的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的股票价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。

•可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

基础股票相关风险

•票据条款不会针对可能影响基础股票发行人的所有公司事件进行调整。正如随附产品补充文件PS-23页开始的题为“票据说明——反稀释调整”一节中所述，基础股票的价格乘数、票据付款的确定以及票据的其他条款可能会针对影响基础股票的特定公司事件进行调整。然而，这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整适用的价格乘数或票据到期可能支付的金额的事件，可能会对基础股票的价格产生不利影响，并因此对票据的市场价值产生不利影响。

涉税风险

•投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或类似票据的证券进行定性。因此，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地对票据提出了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就票据作出裁决，也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-12

标的股票

我们从公开的文件中得出了每一只标的股票和每一家发行标的股票的公司（每一家都是“标的公司”，合称“标的公司”）的以下信息。由于每只标的股票都是根据1934年《证券交易法》注册的，因此标的公司需要定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。标的公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以通过SEC的网站sec.gov通过以下列出的适用的CIK编号进行查找。

本文件仅涉及票据的发售，并不涉及任何基础股票或基础公司的任何其他证券的发售。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就发行票据对相关公司进行任何尽职调查。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未独立验证有关标的公司的公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性，因此不对此作出任何陈述。此外，无法保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些可公开获得的文件的准确性或完整性并可能影响基础股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础公司的重大未来事件可能会影响适用的基础股票的价格，因此可能会影响您在票据上的回报。选好标的股票不是建议买入或卖出标的股票。

英伟达公司普通股

英伟达公司设计、开发和销售三维（3D）图形处理器和相关软件。该公司向主流个人电脑市场提供提供交互式3D图形的产品。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NVDA”。公司CIK编号为0001045810。

NVDA历史业绩情况

下图给出了自2019年1月2日至定价日期间，NVDA的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。下图所反映的收盘市场价格可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。定价日，NVDA收盘市价为135.58美元。

这些关于NVDA的历史数据并不一定代表NVDA未来的表现或票据的价值。NVDA在上述任何时期的收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表明NVDA的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解NVDA的收盘市场价格和交易模式。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-13

特斯拉公司的普通股

特斯拉，Inc.设计、制造和销售高性能电动汽车和电动汽车动力总成部件。该公司拥有其销售和服务网络，并向其他汽车制造商销售电动动力总成部件。该公司为全球客户提供服务。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“TSLA”。公司CIK编号为0001318605。

TSLA历史业绩

下图给出了自2019年1月2日至定价日期间，TSLA的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。下图所反映的收盘市场价格可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。定价日，TSLA收盘市价为184.86美元。

有关TSLA的这些历史数据并不一定代表TSLA未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，TSLA收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势均不表示TSLA的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解TSLA的收盘市场价格和交易模式。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-14

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金973.50美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础股票的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-15

英国

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未获得授权人士的批准，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-16

构建笔记

票据是我们的债务证券，其回报与基础股票的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率，反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初步估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、相关股票的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-18页的“收益的补充使用”。

票据的有效性

McGuireWoods LLP（作为发行人的BoFA Finance的法律顾问）和作为担保人的BAC认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表票据的全球主票据（“主票据”）在附表1上作出适当的分录或注释，将特此提供的票据识别为其项下的补充义务，且票据已按照本定价补充文件及相关的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中的设想以付款方式交付，所有这些均符合管辖票据和相关担保的契约条款，此类票据将是BoFA Finance的合法、有效和具有约束力的义务，而相关担保将是BAC的合法、有效和具有约束力的义务，但在每种情况下，均受适用的破产、破产（包括与优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位有关的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和报告的解释上述任一条款的司法判决）以及在本文件发布之日生效的纽约州法律。此外，本意见还受到以下习惯假设的影响：受托人授权、执行和交付管辖票据的契约以及对主票据的适当认证、管辖票据的契约以及对受托人的相关担保的有效性、约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性、作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、这些副本的原件的真实性以及某些事实事项，全部如McGuireWoods LLP于2022年12月8日向SEC提交的意见函所述，该意见函已作为BAC和BoFA Finance的注册声明（文件编号333-268718和333-268718-01）的证据提交，该文件于2022年12月8日向SEC提交。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-17

美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议法规和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与基础股票相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就标的股票而言，将票据视为或有收益的单一金融合同是合理的。然而，Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出这样的结论，即更有可能会支持这种治疗。本讨论假设票据构成美国联邦所得税目的的基础股票的或有收益单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定任何基础股票的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果任何基础股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果任何基础股票的发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，您应该参考基础股票发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理是不确定的，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成美国持有人按照美国持有人的常规会计方法在收到或应计时的应税普通收入。通过购买票据，您同意，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前一句所述对待任何或有息票支付。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-18

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般会是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局发布了第2008-2号通知（简称“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有者

由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款的定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-19

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收入基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础股票或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的股票或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税之外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，个人保留了某些利益或权力），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应该就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

或有收入（带内存特性）自动调用收益率票据| PS-20

在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

• 2022年12月30日产品补充Stock-1：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315468/d427660d424b2.htm

•日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级义务的义务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

 

或有收入（带内存特性）自动调用收益率说明| PS-21

---