附件 4.7

第1号修正案

TO

证券持有人协议

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.之《证券持有人协议》第1号修正案（本“修正案”）由特拉华州公司HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.（“公司”）与公司下列各签字证券持有人于2021年12月2日订立。所有未在本修订中具体定义的大写术语应具有现有协议（定义见下文）中赋予的含义。

简历

然而，该公司正在进行高达3500万美元的普通股发行（“股权发行”）；

然而，公司与证券持有人订立截至2020年9月4日的公司若干证券持有人协议（「现有协议」）；

然而，根据现有协议第2.2（a）（ii）及8.10（b）条，现有协议可通过由实益拥有完全稀释证券至少75%的证券持有人签立的书面文书加以修订，其中必须包括每名委任人士；

然而，以下签署的证券持有人为委任人士，并实益拥有合共至少75%的经全面摊薄证券；而鉴于公司及每名以下签署的委任人士均希望根据本修订的规定修订现有协议。

修正

现据此，考虑到现有协议及本修正案所载的相互承诺，并就其他有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，现将现有协议自本协议之日起修订如下：

1.第1节。现对现有协定第1节中的以下定义进行修正，并将其全文重述如下：

“‘优先购买权证券持有人’是指，在拟发行公司证券的情况下，（i）每2%的证券持有人是经认可的投资者，以及（ii）根据第5.1（j）节的规定，Todd Hornbeck。”

2.第5.1（b）至（h）节。现将现有《协定》第5.1（b）至（h）节全文修订和重述如下：

“（b）程序。倘公司或其任何附属公司建议出售或以其他方式发行公司证券及/或附属证券（上述任何一项，“稀释性工具”）而非在许可发售（“建议发售”）中，则各优先认购权证券持有人有权以与公司或其附属公司（如适用）在建议发售中提供的稀释性工具相同的价格和相同的条款和条件，获得根据下文第5.1节（c）确定的数量的该等稀释性工具。

（c）通知和要约。在本第5.1节适用的任何建议发售完成前，公司须在切实可行范围内尽快向每名优先认购权证券持有人发出书面通知（“公司出售通知”），载明将于该建议发售中发行的稀释工具的数目和类别以及每份稀释工具的代价，以及在该建议发售中提呈稀释工具所依据的其他条款和条件（如适用），并提议向每名优先认购权证券持有人出售或发行其按比例份额（根据第5.1（h）节，基于所有适用的优先购买权证券持有人截至公司出售通知日期所持有的当时尚未偿还的完全稀释证券的相对所有权）根据适用的公司出售通知（“优先购买权要约”）中规定的相同条款和条件的此类稀释性工具。

（d）行使权利。每名优先认购权证券持有人有权在不迟于适用的公司出售通知日期后十（10）个工作日内通过向公司提供书面通知的方式接受任何优先认购权要约。此类通知（该通知应指明提交此类通知的优先认购权证券持有人要求购买的公司证券和/或附属证券的数量（如适用），最高可达根据第5.1（c）节确定的最高金额）的交付，应构成该优先认购权证券持有人以每股对价并根据公司出售通知中规定的条款和条件购买该优先认购权证券持有人通知中规定的稀释性工具数量的具有约束力的协议。如在该十（10）个营业日期间结束时，任何优先购买权证券持有人未通过交付该通知行使其购买其在优先购买权要约中的任何按比例份额的权利，则该优先购买权证券持有人应被视为已放弃其根据本条第五条就且仅就购买适用的公司出售通知中规定的该等稀释性工具而享有的所有权利。

（e）未行使。如果在第5.1（c）（i）节规定的期限届满后）任何优先购买权证券持有人拒绝或未能行使其根据本第5.1节规定的优先购买权，或（ii）任何优先购买权证券持有人根据本第5.1节就少于所有该优先购买权证券持有人的按比例部分行使其权利（（x）拟发行的稀释性工具的总数或金额（如适用）与（y）第（i）和（ii）条所述的可归属于优先购买权证券持有人的稀释性工具的数量之间的差额，“优先购买权超额工具”），则公司或其子公司（如适用）应及时

 

2

此后书面通知已选择完全行使其在本第5.1节下的权利的每个优先购买权证券持有人（每个此类优先购买权证券持有人，“完全优先购买权证券持有人”），其有权购买该完全优先购买权证券持有人按比例持有的任何优先购买权超额票据的部分（基于截至公司出售通知之日所有完全优先购买权证券持有人持有的当时未偿还的完全稀释证券的相对所有权）（每个完全优先购买权证券持有人可选择表示其将购买最多所有此类优先购买权超额票据，在其他完全优先购买权证券持有人未根据本条第5.1（d）条行使其超额认购权并按与公司出售通知所指明的相同的每股代价和相同条款行使其超额认购权的范围内，且该完全优先购买权证券持有人应在第5.1（c）条所指明的期间届满后有两（2）个营业日通过向公司交付书面通知的方式根据本条第5.1（e）条就优先购买权超额票据行使其权利。

（f）时间安排。在遵守本第V条的情况下，公司或其附属公司（如适用）须在公司出售通知日期后六十（60）天内，就优先购买权证券持有人选择不以相同（或更高）每股代价及整体而言对公司或其附属公司（如适用）并不构成比公司出售通知所指明的条款和条件实质上更不利的任何稀释工具完成建议发售；但，如该等建议发售须经监管机构批准，则该60天期限应予延长，直至收到所有该等批准后五（5）个营业日届满。如公司或其附属公司（如适用）建议在该60天期间内以较低每股代价完成建议发售（x）或按整体而言对公司或其附属公司（如适用）实质上不利的其他条款，或（y）在该60天期间后的任何时间点，则在每种情况下，其须在该建议发售前再次遵守本第五条所述程序。除第5.1（h）节另有规定外，同意根据本条第5.1节购买任何该等稀释工具的优先购买权证券持有人购买稀释工具，应与适用的拟议发售结束同时完成。

（g）尽管有上述规定，（i）公司或其附属公司（如适用），应有权向委任人（根据委任人于公司出售通知日期所持有的当时已发行完全稀释证券的相对所有权按比例）要约或发行任何稀释性工具，而无需先向优先认购权证券持有人提供第5.1（c）节所述的优先认购权要约，只要公司随后迅速（无论如何在六十（60）天内）按相同条款（包括以相同价格）向其他优先认购权证券持有人作出优先认购权要约由于该等证券持有人本有权行使该等优先认购权，倘公司于原建议发售时已提供该等稀释性工具；及（ii）任何参与公司出售通知（日期为2021年12月2日）所述的建议发售的优先认购权证券持有人（“2021年建议发售”），可转让或转让其购买该优先认购权证券持有人的全部或任何部分的权利

 

3

与2021年拟议发售有关的稀释工具（包括任何优先购买权超额工具）的按比例部分，向（a）参与2021年拟议发售的任何其他优先购买权证券持有人或（b）公司或其子公司的任何董事或高级管理人员（（（a）和（b）条中描述的每一名该等人，“优先购买权受让人”），在每种情况下通过同时向公司交付有关的书面通知；但转让优先购买权证券持有人和任何该等优先购买权受让人必须遵守第4.1节、第4.2节规定的规定，关于任何此类转让或转让的4.3和4.4。

（h）免责声明。公司没有义务完成任何拟议的稀释性工具发行，如果公司出于任何原因没有完成任何拟议的稀释性工具发行，公司或董事会也不对任何优先购买权证券持有人承担任何责任，但违反本协议进行的发行除外，无论董事会是否已就该拟议发行交付公司出售通知。”

3.杂项。

（a）除本修订明文规定的情况外，现有协议的条款及条件仍按原书面形式及经本修订修订的条款及条件保持完全有效。本修正案以及所有可能基于本修正案、由此产生或与本修正案或本修正案的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

（b）本修订可在任何数目的对应方签立，每一份将被视为本修订的正本，而所有这些合在一起将被视为构成一项相同的修订。本修订及与此有关订立或预期订立的任何已签署协议，以及对本修订或其作出的任何修订，在以传真、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

 

4

作为证明，下列签署人已于上述首次书面日期正式执行本修订。

 

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]

[第1号修正案签署页]