美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
|
|
|
|||
| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
项目1.01。签订实质性最终协议
2022年7月12日，Allena制药有限公司（“本公司”）与单一合格投资者（“认购人”）签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），据此，本公司同意发行和出售一百（100）股本公司F系列股票不可兑换优先股，每股面值0.00 1美元（“F系列不可兑换优先股”），以100.00美元现金支付给买方。出售已于2022年7月12日完成并结算。认购协议包含双方的惯常陈述和保证以及某些赔偿权利和义务。
有关适用于F系列的权利、偏好、特权和限制的其他信息不可兑换优先股载于本表格当前报告的第5.03项8-K并通过引用并入本文。
认购协议的上述摘要并不声称是完整的，而是受该文件的约束并完全受该文件的约束，该文件作为本表格当前报告的附件 10.1提交8-K并通过引用并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售
本项目要求的披露包含在本当前表格报告的第1.01项中8-K并通过引用并入本文。部分基于认购人在认购协议中的陈述，F系列的发售和销售不可兑换根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，优先股免于注册。
项目3.03对证券持有人权利的重大修改
本项目要求的披露包含在本表格当前报告的第5.03项中8-K并通过引用并入本文。
| 项目5.03。 | 公司章程或章程修正案；财政年度的变化。 |
淘汰证明
2022年5月4日，公司向单一买方发行并出售了D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”）和E系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“E系列优先股”）。与此相关，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，指定公司已获授权但未发行的优先股股份中的1,436.0688股作为D系列可转换优先股，以及特拉华州州务卿的指定证书，将公司已获授权但未发行的优先股股份中的1,436.0688股指定为E系列可转换优先股。截至本当前表格报告之日8-K所有这些股份均已转换为公司普通股，每股面值0.00 1美元，不再流通。
2022年7月12日，紧接在提交下述指定证书之前，公司向特拉华州州务卿提交了一份淘汰证书（“淘汰证书”），该证书自提交之日起生效，取消了公司此前提交的D系列可转换优先股指定证书和E系列可转换优先股指定证书中规定的所有事项。
上述对淘汰证书的描述并不声称是完整的，而是通过参考淘汰证书对其整体进行限定，该证书作为本当前表格报告的附件 3.1提交8-K并通过引用并入本文。
F系列不可兑换优先股
2022年7月12日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），指定自提交之日起生效的权利、偏好、特权和限制一百（100）股F系列股票不可兑换优先股。指定证书规定，F系列的每一股不可兑换优先股将拥有80,000，000票投票权，并将与公司普通股的流通股作为单一类别一起投票，专门针对修改公司经修订和重述的公司注册证书的任何提案，经修订，对公司普通股进行反向股票分割，以及任何为对该提案进行投票而召集的任何股东会议休会的提案。F系列不可兑换优先股将自动投票，持有人无需采取行动，以与普通股投票相同的比例对任何此类提案进行投票。F系列不可兑换除非特拉华州一般公司法另有规定，否则优先股没有投票权。
F系列不可兑换优先股不可转换为公司普通股或公司任何其他类别或系列的股票。如果发生任何清算、解散或清盘公司的，无论是自愿的还是非自愿的，F系列的持有人不可兑换优先股有权优先于普通股持有人的任何分配，从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股0.01美元或总计1.00美元的金额。F系列的持有者不可兑换优先股无权获得任何形式的股息。
除非特拉华州法律因缺乏足够的盈余、合法可用资金或其他原因而禁止，并受公司董事会的受托责任约束，否则F系列的已发行股份不可兑换优先股可在反向股票分割生效后的任何时间根据董事会的命令自行决定赎回。赎回后，F系列的持有人不可兑换优先股将获得每股1.00美元的现金对价。
指定证书的上述摘要并不声称是完整的，而是受此类文件的约束并完全受此类文件的约束，该文件作为本当前表格报告的附件 3.2提交8-K并通过引用并入本文。
| 项目8.01。 | 其他事件。 |
重新安排特别会议以批准反向股票分割
2022年7月5日，公司宣布已重新安排其特别会议，以审议并投票表决对其经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票分割其已发行和流通的普通股。
公司已将特别会议重新安排至2022年8月4日，并宣布特别会议的新记录日期为2022年7月12日。只有持有我们普通股或F系列股份的记录在案的股东不可兑换在新记录日期营业结束时，优先股有权收到特别会议或其任何休会的通知并在会上投票。公司将在每种情况下，在新的记录日期向登记在册的股东和通过银行、经纪人或其他机构以街道名义持有股份的股东邮寄会议通知、原始委托书和委托书补充材料。
公司发布了一份新闻稿，宣布重新安排的特别会议。新闻稿的副本作为本报告的附件 99.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （四） | 展品。 |
| 附件 数字 |
描述 |
|
| 3.1 | 2022年7月12日的淘汰证书 | |
| 3.2 | F系列指定证书不可兑换2022年7月12日的优先股 | |
| 10.1 | 2022年7月12日的认购和投资代表协议表格 | |
| 99.1 | 2022年7月12日新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2022年7月12日 | Allena制药有限公司 |
|||||
| 经过： | /s/理查德·卡茨 |
|||||
| 理查德·卡茨，医学博士 | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||