EX-10.13 3 文件名3.htm

附件 10.13

执行版本

零售商主协议

本零售商主协议（本“协议”）自2017年1月1日（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司Serta Simmons Bedding，LLC（“供应商”）和Mattress Firm签署生效，Inc.，一家特拉华州公司（“床垫公司”，连同其运营子公司，“零售商”）。

鉴于，零售商通过实体店、“弹出”地点（包括州展、贸易展览、汽车）从事床垫、地基、床单、枕头、床上用品、热水浴缸、按摩椅和睡眠相关产品的零售展览、家庭表演和其他活动或博览会（统称为“活动”）和在线（统称为“业务”）；和

鉴于，零售商希望在业务运营中销售和要约销售供应商的一种或多种产品（统称为“产品”）；

考虑到双方在本协议中的共同契约和承诺，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

授权零售商。根据本协议的条款和条件，供应商特此任命Mattress Firm及其运营子公司，Mattress Firm特此为自己并代表此类子公司接受此类任命，作为产品的非独家授权零售商，期限为这项协议。

	2.	年度营销计划。在本协议期限内，供应商可能会不时同意每年建立某些可供授权零售商使用的业务发展计划，包括零售商（每个，“年度营销计划”).供应商预计这些程序将来可能会可用，尽管此类程序的条款可能会随着时间的推移在形式和范围上发生变化，或根据内部和外部因素被淘汰；除非零售商以书面形式同意此类更改，否则不得对现有的年度销售计划进行任何更改。参与任何此类计划均受零售商的约束’遵守本协议的条款和条件以及任何此类年度销售计划的条款。

	3.	产品。

在本协议有效期内，零售商可不时在零售商经营的一个或多个实体店销售Or Offer销售一种或多种产品，零售商参与的一个或多个活动或由零售商或代表零售商运营的一个或多个网站（每个，一个“授权网站”），受年度销售计划的约束。授权网站标识于附件 A随函附上，零售商可随时以书面形式更新。除非在年度销售计划中另有约定，否则零售商没有义务销售任何指定数量的产品或提供产品销售的任何义务。

执行版本

零售商和供应商应根据本协议不时就可通过零售商销售的产品达成一致。除非零售商在年度销售计划中另有约定，否则零售商有权以任何理由拒绝任何拟提供的产品线。

根据年度销售计划中的约定，零售商和供应商可能会不时确定仅通过零售商销售且不可由任何其他人或实体（包括供应商或供应商的其他授权零售商）零售的产品。

供应商保留以下权利：（i）更改任何产品的设计或修改；停产任何产品；向零售商添加新的和额外的产品’s产品线，这些产品应构成本协议中的产品。尽管有上述规定，未经事先书面通知零售商，供应商不得修改任何产品，包括其内容，如果此类修改会导致供应商向零售商或任何零售商提供的此类产品的任何产品描述虚假或不准确’的消费者。

零售商承认，某些Serta ®品牌产品将由供应商的子公司Serta，Inc.的独立被许可人提供，并且Serta，Inc.通过供应商负责代表独立被许可人管理与零售商的关系。

顾客。零售商不会向美国零售消费者以外的任何个人或实体（产品的最终用户）销售或运送产品；但上述规定不得禁止零售商向医院、慈善机构、庇护所或政府实体或参与美国的政府计划，或者，如果供应商允许，作为履行代理；并进一步规定，（i）零售商对产品符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规、有关向此类非最终用户销售或运送的床垫的销售、分销或使用的规则和法规；零售商承认供应商’s有限制造商’s保修不适用于向此类非最终用户销售或运输的产品，并且因此类销售或运输而无效，除非零售商代表非最终用户将产品直接交付给最终用户。

定价。零售商应按照供应商提交并经零售商批准的价目表中规定的价格从供应商处购买产品（“价格”).此类价格可能会在60天后上涨’供应商事先书面通知零售商。供应商不得控制或设定向零售商客户提供任何产品的价格。

执行版本

订单处理。根据不时的需要，零售商应通过向供应商发出书面通知的方式向供应商订购产品，具体说明（i）订购产品的类型和数量，零售商’已被供应商确定并接受为供应商应交付产品的地点（供应商不会将产品交付到活动地点）的仓库或其他地点（包括直接向消费者交付）；此类产品的交付日期（此类通知称为“产品订单”).除非零售商另有要求，否则供应商应按照产品订单中的指示交付产品，并负责安排此类产品的装运。产品的风险和所有权应在交付给零售商后转移给零售商’s仓库或供应商合理接受的其他地点，但须遵守第13节本协议的。供应商可以拒绝或持有产品订单（a）如果产品订单包括已停产、召回或受供应分配影响的产品，以及（b）如果零售商因合规失败或信用而被搁置关心；前提是，在每种情况下，供应商都会以书面形式向零售商传达此类停产、召回、分配问题或订单保留（可以通过电子邮件发送给零售商的至少两名成员）’s库存和采购部门）与供应商同时进行’s收到产品订单。供应商应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快将任何停产、召回、分配问题或订单暂停通知零售商，无论是否已订购任何受影响的产品。如果产品订单没有被拒绝或持有，供应商应按照双方同意的合理预期时间范围运送产品，以满足产品订单中规定的交货日期。如果产品订单未指定交货日期，供应商应在供应商的三个工作日内发货’s接受产品订单，除非指定的交货地点适用更长的交货时间表。

付款条件。供应商应在零售商购买的产品发货后五天内向零售商开具发票。零售商应在收到发票后60天内支付该发票上规定的金额，除非善意有争议；如果零售商在收到任何此类发票后45天内汇款，零售商有权将此类发票的总发票金额永久减少2%。双方承认付款条件是“2%-45净60天”.

学期；终止。

本协议将从生效日期开始，一直持续到本协议规定的终止。年度销售计划的终止或到期不具有终止本协议的效力。如果年度销售计划在双方执行新的年度销售计划之前到期，则到期计划应继续适用，直到执行新的年度销售计划。如果双方同意，新的年度销售计划可能具有追溯效力。

任何一方均可在向另一方发出90天书面通知后随时终止本协议（“通知期”).如果一方在当时存在的年度销售计划到期时发出此类书面通知，则为方便起见，任何一方均不应被视为已终止本协议或年度销售计划。此外，如果另一方发生重大违约，且该另一方未能在收到书面通知后30天内纠正，则任何一方均可在发出书面通知后终止本协议（该通知应指明终止的生效日期）其中；前提是，对于违反第14条的行为，如果零售商开始实质性努力纠正并停止供应商宣布不合规的持续或重复营销活动，则零售商应被视为已纠正此类违规行为。第6、7、13、14、18-31节而这第8节应在本协议终止后继续有效。

执行版本

此处或在终止之日生效的任何年度销售计划中规定的所有回扣（购买量回扣除外）、补贴、合作基金和信贷（统称为“补贴”）应继续在通知期内由零售商销售的所有产品上累积，或者在退货积分的情况下，退还给零售商。

在通知期内，供应商应继续及时发货和交付所有订购的产品。第6节本协议的规定，零售商应按照以下规定支付所有此类产品的费用第7节本协议的。同时，双方应合作并采取商业上合理的努力在通知期内清算现有库存（包括直销产品和主要库存）；假如该零售商不应被要求在正常业务过程之外的仓库地点或商店地点之间运输库存以满足客户订单，除非此类运输是在供应商处进行的’的费用。

e.通知期届满后：

受制于零售商’向供应商支付零售商购买的所有产品的所有应付款项的义务，以及供应商’将任何应计商品信用备忘录记入零售商的权利’购买产品的未清账户余额，以零售商为限’s账户是当前的，供应商应在通知期届满后的60天内以立即可用的资金将任何商品信用备忘录的余额和所有应计但未支付的补贴汇给零售商；

ii.

如果任何一方为方便起见终止本协议，终止方应受到年度销售计划中所述的处罚；

iii.

零售商应立即停止和停止使用所有供应商知识产权，并应停止和停止以任何方式表明自己是产品的授权零售商，假如除非供应商回购零售商’的产品库存（包括地板样品和直销产品）并提取所有退回的产品（包括通知期届满后退回的产品），零售商有权营销和销售其拥有的所有此类产品，包括在实体店位置，活动和在线，并使用供应商’s与此相关的知识产权，此外，假如就此类营销和销售而言，零售商将继续遵守所有适用的供应商广告和销售政策，符合以下要求第14条，并受制于第13.F节。和供应商’的原样政策；和

执行版本

iv.

供应商应全权负责并直接处理通知期届满后发起或正在处理的所有客户保修索赔（不包括舒适交换）。

尽管本协议有任何相反的规定，零售商有权在本协议终止后的任何时间和不时销售退回给零售商的产品，并且供应商授予零售商有限的、永久的、免版税的使用许可供应商’s专门用于此目的的商标，但须符合以下要求第13.F节。和供应商’s原样政策，可能会不时颁布并提供给零售商。

为免生疑问，自本协议终止生效之日起，年度销售计划也将终止。

补贴/合作社广告津贴。

为了协助零售商为与产品促销相关的广告和营销费用提供资金，在每个日历月末，供应商将累积零售商的合作广告资金’s代表内部持有账户的总金额（“合作基金”）等于双方商定的零售商百分比’s在该日历月内的净购买量。该百分比应在适用的年度销售计划中规定。在每个日历月结束后的15天内，供应商将向零售商发出零售商的商品信用备忘录’的合作资金在该月累计。在零售商’的要求，供应商将提供经销商的支持细节’s每月净购买的产品应计合作广告资金。

零售商可以申请指定的信用备忘录来抵消未来购买产品的付款。如果信用备忘录的任何部分在本协议到期时仍然可用，除非双方同意延长本协议或签订新的零售商主协议，供应商应在通知期届满后60天内以立即可用的资金将信用备忘录中未使用的部分汇给零售商。

就本协议而言，“净购买量”是指等于（a）零售商或其子公司在该日历月内已根据历史惯例开具发票或应开具发票的所有产品的总价（地板样品或其他不符合条件的产品除外）对于适用的年度销售计划中规定的此类供应商奖励），减去（b）根据第7节本协议关于已付发票的规定在该日历月内，根据年度销售计划提供的其他折扣或回扣，以及第三方或送货上门服务的成本（如果有）减去（c）在该日历月内根据以下规定退还给供应商的所有产品的总价第13.C节减去（d）未应用的发票抵免，以及（e）销售税和类似税，前提是此类税包含在价格中；前提是，为了计算任何采购量回扣，术语“净购买量”应包括地板样品和零售商或其子公司购买的所有其他产品。

执行版本

10.

新店资金。

对于零售商在本协议期限内开设或收购的销售产品的每家新零售店（物理位置），供应商将在供应商后10天内’s零售商收据’s此类商店的初始地板样品订单，向零售商支付适用的年度销售计划中规定的双方商定的金额（a“新店奖励”）以零售商的形式’自行决定、商品信用备忘录、商店支持（定义见下文）或现金，或上述各项的任何组合。

尽管有上述规定，对于在新店开业前六个月内被零售商关闭的商店半径2英里范围内开设的任何商店，供应商没有义务向零售商支付新店奖励；假如如果零售商在该六个月期间在该规定区域内开设了不止一家新店，则供应商有义务就所有此类其他新店支付新店奖励。此外，对于最初未销售产品的任何新店，供应商没有义务向零售商支付新店奖励，例如仅专注于家具或其他家居用品的新概念店；假如如果产品随后在该商店销售，则该新商店奖励将到期并支付。

如果零售商通过收购或转让获得新店和该商店的前任所有者或经营者（“目标”）提供供应商’在此类收购或转让时用于零售的产品，供应商没有义务向零售商支付该商店的新店奖励，除非供应商收到因收购完成而先前支付给目标公司的新店补贴的全部或任何部分的退款，供应商应支付退款金额，最高为年度销售计划中规定的新店奖励金额。

如果任何新零售店在为该零售店发放新店奖励后90天内未开业，零售商同意退还该新店奖励，或在零售商处’的酌情决定权，指示供应商将下一个后续信用备忘录减少与新店奖励相等的金额。

如果在适用的新商店资金之前（“国家科学基金会”）应计日期，（i）本协议由零售商为方便起见终止或由供应商由于零售商’的重大违规行为，或零售商获得新店奖励的新店或收购店连续三个月关闭或停止提供产品销售（每个，“退款触发事件”零售商应根据退款触发事件和NSF累积日期之间的月数，按比例退还适用的新店奖励金额（如有）。该金额将在退款触发事件发生后30天内支付给供应商。就本协议而言，“NSF应计日期”指支付此类新商店奖励后36个月的那一天。

执行版本

11.

地板样品折扣。零售商可以以双方商定的价格折扣购买用作地板样品的产品（“折扣价”），这可能会在适用的年度销售计划中规定。尽管有上述规定，供应商可以自行决定确定零售商的某些地板样品’的零售楼层应更改，在这种情况下，折扣价将适用于此类额外的更换样品。零售商应在此类产品的产品订单中指定此类产品将用作地板样品。

12.

购买量回扣资金。在适用的年度销售计划中规定的本协议期限内，供应商将每年累积并向零售商授予购买量回扣资金。除非年度销售计划另有规定，否则购买量回扣将在每个日历年结束后的30天内以商品信用备忘录的形式支付。

13.

保修单；退货津贴。

供应商特此向零售商保证，零售商从供应商处购买的所有产品，无论是用作地板样品、转售还是其他方式，均应具有良好的质量，并且在工艺或材料方面没有缺陷。此保修是供应商向消费者提供的任何标准产品保修的补充。

每个月，供应商应以双方商定的金额向零售商提供信贷（“返还信用”），如适用的年度销售计划中所述，退货信用应为供应商的限额’对有缺陷或退回的产品的责任，除非另有规定第13.D节.零售商应负责向消费者退款或更换零售商与该消费者另行商定的产品。退货信用应在适用月份结束后的30个日历日内按月发放。除非在此规定第13节或在任何年度销售计划中，供应商无需取回或收回任何有缺陷或退回的产品。

零售商有权在收货时拒绝工厂有缺陷的产品或错误交付（包括地板样品），此类退货不计入退货信用，并将由供应商在供应商处收回’的费用。尽管第13.B节。经双方同意，任何出现连续故障的产品以及零售商从库存中退回的任何受公司召回（包括气味或发黄）的产品将被排除在退货信用之外，无论零售商在交付时是否拒绝了此类产品，并将由供应商在供应商’的费用。如果产品在收到时被拒绝或因连续故障或公司召回而退回，零售商应收到一份商品信用备忘录，金额等于零售商为此类退回产品支付的价格的100%。

执行版本

如果此类产品的退货率等于或超过商定的百分比，零售商有权立即停止提供任何待售产品。在这种情况下，如果退货率过高是由于制造缺陷造成的，供应商应按成本加运费收回零售商持有的此类产品的所有库存，包括地板样品。

尽管本协议或任何年度销售计划中包含任何相反的内容，

如果零售商确定产品有缺陷、有缺陷或未按规格（包括组件质量和规格）制造，零售商应以书面形式（可能通过电子邮件）将此类缺陷或故障通知供应商。

ii.

在收到此类书面通知后，在合理可行的情况下，供应商以及（如果供应商或零售商提出要求）双方共同同意的非关联第三方应检查已识别的产品并确定已识别的产品是否符合供应商的要求’的规格和质量标准。

iii.

如果产品被非关联第三方（或由供应商合理确定，如果没有非关联第三方参与）确定为不合格，供应商将在供应商处收回’s费用，零售商中的所有不合格产品’s库存或提供双方可能相互同意的其他补救措施。零售商没有义务接受此类产品线的任何进一步交付。根据此退回的所有产品第13.E节。应用于满足零售商的任何数量承诺（如果有）。

除非双方另有约定，在本协议有效期内，零售商同意自行承担所有消费者的费用和费用’保修索赔并全权负责所有退回给零售商的产品的清关（“退货”).零售商进一步同意：（i）明确且永久地将退回的产品表示为“用过的”和/或“原样；不转售退回的产品作为新商品；不得将任何退回的产品与任何其他新产品混合，除非所有此类产品均正确密封在塑料袋中；不向任何最终消费者转售任何可能包含安全隐患的退回产品或可能对此类最终消费者构成伤害威胁；（v）提供供应商合理要求的合作；采取合理措施，在其批发二手床上用品合同中加入禁止转售展示产品的条款供应商’美国以外的品牌。零售商理解其必须并向供应商声明其将遵守与处理退回产品和履行其在本协议项下的义务有关的所有适用法律、规则和法规。

执行版本

14.

品牌标准；最低广告价格。

在本协议有效期内，并按照第8.E.III节。零售商同意遵守任何合理的营销或在线广告要求以及与产品的展示、营销或销售技术相关的任何品牌标准或其他要求或标准，在每种情况下，由供应商制定并适用于所有授权零售商的产品。所有此类要求和标准均应在适用的年度销售计划或供应商可能不时向零售商发布的其他书面材料中确定。

零售商将保持所有展示的地板样品良好维护和清洁。

如果适用的营销标准要求，零售商将使用供应商提供或批准的最新展示和销售点材料。

零售商承认供应商可能有最低广告价格（“地图”和/或最低建议零售价（“建议零售价”）政策，如果是这样，MAP和/或MSRP政策应在适用的年度销售计划中引用，供应商应向零售商提供每个此类政策的当前副本，该副本可能会不时修改。任何修改后的政策将在其生效之前以书面形式提供给零售商。

零售商承认这第14节是本协议的重要条款。

15.

产品详情；商标许可。

对于每个产品，供应商应向零售商提供每个此类产品的功能和优势的完整描述，以及此类产品的完整列表’s规格和用于展示此类产品的图片（统称，“批准的宣传材料”).零售商应在授权网站上与在线提供的每个产品相关的此类批准的宣传材料，并在适用的情况下，将此类批准的宣传材料纳入任何印刷广告和任何在线广告媒体，包括数字横幅广告、社交媒体广告和电子产品的赞助链接-商业网站。

未经供应商事先书面同意，零售商不得对任何此类经批准的宣传材料进行实质性更改。

供应商可不时合理地要求对零售商控制的引用、描述或描述产品或零售商的任何Digital Media进行更改或修订’与供应商的关系，要求更改或修订的零售商应真诚地考虑，除非不合理，否则应立即合并。

执行版本

供应商特此授予零售商非排他性、免版税的许可，以使用此类经批准的宣传材料和供应商’的商标、商号、图像和其他供应商提供的宣传材料，与本协议期限内在美利坚合众国销售和促销产品有关，以及零售商根据以下规定销售和促销任何产品的目的第3节.

16.

商店支持。不时，在供应商’的成本（除非年度销售计划中规定了其他条款），供应商应向零售商提供适用的年度销售计划中确定的商店支持，其中可能包括宣传材料，“按颜色分类的舒适度”材料（包括彩色脚部保护器、枕头罩、床头板和图形展示的成本）、陈列柜和零售商和供应商共同商定的其他宣传材料，以协助商店运营、外观和销售业绩。

17.

训练。供应商应向零售商提供产品培训’在推出任何新产品之前，以及不时，根据零售商的合理要求，以及供应商和零售商之间的日常互动’的销售人员。

18.

保障。

供应商应为零售商及其管理人员、董事、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、判决和其他责任和费用（包括合理的律师’由以下原因引起或与之相关的任何性质的费用和成本）：

零售商对供应商的授权使用’的知识产权；

ii.

使用经批准的宣传材料和供应商提供的其他信息，包括在培训课程中，除非零售商修改、修正或更改了供应商提供的材料，并且此类修改、修正或更改导致或加剧了索赔或责任；

iii.

供应商对本协议的任何重大违反；

iv.

产品责任索赔和产品召回，包括因使用任何产品而引起的人身伤害和个人财产损失的索赔；或者

供应商或其董事、高级职员、雇员或承包商在履行供应商职责方面的任何疏忽或故意不当行为’本协议项下的义务。

执行版本

零售商应为供应商及其管理人员、董事、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人辩护、赔偿并使之免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、判决和其他责任的伤害和费用（包括合理的律师’由以下原因引起或与之相关的任何性质的费用和成本）：

零售商’未经授权使用供应商’的商标或其他知识产权，或零售商’使用未经供应商批准的宣传材料或广告；

ii.

向非最终用户销售以下产品第4节;

iii.

舒适交换的客户保修索赔（除非上述不限制供应商’在供应商为方便起见终止本协议的情况下，可能需要回购退回的产品的义务）以及任何违反第13.F节.;

iv.

因零售商发生或与之相关的事件引起的第三方索赔’s场所或与零售商相关’s或零售商’代理’在最终用户场所交付或检查；

零售商对本协议的任何重大违反；或者

vi.

零售商或其董事、高级职员、雇员或承包商对零售商业绩的任何疏忽或故意不当行为’本协议项下的义务。

19.

花费。除非本协议另有明确约定，各方将各自承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的成本和费用（包括法律费用和开支）。

20.

双方的关系。供应商和零售商是独立承包商，双方均不得表示自己有权代表本协议的另一方约束另一方或承担或产生任何明示或暗示的义务或责任。本协议中的任何内容均不得被视为在供应商和零售商之间建立委托人和代理人的关系，也不得出于任何目的在其任何代理人或雇员之间建立关系。本协议不应被解释为将供应商和零售商视为合作伙伴，或建立任何其他形式的法律协会或安排，从而使一方因任何其他方的作为或不作为而承担责任。

21.

陈述和保证。每一方特此向另一方陈述和保证如下：

该方根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉。

该方被授权签署和履行本协议以及根据本协议制定的任何适用的年度销售计划。

该方有机会就其在本协议项下的义务和承诺聘请独立法律顾问。

该方履行本协议或根据本协议制定的任何年度销售计划不会与任何第三方的任何书面或口头重大协议、安排或承诺发生冲突或违反。

执行版本

22.

保密。在本协议有效期内以及本协议到期或终止后的三年内，各方同意保密，不使用或向任何第三方披露本协议的条款和根据本协议制定的任何年度销售计划，价格，与产品或服务有关的任何销售信息、文件、文件、商标、合同、图纸、数据、计算机程序、规格、流程、设计、公式、技术、方法、创意、发明、机密信息、专有信息和商业秘密另一方，以及任何其他信息，如果上面没有另外描述，具有这样的性质，一个合理的人会认为它是保密的。尽管有上述规定，一方可以在适用法律、证券法规或传票要求的范围内披露机密信息，并向其直接和间接母公司、子公司和附属公司及其各自的高级职员和董事、法律和财务顾问，并在公司交易的背景下根据需要，前提是接收方已承认并同意受本条款的约束。

23.

非招揽。每一方特此承诺并同意，在本协议有效期内以及此后的一年内，双方不得直接或间接招揽、雇用或以其他方式保留或聘用，无论是作为雇员、独立承包商还是其他人，未经另一方许可，另一方的任何雇员或其他人员。如果任何一方违反前一句从另一方雇用雇员，雇用方应向另一方支付10,000美元的费用。

24.

通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式交付并应在（i）专人交付或存款后一（1）天时被视为已提供通过国家认可的隔夜递送服务（要求收据）隔夜递送至以下规定的适当地址（或一方通过通知其他方指定的其他地址），并通过电子邮件（不得构成法律通知）：

	零售商：	床垫公司
		南大街10201号
		德克萨斯州休斯顿77025
		收件人：商品部
		商品推销@ mfrm.com

	小贩：	塞尔塔西蒙斯床上用品有限责任公司
		莱诺克斯路3560号，1100套房
		佐治亚州亚特兰大30326
		收件人：法务部
		kmcguffey@sertasimmons.com
		和ssblegaldept@sertasimmons.com

执行版本

	25.	适用法律。本协议受纽约州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

	26.	仲裁。除非在第27节在下文中，零售商和供应商之间的任何和所有争议，包括与本协议或本协议谈判有关的任何争议，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则通过具有约束力的终局仲裁解决。如果供应商对零售商提起仲裁程序，该程序将在德克萨斯州休斯顿举行。如果零售商对供应商提起仲裁程序，该程序将在佐治亚州亚特兰大举行。仲裁小组将由三（3）名仲裁员组成，零售商和供应商将要求至少一（1）名仲裁员是熟悉经销商协议的律师。在任何仲裁中可收回的损害赔偿将仅限于证明的实际损害赔偿，任何一方均无权获得特殊的、后果性的、惩戒性的、惩罚性的或成倍的损害赔偿。任何一方均不得将任何仲裁程序与任何其他人或实体提起的仲裁或其他诉讼结合起来。这仲裁员作出的决定为终局决定并具有约束力，不得就此提出上诉。可以在任何有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。这不包含任何内容第26节在仲裁小组就案情作出裁决之前，应阻止任何一方寻求临时和/或初步禁令救济，以在有管辖权的法院执行知识产权或保密义务。

	27.	诉讼。以下争议将不会通过仲裁解决：（a）与兰哈姆法案相关或根据现在或以后修订的兰哈姆法案产生的争议；（b）与一方的所有权或有效性有关的争议’的知识产权；（c）涉及一方执行的争议’的知识产权；（d）与未经授权使用或披露机密信息有关的争议。根据本节提起的任何诉讼均应在位于纽约州的州或联邦法院提起诉讼，双方特此同意对其具有专属管辖权。为根据本协议在纽约建立管辖权，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃，任何声称：（i）其个人不受该法院的管辖；它不受与其或其财产有关的任何法律程序的约束；任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛上提起的。

	28.	修正案。任务。除非在此明确规定，否则本协议或任何年度销售计划只能通过双方签署的书面协议进行修改或修改。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，除非零售商可以将本协议转让给没有供应商的关联公司’的事先书面同意。零售商或供应商的合并或控制权变更不构成违反本协议将本协议转让给存续实体或继承人第28节.

执行版本

29.

同行。本协议或任何年度销售计划可以一式两份执行，每一份都被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的协议。本协议或任何年度销售计划可以通过电子或传真方式签署或交付，签署的签名页的电子或传真副本应作为原件具有约束力。

30.

放弃。对本协议任何条款或条件的弃权均无效或具有约束力，除非此类弃权以书面形式并由弃权方签署，除根据其条款外，不得更改、修改、解除或终止本协议，全部或部分，除非双方签署书面文件。任何一方对本协议任何条款、规定或条件的放弃不应被解释为对任何其他条款、规定或条件的放弃，也不应被视为对相同条款、规定或条件的后续放弃。

31.

可分割性。本协议的条款是完全可分割的，本协议任何条款的无效或不可执行绝不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

32.

不可抗力。除付款义务外，任何一方或其任何关联方均不因该方或其任何关联方无法控制的情况导致延迟履行或不履行而承担本协议项下的任何责任，包括，但不限于：天灾或公敌、内乱或军事动乱、火灾、洪水、战争、军事行动、内乱、叛乱、恐怖主义行为、内乱、政府法规、指示或要求、事故、罢工、劳工问题、材料、设备或运输短缺或无法获得、燃料短缺、烟雾，你的水损害。供应商或其附属公司可能会在此类情况持续期间省略采购或交付，在这种情况下，已接受的订单数量应减少省略的数量；前提是供应商或其附属公司正在使用商业上合理的努力来履行供应商’本协议项下的义务。

33.

整个协议。本协议和当时有效的适用年度销售计划（如果有）构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并规定了所有陈述、保证、承诺、契约、协议、条件、以及双方之间关于本协议标的的承诺，并取代所有先前和同时期的协议和谅解、诱因或条件，明示或暗示、口头或书面，与本协议标的有关。如果本协议与任何年度销售计划发生冲突，则以本协议为准。时间对于表演至关重要本协议中规定的义务。本协议取代（a）Serta，Inc.与零售商之间于2014年1月1日签署的某些零售商主协议（经修订）和（b）Simmons Bedding Company与零售商之间于2014年1月1日签署的某些零售商主协议，作为修正。

执行版本

34.

子公司。零售商和供应商同意零售商的每个运营子公司（每个，一个“子公司”）从根据本协议向零售商作出的与该子公司或代表该子公司购买的产品有关的每项保证中受益，就好像它是零售商一样。零售商和供应商进一步同意，每个子公司都有权（a）出售和要约出售一个或多个供应商’在由该子公司或代表该子公司运营的一个或多个实体店、任何该子公司参与的一个或多个活动或由该子公司或代表该子公司运营的一个或多个网站上的产品，（b）在价格和，如果适用，折扣价，（c）接受、拒绝和退回产品，（d）免除所有索赔、诉讼、诉讼、判决和其他责任和费用（包括合理的律师’由（i）该子公司引起或与之相关的任何性质的费用和成本）’s授权使用供应商知识产权、使用供应商提供的材料和其他信息，供应商’严重违反协议，或产品责任索赔，以及（e）在全球、非排他性和免版税的基础上使用供应商’的商标、商号和图像以及供应商提供的与产品销售和促销相关的宣传材料、产品描述和图片，所有这些都符合并受本协议的条款和条件的约束。

[页面的剩余部分故意留空。]

执行版本

兹证明，双方已于上述第一次规定的日期正式签署本协议。

塞尔塔西蒙斯床上用品有限责任公司		床垫公司

签名：	/s/迈克尔·特劳布	签名：
名称：	迈克尔·特劳布	名称：
职位：	首席执行官	职位：
日期：		日期：

执行版本

附件 A

授权网站