美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）2024年11月1日

大西洋国际公司。

（章程规定的注册人确切名称）

特拉华州		001-40760		46-5319744
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（委员会文件编号）		（IRS雇主识别号）

Sylvan大道270号，套房2230

恩格尔伍德悬崖，新泽西

07632

（主要行政办公室地址）

（邮编）

(201) 899-4470

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：无

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12（b））规则14a-12（b）征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

项目1.01。订立实质性最终协议。

2024年11月1日，特拉华州公司Atlantic International Corp.（“Atlantic”或“公司”）、特拉华州公司Staffing 360 Solutions，Inc.（“STAF”）以及特拉华州公司及公司全资子公司A36 Merger Sub Inc.签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与STAF合并并入TERM2，而STAF作为公司的全资子公司存续（“合并”）。根据合并协议的条款和条件，在合并完成后，除某些被排除在外的股份和异议股份外，紧接合并生效时间前的每一股面值为每股0.00001美元的STAF已发行流通普通股（“STAF普通股”）的每股股份将被注销，并转换为获得大西洋公司有效发行的、缴足股款且不可评估的普通股股份数量的权利，每股面值为0.00001美元（“大西洋普通股”），等于交换比例（如合并协议中所定义），任何由此产生的零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。

申述及保证；契诺

合并协议包含每一方当事人的陈述、保证和契诺，这是此类交易的惯例。此外，在每种情况下，在Atlantic就合并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4的注册声明之前，（i）Atlantic已同意促使Atlantic普通股在一家国家证券交易所上市，以及（ii）Atlantic和STAF已同意与分别担任STAF总裁和执行副总裁的丨Brendan Flood丨和Alicia Barker协商并同意经修订的雇佣协议条款。

各缔约方义务的条件

公司和STAF各自完成合并的义务受制于某些完成条件，包括但不限于在完成合并（“完成”）时或之前，STAF（其中包括）（a）与适当的Jackson Investment Group LLC（“Jackson”）方订立已签署的和解协议，据此，（i）所有应计及应付予适当Jackson方的利息将获豁免或免除，及（ii）未偿还的经修订及重报的高级有担保12%承兑票据及已发行予Jackson的未偿还的12%高级有担保承兑票据的本金将转换为一定数量的STAF优先股股份，由适用方同意，然后将视特定条件转换为最多5,600，000股大西洋普通股，所有股份均受一年锁定期限制；（b）订立已签署的协议，据此，（i）已赚取的或有现金付款（定义见合并协议）中所欠的任何金额应转换为5,000，000股STAF的H系列可转换优先股（“H系列优先股”），随后，所有这些H系列优先股的股份应转换为3,500，000股大西洋普通股，所有股份均受六个月的锁定，1,750，000股受三个月的锁定，自交易结束后六个月开始，直至交易结束后九个月，以及87.5万股受限于自交割后九个月开始的三个月禁售期的股份，直至交割后12个月所有禁售期随即终止；（c）与Atlantic及Merger Sub订立经签署的协议，据此，STAF应按双方议定的条款向Chapel Hill Partners，LP（“Chapel Hill”）发行100,000股STAF普通股；及（d）与美国国税局就双方同意的和解条款订立经签署的协议Atlantic。此外，根据合并协议，Atlantic应在交易结束时向STAF支付5500.00万美元，STAF应仅将这些资金用于偿还其债务。

根据合并协议的条款，STAF亦已同意召开其股东特别会议（“特别会议”），以将以下事项提交其股东审议：（i）批准在合并中收到Atlantic普通股并变更STAF的控制权，（ii）授权与Atlantic共同商定的STAF董事会变动，（iii）在特别会议或其任何休会或延期之前可能适当出现的其他相关事项和业务，及（iv）特别会议的休会（如有必要或在合理确定STAF时合宜）。就这些事项而言，公司和STAF打算向SEC提交一份代理声明，目的是就上述将在特别会议上采取行动的事项为STAF股东提交代理，并在表格S-4上提交一份与如上所述的大西洋普通股分配有关的登记声明，此类代理声明将构成其中的一部分。公司和STAF各自应向SEC提交由此设想的所有其他所需文件。

终止

根据某些惯例和有限的情况，合并协议可能会在交割前终止，包括（i）经公司和STAF相互书面同意，（ii）由公司或STAF在对方严重违反某些契诺或协议的情况下，（iii）如果合并协议所设想的交易尚未在2024年12月31日之前完成，但某些例外情况除外；（iv）由公司或STAF的股东进行适当投票且未获得所需批准的情况下，（v）如果任何预先警告的政府主管机构（如定义）在最终且不可上诉的诉讼中永久禁止、限制或以其他方式禁止合并，则由公司或STAF执行。

如果合并协议被有效终止，合并各方将不会根据合并协议承担任何责任或任何进一步的义务，除非发生任何故意和明知故意违约或欺诈的情况。

合并协议及上述描述已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司或其其他各方的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益，可能受到订约各方约定的限制（包括由各方作出的保密披露限定），可能是为在合并协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准。投资者不是合并协议中所载陈述和保证的第三方受益人，不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

上述对合并协议的描述并不完整，并且在所有方面都与合并协议有限定，合并协议作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交并以引用方式并入本文。

项目7.01监管FD披露。

2024年11月4日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议。本公司不承担对所附材料进行更新、补充或修改的义务。

本8-K表格当前报告中的信息（包括随附的附件 99.1）是根据第7.01项提供的，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后作出，且无论该文件中的任何通用公司语言如何。

关于合并的重要信息和在哪里可以找到它

就合并而言，公司将向SEC提交相关材料，包括S-4表格上的登记声明，其中将包括与公司和STAF有关的同意征求或代理声明（如适用）。这份关于8-K表格的当前报告并未包含应考虑的有关合并的所有信息，也不能替代公司可能向SEC提交的任何其他文件。它无意构成任何投资决定或与合并有关的任何其他决定的基础。投资者和股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov获得适用的同意征求声明或代理声明的免费副本。以及公司向SEC提交的其他文件（当它们可获得时）。此外，投资者和股东应注意，公司通过其网站（www.atlantic-international.com）与投资者和公众进行沟通，任何人都可以免费获得公司向SEC提交的同意征求声明或代理声明以及其他文件的副本。

关于合并的前瞻性陈述

这份当前报告连同随附的证据，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本当前报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于合并的好处、合并完成的预期时间、大西洋公司提供的服务和大西洋公司计划经营的市场、大西洋公司服务的优势、大西洋公司的竞争格局和定位以及大西洋公司的增长计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管这些估计、预测和假设被公司及其管理层以及STAF及其管理层（视情况而定）认为是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果与当前预期存在重大差异，其中包括但不限于：

●

可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

●

可能对公司或与合并有关的STAF提起的任何法律诉讼的结果；

●

公司与STAF合并未实现预期效益的；

●

大西洋无法满足纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）或获得纳斯达克对合并后公司在纳斯达克上市的批准；

●

合并后股票价格可能因多种因素而波动的风险，包括但不限于大西洋公司经营所在的高度竞争行业的变化、竞争对手之间的业绩差异、可能对大西洋公司的经营造成额外成本和合规负担的法律法规变化、影响大西洋公司业务的宏观经济和社会环境以及合并后资本结构的变化；

●

并购完成后无法实施经营计划、预测、其他预期；

●

大西洋可能无法以可接受的条件筹集额外资本为其运营提供资金并保持持续经营的风险；和

●

大西洋对市场需求的估计可能不准确的风险。

项目9.01 财务报表及附件

（d）展品

附件编号		说明
2.1+		Staffing 360，Inc、A36 Merger Sub Inc.和Atlantic International Corp之间的合并协议和计划，日期为2024年11月1日。
99.1		新闻稿，日期为2024年11月4日（根据项目7.01提供）。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

+	根据《证券法》S-K条例第601（a）（5）项，本展览的某些附表（和类似附件）已被省略，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且信息未在展览或披露文件中以其他方式披露。注册人特此同意应SEC的请求向其提供所有遗漏的附表（或类似附件）的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年11月7日	大西洋国际公司。

	签名：	/s/杰弗里·贾吉德
		杰弗里·贾吉德
		首席执行官