EX-10.3

EX-10.3 4 d775196dex103.htm EX-10.3 EX-10.3

附件 10.3

2024年3月15日

私人和机密

Jo-Ann Stores，LLC

达罗路5555号

Hudson，OH44236

关注：Scott Sekella，首席财务官

1亿美元高级担保FILO设施承诺函

女士们先生们：

Jo-Ann Stores，LLC（“公司”或“你们”）已（i）告知本协议签名页所列各方（各自为“FILO贷款人”，统称为“FILO贷款人”、“我们”、“我们”或“我们的”），公司及其某些子公司和关联公司（与公司统称为“债务人”）已根据《美国法典》第11篇第11章、11 U.S.C. § § 101等条款（经修订，“破产法”）提交了自愿救济申请，以及（ii）与上述相关，请求FILO贷款人同意（x）债务人自愿使用现金抵押品（因为该术语在《破产法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552条以及《破产规则》2002、4001、6003、6004和9014（i）授权债务人（a）获得延期融资和（b）使用现金抵押品，（ii）授予（a）留置权和提供超级优先行政费用地位，以及（b）对预先申请有担保债权人的充分保护，（III）修改自动中止，（IV）安排最终听证会，（v）授予相关救济（“DIP令”））和（y）承诺将根据（并在其定义下）申请前ABL/FILO信贷协议项下的FILO贷款转换为高级有担保、最后到期的定期贷款（“退出FILO融资条款清单”），但前提是仅在本协议所附条款清单作为附件 A（“退出FILO融资条款清单”）中“生效日期的先决条件”（“特定条件”）标题下所载的先决条件得到满足（或所有FILO贷款人放弃），这些条款和条件将在信贷协议中予以纪念，或在对退出FILO融资条款清单中提及的申请前ABL/FILO信贷协议的修订中，这将根据退出FILO融资条款清单中规定的条款对退出FILO融资进行管理。此处使用的未经定义的大写术语应具有适用的退出FILO融资条款清单或申请前ABL/FILO信贷协议中赋予的含义。

为保证退出FILO融资应根据此处规定的条款和条件以及在退出FILO融资条款清单中提供，每个FILO贷款人欣然告知公司，其承诺将其FILO贷款的金额及其在申请前ABL/FILO信贷协议下的未偿FILO债务部分转换为FILO贷款和退出FILO融资下的FILO债务，在每种情况下，其金额均为本协议附表1中规定的金额，根据退出FILO融资条款清单中规定的条款，并且仅在满足（或所有FILO贷款人放弃）指定条件的情况下。经了解并同意，FILO出借人在本承诺函项下的承诺为若干项，不得为共同承诺。

我们在此同意，除特定条件外，我们关于在生效日期关闭退出FILO设施的承诺没有任何条件（暗示或其他）。在满足（或所有FILO放款人放弃）指定条件后，其每一方将签署并交付其作为缔约方的出口FILO设施的最终文件，并在生效日期关闭出口FILO设施。

贵公司已聘请美国银行（Bank of America，N.A.）担任有关退出FILO融资的行政代理和抵押代理（在这种身份下，“行政代理”）。

贵公司特此聘请1903P Loan Agent，LLC担任有关退出FILO Facility的FILO文件代理（在此身份下，“FILO文件代理”）。

贵方在此声明（a）贵方或代表贵方或贵方的任何代表已或将就退出FILO融资和在此设想的交易向FILO贷款人提供的所有书面信息（预测、财务估计、预测和其他前瞻性信息（统称为“预测”）或一般经济或行业性质的信息除外）（“信息”），在提供和作为一个整体（并可能不时予以补充）时，在所有重大方面是完整和正确的，并且在提供和作为一个整体（并且可能会不时予以补充）时，不会或不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况和（b）预测（如果有）不具有重大误导性，已经或将由您或您的任何代表或代表您或您的任何代表提供给FILO贷款人的项目，已经或将基于您认为在作出时以及在相关预测提供给FILO贷款人时是合理的假设善意编制（据了解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到不确定性和或有事项的影响，其中许多是您无法控制的，无法保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。您同意，如果在关闭出口FILO设施之前的任何时间，您意识到如果正在提供信息和预测，则上一句中的任何陈述在任何重大方面都将是不正确或不完整的，并且正在作出此类陈述，那么您将立即补充信息和预测，以便在这些情况下此类陈述在所有重大方面都是正确和完整的。就每个FILO贷款人在本协议下的承诺而言，此类FILO贷款人将有权使用并主要依赖信息和预测，而无需负责对其进行独立核实。

此外，您同意，无论生效日期（如Exit FILO Facility Term Sheet中所定义）是否发生，向行政代理人和FILO文件代理人偿还所有合理和记录在案的自付费用（在法律费用和开支的情况下，仅限于（i）行政代理人的一名主要律师的合理和记录在案的费用和支出，该律师应为Morgan Lewis & Bockius LLP，以及行政代理人的当地破产律师，以及（ii）FILO文件代理人和FILO贷款人的一名主要律师，该律师应为Choate，Hall &

Stewart LLP，以及FILO文件代理和FILO贷款人的当地破产律师，以及Centerbridge Credit CS，L.P.的一名额外律师，该律师应为Proskauer Rose LLP）因退出FILO融资、编写本承诺函以及与此相关的退出FILO融资的最终文件而招致的费用。您承认，我们可能会从任何此类律师那里获得利益，包括但不限于折扣、信用或其他便利，其依据是该律师因与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用。

您同意，一旦支付，本协议项下应支付的费用和费用报销或其任何部分在任何情况下均不予退还。根据本协议应支付的所有费用将以立即可用的资金支付，不得通过抵销或反索赔的方式减少（并将在适用的收款人提供了适当填写和适当执行的IRS表格W-9或其他证明完全免除美国联邦备用预扣税的证明的范围内，以适当的预扣税总额支付）。本款中有关费用偿还的前述规定应在执行时被出口FILO设施最终文件中所载的适用规定所取代，此后不再具有效力和效力。

您同意对FILO贷款人、行政代理人、FILO文件代理人、其各自的关联机构以及上述每一项的各自高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、继任者和许可受让人（各自称为“受偿人”）的任何和所有损失（该等受偿人的利润损失除外）、索赔、损害赔偿、责任以及任何该等受偿人可能因与本承诺函有关的任何索赔、诉讼、调查或程序（各自称为“程序”）而产生或相关的合理和记录在案的费用进行赔偿并使其免受损害，退出FILO融资（包括由此产生的收益的使用）或在此设想的其他交易，无论任何该等获弥偿人是否为其一方（也无论该事项是否由第三方或由您或您的任何关联公司发起），并在提出简要陈述后十个工作日内向每名该等获弥偿人偿还因调查或为上述任何一项进行辩护而产生的任何合理且有文件证明的自付法律费用或其他费用（但在法律费用和开支的情况下仅限于每一相关司法管辖区的一名律师和一名当地律师，在每一情况下为所有获弥偿人（前提是，在发生实际或感知到的利益冲突时，公司将被要求为作为一个整体的每一组类似受影响的受偿人以及为作为一个整体的每一组类似受影响的受偿人额外支付一名律师的费用，以及为每一组类似受影响的受偿人支付一名当地律师的费用）；但就任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，前提是（a）在有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中发现这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由故意不当行为造成的，该等获弥偿人的恶意或重大疏忽，或严重违反该等获弥偿人的义务，或（b）仅由获弥偿人之间及受弥偿人之间的争议所引起，但该等争议并非源自公司或其任何受控联属公司的任何作为或不作为（根据退出FILO便利针对以其代理人或安排人或类似角色身份行事的获弥偿人的索赔除外）。尽管有本承诺函的任何其他规定，任何受偿人均不对他人擅自使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料所引起的任何损害承担赔偿责任，除非此类损害是由故意不当行为或严重

该等获弥偿人的疏忽（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定）。本协议任何一方（包括每一方的子公司或关联公司）均不对与其与Exit FILO设施相关的活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；但本判决不应将此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害限制在适用的受保人根据本款有权获得赔偿的第三方的任何索赔中包含的范围内。

如果任何诉讼的和解金额是在未经您同意的情况下达成的（该同意不得被无理拒绝或延迟），则您不对任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经您的书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中，有管辖权的法院为原告对任何受弥偿人作出了最终且不可上诉的判决，则您同意根据前款对每名受弥偿人作出赔偿，并使其免受因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的损害。未经获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（a）该和解包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该诉讼标的的索偿的所有法律责任，且（b）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，否则不得就任何待决或威胁的诉讼达成任何和解，有罪或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事或任何禁制救济或其他非金钱补救。

关于本承诺函，并在符合退出FILO融资条款清单中规定的先决条件的情况下，每个FILO贷款人同意根据ABL/FILO可接受计划（并如其定义）对FILO债权的拟议处理，并将根据ABL/FILO可接受计划的条款投票接受该计划。每个FILO贷款人同意，其不会向任何法院提交任何动议、书状或其他文件（包括对任何动议、书状或其他文件向任何法院作出的任何修改或修正），其全部或部分内容与ABL/FILO可接受计划和本承诺函中所设想的交易不一致。

本承诺函包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有口头陈述和先前书面陈述。本承诺函不得修改或修改，除非双方各自签署书面协议。本承诺函仅为债务人和FILO出借人的利益服务，任何其他人（除上述范围内的关联公司和受偿人外）不得根据本承诺函或凭借本承诺函获得或拥有任何权利。未经各FILO贷款人事先书面同意，公司不得转让本承诺函，未经公司事先书面同意，不得转让任何FILO贷款人。

本承诺函（包括退出FILO融资条款清单）以及根据本承诺函以及在此设想的交易产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则和《破产法》。此处的每一方不可撤销地同意放弃

在任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由任何一方提出或代表任何一方提出的与本承诺函（包括条款摘要）有关或因本承诺函（包括条款摘要）产生的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团审判，此处所述服务的履行情况和此处所设想的交易。本协议每一方不可撤销地同意，除本款另有规定外，设在纽约市、曼哈顿自治市镇的任何州或联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及法院（如DIP命令中所定义）应拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决因本承诺函（包括退出FILO设施条款清单）和在此设想的交易引起或与之相关的任何争议，并为此目的不可撤销地服从这些法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，你们每一方和每一FILO贷款人放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

本承诺函（包括Exit FILO Facility Term Sheet）交付予贵方的谅解是，且贵方同意，本承诺函（包括Exit FILO Facility Term Sheet）或其任何条款或实质内容或FILO贷款人与此相关的活动均不得由贵方直接或间接向任何其他人（包括但不限于其他潜在的融资提供人或安排人）披露，但（a）根据适用法律、法规或法律程序的要求或在任何法律、司法或行政程序中，（b）在保密的基础上向贵方关联公司披露，子公司，以及贵司及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人，他们需要了解与特此设想的任何交易有关的此类信息，（c）向美国受托人办公室、DIP融资和退出融资（均在退出FILO融资条款清单中提及的ABL/FILO可接受计划中定义）、任何特设或法定任命的无担保债权人委员会，以及他们各自的代表和专业顾问在保密和“需要知道”的基础上，（d）就根据本承诺函将采取的任何行为或义务或在此设想的交易向法院提出要求，以获得法院批准为限，（e）就定期贷款融资或类似交易的任何再融资向任何评级机构提出要求，（f）就执行贵公司在本协议下的权利或补救措施或（g）经我们事先书面同意；但贵公司可披露本承诺函（以及与此相关的任何已签署的费用函协议）中包含的总费用金额，作为预测的一部分，在为退出FILO融资提供和营销材料、在任何公开或监管备案要求中或为惯常会计和税务目的（包括递延融资成本的会计核算）向您和公司的审计师以及会计和税务顾问提供的惯常或要求范围内，与退出FILO融资相关的费用金额相关的备考信息或通用披露汇总来源和用途。

每个FILO贷款人及其关联机构应使用本协议项下由贵公司或代表贵公司向其提供的所有机密信息，仅用于提供本承诺函（包括退出FILO融资条款清单）以及与退出FILO融资和由此设想的交易相关的其他服务，并应对所有此类信息进行保密处理；但前提是，本协议中的任何规定均不应阻止任何FILO贷款人或其关联机构根据以下规定披露任何此类信息（a）

任何法院或行政机构的命令或适用法律或强制性法律程序要求的其他命令（在这种情况下，此类FILO贷款人同意在可行且不受法律、规则或条例禁止的范围内，在此类披露之前立即通知您，并且仅披露满足此类法律要求所需的信息），（b）应对此类FILO贷款人或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，（c）除因任何FILO贷款人、其任何关联公司或其或该关联公司各自的董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人违反本承诺函进行披露外，此类信息得以公开的范围内，（d）向各FILO贷款人的关联公司及其与该关联公司各自的董事、雇员、法律顾问，独立审计员和其他专家或代理人，他们需要了解与退出FILO融资有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性质，并已同意接收此类信息，但须遵守本款条款或以其他方式受类似保密义务的约束，（e）为建立“尽职调查”或类似抗辩的目的，（f）向评级机构提供与获得任何定期贷款融资的评级有关的信息，（g）在任何FILO贷款人从不为该FILO贷款人所知的第三方收到或已收到该信息的范围内，须对你承担保密义务，（h）在该信息由任何FILO贷款人或其任何关联公司独立开发的范围内，不使用根据本协议条款要求保密的任何信息，或（i）向潜在参与者或许可受让人（在每种情况下，谁同意受本款条款的约束（或与本款基本相似的语言或您和FILO文档代理合理接受的其他语言）。本款应于（a）本协议日期的一周年和（b）生效日期中较早的日期终止（但有一项理解，在本条款（b）的情况下，本款的保密规定应全部被出口FILO设施的最终文件中所载的适用规定所取代）。

特此通知您，根据美国爱国者法案的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），我们和每个FILO贷款人可能被要求获得、核实和记录识别公司和退出FILO融资债务人一方的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和有关公司和此类债务人的其他信息，这些信息将使我们能够根据爱国者法案识别公司和此类债务人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每个FILO贷款人有效。

这份承诺函可以在同行中执行，每一份都将被视为原件，但所有这些加在一起将构成一份相同的文书。这类对口单位可通过传真、“.tif”文件或“.pdf”文件送达，并与原件具有同等效力。

如果前述正确地阐述了我们的协议，请在不迟于2024年3月15日纽约市时间晚上11点59分之前，通过返回本承诺函的行政代理和FILO文件代理执行对应方，表明公司接受本承诺函的条款。如行政代理人和FILO文件代理人未按照前句规定收到该等被执行对应方，则本要约在该时间自动失效。本承诺函及

本协议项下的承诺和协议应在（a）生效日期、（b）除非FILO贷款人应自行决定以书面同意延期（该协议可通过律师的电子邮件证明）、2024年5月20日和（c）ABL终止声明（如DIP令中所定义）交付的日期（如有）中最早的日期自动终止。本承诺函中有关费用的支付和/或报销、不可退还和支付费用、赔偿、管辖法律和提交管辖（在每种情况下，除非此类条款中明确设想）的规定将在本承诺函的任何终止或到期后仍然有效；但前提是贵公司在本承诺函项下有关费用的支付和/或报销、不可退还和支付当时未到期应付的费用以及赔偿的义务应自动终止，并被有关出口FILO设施的最终文件的规定所取代，届时，您将自动免除与此相关的所有责任。

【页面剩余部分故意留空】


接受并同意截至上述首次书面日期：

JO-ANN Stores，LLC

签名：		/s/斯科特·塞凯拉
		姓名：Scott Sekella
		头衔：财务主管

【退出FILO设施承诺书签署页】

附表1

出口FILO设施

附件 A

退出FILO设施条款清单

[见附件]

附件 A

退出FILO设施条款清单

本附件 A（此“退出FILO融资条款清单”）中使用但未定义的大写术语应具有DIP订单（定义见本退出FILO融资条款清单所附的承诺函（“退出FILO融资承诺函”））中规定的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 A中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。


借款人：		重组乔安Stores，LLC（the "借款人”).

行政代理人、担保物代理人：		美国银行（The Bank of America，N.A.）（the "行政代理人”).

FILO文档代理：		1903P Loan Agent，LLC（the“FILO文档代理”).

FILO贷款人：		1903 Partners，LLC和Centerbridge Credit CS，L.P.（the“FILO放款人”).

出口FILO设施：		A $ 100,000，000高级有担保、最后到期的定期贷款融资（the“出口FILO设施”，以及根据其提供的贷款，“退出FILO贷款”).

权威文档：		出口FILO设施的最终文件（the "确定性文档"）须与日期为2016年10月21日（2020年11月25日、2021年12月22日及2023年3月10日修订，并在生效日期前另有修订）的经修订及重述的信贷协议相同，由及经乔安Stores，LLC（the "公司”）、Needle Holdings，LLC（“持股”），Bank of America，N.A.，as the administrative agent and the collateral agent，and certain lenders party of them不时（the“请愿前ABL/FILO信贷协议"），但经本退出FILO融资条款清单所述以及FILO贷款人合理接受的其他方面的变更和修改（但在任何情况下，除非本退出FILO融资条款清单所述或FILO贷款人另有约定，否则在任何重大方面对贷款方更有利），（i）适当考虑到借款人的更新业务计划，（ii）适当考虑到借款人在生效日期的所有权结构和作为私营公司的地位的变化，（iii）在此类交易的习惯和适当情况下，符合退出定期贷款融资中的相应篮子和门槛，以及（iv）适当考虑将退出循环融资（定义见日期为本协议日期的承诺函，由借款人、行政代理人及其循环放款方作出）纳入退出信贷协议。确定文件应在根据法院作出命令的预期日期确定的合理期限内进行善意协商（“确认令”）确认重组方案的格式大体上为所附附件 b到出口


		FILO设施承诺函，未经对其中提及的FILO债权的处理作出任何不利修改，也未经任何其他重大修改，但经所有FILO贷款人书面批准的除外（“ABL/FILO可接受计划”).本款在此统称为“文件编制原则”.

FILO到期日：		同下请愿前ABL/FILO信贷协议；前提是FILO贷款的预定到期日将延长至2027年6月22日。

FILO借款基数：		与申请前ABL/FILO信贷协议下相同；前提是“FILO在途预付率”和“FILO库存预付率”的定义将整体重述如下： “FILO在途预付率”是指（a）在2024年9月1日至2024年11月30日（含）期间，12.5%和（b）在所有其他时间，15%；但在每种情况下，当超额可用性（计算时不考虑此类减少或FILO借款基础任何其他组成部分下的任何相应减少）低于全球借款基础的20%时，该适用预付率应在所有时间降低2.5%（即从12.5%降低至10%，或从15%降低至12.5%，如适用）。 “FILO库存预付率”是指（a）在2024年9月1日至2024年11月30日（含）期间，17.5%和（b）在所有其他时间，20%；但在每种情况下，当超额可用性（计算时不考虑此类减少或FILO借款基数任何其他组成部分下的任何相应减少）低于全球借款基数的20%时，该适用预付率应在所有时间降低2.5%（即从17.5%降至15%，或从20%降至17.5%，如适用）。

自愿预付款项：		同下请愿前ABL/FILO信贷协议；前提是在退出循环贷款期限内，除非获得退出循环贷款项下所有但不少于所有贷款人的同意，否则不得自愿提前偿还FILO贷款。

强制性预付款项：		同下请愿前ABL/FILO信贷协议。

摊销：		没有。

利率和费用：		Exit FILO Facility应承担利息和应计费用，按附件一到此为止。

担保：		借款人根据退出FILO融资的最终信贷协议承担的所有义务（“退出信贷协议”）及相关抵押文件（连同退出信贷协议、“贷款文件”）（统称“借款人义务”）将无条件连带担保一名高级


		basis（the“担保“）由Holdings、任何其他为退出定期贷款融资提供担保的控股公司担保人（a”父母担保人"），以及各现有及其后收购或组织的借款人及任何其他担保人的直接或间接境内全资附属公司符合请愿前ABL/FILO信贷协议，但须遵守单证原则（不包括在请愿前ABL/FILO信贷协议）（the“担保人”，连同借款人提出的“贷款方”).

安全：		根据下文“债权人间协议”项下所述的债权人间协议，并符合申请前ABL/FILO信贷协议和其中提及的担保协议中规定的限制和排除，在符合单证原则的情况下，借款人义务和担保（统称“担保义务”）将由贷款方的几乎所有资产（统称“担保物”）在第一优先权基础上提供担保。所有上述在本节和上文“担保”部分中描述的“抵押品和担保要求”。

生效日期的先决条件：		退出FILO融资在其结束日期（“生效日期”）的有效性将取决于满足（或由FILO贷款人放弃）以下条件： •退出信贷协议由借款人、控股公司和任何母担保人执行和交付； •交付董事会决议和贷款方的组织文件； •交付贷款方在职/样本签字证明； •律师向贷款方提供惯常法律意见； •自请愿之日起，不应发生任何已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件或条件（就本条件而言，以与请愿前ABL/FILO信贷协议一致的方式定义，但须遵守与第11章案件的提交有关的例外情况以及因第11章案件的开始而导致的习惯事件或情况）；

• DIP令应已获得法院基本上以作为附件 C的Exit FILO Facility承诺函所附表格的批准（没有任何不利的修改关于预申ABL/FILO信贷协议项下义务和留置权的处理，也没有任何其他重大修改，除非所有FILO贷款人书面批准），并应具有完全的效力和效力，并且不得发生任何根据该协议的现金抵押品终止事件；

•行政代理人应已收到Holdings或借款人的首席财务官（或担任类似职务的财务官）的证书（形式与就预申请ABL/FILO信贷协议交付的相应证书基本相同），说明其及其子公司作为一个整体，截至生效日期，在ABL/FILO可接受计划完成生效后，在每种情况下均具有偿付能力；

•应向行政代理人、FILO单证代理人、FILO出借人支付的所有费用应已支付（或应已安排支付），应向行政代理人、FILO单证代理人、至少在生效日期前一（1）个营业日已开具发票的FILO出借人支付或偿还的所有费用应已支付（或应已安排支付）；

•贷款方应在生效日期前至少三（3）个工作日（或行政代理人和FILO文件代理人同意的较晚日期），在生效日期前十（10）天要求的范围内，向FILO贷款人提供监管当局根据适用的“了解你的客户”规则和条例（包括《爱国者法案》）所要求的文件和其他信息；

•在呈请日期后五十（50）天的日期或之前，法院应已输入（a）确认令和（b）一项或多项命令，可能是确认令，授权和批准与退出信贷协议有关的信贷延期，每一项均按本协议所列的金额和条款，以及退出信贷协议所设想的所有交易，并且在每种情况下，该等命令均应完全有效，不得被中止、撤销、撤销或以其他方式修改；

•贷款方应已交付担保协议和担保协议，其形式大致与为申请前ABL/FILO信贷协议交付的形式相同，但须遵守单证原则；

•贷款方应已交付基本以FILO费用函（定义见申请前ABL/FILO信贷协议）形式的费用函，但以本协议附件一中规定的变更为准；

•债权人间协议应已签署和交付，并具有充分的效力和效力；

• FILO放款人应已在放款人之间就申请前ABL/FILO信贷协议基本上以放款人之间的协议形式订立协议；

•公司与Gordon Brothers Retail Partners，LLC（以借款人、FILO放款人、行政代理人和所需DIP放款人（定义见DIP令）合理接受的方式进行修订和补充，并且这些修订和补充应包括商业上合理的代理协议，仅在销售事件（定义见下文）时生效）和Gordon Brothers Realty Services之间的现有执行合同，LLC应在ABL/FILO可接受计划生效之日承担（只要退出FILO贷款仍未偿还，该合同应由公司保持完全有效和有效）；

• ABL/FILO可接受计划下的生效日期应已发生，或应与退出FILO设施的有效性同时发生，其中规定的所有先决条件均应已满足或豁免；

•申请前循环债务应已根据ABL/FILO可接受计划的要求进行再融资，并应是退出信贷协议下的“循环债务”，其程度与申请前ABL/FILO信贷协议中规定的相同，但须遵守单证原则；

•预先申请定期贷款信贷协议和DIP信贷协议应已被新的信贷协议所取代，该协议应根据行政代理人、FILO文件代理人和FILO贷款人合理可接受的条款和条件提供定期信贷便利（经商定，日期为本协议日期或前后的交易支持协议中规定的条款和条件是行政代理人、FILO文件代理人和FILO贷款人可接受的）（截至生效日期已到位的定期贷款便利，“退出定期贷款便利”），及行政代理人与退出定期贷款融资项下的代理人应已订立债权人间协议（定义见下文）；

•在生效日期所有重大方面（不重复任何重要性限定词）的陈述和保证的准确性（除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述或保证在所有重大方面应是真实和正确的（不重复任何重要性限定词）；但应以符合申请前ABL/FILO信用协议的方式定义重大不利影响的定义，须就第11章案件的立案和因第11章案件的启动而导致的习惯事件或情况作出例外处理；



		•贷款文件项下不存在任何违约或违约事件； •行政代理人、FILO文件代理人和FILO出借人收到与第11章案件立案前收到的商业计划合理一致的格式更新的商业计划；和 •在生效日期退出循环贷款项下的所有预付款生效以及在生效日期或前后根据ABL/FILO核准计划授权支付的所有款项生效后，截至生效日期的流动性应不低于65,000，000美元。就本协议而言，“流动性”是指在任何计算时间，贷款方的超额可用金额加上非限制性现金；但前提是超额可用金额（连同独立现金抵押账户中持有的现金（定义见DIP令））应包括此类计算中的不少于40,000，000美元；并进一步规定，独立现金抵押账户中持有的任何现金的金额不得与此类计算中使用的非限制性现金重复。

申述及保证：		与请愿前ABL/FILO信贷协议，以单证原则为准。

肯定性盟约：		与申请前ABL/FILO信用协议一致，但须遵守单证原则；前提是将进行以下修改： 1.“现金支配期”的定义应修改重述如下： “现金支配期”是指（a）自生效日期开始的每个期间，超额可用性应低于（x）修正后最高信用额度的10%和（y）（i）自生效日期起至2024年9月30日期间的35,000，000美元和（ii）此后的45,000，000美元中的较大者，截至超额可用性应等于或高于（x）修正后最高信用额度的10%和（y）（i）自生效日期起至2024年9月30日期间的较大者，35,000，000美元，以及（ii）此后的45,000，000美元，在每种情况下，连续二十（20）个日历日或（b）个特定违约事件发生时，该特定违约事件应持续的期间；但如果一个现金支配期已经发生，并且在任何十二个月期间内有五（5）次终止，则该现金支配期应被视为持续（即使超额可用性超过连续二十（20）个日历日的所需金额）。此处规定的现金支配期的终止，在再次出现本定义中规定的条件的情况下，绝不应限制、放弃或延迟后续现金支配期的发生。



		2.对“每周监测事件”的定义进行修改，全文重述如下： “每周监测事件”是指（a）特定违约事件已经发生并仍在继续，或（b）借款人未能保持等于（i）45,000，000美元和（ii）修改后最高信用的12.5%中较高者的超额可用性；但每周监测事件应被视为持续，直至在适用的情况下，在前述（a）条的情况下，该特定违约事件根据第12.1节被豁免之日，或在前述（b）条的情况下，超额可用性已至少连续二十（20）个日历日大于或等于（i）45,000，000美元和（ii）12.5%的修正后最高信用额度中的较高者，在每种情况下均根据第（i）和（ii）条。 3.申请前ABL/FILO信贷协议第7.4节应进行修改（x），以反映从生效日期到2024年9月30日的所有时间，每周监测活动应被视为存在，以及（y）要求以行政代理人满意的形式每周交付一次滚动13周的更新现金流量预测，连同一份差异报告，显示前一周按细目项目的收支与该周预计收支的比较，在每种情况下直至2024年9月30日。 4.申请前ABL/FILO信贷协议第7.4（c）节应予修改，以要求行政代理人可以（并应FILO文件代理人的请求）每年进行两（2）次库存评估，费用由公司承担，而不考虑超额可用的数量。 5.财务报表的交付应适应“重新开始”会计，包括合理的（i）额外时间和/或（ii）在进行此类会计变更的财政月份、财政季度和财政年度期间交付的财务报表的变更，在每种情况下，借款人和行政代理人以及FILO贷款人可能同意。

消极盟约：		同申请前ABL/FILO信用协议，以单证原则为准。此外，还将进行以下修改： 1.未经所有FILO贷款人同意，不得在退出FILO融资期限内允许由现金股息或分配给股东的限制性付款（根据预申ABL/FILO信贷协议（e）、（g）、（h）、（j）、（m）和（n）条款允许的类型的限制性付款除外）。



		2.未经所有FILO贷款人同意，在退出FILO融资期限内，不得允许偿还或预付定期贷款（交易支持协议中规定的自本协议之日起生效的摊销付款除外）和从定期贷款优先抵押品（定义见债权人间协议）的收益中支付的强制性预付款。 3.“支付条件”的定义修改重述全文如下： “付款条件”是指，在任何确定时间，（a）就其定义第（i）条下的任何准许收购或指明付款而言，（x）不存在或将因作出标的指明付款或准许收购（视情况而定）而产生的违约事件，及（y）在给予该等指明付款或准许收购（视情况而定）的备考效力后，以及在紧接该等指明支付或准许收购之前的六个月期间内，视情况而定，在紧接该指明付款或准许收购（视属何情况而定）后的六个月期间，超额可用性须高于（a）经修订的最高信用的15%及（b）75,000，000美元，及（b）就其定义第（ii）条下的任何指明付款而言，（x）不存在或将会因作出标的指明付款而产生的违约事件，及（y）在给予该指明付款的备考效力后，对于紧接此类指定付款之前的六个月期间，以及在紧接此类指定付款之后的六个月期间的预计基础上，超额可用性应大于（a）修改后的最高信用额度的25%和（b）112,000，000美元中的较大者。就上述条件而言，在每一种情况下，借款人应已根据本协议第7.2（f）节，向行政代理人交付行政代理人合理满意的证据，证明上述（a）和（b）条中的条件（如适用）已得到满足。 4.“特定支付”定义修改重述全文如下： “特定付款”是指（i）任何投资、产生债务、产生留置权或处分，或（ii）根据第2.8或9.11条作出的任何限制性付款或付款，在每种情况下，均须满足付款条件。

财务契约：		1.自生效日期起至紧接公司在生效日期后完成四个完整财政季度后的日期，贷款方将不允许任何时候的超额可用性低于（x）自生效日期起至2024年9月30日，25,000，000美元，以及（y）自2024年10月1日起至紧接公司在生效日期后完成四个完整财政季度后的日期，45,000，000美元。



		2.自生效日期后第四个完整财政季度的最后一天起及之后，财务契约须恢复执行《财务契约》第6.1节所列的规定请愿前ABL/FILO信贷协议；前提是（a）定义中规定的“美元下限”盟约触发事件”应改为45,000，000美元，（b）“综合固定费用覆盖率”的定义及其组成部分定义将按照本附件二的规定进行定义（但须对借款人和行政代理人之间可能商定的定义进行任何进一步修改，只要这些进一步修改对贷款方不比本附件二的定义更有利），以及（c）权益补救条款应全部删除。

违约事件：		与申请前ABL/FILO信用协议项下相同，但须遵守单证原则。 “控制权变更”的定义将被修改，以反映ABL/FILO批准计划所设想的公司所有权结构。在发生违约的付款或破产事件后，行政代理人或FILO单证代理人均有权指示贷款当事人以行政代理人和FILO单证代理人合理满意的条件开始商业上合理的出售贷款当事人资产的程序（“出售事件”）。

投票：		与请愿前ABL/FILO信贷协议，以单证原则为准。

申购贷款人：		与请愿前ABL/FILO信贷协议，以单证原则为准。

债权人间协议：		与《债权人间协议》基本一致（定义见请愿前ABL/FILO信贷协议）。

成本和产量保护：		与请愿前ABL/FILO信贷协议，以单证原则为准。

任务和参与：		同请愿前ABL/FILO信贷协议，以单证原则为准。

费用和赔偿：		同请愿前ABL/FILO信贷协议，但须遵守文件原则（但包括，在编制退出FILO融资承诺函和最终文件方面，（i）行政代理人的一名主要律师（该律师应为Morgan Lewis & Bockius LLP）和行政代理人的当地破产律师，以及（ii）FILO的一名主要律师的合理费用和开支


		文件代理和FILO贷款人，其律师应为Choate，Hall & Stewart LLP，以及FILO文件代理和FILO贷款人的当地破产律师，以及Centerbridge Credit CS，L.P.的一名额外律师，其律师应为Proskauer Rose LLP）。

管辖法律和论坛：		纽约。

附件一至

展品A


*利率：*		同下请愿前ABL/FILO信贷协议；前提是（i）自生效日期起至生效日期后结束的第四（4）个完整财政季度的“FILO调整日期”为止，“FILO适用保证金”应为其定义中规定的定价网格的第II级中规定的适用百分比，（ii）此后，“FILO适用保证金”应基于下文适用的“测试期”的“合并EBITDA”，“FILO适用保证金EBITDA阈值”如下：


测试期间结束于或约	合并 EBITDA
2025年5月3日	$	155,600,000
2025年8月2日	$	164,700,000
2025年11月1日	$	163,700,000
2026年1月31日	$	199,100,000
2026年5月2日	$	205,100,000
2026年8月1日	$	210,900,000
2026年10月31日	$	218,100,000
2027年1月30日及之后	$	226,900,000



		“合并EBITDA”和“合并净收入”的定义将按照本协议附件二的规定进行（取决于对借款人和行政代理人之间可能商定的定义的任何进一步修改，只要这些进一步修改不比本协议附件二中规定的定义更有利于贷款方）。

*费用：*		与《证券日报》所指的“FILO费函”中规定的费用一致请愿前ABL/FILO信贷协议；前提是（i）为免生疑问，无须就退出FILO设施支付额外的“关闭费”或“代理费”，及（ii）“FILO预付款溢价”条款（包括“使整个金额”）须恢复并延长六（6）个月（即，自“第三次修订生效日期”的第二个周年日起至“第三次修订生效日期”的第二个周年日后六（6）个月止之日止）。

附件二至

展品A

“合并EBITDA”是指，就借款人及其受限制子公司在任何测试期间而言，借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并净收益：

（a）增加（不重复）：

（i）（a）根据该人在该期间的收入或利润或资本，加上州、省、专营权、财产或类似税收以及外国预扣税款和外国未偿还的增值税（在每种情况下，包括在计算综合净收入时扣除的与此类税收或因税务审查而产生的罚款和利息）的税款，以及（b）根据第9.6（g）条（在每种情况下根据第（a）和（b）条就税款向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的金额的准备金，仅在计算合并净收入时扣除这些金额的范围内，加上

（ii）（a）利息支出总额（包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责人员合理确定的利率累计，该利率为该等资本化租赁债务或应占债务的内含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、保函和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、债务发行成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和注销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是该计划或信托使用该等出资向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付与该计划或信托产生的债务有关的利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分及（h）任何债务的全部利息，即（x）由该人或其受限制附属公司拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的债务，不论由此担保的债务是否已承担，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；但该等利息费用须在与利率有关的对冲协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益或（z）根据贷款文件支付给行政代理人或FILO文件代理人（在每种情况下，以其本身的身份并为其自己的账户）的费用和开支以及就任何其他债务支付给行政代理人、抵押代理人、受托人或其他类似人员的费用和开支

根据第9.3）条允许的人在该期间和（b）担保债券的银行费用和成本，在每种情况下根据本条款（b），与融资活动有关，在每种情况下根据条款（a）和（b），在计算合并净收益时扣除这些金额的范围内，加上

（iii）该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算合并净收益时扣除了该等折旧和摊销，加上

（iv）与任何发行股权、投资、收购、处置、资本重组或根据本协议允许发生的债务的发生或偿还有关的任何费用、开支或收费，包括其再融资（无论是否成功）以及对任何此类交易条款的任何修订、重述或修改，包括与第一修正案和定期融资的任何修订或再融资有关的此类费用、开支或收费，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除，加上

（v）（1）在计算合并净收益时在该期间扣除的任何费用、成本、损失、费用或准备金的金额与以下相关：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些费用应包括但不限于，实施运营和报告系统和技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养老金和退休后员工福利计划有关的成本、费用和费用；与配送中心、运营、管理人员和设施的启动、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的成本），包括与本协议允许的任何投资、新系统的设计和实施有关的成本，以及咨询费和与增强会计职能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签署、保留和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（g）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用和（2）任何一次性费用，与（a）在生效日期后允许的收购或本协议允许的其他投资或（b）在生效日期后关闭任何商店或配送中心有关的费用或收费；但（1）根据本条款（v）加回的金额应是合理的，并有行政代理人和FILO文件代理人合理满意的详细记录，以及（2）在采取时根据本条款（v）加回的总金额

连同根据下文第（vi）和（ix）条加回合并EBITDA的总额，不得超过该测试期间合并EBITDA的10%（根据本第（v）条和下文第（vi）和（ix）条对合并EBITDA的任何增加生效后计算）；加

（vi）与商店的开业前和开业成本、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、商店的合并和关闭成本以及与非经常性（在任何此类情况下，不受SEC颁布的条例S-K第10（e）项的计算限制）产品和知识产权开发相关的成本的金额，其他业务优化费用（包括与业务优化计划相关的成本和费用），和新系统设计和实施费用以及项目启动费用；但条件是（1）根据本条款（vi）加回的金额应合理且详细记录，行政代理人和FILO文件代理人合理满意，以及（2）根据本条款（vi）加回的总额，连同根据上文第（v）条和下文第（ix）条加回合并EBITDA的总额，不得超过该测试期间合并EBITDA的10%（根据本条款（vi）加回合并EBITDA的任何增加生效后计算，以上第（v）条及以下第（ix）条），加上

（vii）任何其他非现金费用，包括任何注销或减记，但以减少该期间的该等合并净收益为限（条件是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可决定不在当期加回该等非现金费用，以及（2）如果借款人确实决定加回该等非现金费用，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括在前期支付的预付现金项目的摊销），包括：（a）与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生的非现金费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动有关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净非现金损失），（c）非现金损失、费用，对冲协议或其他衍生工具的按市值计价的估值变动引起的费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关公告和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，（f）任何采购会计调整或与资产重估有关的任何升级导致的任何非现金费用或损失，以及

与本协议项下允许的任何投资有关的负债，（g）使用权益法记录的本协议项下允许的投资的所有非现金损失，以及（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过该期间实际支付的现金租金的部分；加上

（viii）计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益开支的金额，加上

（ix）任何税后特别、非经常或不寻常收益或亏损净额（减去与此有关的所有费用及开支）或开支，以及与搬迁成本、整合成本、设施整合及关闭成本、遣散费及开支及非经常性补偿费用有关的费用及开支（在任何该等情况下，不包括，SEC颁布的S-K条例第10（e）项对本协议计算的限制）；但前提是（1）根据本条款（ix）加回的金额应合理且详细记录，行政代理人和FILO文件代理人合理满意，以及（2）根据本条款（ix）加回的总金额，当与根据上述（v）和（vi）条加回合并EBITDA的总金额一起计算时，不得超过该测试期间合并EBITDA的10%（根据本第（ix）条和上述第（v）和（vi）条对合并EBITDA作出任何增加后计算），加上

（x）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文（b）段计算任何以前时期的合并EBITDA时被扣除且未加回，加上

（xI）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额为限；加上

（xii）实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的范围内，合理预期将收到的收益，以及

（b）减少（不重复）：

（i）增加该人在该期间的合并净收益的任何非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的任何收益（根据本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外），加上

（ii）与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非该现金在该上一期间没有增加合并EBITDA。

“合并固定费用覆盖率”是指，对于任何测试期间，（a）（i）该期间的合并EBITDA减去（ii）在该期间进行且未由债务收益提供资金的资本支出，减去（iii）该期间的现金税到（b）（i）借款人及其受限子公司在最近完成的测试期间的合并基础上的偿债费用，加上（ii）在该期间根据第9.6节（f）、（k）或（o）条以现金支付的限制性付款的比率，在每种情况下均按照公认会计原则。

“合并净收入”是指，就借款人及其受限制子公司在任何测试期间而言，借款人及其受限制子公司在该测试期间的净收入在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的总和；但前提是，在不重复的情况下，

（a）[保留]，

（b）该测试期间的净收入不应包括该测试期间会计原则变更的累积影响，无论是通过累积影响调整或根据公认会计原则在每种情况下追溯应用而实现的，

（c）根据公认会计原则对该人的合并财务报表（包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入和债务细目（视情况而定）因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整（包括此类调整推低至借款人和受限制子公司的影响）的影响，应排除任何已完成的许可收购或其任何金额的摊销或注销（扣除税款），

（d）处置或终止经营的任何税后净收益（亏损）和处置处置或终止经营的任何税后净收益或亏损应予排除，

（e）由借款人善意厘定的资产处置或任何非在正常业务过程中的人的任何股本权益的其他处置所导致的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支），须予排除，

（f）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人在该测试期间的净收入，应予排除；但借款人及其受限制附属公司的合并净收益应包括就该测试期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予转介人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额，

（g）（i）与掉期合同有关的义务和适用财务会计准则委员会会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）导致该测试期间的任何未实现净收益或损失（任何抵消后），（ii）与债务的货币重新计量相关的货币换算收益或损失（包括货币兑换风险的掉期合同产生的净损失或收益（a）和（b）公司间债务产生的净损失）以及所有其他外币换算收益或损失，前提是该等收益或损失为非现金项目，及（iii）因（a）债务、（b）任何掉期合约下的债务或（c）其他衍生工具的提前清偿或转换而在该测试期间产生的任何税后净收益（亏损），应予排除，

（h）任何减值费用或资产核销，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产核销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下均根据公认会计原则，根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，

（i）与本协议所允许的资产的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何由赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额事实上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，对如此加回的任何数额在适用的未来期间予以扣除），应予以排除，

（j）在保险涵盖范围内并已实际偿还的范围内，或只要借款人已作出决定，证明有合理证据证明该款额事实上将在该确定日期后的365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何款额，但在该365天内未如此偿还），与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失应予排除，及

（k）任何非现金（针对该期间和所有其他期间）补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或开支，应被排除，与借款人或其任何受限制子公司的管理层展期、加速或支付股权相关的任何现金费用应被排除。

“偿债费用”是指在任何测试期间，（a）在该测试期间以现金支付或要求支付的合并利息费用，加上（b）因“债务”定义（a）、（b）、（c）和（f）条（不包括债务，但包括但不限于资本化租赁债务）中所述类型的债务而支付或要求支付的预定本金的总和，再加上（c）在该测试期间进行的定期贷款融资的强制性和自愿提前还款，在每种情况下根据公认会计原则在合并基础上确定。

附件 b

可接受的ABL/FILO计划

[见附件]

附件 C

临时DIP令的商定形式

[见附件]