S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

销售协议招股说明书，涵盖由公司发售、发行和销售最高总发行价为150,000，000美元的普通股，该普通股可根据销售协议或销售协议（定义见下文）不时发行和销售，由道明证券（美国）有限责任公司或TD 高宏集团作为销售代理。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股说明书拟发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中具体规定。根据销售协议发售普通股的具体条款在紧接基招股说明书之后的销售协议招股说明书中规定。

我们或出售证券持有人可不时单独或与其他证券组合发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“GERN”。2026年2月26日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股1.65美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性““风险因素”载于适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写的招股章程中，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

证券可以由我们或通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售或出售证券持有人，在持续或延迟的基础上。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售或其他选择权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年3月2日。


	页

关于这个前景		1

前景摘要		2

风险因素		7

关于前瞻性陈述的特别说明		8

收益用途		10

资本股票说明		11

债务证券说明		16

认股权证说明		23

证券的法律所有权		25

出售证券持有人		29

分配计划		30

法律事项		32

专家		32

在哪里可以找到更多信息		32

按参考纳入某些资料		33

本招股说明书是我们正在向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的自动注册声明的一部分，该注册程序采用“储架”注册程序，作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们促请您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何相关自由书写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何相关免费编写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，如本招股章程所用，「 Geron 」、「 Geron Corporation 」、「我们」、「我们」及「我们的」乃指特拉华州公司Geron Corporation及其于综合基准上的附属公司。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

公司概况

我们是一家商业阶段的生物制药公司，旨在通过改变血癌病程来改变生活。我们首创的端粒酶抑制剂RYTELO（imetelstat）利用诺贝尔奖获奖科学进行治疗，科学证据表明可以减少恶性细胞的增殖，从而允许产生新的健康细胞，我们认为这会推动差异化的临床益处，可能会改变潜在的病程并改变这些血液系统恶性肿瘤的疾病。

在2024年6月6日获得美国食品和药物管理局（FDA）批准后，我们于2024年6月在美国商业推出了RYTELO，用于治疗患有低至中-1风险骨髓增生异常综合征或较低风险MDS、输血依赖性或TD型贫血的需要四个或更多红细胞单位的成人患者，这些患者在八周内对红细胞生成刺激剂没有反应或失去反应或不符合使用红细胞生成刺激剂的条件。2025年3月，我们还获得了欧盟委员会的RYTELO上市许可，作为一种单一疗法，用于治疗因极低、低风险或中风险骨髓增生异常综合征而没有孤立性缺失5q细胞遗传学或非del 5q异常且对基于促红细胞生成素的治疗有不满意反应或不符合条件的TD贫血成人患者。我们正在寻求向美国以外符合条件的低风险MDS患者提供RYTELO的途径。

除了较低风险的MDS，我们正在开发imetelstat用于治疗其他骨髓血液系统恶性肿瘤。我们的3期IMPactMF临床试验正在评估以总生存期或OS为主要终点的中间-2或高风险骨髓纤维化或MF患者中的imetelstat，这些患者在使用janus关联激酶抑制剂或JAK抑制剂或复发/难治性MF治疗后复发或难治。

在我们将RYTELO商业化之前，我们几乎所有的收入都来自先前合作协议下的付款，以及来自我们许可安排的里程碑、特许权使用费和其他收入。自1990年成立以来，我们已蒙受重大净亏损，主要原因是与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本。未来亏损、未来收入和任何潜在的未来盈利能力的重要性将主要取决于我们唯一的产品RYTELO在临床和商业上的成功。在这方面，我们从产品销售中产生有意义的收入并实现盈利的能力完全取决于我们在美国成功将RYTELO商业化用于较低风险的MDS或扩大其使用适应症的能力。

公司信息

我们于1990年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于919 East Hillsdale Boulevard，Suite 250，Foster City，California 94404，我们的电话号码是（650）473-7700。我们的网站地址是www.geron.com。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息

我们或出售证券持有人可根据本招股章程不时单独或与其他证券合并发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，连同适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，价格和条款将由任何发售时的市场条件确定。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券类型或系列时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

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指定或分类；

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本金总额或发行价格总额；

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到期日，如适用；

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原始发行折扣，如有；

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利率和支付利息或股息的时间（如有）；

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赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款（如有）；

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排名；

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限制性盟约（如有）；

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投票权或其他权利（如有）；

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转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；和

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重要或重要的美国或美国联邦所得税考虑因素，如果有的话。

适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件中包含的任何信息。但是，没有任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书将提供未在本招股说明书中登记和描述的证券。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或出售证券持有人可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们或出售证券的持有人确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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该等代理人或承销商的名称；

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应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

普通股。我们或出售证券持有人可能会不时出售我们的普通股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能从合法可用资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有合法可分配给股东的资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股股票时，这些股票将被全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-普通股”标题下总结了普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发售的任何普通股相关的适用的招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书）。

优先股。我们或出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列出售我们的优先股股票。根据我们经修订的重述公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定最多3,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，并确定每个系列优先股的特权、优先权和权利，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何新系列的优先股，我们的董事会将确定所发售的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。优先股可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，也可以交换为债务证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的指定证书的形式，其中描述了我们或出售证券持有人在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-优先股”标题下总结了优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发售的系列优先股相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的工具中所述的范围和方式下，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

债务证券将根据我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方订立的契约发行。在这份招股说明书中，我们总结了某些一般特征

“债务证券说明”标题下的债务证券。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及完整的契约和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

认股权证。我们或出售证券持有人可以出售认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券合并发行。在这份招募说明书中，我们在“认股权证说明”标题下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读与所提呈发售的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵方提供的任何相关的免费书面招股章程），以及载有认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。我们已将包含我们可能提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格作为证据提交给本招募说明书所包含的注册声明。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告、包含我们或出售证券持有人正在提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议的认股权证的形式和/或认股权证证书（如适用）。

认股权证可根据我们与认股权证代理订立的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如有）。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息（如有）将在招股说明书补充文件中列出。见本招募说明书第29页标题为“出售证券持有人”一节。

所得款项用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们拟将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发费用、销售、一般和行政费用以及制造费用。我们还可能将根据本招股说明书出售证券的部分净收益用于潜在的许可或收购其他产品、计划或公司，以使我们的业务多样化。见本招募说明书第10页“所得款项用途”。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而获得任何出售我们证券的收益。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股章程第7页开始的“风险因素”标题下、适用的招股章程补充文件中以及在本章程日期之后提交并以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的其他文件中类似标题下包含并以引用方式并入的信息，然后再决定是否投资于我们的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应过度依赖历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

RYTELO（imetelstat）的持续开发和商业化；

•

RYTELO的治疗和商业潜力及其预期用途和益处；

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我们推动RYTELO在美国销售增长的战略，以及我们向美国以外符合条件的低风险MDS患者提供RYTELO的计划；

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RYTELO临床开发、制造和商业化的进展、时间、规模、范围和成本，包括正在或未来可能追求的潜在额外适应症，但须获得FDA和其他监管机构的许可和批准；

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继续进行和完成IMPactMF，我们在复发/难治性MF的3期临床试验和继续注册、进行和完成IMProveMF，我们在前线Intermediate-1、Intermediate-2或高风险MF的1期联合临床试验，IMpress，一项由研究者主导的在Intermediate-2或高风险骨髓增生异常综合征和急性髓细胞白血病（AML）的2期临床试验，以及IMAGINE，一项由研究者主导的复发/难治性AML的1/2期临床试验；

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与IMPactMF、IMProveMF、IMPress、IMAGINE相关的临床试验里程碑的实现和时间安排，以及潜在的未来Geron领导和研究者领导的临床试验，包括完成患者入组以及数据可用性和分析的预期时间安排；

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imetelstat任何额外适应症的任何未来补充NDA提交的进展、时间安排和可批准性，包括基于IMpactMF的中期或最终数据的imetelstat在复发/难治性MF中的潜在可批准性；

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imetelstat其他潜在的未来临床开发计划；

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RYTELO保险范围的持续可用性和充足的第三方报销；

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我们始终如一和可复制地制造RYTELO的能力；

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我们有能力有意义地降低RYTELO的制造成本；

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宏观经济或其他全球经济状况的影响，包括通货膨胀、利率波动、衰退前景、银行倒闭和其他金融系统中断、内乱或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机造成的影响；

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我们与第三方服务提供商建立并维持协议以支持RYTELO的持续开发和商业化的能力；

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支出的规模和时间安排，是否有未预料到的支出；

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我们管理业务预期增长的能力，包括我们招聘和留住关键人员以支持RYTELO的开发和商业化的能力；

我们与BioPharma Credit Investments V（Master）LP和BPCR Limited Partnership（即由Pharmakon Advisors、LP和BioPharma Credit PLC管理的投资基金）作为抵押品代理，根据我们的贷款协议或Pharmakon贷款协议获得额外承诺定期贷款批次的能力，以及我们履行Pharmakon贷款协议下当前和未来债务义务以及遵守Pharmakon贷款协议中某些契约的能力可能会导致违约事件；

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我们保护我们的知识产权的能力和任何此类保护的期限，并在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务；

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我们企业战略的实施；

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我们未来的财务和经营业绩；

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我们根据本招股章程发售我们的证券所得款项净额的预期用途；及

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我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“计划”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中所载的“风险因素”标题下、在我们可能授权用于特定发行的任何相关免费编写的招股说明书中、在我们最近的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修订中，进行了更详细的讨论，并通过引用将其完整纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何相关的免费编写招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发费用、销售、一般和行政费用以及制造费用。我们还可能将根据本招股说明书出售证券的部分净收益用于潜在的许可或收购其他产品、计划或公司，以使我们的业务多样化。我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。待使用所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。我们的管理层将对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而获得任何出售我们证券的收益。

以下对我们股本的简要描述是基于我们重述的证书、我们经修订和重述的章程（经修订）或章程的规定，以及特拉华州一般公司法（DGCL）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们重述的证书、我们的章程和DGCL的适用条款进行限定。有关如何获取我们重述的证书和章程的副本的信息，这些是本招股说明书所包含的注册声明的附件，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

普通股

我们的普通股股份是根据《交易法》第12条注册的公司的唯一证券。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。根据可能适用于优先股的任何已发行股份的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何可合法分配给股东的优先股的已发行股份的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

除适用的证券交易所规定可能要求的情况外，可根据我们的董事会不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

优先股

根据我们重述的证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多3,000，000股优先股，并确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于普通股的权利。董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优先权、特权、资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。这一描述将包括：

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标题和声明的价值；

我们重述的证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们的董事因违反对Geron和我们的股东的信托义务而承担的个人金钱损失责任。将这一规定纳入我们的重述证书可能会降低针对董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层因董事违反信托义务而对其提起诉讼。

我们重述的证书规定，所有股东行动必须在股东大会上进行，而不是通过书面同意。此外，我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会根据授权董事、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）的过半数赞成票通过的决议召开，或在秘书收到我们已发行和流通的股本的至少过半数投票权持有人提出的召集会议的签署书面请求后，由秘书召集。我们可以在任何时间、在此类通知发送给我们的股东之前或之后推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。此外，我们的章程规定了有关提名董事候选人和股东提案的程序，包括提前通知程序。最后，我们的章程规定，我们的股东可以修改、修订或废除我们的章程或通过新的章程，只有获得66票的赞成票²⁄₃%的已发行有表决权股票，但我们的董事会也可以单方面修改、修订、废除我们的章程或采用新的章程。

我们的章程还规定，董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，任期交错三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。分类董事会条款可能会产生阻止第三方提出要约收购或试图获得我们控制权的效果。此外，分类董事会条款可能会延迟不同意董事会政策的股东在两年内取消董事会的多数席位。

这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，也可能会延迟或阻止Geron管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法律。我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州上市公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

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在该股东成为利害关系股东之前，董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股票数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票）（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（b）员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划；或者

•

在股东成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票²/₃有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

第203节将企业合并定义为包括：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中）涉及有关股东的总市值的10%，在综合基础上确定，公司的全部资产或其已发行股票；

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让该法团任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是直接或间接增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；和

•

利益相关股东直接或间接（作为该公司股东的比例除外）收到由该公司提供或通过该公司提供的除第203条规定的某些利益以外的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

尽管第203条允许我们选择不受其规定管辖，但我们没有进行这一选举。由于适用第203条，可能会阻止Geron的潜在收购方试图与我们进行收购交易，从而可能剥夺我们的证券持有人根据此类交易以高于市场价格出售或以其他方式处置此类证券的某些机会。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的以下索赔或诉讼因由的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；（ii）我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或我们的股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何索赔或诉讼因由；（iii）针对我们或我们的任何现任或前任董事的任何索赔或诉讼因由，高级职员或其他雇员，或我们的股东，因或根据DGCL、重述证书或我们的章程（每项可能不时修订）的任何规定而产生或依据；（iv）寻求解释、应用、强制执行或确定重述证书有效性的任何索赔或诉讼因由

证书或我们的附例（每份附例均可不时修订，包括根据该附例作出的任何权利、义务或补救）；（v）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何申索或诉讼因由；及（vi）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员，或我们的股东、受内部事务原则管辖或与我们的内部事务有关的任何申索或诉讼因由，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。然而，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，包括针对此类投诉中提到的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，我们章程的这条规定旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体，其专业授权该个人或实体所作的声明，并且已准备或认证了该发售所依据的文件的任何部分，从而使我们受益并可能被强制执行。

我们的章程进一步规定，持有、拥有或以其他方式获得我们发行的任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意这些选择法院地条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列适用的招股说明书补充文件中指定和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GERN”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格或价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的一个或多个日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款及条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

增加或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或更改与契约修改有关的条文；

•

非美元的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并声明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的溢价本金（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以抵销受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项变更契约，而无需任何持有人的同意：

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列的债务证券的形式及条款及条件作出规定，如上文标题为“债务证券的说明-一般”一节所规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人其后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和我们可能授权与发售相关使用的任何适用的免费编写招股章程中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和我们可能授权用于与发售相关的任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已将载有可能作为证据提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格提交给本招募说明书为其组成部分的登记声明。我们将向作为本招股说明书一部分的登记声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们或出售证券持有人正在提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在此类认股权证发行之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考对其整体进行限定，适用的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有规定，以及我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议。我们促请您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股章程可能发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及我们可能授权就发售使用的任何相关免费编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

该等证券的名称；

发售价格及发售认股权证总数；

可购买认股权证的货币；

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

每名认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

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如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的保存人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保存人；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

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如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，且未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人根据我们与此类出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式将本招股说明书构成部分的登记声明用于转售根据该协议登记的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件以引用方式并入。

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们或出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或出售证券持有人可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

按一个或多个固定价格，可予更改；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券的发售条款，包括（在适用范围内）：

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承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

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出售证券持有人的姓名或名称（如有）；

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证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

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承销商可以向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

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任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

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任何公开发行价格；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券持有人可能会使用与我们有重大关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，都可以在普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

Geron Corporation截至2025年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Geron Corporation的合并财务报表，以及截至2025年12月31日Geron Corporation财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载列于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供的任何其他文件或报告，也不构成其中的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 000-20859）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

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我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年3月2日向SEC提交（“2025年10-K表格”）；

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我们当前的报告2026年1月6日向SEC提交的8-K表格（向SEC提供而非向SEC提交的任何项目、证物或其部分除外）；以及

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我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述载于年年度报告的附件 4.1 截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月28日向SEC提交，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

我们还通过引用纳入根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），《交易法》第14或15（d）条，直至我们提交生效后的修订，该修订表明本招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交的文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您如有索取文件的要求，请联系公司秘书，Geron Corporation,919 E. Hillsdale Blvd.，Foster City，加利福尼亚州 94404，电话：（650）473-7700。

我们已与道明证券（美国）有限责任公司（TDSecurities（USA）LLC）或TD's 高宏集团就本招股说明书所发售的普通股股份订立一份日期为2026年2月27日的销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过或向作为销售代理或委托人的TD 高宏集团发售和出售我们的普通股，总发行价格最高可达1.50亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GERN”。上一次报告的2026年2月26日我们普通股的出售价格为每股1.65美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），可以通过协商交易方式进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过经修订的1933年《证券法》颁布的第415条规则或《证券法》所定义的被法律视为“市场发售”的任何法律允许的方法，包括但不限于通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方法进行。TD 高宏集团不被要求出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，根据TD 高宏集团和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售的普通股向TD 高宏集团支付的补偿金额最高将为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给道明高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向道明高宏集团提供赔偿和出资，包括根据《证券法》和经修订的1934年证券交易法或《交易法》承担的责任。有关将支付给道明高宏集团的补偿的更多信息，请参见本招股说明书第12页标题为“分配计划”的部分。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细审查包含在标题为“风险因素》载于本招股章程第5页，以及在本章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道明高宏集团

本招股说明书的日期为2026年3月2日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明采用了“储架”注册流程，作为“知名的经验丰富的发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。根据本招股说明书，我们可能会不时发售和出售我们的普通股，总发售金额不超过150,000，000美元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

本招股说明书涉及根据销售协议发行总发行价高达150,000，000美元的我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书，连同本招股说明书中以引用方式并入的信息以及我们在做出投资决定时可能授权用于与本次发售相关的任何免费编写招股说明书中的信息。您还应该阅读并考虑我们在标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节下向您推荐的文件中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程增加及更新以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。如果本招股说明书所载信息与以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息在美国证券交易委员会备案之间存在冲突，则在本招股说明书日期之前，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程或我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无且道明高宏集团亦无授权任何人提供该等资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和TD 高宏集团不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在不允许要约、出售或招揽的任何司法管辖区，我们没有，道明高宏集团也没有。您应假定本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书的分发和我们在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

二、

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。这份摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、以引用方式并入本文的信息，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费编写招股说明书中包含的信息，包括从本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分以及以引用方式并入的文件中的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。除非文意另有所指，如本招股章程所使用，「 Geron 」、「 Geron Corporation 」、「我们」、「我们」及「我们的」乃指特拉华州公司Geron Corporation及其于综合基准上的附属公司。

公司概况

我们于1990年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于919 East Hillsdale Boulevard，Suite 250，Foster City，California 94404，我们的电话号码是（650）473-7700。我们的网站地址是www.geron.com。在本公司网站上发现或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本文档中仅作为非活动文本参考.。

最多548,947，132股我们的普通股，基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的639,856，222股，假设在此次发行中出售90,909，091股我们的普通股，这是基于每股1.65美元的发行价格，即2026年2月26日我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股份数量将视本次发行的发售价格而有所不同。

提供方式	可能会通过我们的销售代理TD 高宏集团不时进行的“在市场上”发售。见本招募说明书第12页“分配预案”。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于支持RYTELO商业活动和其他销售、一般和行政活动、研发活动和药品制造活动。我们也可能会将此次发行所得款项净额的一部分用于潜在的在许可或收购其他产品、计划或公司以使我们的业务多样化，尽管截至本招股说明书日期，我们目前没有这样做的承诺或协议。有关本次发行所得款项的预期用途的更完整描述，请参见第9页的“所得款项用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下包含并以引用方式并入的信息，以及在本说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，以讨论您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

“GERN”

本次发行后，我国普通股的流通股数量基于截至2025年12月31日我国已发行普通股的639,856，222股，不包括：

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8236.97 60万股普通股，可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股2.06美元；

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认股权证行使时可发行的普通股29,053，145股，行使价为每股0.00 1美元；

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截至2025年12月31日限制性股票单位归属和结算时可发行的普通股3,149，750股；以及

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根据我们的2018年股权激励计划，或2018年计划、2014年员工股票购买计划、2018年激励奖励计划和董事市值股票购买计划，为未来发行预留的普通股合计最多63,148，271股。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和任何相关的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中包含的标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，更新或被在本协议日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性所取代，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件、任何相关的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。下文和这些合并文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的额外风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

由于我们没有指定本次发行所得款项净额的金额用于任何特定目的，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于截至本招股章程日期所设想的目的以外的目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

你可能会立即经历大幅稀释。

此次发行的每股发行价格可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股1.65美元的价格出售总计90,909，091股我们的普通股，这是我们普通股于2026年2月26日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格，总收益为1.50亿美元，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即稀释每股1.14美元，这与我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，本次发行生效后的2025年和假定的发行价格。行使未行使的股票期权和认股权证以及归属未行使的限制性股票单位可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在此次发行中支付的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

在销售协议中的某些限制和符合适用法律的情况下，我们有权酌情在销售协议整个期限内的任何时间向TD 高宏集团交付配售通知。TD 高宏集团在交付配售通知后出售的普通股数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与TD 高宏集团设置的限制而波动。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们普通股在销售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将根据销售协议发行的普通股股份数量。

特此发售的普通股股份拟以“场内发售”的方式出售，投资者在不同时间购买普通股股份，可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售普通股的时间、价格和股份数量。由于以低于其支付价格的价格出售普通股股票，投资者可能会遇到其普通股股票价值下降的情况。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。此外，我们与BioPharma Credit Investments V（Master）LP和BPCR Limited Partnership（由Pharmakon Advisors、LP和BioPharma Credit PLC作为抵押代理人管理的投资基金）签订的贷款协议或Pharmakon贷款协议的条款限制了我们支付股息的能力，任何未来的债务协议可能会继续或进一步限制我们支付股息的能力。任何未来支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、遵守我们的Pharmakon贷款协议或其他未来债务协议的条款，以及我们董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

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RYTELO（imetelstat）的持续开发和商业化；

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RYTELO的治疗和商业潜力及其预期用途和益处；

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我们推动RYTELO在美国销售增长的战略，以及我们向美国以外符合条件的低风险MDS患者提供RYTELO的计划；

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继续进行和完成IMPactMF，即我们在复发/难治性MF中的3期临床试验，以及继续进行、进行和完成IMProveMF，即我们在前线Intermediate-1、Intermediate-2或高风险MF中的1期联合临床试验，Impress，一项由研究者主导的在Intermediate-2或高风险骨髓增生异常综合征和急性髓细胞白血病（AML）中的2期临床试验，以及IMAGINE，一项由研究者主导的复发/难治性AML中的1/2期临床试验；

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imetelstat其他潜在的未来临床开发计划；

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RYTELO保险范围的持续可用性和充足的第三方报销；

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我们始终如一和可复制地制造RYTELO的能力；

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我们有能力有意义地降低RYTELO的制造成本；

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我们与第三方服务提供商建立并维持协议以支持RYTELO的持续开发和商业化的能力；

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支出的规模和时间安排，是否有未预料到的支出；

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我们管理业务预期增长的能力，包括我们招聘和留住关键人员以支持RYTELO的开发和商业化的能力；

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我们对我们的现金资源是否充足以及我们的现金资源节约努力的估计和预期；

在某些情况下，您可以通过“可能”、“计划”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书第5页、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中所载的“风险因素”标题下更详细地讨论了许多这些风险和不确定性，并通过引用将其完整地纳入本招股说明书，并在随后提交给SEC的文件中反映了对这些风险和不确定性的任何修订，这些文件通过引用并入本文，可能被任何相关招股章程补充文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件，连同我们以引用方式并入的向SEC提交的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达150,000，000美元的普通股股票。此次发行的净收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。由于没有最低发售金额，因此目前无法确定实际公开发售总额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与TD 高宏集团的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于支持RYTELO商业活动和其他销售、一般和行政活动、研发活动和药品制造活动。我们还可能将此次发行的部分净收益用于潜在的许可或收购其他产品、计划或公司，以实现我们业务的多元化，尽管截至本招股说明书日期，我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间（如果有的话）将取决于多个因素，例如RYTELO在美国的销售水平以及我们为向美国以外符合条件的低风险MDS患者提供RYTELO的投资；我们正在进行的临床试验、IMPactMF和IMProveMF以及IMpress和IMAGINE等研究者主导的临床试验的时间和进展；任何潜在收购或许可工作的时间和进展以及其他资本的可用性和成本。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。

稀释是指购买在此次发行中出售的普通股股份的人所支付的价格超过发行后每股普通股有形账面净值的金额。每股有形账面净值的确定方法是从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行在外的普通股股数。

截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值为2.259亿美元，合每股0.35美元。

在本次发行中发行和销售90,909，091股普通股生效后，基于假设的公开发行价格每股1.65美元，这是我们的普通股于2026年2月26日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，扣除发行佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值将为3.724亿美元，即每股0.51美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值将立即增加每股0.16美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股1.14美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：


假设每股公开发行价格			$	1.65
截至2025年12月31日的历史每股有形账面净值	$	0.35
新投资者应占每股增加	$	0.16

作为本次发行生效后经调整的每股有形账面净值			$	0.51

调整后每股有形账面净值对新投资者的稀释			$	1.14

上表为说明目的假设在销售协议期限内以每股1.65美元的价格出售我们的普通股总计90,909，091股，这是2026年2月26日在纳斯达克全球精选市场上我们普通股的最后一次报告销售价格，总收益为1.50亿美元。与TD 高宏集团之销售协议所规限之股份正以不同价格不时出售。假设我们在与TD 高宏集团的销售协议期限内总额为1.50亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假设的每股1.65美元的发行价格每股增加1.00美元，这将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股0.53美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股2.12美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设我们在与TD 高宏集团的销售协议期限内总额为1.50亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表中假设的每股1.65美元的发行价格每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.43美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.22美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用。

如果期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们在未来增发普通股，将对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

如果截至2025年12月31日尚未行使的期权已经或正在行使，认股权证已经或正在行使，或发行其他股份，包括根据已发行的限制性股票单位的归属和结算，购买本次发行股份的投资者可能会经历进一步稀释。此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，包括潜在的收购或在许可方面的机会，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与TD 高宏集团签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过担任我们的销售代理或委托人的TD 高宏集团不时发行和出售总收益高达1.50亿美元的普通股。根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），将以协商交易方式进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方式，包括但不限于通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。如果获得我们的书面授权，TD 高宏集团可以作为本金购买我们的普通股。根据销售协议进行的销售可通过道明高宏集团的关联公司进行。

TD 高宏集团将根据销售协议的条款和条件每天或按照我们与TD 高宏集团另行约定的方式提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD 高宏集团出售的普通股的最高数量，或以其他方式与TD 高宏集团一起确定该最高数量。根据销售协议的条款和条件，道明高宏集团将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售普通股，我们可能会指示TD 高宏集团不要出售普通股。TD 高宏集团或者我们可能会在适当通知另一方后，根据销售协议暂停通过TD 高宏集团发行我们的普通股。道明高宏集团和我们各自有权根据销售协议的规定，通过发出书面通知，在任何时候自行决定终止销售协议。

应付予TD 高宏集团作为销售代理的补偿总额将为相等于根据销售协议通过其出售的股份的总销售价格的最高3.0%的金额。我们还同意向TD 高宏集团偿还TD 高宏集团与执行销售协议相关的实际外部法律费用中最多7.5万美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD 高宏集团的佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为20万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天，道明高宏集团将在纳斯达克全球精选市场交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的普通股股份数量、出售股份的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告一次根据销售协议通过TD 高宏集团出售的普通股数量以及与出售普通股有关的所得款项净额。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将发生在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日的第一个工作日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给道明高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向道明高宏集团提供赔偿和出资。作为销售代理，道明高宏集团不会从事任何稳定我们普通股的交易。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他文件或报告，也不构成其一部分。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的普通股发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品，除非该表格8-K明确规定相反），并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

注册人已与注册人的每名董事和执行人员订立赔偿协议，要求注册人就董事或高级人员在任何诉讼或程序中招致的开支、证人费、损害赔偿、判决、罚款和和解金额（不论是实际的、待决的或威胁的）向这些人作出赔偿，但须遵守某些限制，任何该等人士可因其是或曾经是注册人的董事或行政人员，或正在或正在担任或在任何时间应注册人的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或其他代理人而成为其中一方。

此外，注册人可能订立的承销协议（附件 1.1）可能规定由注册人的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级职员以及注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿。

展览指数

项目16。展品


		以参考方式纳入
附件数	说明	附件数	备案	备案日期	档案编号。	特此备案

1.1(1)	包销协议的格式	—	—	—	—

1.2	Geron Corporation与道明证券（美国）有限责任公司日期为2026年2月27日的销售协议。					X

3.1	重述的公司注册证书	3.3	8-K	2012年5月18日	000-20859

3.2	重述的法团注册证明书的修订证明书	3.1	8-K	2012年5月18日	000-20859

3.3	重述的法团注册证明书的修订证明书	3.1	8-K	2019年6月7日	000-20859

3.4	重述的法团注册证明书的修订证明书	3.1	8-K	2021年5月13日	000-20859

3.5	重述的法团注册证明书的修订证明书	3.1	8-K	2023年6月2日	000-20859

3.6	经修订及重述的附例	3.1	8-K	12月15日， 2023	000-20859

4.1	普通股证书的格式	4.1	10-K	3月15日， 2013	000-20859

4.3(1)	优先股证书样本及优先股指定证书表格	—	—	—	—

4.4(1)	债务证券的形式	—	—	—	—

4.5	Geron Corporation与一名须予指名的受托人订立契约的格式					X

4.6	普通股认股权证协议及认股权证的格式					X

二-2

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

二-3

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由或代表以下签署的注册人提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

II-4

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（8）在适用的情况下，以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

以这些在场人士皆知，其签名出现在下方的人士，兹就此构成及委任Harout Semerjian及Michelle Robertson或他们中的任何一人，在没有另一人的情况下，以其名义、地点及代替他的真实及合法的事实上的代理人及代理人，以任何及所有身份，签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效前及生效后的修订），并签署本注册声明所涵盖的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462条规则提交时生效，并向证券交易委员会提交每一份相同的声明及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权及授权作出及执行在处所内及周围所必需及必须作出的每一项作为及事情，以便完全按照他或她可能或可能亲自作出的相同、所有意图及目的而实现，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，可凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Harout Semerjian 哈鲁特·塞梅尔吉安	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年2月27日

/s/Michelle Robertson 米歇尔·罗伯逊	执行副总裁，财务、首席财务官和财务主管（首席财务会计干事）	2026年2月27日

/s/Dawn C. Bir Dawn C. Bir	董事	2026年2月27日

/s/V. Bryan Lawlis案 V. Bryan Lawlis	董事	2026年2月27日

/s/约翰·F·麦克唐纳约翰·麦克唐纳	董事	2026年2月27日

/s/Susan M. Molineaux Susan M. Molineaux	董事	2026年2月27日

二-6


证券交易委员会注册费	$	(1)
FINRA申请费（如适用）		(2)
会计费用及开支		(2)
法律费用和开支		(2)
转账代理费及开支		(2)
受托人费用及开支		(2)
印刷及杂项费用及开支		(2)

合计	$	(2)


Geron Corporation

签名：		/s/Michelle Robertson
		Michelle Robertson
		执行副总裁，财务，
		首席财务官兼财务主管