2026年2月27日
Mid-America Apartments，L.P。
c/o Mid-America Apartment Communities, Inc.，作为普通合伙人
白杨大道6815号，套房500
Germantown，TN 38138
|
|
Re：Mid-America Apartments，L.P. 4.650% 2033年到期优先票据
女士们先生们：
我们曾担任Mid-America Apartments，L.P.的法律顾问，该公司是田纳西州的一家有限合伙企业（“运营合伙企业”），也是田纳西州公司Mid-America Apartment Communities, Inc.（“公司”）的多数股权子公司，涉及根据（i）一份日期为2017年5月9日的契约（“基础契约”）发行和出售本金总额为200,000，000美元的运营合伙企业于2033年到期的4.650%优先票据（“票据”），并经日期为2025年11月10日的第十份补充契约（“第十份补充契约”；基础契约，经第十份补充契约修订和补充，以下简称“契约”），经营合伙企业与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）各自作为受托人（“受托人”），（ii）经营合伙企业、J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC作为其附表1所列几家承销商（“承销商”）的代表，以及（iii）日期为2月25日的招股章程补充文件，2026年（“招股章程补充文件”）及所附日期为2024年5月2日的基本招股章程（“基本招股章程”及与招股章程补充文件合称“招股章程”），构成公司及经营合伙企业根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（注册号333-279076和注册号333-279076-01）上的有效登记声明（“登记声明”）的一部分。票据将作为契约下的额外票据发行，据此，运营合伙企业此前发行了本金总额为400,000，000美元、于2025年11月10日到期的2033年4.650%优先票据。本意见函是应贵方要求提供给贵方的，目的是使贵方能够根据《证券法》履行S-K条例第601（b）（5）项的要求，除在此明确说明的有关发行票据的情况外，本文不对与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
我们审查了注册说明书、招股说明书、承销协议、契约和票据。我们还审查了我们认为与下文所载意见相关和必要的公司和其他记录、协议、文件和其他文书的原件或副本或经核证或符合规定的副本。关于对本意见具有重要事实意义的问题，我们在未经独立核实或调查的情况下，依赖各方在义齿和承销协议中作出的陈述和保证，并