美国
证券与交易委员会
华盛顿特区,20549号
10-Q表格
☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求的季度报告
截至2026年2月28日的季度数据
或者
☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告
在从……到……的过渡期间
委员会文件编号:001-31913
(注册人根据其章程所指定的准确名称)
|
|
N/A |
| (州或其他司法管辖区) 注册或成立组织) |
(I.R.S. 雇主部门) 识别号:) |
|
美国犹他州盐湖城 |
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| 主要执行机构的地址 |
(邮政编码) |
| (801) 639-0511 (注册人的电话号码,包括区号) |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的股票:
| 每节课的名称 | 交易代码 | 每个已注册交易所的名称 |
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|
纽约美国证券交易所 多伦多证券交易所 |
请用复选标记表示:1) 注册人在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所规定的所有报告(或者,在注册人被要求提交这些报告的那段较短时间内,是否确实如此);2) 在过去的90天内,该注册人是否一直遵守这些报告提交要求。是 ☒ 否 ☐
请用勾号表示:注册人在过去12个月内是否已经按照S-T法规第405条的要求,提交了所有必要的互动式数据文件?如果是,请打“√”;如果不是,请打“×”。
请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业,还是新兴成长企业。请参阅《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义。(请选择一项):
| 大型快速上市公司 ☒ 加速处理申请者 ☐ |
非加速流程的申报人 ☐ |
规模较小的报道公司 ☐ 新兴成长型企业 ☐ |
如果是一家新兴成长公司,请在该框内打勾表示该注册方选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计准则,从而不享受延长的过渡期。☐
请用复选标记来表示该注册主体是否为空壳公司(根据《证券交易法》第12b-2条的定义)。是 ☐ 否 ☒
截至2026年3月27日,该公司拥有438,780,614股普通股份,这些股份没有面值。
关于前瞻性声明的警示性说明
这份季度报告包含了一些前瞻性陈述或信息,这些陈述符合加拿大证券法律以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的规定。报告内容涉及未来期间我们的业务成果与发展情况、计划中的勘探活动、我们的财务资源是否充足,以及其他可能发生在未来的事件或条件。这些前瞻性陈述可能包括关于资产价值、勘探结果和预算、矿产资源储备与估计值、工作计划、更新报告和研究的预计时间等内容的描述。此外,报告还涉及Donlin金矿项目的可行性研究、资本支出、运营成本、现金流预测、产量预估等相关经济可行性方面的信息。同时,报告也提到了某些司法或行政决策的预期影响、国家和联邦层面的许可流程的持续支持、未来的融资活动及其带来的稀释效应、从前述融资活动中获得的净收益的预期使用方式、流动资金的充足性、时间表、战略计划(包括与Donlin金矿项目相关的计划和预期)、许可流程及其时间安排、潜在的天然气管道开发项目,以及采用ASU 2025-11标准对本公司合并财务报表的影响等。此外,报告还涉及公司的市场价格、贵金属市场价格等相关信息,以及那些并非事实陈述的内容。所有这些陈述都基于对未来结果的预测、尚未确定的数值估算以及管理层的假设而得出。关于矿产资源估计的声明,如果它们涉及到关于若开发该资产后将遇到的矿产资源的估计值,那么也可以被视为“前瞻性陈述”。
所有涉及预测、预期、信念、计划、预估、目标、假设或未来事件/业绩相关的陈述(这些术语通常通过使用“预计”、“预期”、“预计”、“相信”、“计划”、“项目”、“预估”、“假设”、“打算”、“策略”、“目标”、“潜在”、“可能”等词语来标识),以及关于某些行动、事件、条件或结果“可能会”、“可能會”、“将会”、“应该”、“可能”或“必将”发生或实现的陈述,或是这些词的否定形式,都不属于历史事实的陈述,而属于前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于若干重要假设,其中包括以下列出的假设,但这些假设有可能出现重大错误:
| ● |
我们在唐林金矿项目上实现生产目标的能力; |
| ● |
在唐林金矿项目的勘探与开发过程中,需要依赖共同所有人的合作; |
| ● |
对未来黄金价格和需求的预期; |
| ● |
预估的资本成本、运营费用以及生产效益和经济回报; |
| ● |
金属价格的估算、冶金工艺、矿石的可开采性、市场前景,以及运营和资本成本等参数,以及其他用于评估矿产资源与储量估算的基础假设; |
| ● |
我们预期能够开发出足够完善的基础设施,而且实现这一目标的成本也是合理的; |
| ● |
假设所有必要的许可和政府批准都能被获得并保留下来,同时这些批准的时机也会得到妥善安排; |
| ● |
在解释钻探成果时所做出的假设,以及我们矿床的地质特性、矿石品位和连续性等方面的考虑; |
| ● |
我们对唐林黄金项目所需的设备、技术人才以及服务方面的需求的预期; |
| ● |
我们的业务活动不会因开发、运营或监管方面的风险而受到不利影响或阻碍; |
| ● |
我们对某些司法和/或行政决定所预期的时间和结果持有以下期望:包括但不限于对以下文件的上诉:(i)由美国陆军工程兵团和美国土地管理局发布的联邦决策记录和许可文件;(ii)根据《州清洁水法》第401条所颁发的认证文件(具体定义见下文)。 |
| ● |
我们具备为可行性研究更新工作提供资金的能力。 |
这些前瞻性陈述受到各种已知或未知的风险、不确定性以及其他因素的影响,这些因素可能导致实际事件或结果与这些陈述中的描述有所不同。这些风险因素包括但不限于:
| ● |
关于Donlin Gold项目是否能够真正投入生产的不确定性; |
| ● |
与我们的合作伙伴进行合作所涉及的风险;我们依赖这位合作伙伴来开展Donlin Gold项目的各项活动。 |
| ● |
会员权益的所有权已通过合同规定被减少了; |
| ● |
与无法维持有效的信息披露控制体系相关的风险; |
| ● |
我们过去的损失经历以及对未来损失的预期; |
| ● |
我们集中的资产组合; |
| ● |
与我们通过外部融资、战略联盟、出售资产权益等方式来资助Donlin Gold项目相关的风险; |
| ● |
关于资本成本、运营成本、生产效益及经济回报的估计存在不确定性,此外,通货膨胀的影响也会对评估结果产生负面影响; |
| ● |
商品价格波动; |
| ● |
与市场事件和整体经济状况相关的风险; |
| ● |
与非政府组织或民间社会机构针对我们从事的矿产勘探与开发项目的反对行为相关的风险; |
| ● |
存在这样一种风险:开发并运营Donlin Gold项目所需的政府批准可能无法及时获得,或者根本无法获得这些批准。不过,这种风险是在符合一定合理条件的情况下才会出现的。 |
| ● |
关于我们的矿产储量及矿产资源估算所基于的各种假设的不确定性,例如金属价格、冶金技术、矿山开采能力、市场前景,以及运营成本和资本成本等方面的问题; |
| ● |
与无法开发或获取建造和运营Donlin Gold项目所需的基础设施相关的风险; |
| ● |
关于Donlin Gold项目所有权方面的不确定性; |
| ● |
与我们最大股东相关的风险; |
| ● |
与公司某些董事和高级管理人员的利益冲突相关的风险; |
| ● |
与我们的房产相关的修复工作的风险,以及与之相关的成本估算的不确定性; |
| ● |
信用风险、流动性风险、利率风险和货币风险; |
| ● |
采矿和开发过程中存在各种风险,包括与基础设施相关的风险、事故、设备故障、劳资纠纷,以及其他不可预见的困难或中断情况,这些都可能影响到开发的进行、建设或生产活动。 |
| ● |
与政府法规变化相关的风险,以及当前美国联邦政府实施的新政策所带来的不确定性,包括但不限于现有税收制度和关税政策的稳定性问题。 |
| ● |
与环保法律法规相关的风险; |
| ● |
与我们的保险相关的风险; |
| ● |
与我们的矿产资源所有权及其他相关权利相关的风险; |
| ● |
与唐林金矿项目的勘探和开发相关的设备、技术人才以及服务需求增加所带来的风险,以及由此导致的成本上升; |
| ● |
我们需要吸引并留住具备专业资质的管理人员和技术人员; |
| ● |
对潜在诉讼结果的不确定性; |
| ● |
与全球气候变化对Donlin Gold项目影响相关的风险; |
| ● |
与信息技术系统相关的风险; |
| ● |
与网络安全攻击和漏洞相关的风险;以及 |
| ● |
与该公司作为“被动型外国投资公司”在美国所面临的风险相关。 |
以上列表并未涵盖所有可能影响我们前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述通常涉及对未来的描述,因此本质上存在不确定性;实际上,我们的实际成果或其他未来事件或状况可能会与前瞻性陈述中的描述有很大差异。这种差异可能由多种风险、不确定因素等因素导致,其中包括但不仅限于2025年11月30日截止期间的年度报告中提到的内容,该报告已于2026年1月22日提交给SEC备案;此外,还有本季度报告中的“风险因素”部分以及其他相关内容所提及的因素。
本季度报告中的前瞻性陈述基于管理层在报告发布时的信念、预期和观点。我们并不承诺在情况发生变化或管理层的信念、预期或观点发生变动时更新这些前瞻性陈述,除非法律要求如此做。鉴于上述原因,投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
| 项目1。 |
| NOVAGOLD资源公司 |
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| 精简合并的中期资产负债表 |
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| (未经审计的数据,以千美元计) |
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| 截至目前 2026年2月28日 |
截至目前 2025年11月30日 |
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| 资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 定期存款 |
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| 其他资产(注释6) |
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| 流动资产 |
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| 对东林黄金的投资(注释5) |
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| 其他资产(注释6) |
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| 负债 |
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| 应付账款和应计负债 |
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| 应计的工资及相关福利费用 |
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| 其他负债(注释8) |
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| 流动负债 |
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| 本票(注释7) |
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| 其他负债(注释8) |
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| 权益(赤字) |
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| 普通股 |
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| 贡献的盈余 |
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| 累计亏损 |
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| 累计的其他综合损失 |
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| $ |
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$ |
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承诺与意外情况(注释7和8)
这些附注是这些合并中期财务报表不可或缺的一部分。
这些合并的简明中期财务报表已得到董事会于2026年4月1日的批准。这些报表由以下人员代表公司签署:
| /s/ 格雷戈里·A·朗 | /s/ 休姆·凯尔 |
| NOVAGOLD资源公司 |
| 简明合并的期中损益表及整体损益报告 |
| (未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算) |
| 截至三个月末的情况 | ||||||||
| 2月28日 |
2月28日 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 运营费用: |
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| 通用与行政费用(注释11) |
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| 权益损失——唐林黄金公司(注释5) |
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| 运营损失 |
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| 其他(费用)收入: |
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| 利息支出——期票(注释7) |
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) | ||||
| 利息收入 |
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| 其他收入(支出),净额(注释12) |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合收益(亏损): |
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| 外币折算调整项目 |
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| 综合损失 |
$ | ( |
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| 每股普通股净亏损——基本每股收益与稀释每股收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股数 |
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| 基础股与稀释股的数量(以千计) |
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这些附注是这些合并中期财务报表不可或缺的一部分。
| NOVAGOLD资源公司 |
| 现金流入与流出的汇总中期报告 |
| (未经审计的数据,以千美元计) |
| 截至三个月末的情况 |
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| 2月28日 |
2月28日 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 经营活动: |
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| 净亏损 |
$ | ( |
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| 调整措施: |
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| 权益损失——唐林黄金公司 |
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| 基于分享的薪酬制度 |
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| 本票的利息支出 |
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| 可交易证券的公允价值变动(注释12) |
( |
) | ( |
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| 外汇损失 |
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) | ( |
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| 其他运营调整事项 |
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| 运营资产和负债的变动 |
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| 其他资产 |
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| 应付账款和应计负债 |
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) | |||||
| 应计的工资及相关福利费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付所得税 |
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( |
) | |||||
| 修复责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于运营活动的现金净流出额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动: |
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| 定期存款的收益 |
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| 定期存款的购买行为 |
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) |
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| 唐林黄金项目的融资情况 |
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) | ( |
) | ||||
| 出售可交易证券所得收益 |
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| 用于投资活动的现金净流出额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动: |
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| 发行股票所得收益(注释9) |
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| 与股权发行相关的费用支付(注释9) |
( |
) |
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| 基于股票的薪酬所涉及的预扣税支付 |
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) | |||||
| 融资活动产生的现金净额 |
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) | |||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物净变动额 |
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( |
) | |||||
| 期初的现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物金额 |
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| 关于现金流信息的补充说明: |
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| 收到的利息和股息 |
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| 已缴纳的所得税 |
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$ |
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这些附注是这些合并中期财务报表不可或缺的一部分。
| NOVAGOLD资源公司 |
| 合并的季度权益(亏损)报表 |
| (未经审计的数据,以美元和万股计) |
| 截至2026年2月28日的三个月期间 |
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| 普通股 |
贡献了力量 |
累计金额 |
总计 |
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| 股票 |
金额 |
过剩 |
赤字 |
AOCL* |
公平正义 |
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| 2025年11月30日 |
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| 基于分享的薪酬制度 |
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| 私募融资,净额(注释9) |
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| 已行使的股票期权 |
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| 已行使的权证(注释9) |
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| 净亏损 |
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| 其他综合收益 |
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| 2026年2月28日 |
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) | $ |
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| 截至2025年2月28日的三个月数据 |
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| 普通股 |
贡献了力量 |
累计金额 |
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总权益 |
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| 股票 |
金额 |
过剩 | 赤字 | AOCL* | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2024年11月30日 |
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) | $ | ( |
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| 基于分享的薪酬制度 |
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| 以股份形式结算的性能分享单位(PSUs) |
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| 个人所得税关于个人所得税申报表的征收情况 |
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| 净亏损 |
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| 其他综合收益 |
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| 2025年2月28日 |
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* 累计的其他综合损失
这些附注是这些合并中期财务报表不可或缺的一部分。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
备注1 – 业务性质与呈现方式
NOVAGOLD RESOURCES INC.及其附属公司和子公司(统称为“NOVAGOLD”或“公司”)从事矿业业务,主要致力于黄金矿区的勘探与开发。该公司的主要资产是其在美国阿拉斯加州Donlin Gold项目中的60%权益。不过,该公司并未从该主要资产中获得任何实际收益。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC负责运营,而Donlin Gold LLC则隶属于NOVAGOLD的全资子公司,以及Paulson Advantage Plus Master Ltd.和Paulson Partners LP的子公司——Paulson Advantage Plus Master Ltd.和Paulson Partners LP(合称为“Paulson”)。在2025年6月3日之前,Donlin Gold项目的所有权由NOVAGOLD的全资子公司和Barrick Mining Corporation共同持有。关于2025年6月3日Donlin Gold项目所有权变更的相关信息,请参阅附注5。
NOVAGOLD的合并中期财务报表尚未经过审计。根据管理层的观点,为了公正地呈现这些中期报表的内容,所有必要的调整和披露均已包含在内。这些中期报表中所呈现的结果并不一定能反映全年实际的经营状况。因此,在阅读这些中期报表时,应结合NOVAGOLD在2025年11月30日结束的年度合并财务报表进行理解。年末的资产负债表数据来源于经过审计的财务报表,而某些根据美国通用会计准则要求需要披露的信息则被省略或进行了简化处理。
NOVAGOLD RESOURCES INC.的记账货币为美元。在2025年4月22日之前,其母公司的记账货币为加拿大元。管理层重新评估了NOVAGOLD RESOURCES INC.的记账货币,并确定自2025年4月22日起,由于以美元计价的业务和融资交易日益增多,该公司的记账货币应从加拿大元改为美元。在2025年4月22日之前,公司将加拿大元的财务数据转换为美元所产生的影响被记录在其他综合收益和累计其他综合亏损中。记账货币的变化是从2025年4月22日开始追溯处理的,而之前的合并财务报表并未进行修正。之前记录的累计转换调整金额则未被撤销。
这些合并中期财务报表中的引用方式如下:使用“$”来表示美元,而“C$”则表示加拿大元。金额单位以千为单位,不过每股的金额则采用其他单位表示。
备注2 – 重要会计政策摘要
应收款项备查单
公司在2018年将Galore Creek项目出售给纽蒙特公司的子公司时获得的款项中,包含一张金额为75,000美元的应收票据。不过,该应收票据的履行条件之一是Galore Creek项目的建设计划必须得到相关方的批准。公司并未为该应收票据设定具体的价值,因为管理层认为,在Galore Creek项目出售完成之后或之后的某个时期内,该项目建设计划获得批准的可能性并不大。只有当管理层认为支付款项的可能性较高,且所记录的金额在后续期间不会发生逆转时,该应收票据才会被正式确认。
对子公司的投资
对于那些公司能够施加重大影响的、但并未完全控制的非合并项目,公司采用权益法进行核算,其中包括公司对Donlin Gold项目的投资。由于Donlin Gold项目依赖于其股东的资金支持,因此该公司将其认定为一个可变利益实体。在2025年6月3日之前,所有资金供应、所有权、表决权以及决策权都由该可变利益实体的股东们平等分享,各占50%。自2025年6月3日起,公司在Donlin Gold项目中的持股比例增加至60%,这意味着资金供应和所有权将由公司与其新的合作伙伴共同分担,比例为60/40。不过,对Donlin Gold项目进行控制和指导的权力仍然由公司和其新合作伙伴平等分享,各占50%。因此,公司认定自己并非该可变利益实体的主要受益者。公司在Donlin Gold项目中的最大损失风险就是其股权投资本身。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
权益法是一种投资核算方法。在这种方法中,初始投资以及后续的每一次投资都按照成本进行记录,而后续的投资价值则会根据合并计算方式进行调整,以反映投资者在被投资单位在合并后的收益或亏损中的份额。如果是以现金方式进行的投资,那么投资的账面价值会相应增加;而如果是从被投资单位收到的利润或应收款项,那么投资的账面价值则会相应减少。
唐林黄金是一家非公开交易的股权投资对象,其拥有勘探与开发项目。因此,该公司通过评估该股权投资对象的资产可回收性,以及该项目的发展计划或策略是否发生了变化,来判断是否存在导致非临时性资产减值的潜在因素。如果相关资产无法回收,公司将会记录一笔减值损失,该金额等于投资对象账面价值与其公允价值之间的差额。
基于分享的支付行为
该公司按照公平价值来记录以股票形式发放的薪酬奖励,这些奖励在授予当日就进行了记录,相关费用则被计入合并的亏损报表中,涵盖规定的员工服务期限。股票期权的公平价值是通过Black-Scholes期权定价模型来确定的。而限制性股票单位的公平价值则采用蒙特卡洛估值模型来测算。该公司的估算结果可能会受到多种因素的影响,这些因素包括但不限于股价波动、员工对股票期权行使行为的态度、额外的股票期权和限制性股票单位的授予情况、违约风险的估计值、公司的业绩表现,以及公司与同行相比的业绩表现等。
近期发布的会计公告以及证券交易委员会的相关规定
2023年12月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2023-09号“所得税(主题740):对所得税披露内容的改进”。该更新通过修改税率核对流程以及所得税支付信息的方式,提升了所得税披露的透明度和决策有用性。该标准自2026年11月30日结束的财年及之后的期间开始实施,允许提前采用该标准。目前,该公司正在评估这一变更对合并财务报表的影响。
2024年11月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03《损益表——综合收益的披露——费用分类说明(子主题220-40):损益表中各项费用的分类披露》。该标准要求对损益表中的相关费用进行详细分类披露,以通过提高财务报表附注的透明度来改善财务报告质量,尤其是关于各类费用的披露方面。该标准自2028年11月30日结束的财年及之后的期间开始实施,但允许提前采用该标准。公司目前正在评估采用此标准的潜在影响。
在2025年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-11《中期报告(主题270)的改进措施》。该准则对中期报告的披露要求进行了明确和重组,包括关于自最近一个年度报告期结束以来发生的事件的披露要求,同时改善了中期财务报表的呈现方式及其实用性。该准则自2027年12月15日之后的财年开始实施,但允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其中期财务报告的影响,预计该准则的实施不会对合并财务报表产生显著影响。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
备注3 – 分段化的信息
各业务部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。目前,该公司仅有一个可报告的部门。负责分配资源并评估各部门绩效的负责人被认定为首席执行官。首席执行官根据公司的整体业绩来评估公司的表现,其中包括对Donlin黄金项目的投资成果(注5)。公司采用单一的美国通用会计准则来衡量各部门的利润或亏损,无需进行任何调整或差异处理。管理层认为,合并净利润是衡量部门利润或亏损的合适指标。首席执行官并不经常收到或审查与合并财务报表中呈现的数据不同的各部门费用明细。因此,没有显著的部门费用被单独披露,因为所有费用都包含在合并损益表中。
备注4——可获取的备注信息
加洛尔溪
2018年7月27日,该公司将其在Galore Creek项目中的权益以100,000美元的现金方式出售给Newmont的子公司。此外,还附带了两项票据:一项是75,000美元的票据,该票据在Galore Creek项目的预可行性研究完成或2021年7月27日中的较早时间到期;另一项是25,000美元的票据,该票据在Galore Creek项目的可行性研究完成或2023年7月27日中的较早时间到期。还有一项附条件的票据,金额为75,000美元,该票据在Galore Creek项目的建设计划获得业主批准时才会到期。该公司已于2021年7月27日和2023年7月27日分别从Newmont收到了相应的款项。
那张最终金额为75,000美元的附条件票据并未被赋予任何价值。公司在完成Galore Creek项目的交易时认为,该项目竣工的可能性较低。截至2026年2月28日,公司的评估结果并未发生变化。只有当管理层认为支付款项的可能性较高,且所记录的金额在后续期间不会撤销时,该附条件票据才会被确认为一项负债。
备注5 – 对Donlin Gold的投资
2025年6月3日,公司分别与保尔森公司、巴里克黄金美国公司、巴里克集团(统称为“巴里克各方”)以及DGH公司(保尔森公司的子公司)达成了股权购买协议。根据该协议,巴里克各方将其在唐林金矿中的50%权益以1000万美元的价格出售给DGH公司和NOVAGOLD Resources Alaska公司(该公司的子公司)。根据协议,NOVAGOLD Resources Alaska公司还额外获得了唐林金矿中10%的权益,价格为200万美元;而DGH公司则获得了唐林金矿中40%的权益,价格为800万美元。
作为支付额外10%利息的一部分,NGRA向Barrick公司支付了额外的980美元周转资金补偿,同时产生了9,070美元的交易成本。这些款项、周转资金补偿以及交易成本都被计入了公司的投资项目中,并体现在对Donlin Gold公司的投资中。
Donlin Gold项目由Donlin Gold有限责任公司拥有和运营。自2025年6月3日起,NOVAGOLD和DGH分别持有该公司的60%和40%的股份。尽管在Donlin Gold交易完成后,该公司对Donlin Gold拥有60%的经济权益,但公司和保尔森在治理权方面享有平等的权利。Donlin Gold的董事会由四名成员组成,其中两名成员由保尔森提名,两名成员由公司提名。所有与Donlin Gold相关的重大决策都需要得到董事会至少半数成员的批准。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
关于公司对东林黄金投资的变动情况如下:
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 平衡状态——周期的开始 |
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| 损失分担比例: |
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| 矿产资源相关支出 |
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| 折旧 |
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| 吸积 |
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| 资金供应 |
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| 期末余额 |
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以下金额代表了公司在2025年6月3日与Donlin Gold进行交易后,对该公司资产和负债的60%权益。在本次交易完成后,由于公司支付的对价用于收购Donlin Gold另外10%的股份,以及额外的交易成本9,070美元,因此公司在该公司的投资价值超过了Donlin Gold的净资产。在2025年6月3日之前,公司拥有Donlin Gold 50%的经济权益,此时公司在该公司的投资价值低于Donlin Gold的净资产,因为Donlin Gold将Barrick对Donlin Gold资产的初始投入记为非流动资产:矿物资产,其成本为64,000美元;而公司最初对Donlin Gold的投资则主要是历史性的勘探工作,这些工作此前由NOVAGOLD承担并计入了费用。
| 截至目前 2月28日 |
截至目前 11月30日 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 唐林黄金公司拥有经济利益。 |
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% |
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| 公司所持有的唐林黄金资产与负债中的份额 | ||||||||
| 流动资产:现金、预付费用以及其他应收款项 |
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| 非流动资产:使用权资产、不动产与设备 |
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| 非流动资产:矿产资源 |
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| 流动负债:应付账款、应计负债以及租赁义务 |
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| 非流动负债:索赔义务和租赁义务 |
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) | ( |
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| 净资产 |
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备注6 – 其他资产
| 截至目前 2026年2月28日 |
截至目前 2025年11月30日 |
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| 其他流动资产: |
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| 应收账款 |
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| 应收利息 |
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| 来自唐林金矿的应收账款 |
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| 预付费用 |
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| 可交易的权益证券 |
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| 其他长期资产: |
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| 可交易的权益证券 |
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| 使用权资产 |
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| 办公设备 |
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诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
在2026年第一季度期间,管理层已出售了部分可交易股权证,并预计在接下来的12个月内继续出售剩余的部分股权证。因此,在2026年第一季度期间,这些可交易股权证的持有额被重新分类为其他流动资产。
备注7 – 承诺函
该公司拥有一张应付给巴里克公司的期票,金额为169,904美元,其中本金部分为158,916美元,利息为10,988美元,利息按美国基准利率加2%计算,每半年结算一次。这张期票是根据一项协议产生的,该协议促使Donlin Gold公司的成立。根据协议,该公司同意为巴里克公司支付从2006年4月1日至2007年11月30日期间产生的部分费用。期票及利息的支付方式是通过分配到的加工产品收益、现金及其他资产,以及按照期票中规定的某些净收益额的5%来支付。期票的账面价值基于按美国基准利率加2%计算的利息,而还款方式则取决于未来矿山的产量情况,或者来自减少公司在Donlin Gold公司中的权益后获得的净收益。期票的公允价值接近于其100,000美元的提前付款选项金额(参见附注10)。
在2025年6月3日Donlin Gold交易完成之际,该公司与Barrick签署了一份修订后的担保期票。根据该期票,公司有权在2026年12月3日之前全额支付10万美元的款项。此外,担保条款也进行了修改,不再包括Donlin Gold所持有的任何资产,以及NGRA对Donlin Gold的权益;不过,NGRA仍然拥有对Donlin Gold经营收益的权利、所有权及权益。期票的其他条款保持不变。
关于公司本票的修改内容如下:
| 截至目前 2026年2月28日 |
截至目前 2025年11月30日 |
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| 年终结算——新一年的开始 |
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| 该期间承兑汇票的利息支出 |
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| 期末余额 |
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备注8 – 其他负债
| 截至目前 2026年2月28日 |
截至目前 2025年11月30日 |
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| 其他流动负债: |
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| 修复责任 |
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| 租赁义务 |
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| 其他长期负债: |
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| 修复责任 |
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| 租赁义务 |
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备注9 – 股权交易
2026年私人配售计划
在2026年2月5日,该公司通过私募方式发行了31,020,000股NOVAGOLD普通股,每股的发行价格为10美元。在交易完成之后,该公司总共获得了310,200美元的现金收入,不过这笔收入中需要扣除约16,200美元的手续费及其他相关费用。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
2025年公开募集股份及私人配售计划
2025年5月9日,该公司以每股3.75美元的价格,发行了47,850,000股NOVAGOLD股票。作为此次公开募股的组成部分,公司授予承销商30天的全额赎回选择权,承销商有权以每股3.75美元的价格购买额外7,177,500股普通股,但需扣除承销费和其他费用。与此同时,该公司还在2025年5月9日通过私人配售方式,以每股3.75美元的价格,发行了17,173,853股NOVAGOLD普通股。2025年6月5日,由于承销商完全行使了全额赎回选择权,公司又额外发行了7,177,500股NOVAGOLD普通股。本次公开募股和私人配售统称为“2025年5月募股”。
在2025年5月的此次融资结束时,该公司共获得了总计243,839美元的现金收入,但需扣除约9,734美元的手续费及其他相关费用。而在行使追加发行选择权之后,该公司又额外获得了约26,915美元的现金收入,同样需要扣除约1,434美元的手续费及其他相关费用。
授权书/许可证
与2025年4月22日宣布的Donlin Gold交易相关,该公司与某些机构投资者签署了一项后备承诺协议。根据该协议,这些机构投资者承诺购买最多17万美元的公司普通股,以部分资助根据附注5所述的Donlin Gold交易向Barrick方支付的20万美元款项。作为对该承诺的回报,且无论该后备承诺是否最终得到履行,公司向这些机构投资者发行了25,500,000份权证,使它们能够以每股3美元的行权价格购买NOVAGOLD的普通股(这些权证被称为“后备权证”)。后备权证包含一种“无现金行权”功能:即持有者可以在行使该权证时,选择以相当于权证内在价值的普通股数量来替代现金支付。该数值是根据后备权证中规定的公式计算得出的。后备权证将于2030年4月到期,并包含常规的防稀释条款。
如上所述,该公司于2025年5月完成了该融资计划,而相关的限制性条款也在同年5月到期,但并未被履行。根据美国通用会计准则,公司认为这些限制性权证符合股权分类的条件,因此被计入股东权益中(即净资产部分)。
该公司采用Black-Scholes期权定价模型,在授予日对Backstop认股权证的公允价值进行了估算。主要假设包括:行权期限为5年,每股行权价格为3.00美元,无风险利率为3.97%,根据公司过去5年的股价历史数据,预期波动率约为51.20%。基于这些假设,估计的每份认股权证公允价值为1.55美元,因此总公允价值为39,607美元。由于Backstop认股权证并非与2025年5月的发行相关的直接发行成本,因此这39,607美元被记为2025年第二季度的非现金支出。
公司已发行的缓冲权证所发生的变动如下:
| 截至目前 2026年2月28日 |
截至目前 2025年11月30日 |
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| 年终结算——新一年的开始 |
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| 在某一时期发布 |
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| 已实施——已发行的股份 |
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| 无现金交易——相关权证已被取消 |
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| 期末余额 |
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诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
备注10 – 公允价值会计
以公允价值计量的金融工具,根据其计量时所使用的各种输入数据的重要性,被划分为三个不同的层级。这三个层级的具体划分如下:
一级——在活跃市场中,能够在计量日获取的无条件、无限制的资产或负债的未调整报价;
二级——在那些不活跃的市场中,相关价格难以确定;或者,对于资产或负债而言,其相关输入数据要么可以直接获得,要么可以间接获得,而且这种获取方式需要持续整个资产或负债的存续期;
三级——那些需要用到对公平价值评估具有重要意义的、且难以观测到的输入数据的定价或估值方法(这类输入数据在市场中几乎不存在,或者只有很少的市场交易记录)。
公司的金融工具包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款(包括来自Donlin Gold的账款)、可交易权益证券、应付账款以及应计负债,还包括一张期票。该期票的公允价值接近于其100,000美元的提前支付金额(参见附注7)。期票的账面价值基于美国基准利率加2%的应计利息,而偿还期限则取决于未来矿山的产量情况,或者公司从Donlin Gold的股份减持中所获得的净收益。由于这些金融工具的到期时间较短,因此其公允价值与其账面价值大致相同。公司最初按照公允价值计量这些金融工具,之后则按照摊余成本进行持有。公司的可交易权益证券是通过活跃市场中的报价价格来估价的,因此被归类为公允价值层次结构中的第一级。截至2026年2月28日,这些可交易权益证券的公允价值为1,686美元(截至2025年11月30日为4,406美元),其计算方式是将每支股票的市场报价乘以公司持有的股票数量得出。
备注11 – 一般与行政费用
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 基于分享的薪酬制度(注释13) |
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| 薪资与福利 |
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| 专业服务费用 |
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| 办公费用 |
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| 企业沟通与法规事务 |
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| 折旧 |
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备注12 – 其他收入(支出),净额
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 可交易股权证券的公平市场价值变动 |
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| 外汇收益/损失 |
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诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
备注13 – 基于股份数量的报酬机制
以下表格展示了按照奖励类型划分的已确认的股份报酬费用:
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 股票期权 |
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| 绩效分享计划 |
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| 延期股份计划 |
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股票期权
截至2026年2月28日的三个月期间,未行使的股票期权及其变动情况如下:
| 股票期权的数量 |
加权平均每股行权价格 |
加权平均法 剩余部分 合同期限 (年份) |
汇总值 内在的 价值 |
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| 2025年11月30日 |
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| 当然了 |
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| 已实施——已发行的股份 |
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| 无现金交易——部分期权已被取消 |
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| 已过期 |
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| 被没收/失去资格 |
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| 2026年2月28日 |
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| 自2026年2月28日起生效并可行使。 |
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以下表格汇总了与股票期权估值相关的重要参数以及其他关于期权授予的详细信息:
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 用于评估股票期权奖励的加权平均假设: |
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| 预期波动性 |
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| 无风险利率 |
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| 预期丧失率 |
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| 预期股息率 |
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% |
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% | ||||
| 期权到期时间(年) |
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| 加权平均的授予日公允价值 |
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| 行使期权的内在价值 |
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| 从行使期权中获得的现金收入 |
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截至2026年2月28日,该公司仍有8,161美元的未确认薪酬成本尚未确认。这些未确认薪酬成本与5,173,426份非归属股票期权相关,这些期权预计将在大约2.93年的时间内逐渐确认并分配给员工。
绩效分享单位
根据2009年5月26日颁布的PSU计划,公司向所有持有未来可能发行股票的员工的员工授予了PSU。根据该计划获得的PSU在授予日至到期日期间具有三年的有效期,到期后开始逐步兑现。PSU的兑现数量取决于公司在授予日至到期日期间,其普通股股价相对于S&P/TSX全球黄金指数的表现。这一相对表现会被转化为百分比,作为计算到期日或之后不久可兑现PSU数量的调整系数。根据相对股价表现,PSU的兑现比例可以在0%到150%之间变化。
诺瓦黄金资源公司
合并中期财务报表的注释说明
(未经审计的数据,单位:千美元,除每股金额外均按此计算)
截至2026年2月28日的三个月期间,PSU奖项的获奖情况及相关活动总结如下:
| PSU奖项的数量 |
加权平均的每笔授予款项当日公平价值 |
汇总值 内在的 价值 |
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| 2025年11月30日 |
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| 已过期 |
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) |
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| 被没收/失去资格 |
( |
) |
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| 当然了 |
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| 2026年2月28日 |
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$ |
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$ |
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以下表格汇总了与公共事业津贴相关的关键评估因素及其他信息:
| 截至2月28日的三个月期间 |
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| 2026年 |
2025年 |
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| 用于评估PSU奖励的加权平均计算方法: |
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| 该公司股票的预期波动性 |
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% |
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% | ||||
| TSX指数预期的波动性 |
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% |
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% | ||||
| 公司股价与TSX指数之间的预期相关性 |
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% |
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% | ||||
| 加拿大无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 公共部门企业预期的存续年限(年数) |
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| 已授予的电源供应器数量 |
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| 加权平均的授予日公允价值 |
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$ |
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截至2026年2月28日,该公司仍有7,214美元的未确认薪酬成本尚未确认。这些费用与1,979,800项未分派的绩效奖励相关,预计将在大约2.93年的时间内逐渐确认并计入公司收益。
备注14 – 相关方的交易行为
在2026年2月28日之前的三个月里,该公司向唐林黄金提供了价值429美元的管理和行政服务(而在2025年2月28日之前的三个月里,这一金额为176美元)。截至2026年2月28日,该公司从唐林黄金处拥有的应收账款为335美元(2025年11月30日为1,044美元),该款项被计入其他流动资产中。
作为对公司在2025年4月22日之前持续经营承诺的回报,NOVAGOLD向三位机构投资者发行了“Backstop warrants”(注释9)。其中一位投资者是Electrum Strategic Resources L.P.公司。这些“Backstop warrants”在发行时的总公允价值约为39,607美元。Electrum公司共获得了6,375,000份“Backstop warrants”,其公允价值约为9,902美元。NOVAGOLD董事会主席Thomas Kaplan博士同时也是Electrum集团有限责任公司的董事长兼首席执行官,而Electrum公司是Electrum公司的子公司。Electrum公司是NOVAGOLD的最大股东。
此外,Electrum是参与2025年私募融资的两家机构投资者之一。该私募融资与公开募股同时完成,且价格与注9中所描述的2025年公开募股相同。Electrum在私募融资中购买了13,333,334股NOVAGOLD股票,总金额为50,000美元。
| 项目2。 |
在关于财务状况及运营业绩的管理讨论与分析部分中,“NOVAGOLD”指代的是NOVAGOLD RESOURCES INC.及其合并子公司。以下对本公司财务状况及运营业绩的分析,属于管理层对截至2026年2月28日和2025年2月28日这两个季度内公司财务与运营表现影响因素的评估。请结合本报告中包含的简明合并中期财务报表及相关附注,以及我们的年度报告《10-K表单》进行阅读。此外,还请参阅我们向美国证券交易委员会在EDGAR网站上提交的其他文件,以及加拿大证券管理局在SEDAR+网站上的相关信息,网址分别为www.sec.gov和www.sedarplus.ca。除非另有说明,本文中的“美元”指美国美元,“加元”指加拿大元。
Paulson是一家由Paulson Advisers LLC管理的投资基金。
保罗·奇尔森,注册工程师,担任NOVAGOLD公司的矿山工程部门经理。他符合国家法规43-101《矿物项目披露标准》的要求,同时还是美国证券交易委员会现行矿业信息披露规则规定的“合格人员”。他已确认此处所包含的科学与技术信息是可靠的。
精彩瞬间
在2026年第一季度,NOVAGOLD完成了一项私募融资交易,发行了约3100万股普通股,每股价格为10美元,总募集资金约为3.102亿美元。此外,公司还部分行使了承销商的超额分配选择权。公司计划将私募融资所得资金用于与Donlin Gold相关的业务支出、履行与Barrick签订的期票的提前支付承诺,以及用于一般公司运营目的。
2026年1月8日,作为Donlin Gold公司基础设施和能源战略的一部分,NOVAGOLD公司与Paulson及其附属企业共同宣布与Glenfarne Alaska LNG LLC签署了非约束性意向书。Glenfarne Alaska LNG LLC是阿拉斯加LNG项目的控股股东和开发商,双方旨在探讨利用天然气为Donlin Gold公司的现场发电项目提供能源的潜在可能性。
2026年2月9日,NOVAGOLD与Paulson及其附属公司宣布,随着项目向施工阶段的推进,Fluor公司被选中作为Donlin金矿可行性研究项目的首席工程公司。该可行性研究预计将在2027年完成。
在2026财年第一季度结束之后,NOVAGOLD公司与Paulson及其附属企业于2026年3月12日宣布,已向三家工程公司——WSP USA, Inc.、Worley Alaska, Inc.以及Hatch Ltd.——授予专项合同。这些公司的职责是负责推进关键基础设施和加工设备的建设,包括现场发电厂、天然气管道系统、压力氧化装置以及氧气生产设施等,这些都是Donlin Gold BFS项目的重要组成部分。
Fluor公司和专业承包商们在新任命的项目总监Frank Arcese的领导下,已经开始了BFS项目的施工工作。Frank Arcese在大型采矿项目实施方面拥有丰富的经验。目前,主要承包商已经到位,BFS项目的各项工作也在顺利进行中。公司预计在2026年中期之前对下一阶段的开发计划和时间表进行重新评估,并根据需要提供进一步的更新信息。
公司概况
我们从事黄金开采行业的工作,主要致力于推进阿拉斯加的Donlin Gold项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold有限责任公司持有。在2025年6月3日Donlin Gold交易完成后,该公司60%的股份由NOVAGOLD的全资子公司持有,而40%的股份则由Paulson的全资子公司持有。虽然NOVAGOLD在Donlin Gold项目中拥有60%的经济权益,但公司的管理权则由NOVAGOLD和Paulson共同分享。我们对Donlin Gold项目的投资是通过股权方式进行的,因此,我们在损益表上记录的Donlin Gold项目的费用,实际上就是我们的60%权益所对应的经营亏损。
我们的企业目标包括完成BFS项目的建设,并随后做出相关的建设决策;保持NOVAGOLD公司和Donlin Gold项目在股东和利益相关者中的良好声誉;促进与社区的良好关系,培养可持续发展的文化;确保安全和环境方面的表现达到高标准;有效管理公司的资金运作。我们的业务主要集中于实现各项项目目标,包括达成各种技术、环境、可持续发展、经济和法律方面的目标,获取必要的许可并保持这些许可的有效状态,推进BFS项目的进展,准备工程设计文件,以及确保有足够的资本资源来支持这些目标的实现。
东林黄金项目
在2026年第一季度,Donlin Gold继续致力于与阿拉斯加育空-库斯科基姆地区以及华盛顿特区的当地社区、利益相关者及政府代表进行密切合作,以支持项目的开发和审批工作。数十年来,公司持续在62个社区开展宣传活动,从而建立了稳固的关系,促进了知识交流,增强了项目的社会认可度,并培养了长期的信任关系。第一季度的主要活动包括:
| ● |
唐林黄金公司参加了阿拉斯加商会及资源开发委员会的立法会议,会上介绍了项目进展情况,与国会代表团以及州级官员进行了交流,并分别与阿拉斯加自然资源部专员及副专员进行了讨论。 |
| ● |
此外,Donlin Gold团队还进行了11次重要的立法访问,与多名州议员和参议员进行了交流。 |
| ● |
东林黄金公司和NOVAGOLD公司的员工参与了这次活动。那个年度朱诺矿业论坛期间,阿拉斯加矿工协会、运输协会以及阿拉斯加总承包商协会共同举办了立法接待活动。该团体还参加了莉莎·穆克科夫斯基参议员的节日午宴,并联合赞助了由州长埃德格蒙、参议员凯西·盖塞尔以及众议员路易丝·斯特茨举办的活动。 |
| ● |
作为Donlin Gold与土地所有者之间协议的组成部分,负责矿产开采权的Calista公司以及Kuskokwim公司共同致力于寻求各方意见并分享有关项目发展的信息。因此,Donlin Gold每年在安克雷奇召开一次Subsistence社区咨询委员会会议。该委员会的成员来自不同的背景,他们的观点对于项目的进展至关重要。此外,Donlin Gold还举办了首次在线会议,参会人员包括Subsistence社区咨询委员会和Donlin Gold项目社区咨询委员会的成员。会议主要讨论了相关规划方案,让与会者有机会回顾项目计划、提出疑问并提供反馈,从而帮助进一步完善项目规划。 |
| ● |
唐林黄金公司在贝瑟尔镇的一次会议上也介绍了项目的进展情况。贝瑟尔是该项目所在地区下游最大的城镇。 |
NOVAGOLD致力于教育、社区健康、文化保护、生态保护以及推动经济、健康和社会福祉的发展。通过一系列计划和社区活动,Donlin Gold支持这些事业,包括文化保护、加强利益相关者之间的关系、促进经济和社会福祉的发展,以及推动青少年的参与。在2026年第一季度,Donlin Gold开展了以下关键活动和项目:
| ● |
该组织继续支持阿拉斯加安全骑行者冬季安全计划,该计划旨在促进雪地摩托、全地形车以及娱乐用越野车的安全使用。 |
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该公司持续支持各种教育、体育和文化项目的当地合作伙伴关系,例如库克湾部落委员会举办的“原住民青年奥运会”、ASAA/第一国民银行阿拉斯加摔跤锦标赛、阿拉斯加女童子军组织、下育空学区职业博览会、库西尔瓦克职业学院,以及阿拉斯加大学基金会举办的“农村阿拉斯加荣誉计划”——这是一个为期六周、免学费的项目,旨在帮助农村地区和阿拉斯加原住民学生获得大学学分并提升学术能力。此外,Donlin Gold还主办并支持了在贝瑟尔地区高中举办的“Donlin Gold经典篮球赛”,该赛事汇集了来自Y-K地区的校队和社区成员。 |
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通过与阿拉斯加各城市的领导层以及社区利益相关者进行接触,支持并参与阿拉斯加市政联盟会议,共同探讨地区的优先事项和发展机会。 |
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我与Calista的股东关系委员会合作,走访了四个Y-K社区,与Calista的股东们直接讨论了包括Donlin Gold在内的多个议题。 |
这些各项努力也符合Donlin Gold的长期目标——随着项目的推进,支持劳动力的发展以及促进地区的经济参与。
在2026年第一季度期间,我们获得的Donlin Gold项目资金为1550万美元。我们预计,在2026财年期间,我们获得的Donlin Gold项目总资金将达到7880万美元,这将有助于继续推进Donlin Gold项目的开发工作,与我们之前发布的计划一致。
许可/批准
唐林黄金项目是一个在私人土地上进行的联邦许可采矿项目。该土地的所有权属于Calista公司,而地表权益则归TKC公司所有。在阿拉斯加进行此类许可程序是一项相当复杂的任务,整个过程需要严格、透明且包容性的方式来进行,确保所有相关方,包括Y-K地区的利益相关者都能充分参与这一过程。
阿拉斯加自然资源部关于初步大坝安全设计方案的评论预计将在2026年发布。BGC Engineering已被任命为主要设计的实施单位。预计这些详细设计方案将在2026年底或2027年初完成,而大坝安全证书则可能于2028年颁发。
维持现有的许可,并努力获得必要的州级批准。
东林黄金继续支持那些在以下描述的诉讼过程中为争取许可证而斗争的州政府和联邦机构。
NOVAGOLD继续支持阿拉斯加州政府,以维护环境保护部颁发的《清洁水法》第401条水质认证证书。这一认证证书是Donlin Gold公司在州法院面临的唯一障碍。2025年5月6日,阿拉斯加州最高法院维持了环境保护部对第401条认证证书的颁发决定。Earthjustice于2025年9月16日在阿拉斯加州最高法院提出了上诉申请,并提交了初始诉状。Donlin Gold公司和阿拉斯加州政府的诉状分别于2025年11月25日和2026年1月9日提交。口头辩论定于2026年4月8日举行。
2023年4月5日,代表Orutsararmiut传统原住民委员会以及六个Y-K村的Earthjustice向阿拉斯加联邦地方法院提起诉讼,要求法院宣布Donlin Gold公司所制定的联合决策文件无效。该文件包含了美国陆军工程兵团颁发的404号许可,以及内政部土地管理局颁发的关于管道在联邦土地上的使用权的租赁协议。美国司法部则试图为这些联邦机构的许可行为进行辩护。阿拉斯加州政府、Donlin Gold公司和Calista公司获得了本案的干预权。司法部于2024年4月2日提交了支持该联合决策文件的书面意见,并声称最终环境影响声明中的环境分析是充分的。支持该项目的其他团体则提交了Crooked Creek村和阿拉斯加联邦国会代表团的书面意见。听证会于2024年6月24日举行,联邦地方法院在2024年9月30日作出了裁决。该裁决驳回了原告在三个问题中两个问题的论点,但同意原告的看法,即联邦机构在分析尾矿储存设施可能发生的泄漏影响时过于狭隘。联邦地方法院要求对如何解决这一问题进行补充审理。2024年10月7日,原告申请重新考虑联邦地方法院作出的裁决,根据司法部的请求,联邦地方法院暂停了对解决这一问题的审理,直到其作出重新考虑的裁决为止。2024年12月23日,联邦地方法院拒绝了原告的重新考虑请求。关于解决方案的审理于2025年3月完成,关于解决方案的听证会则于2025年5月9日举行。2025年6月10日,联邦地方法院下达命令,拒绝Earthjustice要求撤销许可的请求,并将案件发回给相关机构,要求他们根据《国家环境政策法》对尾矿储存设施可能发生的更大规模泄漏问题进行进一步分析。在案件发回期间,法院继续拥有对案件的管辖权,并要求相关机构定期向法院提交进展情况报告。陆军工程兵团将与土地管理局及其他联邦机构合作,负责起草这份补充性环境影响声明,以确保审查过程的透明性和科学性,从而为公众和决策者提供完整准确的信息。2025年10月27日,Donlin Gold公司也被正式纳入“修复美国交通计划”中,并由联邦许可改进指导委员会负责协调相关工作。FAST-41是一项旨在提高许可过程透明度、责任性和可预测性的联邦计划。2026年1月,联邦地方法院发布了准备补充性环境影响声明的意向通知,而公众评论期则于2026年2月结束。陆军工程兵团及相关机构将审查收到的意见,并着手起草补充性环境影响声明草案,预计该文件将于2026年9月按照FAST-41的许可时间表发布。
迄今为止,在上述法律纠纷进行期间,联邦和州政府机构授予Donlin Gold的所有许可和批准仍然有效。我们认识到在这些问题上做好准备和高效组织的重要性。Donlin Gold及其所有者将继续坚定不移地支持政府和联邦机构,帮助他们顺利开展许可审批流程。同时,他们也会与联邦机构和所有相关方合作,寻求适当的解决方案来应对联邦地方法院的裁决。
2026年第一季度的融资活动
该公司于2026年2月5日完成了一次私募发行,共发行了31,020,000股普通股,每股价格为10美元。此次私募发行的总收益为3.102亿美元,但需扣除162万美元的发行成本。公司计划将私募发行所得资金用于与Donlin Gold业务相关的支出、行使与Barrick签订的期票中的提前支付条款,以及用于一般企业用途。
2025年唐林黄金公司的交易与融资活动概述
2025年6月3日,NOVAGOLD与Paulson通过各自的全资子公司,按照2025年4月22日签署的权益购买协议的规定,以10亿美元收购了巴里克金矿公司持有的Donlin Gold公司50%的股份,该交易被称为“Donlin Gold交易”。此次收购完成后,NOVAGOLD通过NGRA进一步获得了Donlin Gold公司10%的股份,使其总持股比例达到60%;而Paulson则通过DGH获得了剩余的40%股份,总收购金额为8亿美元。双方在对Donlin Gold公司的管理方面拥有平等的权力。这一交易标志着推进Donlin Gold项目长期战略中的一个重要里程碑。NOVAGOLD的收购资金来自公开募股以及同期进行的私人融资两种方式。
关于Donlin Gold LLC的修订并重新制定的有限责任公司协议
关于Donlin Gold交易的最终完成,NGRA、DGH和Donlin Gold共同签署了一份修订后的有限责任公司协议(以下简称“A&R LLC协议”),该协议用于管理Donlin Gold的运营事务。根据该协议,公司与Paulson拥有平等的治理权。此前,NGRA已与Barrick Gold和Donlin Gold签署过一份有限责任公司协议,该协议日期为2007年12月1日,此后该协议还经过多次修订。根据A&R LLC协议的条款,对先前协议的主要修改包括以下内容:
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《优先有限责任公司协议》第十六条中所包含的僵局解决条款已被替换为一项关于非强制性调解以解决争议的条款。 |
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根据先前的LLC协议,Donlin Gold的融资费用将由双方根据其持股比例进行分配。例如,由于NGRA拥有Donlin Gold 60%的股份,因此它有责任承担Donlin Gold 60%的运营成本。不过,尽管DGH拥有Donlin Gold 40%的股份,但DGH和NGRA在治理权方面具有平等的权利。这种对各方投票权的调整符合A&R LLC协议的规定:即(i)NGRA的投票权比例为其股份比例减去固定的10%;(ii)DGH的投票权比例为其股份比例加上固定的10%。因此,虽然NGRA拥有Donlin Gold 60%的股份,但其实际拥有的投票权仅为50%。 |
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各方同意以适当的方式管理Donlin Gold的运营活动,以避免对各方造成不利的税务后果,包括遵守《国内税收法》第4943条的相关规定。 |
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由于Donlin Gold项目的开发及许可状况已经发生变化,先前签订的LLC协议中的一些条款已经被删除或修改,这些条款已不再适用。 |
修订并重新确认的承诺书
根据《Donlin Gold项目协议》,该公司向Barrick Gold出具了期票,要求Barrick用未来矿山生产的现金流来偿还Barrick在Donlin Gold项目上的部分前期支出。在2025年4月22日宣布Donlin Gold项目交易的同时,NOVAGOLD与Barrick签署了预付款协议,该协议允许公司在Donlin Gold项目交易完成之前,提前全额支付9000万美元的期票。不过,这笔9000万美元的预付款并未在交易完成前被使用。在Donlin Gold项目交易完成后,NGRA和Barrick Gold对期票进行了修改和补充,主要目的是:(i)调整担保条款,将Donlin Gold持有的任何财产或NGRA在Donlin Gold项目中的权益排除在外,但确保这些资产仍受NGRA对Donlin Gold项目收益的权利、所有权和权益的保护;(ii)允许NGRA在2026年12月3日之前,提前支付并清偿总计1亿美元的期票债务。根据修改后的期票,NGRA已向Donlin Gold发出不可撤销的指令:在期票全部偿清之前,Donlin Gold必须向Barrick Gold分配85%的已加工产品、现金及其他资产,以及期票中规定的特定净收益的5%。根据修改后的期票,所欠本金金额为1.589亿美元。
边境禁区协议
为了为公司根据MIPA协议所承担的2亿美元债务提供融资支持,已通过Backstop协议,从Electrum、Paulson以及Kopernik Global Investors, LLC处获得了最高达1.7亿美元的融资承诺。这些资金将由他们管理的投资基金和账户提供(“Kopernik”与Electrum、Paulson共同被称为“投资者”)。根据Backstop协议,投资者同意以非中介方式,直接购买公司普通股,每股价格为3.00美元,总计最多可购买56,666,667股普通股。
虽然该公司并未行使《Backstop协议》中规定的权利,但作为签署该协议的回报,该公司共发行了25,500,000份权证,允许持有者以每股3.00美元的定价在五年内购买该公司的一股普通股票。这些权证具有“无需现金支付”的行使机制:持有者可以选择通过行使权证来换取相应数量的普通股票,而不是支付现金。具体发行数量如下:(i) 12,750,000份权证授予Paulson;(ii) 6,375,000份权证授予Electrum;(iii) 6,375,000份权证授予Kopernik。在2026年2月28日之前的三个月期间,有796,875份权证通过无需现金的行使机制被行使,从而产生了569,333份NOVAGOLD股票,同时有227,542份权证被注销以抵消相应的行权成本。截至2026年2月28日,仍有24,703,125份《Backstop权证》在有效期内。
《Backstop协议》还赋予了投资者一定的注册权利。根据该协议,公司同意向SEC提交一份注册声明,以记录这些 warrants股份的转售过程;同时,该注册声明应持续有效,直到以下日期中的较早日期为止:(a) 已认购股份发行后的三年期满时(但该部分股份实际上并未发行);(b) 所有已认购股份和warrants股份被出售之时;(c) 根据《证券法》第144条规定的日期,每位投资者都可以出售其全部已认购股份和/或warrants股份之时。该协议还包含了通常适用于此类注册权利的赔偿条款及其他相关规定。根据与投资者的协商结果,如果投资者要求,公司未来可以针对根据《认购协议》所发行的warrants股份或普通股份提交相应的转售注册声明。
公开募股与同时进行的私人融资
2025年5月7日,该公司签署了一份承销协议,该协议涉及以每股3.75美元的定价发行47,850,000股普通股(以下简称“承销协议”)。此外,该公司还授予承销商一项选择权,允许他们在承销协议签署之日起30天内购得最多7,177,500股额外的普通股(以下简称“追加配售选择权”)。此次公开募股的净收入约为1.697亿美元。追加配售选择权已于2025年6月5日全部行使,因此,通过此次公开募股和追加配售选择权获得的净收入总计约1.952亿美元,扣除承销折扣和发行费用后,该公司的实际收益略高于此数值。在承销协议中,该公司还做出了一些关于自身状况以及注册文件的常规陈述、保证和承诺,并同意为承销商承担某些责任义务,包括根据1933年《证券法》规定的责任义务。
在2025年5月宣布公开募股的同时,该公司于2025年5月9日完成了一次私募发行。该公司以与公开募股相同的价格出售了17,173,853股普通股,总募集资金约为64.4万美元。参与此次私募发行的机构包括Electrum公司以及由Kopernik Global Investors, LLC管理的投资基金和账户。公司与每位私募投资者均签订了认购协议,该协议规定了本次私募发行的相关条款,其中包括与Backstop协议中类似的转售权条款。本次私募发行于2025年5月9日完成。
2026年第一季度财务业绩
2026年第一季度的净亏损为1540万美元,每股亏损为0.04美元;而2025年第一季度这一数值分别为960万美元和0.03美元。与去年同期相比,NOVAGOLD在2026年第一季度的净亏损增加了630万美元,主要原因在于Donlin Gold项目开始开展相关活动后,公司支出增加,包括为Donlin Gold项目团队招聘关键岗位人员,以及NOVAGOLD的一般管理费用也有所上升。
在2026年第一季度,该公司承担的Donlin Gold项目支出比去年同期增加了390万美元。这一增长主要归因于今年冬季营地持续开放、Fluor公司在2026年2月初获得Donlin Gold项目的主要工程设计任务后,相关项目的活动有所增加;此外,从2025年第三季度开始,该公司承担的Donlin Gold项目支出占比上升了10%至60%。2026年第一季度的总体管理和行政费用比去年同期增加了390万美元,主要原因是专业服务费用及基于股票的薪酬支出增加。虽然第一季度的专业服务费用有所上升,但依然符合预期的季度增长幅度,预计在今年剩余时间内会逐渐下降,并将保持在已发布的2026年预算范围内。与第一季度相比,基于股票的薪酬支出增加了90万美元,这主要是由于在去年12月期间发放了两笔年度股票奖励,导致本季度的基于股票的薪酬支出显著增加。
流动性与资本资源
流动性概述
该公司定期监控自身的流动性和资本状况,以确保拥有足够的资金来满足当前运营和资本需求。截至2026年2月28日,该公司拥有约3.942亿美元的现金及现金等价物、定期存款以及可交易证券等流动资产。这些资金足以覆盖Donlin Gold项目所需的融资成本,以及未来至少十二个月内的企业一般管理费用。
随着Donlin Gold项目在2026年第一季度开始实施,NOVAGOLD在Donlin Gold项目上的分摊支出预计将在接下来的18到24个月内从2025财年的水平有所增加。公司认为自身已具备完成Donlin Gold项目的资金实力,并且也有权提前支付Barrick公司的债券款项。公司预计会进一步筹集资金,以支持未来的各项活动,包括详细工程设计的开展。由于NOVAGOLD在2025年6月未能按时提交相关文件,因此直到2026年7月之前,该公司都无法使用S-3注册表格来向SEC登记其证券。这可能会影响到公司在那之前筹集更多资金的能力。
预计用于支持Donlin Gold项目开发的后续资金将包括企业债务与股权的结合、项目专项债务,以及可能的特许权使用费、政府支持等。NOVAGOLD能否长期持续运营,取决于其能否产生持续的现金流并维持足够的资本资源。目前无法保证该公司能够成功以有利的条件筹集到额外的资金,甚至可能无法实现这一目标。如需更多信息,请参考“项目1A:风险因素”部分的内容。我们能否继续开展Donlin Gold项目的勘探、许可手续及开发工作,能否完成该项目的可融资可行性研究,能否为该项目建设提供资金支持,以及能否持续作为一家盈利企业运营,都部分取决于我们在《10-K表单》年度报告中能否获得合适的融资支持。
NOVAGOLD在2026财年的预计运营支出与之前发布的预测一致,约为9,850万美元。其中,7,880万美元将用于Donlin Gold项目的投资,1,970万美元则用于公司的一般管理和行政费用。
截至2026年2月28日,该公司的财务状况如下:
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1.175亿美元的现金及现金等价物,主要存放在三家具有投资级信用评级的加拿大商业银行中。 |
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这些定期存款共计2.75亿美元,存放于两家加拿大特许银行及一家美国大型银行中。上述银行的信用等级均为投资级,这些存款的到期时间均少于一年。 |
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这些可在活跃市场中交易的证券,其价值达170万美元。 |
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这张应付给Barrick的期票金额为1.699亿美元,其中包括按美国基准利率加2%计算的利息。利息按半年计算一次。期票及应计利息的支付方式是通过使用已开采矿物的85%销售收入、现金及其他资产来支付;此外,还可以使用期票中规定的某些净收益中的5%来支付这些款项。2025年6月3日,公司与Barrick签署了一份修订后的担保期票,根据该期票,公司有权在2026年12月3日之前全额预付1亿美元的款项。 |
现金流
在2026年第一季度,现金及现金等价物增加了740万美元,这一增长主要源于310.2万美元的私募融资收入,不过这一收入被1620万美元的发行成本所抵消。此外,4.1万美元来自可交易证券的出售收入,但这些收益又被2.7亿美元的定期存款净购买额、1550万美元的Donlin Gold融资费用以及企业一般管理费用所抵消。
在2026年第一季度,用于运营活动的现金支出比去年同期减少了20万美元。而用于投资活动的现金支出则增加了2.787亿美元,主要原因在于购买了2.7亿美元的定期存款,以及额外获得了1190万美元的Donlin Gold融资。不过,这些增加的资金又被出售可交易证券所获得的320万美元收入所抵消。与2025年同期相比,2026年第一季度的Donlin Gold融资额有所增加,这一变化主要是由于2026年2月初Donlin Gold批量发行计划启动后相关活动的增加,以及公司占用的Donlin Gold融资比例从2025年第三季度的10%上升到了60%。
在2026年第一季度,融资活动产生的现金净额增加了2.941亿美元。这一增长主要源于一次私募发行所获得的3.102亿美元收益,同时减少了1620万美元的发行成本。
未处理的股份数据
截至2026年3月27日,该公司共有438,780,614股普通股在市面流通。此外,截至同一日期,该公司还拥有:i) 共计24,703,125份看跌权证,行使价格为每股3.00美元;ii) 共计9,606,600份股票期权,其中8,249,100份期权的加权平均行使价格为每股5.41美元,其余1,357,500份期权加权平均行使价格为每股7.24加元;iii) 1,979,800份绩效分享单位;以及iv) 321,573份延期股份单位。当上述可转换证券被行权或支付相应款项时,公司将被要求发行最多37,600,998股普通股。
| 项目3。 |
我们的金融工具面临一定的金融风险,包括信用风险和利率风险。
信用风险
我们的现金及现金等价物以及定期存款资产存在信用风险。这些现金及现金等价物主要存放在三家信用等级为投资级的加拿大特许银行中。所有定期存款则存放在两家信用等级为投资级的加拿大特许银行以及一家信用等级为投资级且存款期限少于一年的美国大型银行中。
利率风险
欠Barrick的期票利率是浮动的,其水平取决于美国的基准利率。根据截至2026年2月28日的期票欠款金额,假设其他所有因素保持不变,那么美国基准利率每变动1%,期票每年的利息支出将会相应地增加或减少约170万美元。
| 项目4。 |
在董事会主席、首席执行官和财务总监的参与下,我们对截至2026年2月28日的信息披露控制与程序的有效性进行了评估。根据此次审查结果,董事会主席、首席执行官和财务总监认为,我们的信息披露控制与程序是有效的,能够确保我们根据《证券交易法》要求在其提交的报告中所披露的信息能够在SEC规定的时限内被记录、处理、汇总并报告出来。同时,这些控制与程序还能确保那些需要披露的信息能够被妥善保存,并适时传达给我们的管理层,包括董事会主席、首席执行官和财务总监等人,从而帮助他们做出关于信息披露问题的及时决策。
在最近一个财季中,该公司的财务报告内部控制体系并未发生任何变化。这些变更并未对公司的财务报告内部控制产生实质性影响,也不太有可能产生这样的影响。公司的财务报告内部控制体系遵循了由特雷德威委员会赞助组织于2013年发布的《内部控制——整合框架》中的标准。
| 项目1。 |
有时,本公司可能会成为一些普通诉讼或法律程序的当事人,这些诉讼或程序与我们日常业务无关,也不属于重要的法律事务。尽管如此,请参考第7项“诉讼”部分的内容,该部分内容出自我们的年度报告《10-K表单》中关于财务状况和运营成果的讨论与分析部分。
| 项目1A。 |
除非以下所述,否则我们在一份名为《10-K表单》的年度报告中列出的风险因素并未发生任何重大变化。这份年度报告中的风险因素,加上本季度报告中提到的其他信息,都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大影响。此外,那些目前我们还不知道或不认为重要的风险与不确定性,同样可能对我们业务的状况、财务状况或经营成果产生严重的负面影响。
能源价格的上升以及通货膨胀的压力可能会显著增加我们的资本成本和运营成本,从而对项目的经济可行性产生不利影响。
全球能源市场出现了显著的不确定性,包括与伊朗相关地缘政治事件相关的石油和燃料价格上升,以及霍尔木兹海峡的航运中断等问题。如果全球能源供应或运输路线持续出现中断,那么石油及其他能源的价格可能会继续上涨。
能源成本是开发和运营矿业项目中的重要因素。石油、燃料、电力以及其他能源价格的持续上涨,会导致建设成本、运输成本、设备运行成本以及采矿作业中所需各种耗材的成本增加。较高的能源价格还可能引发更广泛的通货膨胀压力,进而影响到劳动力、原材料、设备、试剂、承包商等用于项目开发和维护的各类服务的成本。
Donlin Gold项目的预计资本成本、运营成本、生产规模以及经济回报等因素,都是基于一系列假设得出的。这些假设包括原材料成本、能源价格、供应链情况以及通货膨胀等因素。如果能源价格持续上涨或通货膨胀问题得不到解决,实际成本可能会远高于我们目前的估计值。较高的成本或未来成本的不确定性,都可能对项目开发决策产生不利影响,降低预期的经济回报,需要额外的融资支持,或者导致项目开发和建设的延误。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及项目的经济可行性产生重大影响。
| 项目2。 |
没有。
| 项目3。 |
没有。
| 项目4。 |
这些披露内容并不适用于我们。
| 项目5。 |
没有。
| 项目6。 |
请参见展品索引。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,本公司已安排被授权人员签署此报告。
| 日期:2026年4月1日 |
NOVAGOLD资源公司 |
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| 作者: |
/s/ 格雷戈里·A·朗 |
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| 格雷戈里·A·朗格 |
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| 总裁兼首席执行官 主要执行官/主管 |
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| 作者: |
/s/ 彼得·阿达梅克 |
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| 彼得·阿达梅克 |
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| 副总统兼财务总监(主要财务与会计负责人) |
展品索引
| 展品编号 |
描述 |
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| 订阅协议文本,签署日期为2026年2月5日,双方分别为NOVAGOLD Resources Inc.以及其投资者方(相关信息可参考公司于2026年2月5日提交给SEC的8-K表格中的附件10.1)。 |
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| 101 |
以下文件被提交至此:(i) 在线XBRL实例;(ii) 在线XBRL分类扩展架构;(iii) 在线XBRL分类扩展计算机制;(iv) XBRL分类扩展标签;(v) XBRL分类扩展展示方式;(vi) 在线XBRL分类扩展定义。 |
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| 104 |
封面页交互式数据文件——由于该文件的XBRL标签被嵌入到了内联XBRL文档中,因此封面页交互式数据文件并未作为独立的数据文件出现。 |