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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）条提交的委托书
1934年证券交易法

由注册人提交TERM0

由注册人☐以外的任何一方提交

选中相应的方框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在细则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据第240.14a-12节征集材料

游戏与体育体验
收购公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交委托书的人的姓名，如不是登记人）

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

以前用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，在项目25（b）项要求的展品表内计算的费用。

游戏与体育体验收购公司。
La Tijera大道7381号。
邮政信箱452118
加利福尼亚州洛杉矶
(213) 266-7674

股东特别大会的通知
将于2023年3月6日举行

致Games & Esports Experience Acquisition公司股东：

诚邀各位出席Games & Esports Experience Acquisition Corp.股东特别大会，我们称之为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，会议将于美国东部时间2023年3月6日上午9时举行。

特别大会将在Sidley Austin LLP的办公室举行，该办公室位于芝加哥南迪尔伯恩街1号，伊利诺伊州60603，几乎通过网络直播。你可以在网上出席特别大会，在特别大会期间参加投票和提出问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/geexspac/2023.就经修订和重述的公司章程而言，特别大会的实际地点将是Sidley Austin LLP的办公室，地址为1 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。如果你计划参加虚拟的网上特别大会，你将需要你的12位数字的控制号码在特别大会上以电子方式投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术，为我们的股东和公司提供现成的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者参加。

即使你计划在网上出席特别股东大会，也请立即以电话方式提交你的代理投票，如果你收到邮寄的打印的代理投票表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理投票，这样你的股份将派代表出席特别股东大会。关于投票的指示你的股份在你收到的代理材料为特别大会。即使你计划在网上出席特别股东大会，我们强烈建议你在特别股东大会日期前填写并交回你的代理卡，以确保你的股份在你不能出席特别股东大会时有代表出席。

随附的委托书，我们称之为“委托书”，日期为2023年2月16日，将于2023年2月17日左右首次邮寄给公司股东。特别大会的唯一目的是审议和表决下列提案：

•

建议以特别决议方式修订本公司经修订及重述的章程，我们称之为“章程”，其格式载于附件a在随附的委托书中，我们将其称为“延期修正案”，并将此项提案称为“延期修正案”，以：（a）延长公司必须（i）完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及公司及一项或多项业务的类似业务合并的日期，我们将其称为“初始业务合并”，（ii）如未能完成首次业务合并，则该公司须停止营运，及（iii）赎回公司于2021年12月7日完成的首次公开发售（我们称之为IPO）中所售单位所包括的公司A类普通股的100%，自2023年3月7日（“终止日期”）起至2023年12月7日止，选择将完成首次业务合并的日期按月延长至多九次，并在终止日期后每次延长一个月，直至2023年12月7日止，除非公司首次业务合并已完成，我们称之为“延期”，而该等适用的较后日期为“延期日期”，但（x）保荐人（定义见下文）（或其附属公司或获准指定人士）将向信托账户（定义见下文）存入每一次此类延期一个月的款项（“延期付款”），以（a）总额为140,000美元或（b）在任何此类延期一个月之前仍未偿还且未赎回的每股公开股份0.05美元中的较低者为准，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在完成初始业务合并时应付的无息无担保本票，以及（y）与任何此类延期有关的程序，如公司与大陆证券转让信托公司于2021年12月1日签订的《投资管理信托协议》（《信托协议》）所述

（b）在（i）公司IPO完成后的15个月期间内，或（ii）完成首次业务合并的任何有偿延长期内，取消公司在首次业务合并提交初步委托书、登记表或类似备案后有权享有的章程中规定的三个月自动延长期；及

•

以普通决议方式批准将临时股东大会延期至一个或多个日期（如有需要）的建议，以便在没有足够票数赞成或与批准延期修订建议有关的情况下，或在公司董事会认为有其他需要时，可进一步征集和投票选举代理人，我们称之为“延期提案”。只有在没有足够票数批准延期修订提案的情况下，才会在临时股东大会上提出延期提案。

延期修订提案和休会提案中的每一项都在随附的代理声明中得到了更全面的描述。

延期修订建议及（如有需要）延期建议的目的，是让我们有更多时间完成初步的业务合并，并为我们提供更多的灵活性，使我们可以按月延期，而不是按三个月延期（如我们现有的章程所设想的那样）。虽然我们正尽最大努力在切实可行范围内尽快完成初步业务合并，但我们的董事会（“董事会”）相信，在终止日期前将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，审计委员会认为，为了能够完成初步业务合并，我们将需要获得延期。如果没有延期，审计委员会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期或之前完成初步业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，并将被迫清算，即使我们的股东不赞成完成初始业务合并。

延期修订建议的目的是让公司有更多时间完成初步业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以按月延期，而不是按三个月延长期（如我们现有的章程所设想的那样）。此外，倘在IPO中发行的A类普通股（我们称之为“公众股”）赎回数目，导致本署在延期修订建议获批准后，有形资产净值少于5,000，001美元，本署将不会进行延期。

如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向证券交易委员会提交一份8-K表格的当前报告，宣布拟议的业务合并。如果延期修正案获得批准并得到实施，我们打算尽快完成首次业务合并，无论如何，该合并将在IPO完成后15个月内完成（如果该日期根据延期修正案获得延期，则最长可达24个月）。

就延期修订提案而言，公众股东可以选择赎回其公众股份，其每股价格以现金支付，等于该公司IPO所设信托账户（“信托账户”）中当时存入的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行在外的公众股份数量，以及我们所称的“选举”，无论该等公众股东是否就延期修订提案投票。

如果延期修订提案获得股东必要的投票通过，其余公众股份持有人将保留在向股东提交初始业务合并时赎回其公众股份的权利，但须遵守经延期修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期前仍未完成首次业务合并，未作出选举的公众股东将有权将其公众股份赎回为现金。我们的保荐人GEEX Sponsor，LLC（“保荐人”）拥有4,825，000股B类普通股（“Founder股”），这是在IPO之前发行给保荐人的，以及11,250，000股私募认股权证（“私募认股权证”），后者是保荐人在IPO完成时通过私募购买的。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的普通股类赎回为信托账户中持有的资金的一部分，并将您的股票提交给公司的

转让代理人至少在特别大会最初预定日期之前两个营业日。为了行使赎回权，您需要确认自己是受益人，并在您的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股份（以及股份证书（如果有的话）和其他赎回形式）要约方式或通过使用托管信托公司的DWAC（托管提款）系统以电子方式要约或交付您的股份（以及股份证书（如果有的话）和其他赎回形式）来要约您的股份。如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

根据截至记录日期信托账户中的数额，公司预计，在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股份的每股价格约为10.43美元。2023年2月15日，公司A类普通股的收盘价为10.40美元。本公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

暂停提案如获通过，将使理事会能够将特别大会延期到一个或多个日期，以允许进一步征集代理人，或在理事会认为有其他必要的情况下。只有在没有足够票数支持或与批准延期修订提案有关的情况下，才会向我们的股东提出延期提案。

如延期修订建议未获批准，而我们在2023年3月7日前仍未按照章程完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的A类普通股，代价为每股价格，以现金支付，相等于（a）当时存入信托账户的总金额除以所得的商数，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息），减去（b）当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用法律为限，以及（iii）在赎回后，在其他股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守开曼群岛《公司法（修订版）》规定的公司义务，我们将其称为《公司法》，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，这些认股权证将一文不值。

在不违反上述规定的情况下，根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席，并有权在临时股东大会或其任何休会期间对此进行投票。

股东批准延期修订提案是为了执行我们的董事会计划，延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。尽管股东批准延期修订建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修订的权利，而我们的股东不采取任何进一步的行动。

根据开曼群岛法律，核准休会提案需要一项普通决议，即有权投票的已发行和已发行普通股的简单多数票持有人的赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席特别大会或其任何休会的人就该事项进行表决。

我们的董事会已将2023年2月6日的营业结束日期定为决定公司股东有权在特别大会及其任何休会期间收到通知并参加表决的日期。只有在该日期有公司普通股记录的股东才有权在股东特别大会或其任何休会期间计票。

我们保留在任何时候不向我们的股东提交延期修订提案或实施延期修订的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据章程进行清算和解散（除非根据我们现有的章程进行延期）。

你不是被要求在这个时候对一个初始业务合并投票。如果延期已经实施，而你不选择赎回你的公众股份，但前提是你在审议首次业务合并的会议的记录日期是股东，你将保留在首次业务合并提交股东时对其进行投票的权利，如果首次业务合并获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成首次业务合并，你将保留以现金赎回你的公众股份的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为延期修订提案和延期提案（如果提出）是可取的，并建议你投票或指示对这些提案投“赞成”票。

根据《公司法》，在特别大会上不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中载有关于延期修订提案、延期提案和临时股东大会的详细资料。无论你是否计划出席特别大会，我们促请你仔细阅读这份材料，并投票表决你的股份。

	2023年2月16日			根据董事会的命令
				/s/Ari Segal Ari Segal 首席执行官

你的投票很重要。如果你是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交回你的代理卡，以确保你的股份在股东特别大会上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别股东大会上亲自或通过网络投票。如果你的股票存放在经纪公司或银行的账户中，你必须指示你的经纪人或银行如何对你的股票进行投票，或者你可以通过从你的经纪公司或银行获得代理在特别股东大会上亲自或在线投票。你未投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将与对延期修订提案投“反对”票具有相同的效力，而弃权将与对延期修订提案投“反对”票具有相同的效力。

关于提供将于2023年3月6日举行的临时股东大会代理材料的重要通知：本会议通知及随附的委托书载于https://www.cstproxy.com/geexspac/2023.

游戏与体育体验收购公司。
La Tijera大道7381号。
邮政信箱452118
加利福尼亚州洛杉矶
(213) 266-7674

股东特别大会的通知
将于2023年3月6日举行

代理声明

Games & Esports Experience Acquisition Corp.的股东特别大会，我们称之为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，将于美国东部时间2023年3月6日上午9点在Sidley Austin LLP位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街1号60603的办公室举行。你可以在网上出席特别大会，投票，并在特别大会期间通过访问提出问题https://www.cstproxy.com/geexspac/2023.就经修订和重述的公司章程而言，特别股东大会的实际地点将是Sidley Austin LLP的办公室，地址为1 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。如果你打算参加虚拟的网上特别大会，你将需要你的12位数字的控制号码在特别大会上以电子方式投票。举行特别大会的唯一目的是审议和表决下列提案：

•

建议以特别决议方式修订本公司经修订及重述的章程，我们称之为“章程”，其格式载于附件a在随附的委托书中，我们将其称为“延期修正案”，并将此项提案称为“延期修正案”，以：（a）延长公司必须（i）完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及公司及一项或多项业务的类似业务合并的日期，我们将其称为“初始业务合并”，（ii）如未能完成首次业务合并，则该公司须停止营运，及（iii）赎回公司于2021年12月7日完成的首次公开发售（我们称之为IPO）中所售单位所包括的公司A类普通股的100%，自2023年3月7日（“终止日期”）起至2023年12月7日止，选择将完成首次业务合并的日期按月延长至多九次，并在终止日期后每次延长一个月，直至2023年12月7日止，除非公司首次业务合并已完成，我们称之为“延期”，而该等适用的较后日期为“延期日期”，但（x）保荐人（定义见下文）（或其附属公司或获准指定人士）将向信托账户（定义见下文）存入每一次此类延期一个月的款项（“延期付款”），以（a）总额为140,000美元或（b）在任何此类延期一个月之前仍未偿还且未赎回的每股公开股份0.05美元中的较低者为准，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在完成初始业务合并时应付的无息无担保本票，以及（y）与任何此类延期有关的程序，如本公司与大陆股份转让信托公司于2021年12月1日签订的《投资管理信托协议》（以下简称“信托协议”）所述，本公司应得到遵守；（b）在（i）自公司IPO完成起的15个月期间内，或（ii）为完成首次业务合并而进行的任何有偿延长期，取消公司在提交初步委托书、登记声明或类似备案后有权享受的章程中规定的三个月自动延长期；和

•

就延期修订提案而言，公众股东可以选择赎回其公众股份，其每股价格以现金支付，等于该公司IPO所设信托账户（“信托账户”）中当时存入的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股份数量，以及我们称之为“选举”的选举，无论该等公众股东是否就延期修订提案投票。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期2023年2月6日信托账户中约2.086亿美元的一小部分。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股赎回为信托账户中所持资金的一部分，并在特别股东大会最初预定日期之前至少两个营业日将您的股票提交给公司的转让代理。为了行使赎回权，您需要确认自己是受益人，并在您的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股份（以及股份证书（如果有的话）和其他赎回形式）要约方式或通过以电子方式使用托管信托公司的DWAC（deposit withdrawal at Custodian）要约人）要约或交付您的股份（以及股份证书（如果有的话）和其他赎回形式）

系统。如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

根据截至记录日期信托账户中的数额，公司预计，在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.43美元。2023年2月15日，公司A类普通股的收盘价为10.40美元。本公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能在公开市场上出售本公司A类普通股，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

批准延期修订提案是实施延期的一个条件。

如延期修订建议未获批准，而我们在2023年3月7日前仍未完成初步业务合并，我们将（i）除清盘外，停止所有业务；（ii）在有合法可用资金的情况下，尽快赎回100%的A类普通股，代价是每股价格，以现金支付，相等于（a）当时存入信托账户的总额除以（包括利息（扣除应付税款）所得的商数，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的净利息），按（b）当时已发行的A类普通股总数计算，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会根据适用的法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下，公司根据《公司法》有义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

公司的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的保荐人将不会收到任何款项在信托账户持有，因为其拥有4,825，000股Founder和11,250，000股私募认股权证。因此，将只就公众股份作出清盘分配。我们的某些执行官在赞助商中拥有利益。

如果公司清盘，保荐人已同意赔偿第三方就向我们提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或与我们讨论过订立收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公众股份10.00美元以下，或（ii）由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份数额减少，在每种情况下，扣除可能提取的利息以支付税款，但第三方放弃使用我们的信托账户的任何和所有权利后提出的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些责任提出的任何索赔除外，包括根据经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保证人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。但是，我们不能向你保证，保证人将能够履行这些义务。根据截至记录日期信托账户中的金额，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公众股票的每股价格约为10.43美元。然而，本公司不能向你保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，加上利息，这是由于债权人的意外索赔。

根据《公司法》，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔必须全额支付，或规定如果有足够的资产，应酌情全额支付。在我们将剩余资产分配给我们之前，这些债权必须得到偿付或提供担保。

股东。如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配可被视为非法付款，如果证明在分配日期之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的信托责任和/或可能是出于恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们及我们的董事及高级人员，如明知而故意地授权或准许任何分配款项从我们的股份溢价帐户中支付，而我们在正常业务过程中未能支付到期的债务，即属犯罪，可在开曼群岛处罚款及监禁。

如果延期修订建议获得批准，公司将根据信托协议的条款，（i）从信托账户中提取一笔金额，我们称之为“提取金额”，该金额等于适当赎回的公众股份的数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，以及（ii）向该等已赎回公众股份的持有人交付其部分提取金额。其余资金应留在信托账户内，供公司在延期日期或之前完成初步业务合并时使用。公众股份持有人如现不赎回其公众股份，则如延期修订建议获批准，他们将保留其赎回权及在延长期内就首次业务合并进行投票的能力。

如果延期修订提案获得批准，我们的保荐人或其指定人员已同意向我们提供最多1260000美元的贷款，用于总共九次为期一个月的延期，直至2023年12月7日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以延期修订建议的实施为条件。如果延期修订建议未获批准，或延期未完成，则延期贷款将不会发生。延期贷款将不计利息，并将在完成初始业务合并后偿还。如果保荐人或其指定人士告知我们其不打算提供延期贷款，那么延期修订建议和延期建议将不会在股东特别大会上提交股东，除非公司能够在2023年3月7日之前完成初步业务合并，否则我们将根据我们的章程进行清算和解散。

我们的董事会已将2023年2月6日的营业结束日期定为决定公司股东有权在特别股东大会及其任何休会期间收到通知并投票的日期（“记录日期”）。只有在该日期有公司普通股记录的股东才有权在股东特别大会或其任何休会期间计票。在特别大会的记录日期，有20,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，尚未发行。本公司的认股权证不具有与延期修订提案或延期提案有关的表决权。

本委托书载有关于特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决。

我们将从我们的营运资金中支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali有限责任公司（“代理律师”）协助为特别大会征集代理人。我们已同意向代理律师支付32,500美元的费用，外加相关的付款。我们还将补偿代理律师的合理自付费用，并赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因为征集代理而得到任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转交给受益所有人的费用。虽然如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

这份委托书日期为2023年2月16日，将于2023年2月17日左右首次邮寄给股东。

	2023年2月16日			根据董事会的命令
				/s/Ari Segal Ari Segal 首席执行官

关于特别大会的问题和答复

这些问题和答案只是他们所讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读整个文件，包括这个代理声明的附件。

	为什么我收到这个代理声明？			我们是一间于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一间或多于一间业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2021年12月7日，我们完成了IPO，我们从中获得了2亿美元的总收益，并产生了约1190万美元的发行费用（包括承销商完全行使超额配股权的费用），其中包括375万美元的承销佣金和700万美元的递延承销佣金。与大多数空白支票公司一样，本公司章程规定，若在2023年3月7日或之前没有完成符合条件的企业合并，本公司以信托方式持有的IPO收益将返还给在IPO中出售的每股面值0.0001美元的A类普通股持有人。我们的董事会认为，将我们的存在延续到延期日期，以使我们有更多的时间完成初步的业务合并，符合股东的最佳利益。延期修订建议及（如有需要）延期建议的目的，是让我们有更多的时间完成初步业务合并，并为我们提供更多的灵活性，使我们可以按月延期，而不是按三个月延期（如我们现有的章程所设想的那样）。
	正在对什么进行表决？			你被要求对以下问题进行表决： • 建议修订本公司章程，以：（a）将完成首次业务合并的日期由2023年3月7日延长至2023年12月7日，方法是选择将完成首次业务合并的日期，每月最多延长九次，并在2023年3月7日后每次延长一个月至2023年12月7日，除非公司首次业务合并已结束，但保荐人（或其关联机构或经许可的指定人员）将向信托账户存入每一个月延长期所需的资金；（b）在公司IPO完成后的15个月内，或（ii）完成初始企业合并的任何有偿延长期，取消公司在提交初步委托书、登记声明或类似文件后有权享受的章程中规定的三个月自动延长期；和 • 关于批准将特别大会延期至一个或多个日期的提案，如有必要，以允许在投票不足或其他情况下进一步征集和投票选举代理人

与批准延期修订建议有关，或在董事会认为有其他必要的情况下。

为了执行董事会的计划，延长我们完成初始业务合并的日期，我们需要延期修订提案。延期修订的目的是让公司有更多时间完成初步业务合并。批准延期修订提案是实施延期的一个条件。

然而，如果在延期修订建议获得批准后，赎回公众股份的数目导致我们的有形资产净值少于5,000，001美元，我们将不会继续进行延期。

如果延期修订建议获得批准，公司将根据信托协议的条款，（i）从信托账户中提取相当于适当赎回的公众股份数量乘以每股价格的提取金额，该金额等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份数量，以及（ii）向该已赎回公众股份的持有人交付其提取金额的部分。其余资金应留在信托账户内，供公司在延期日期或之前完成初步业务合并时使用。公众股份持有人如现不赎回其公众股份，则如延期修订建议获批准，他们将保留其赎回权及在延长期内就首次业务合并进行投票的能力。

如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将保留的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约2.086亿美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多的资金来完成初步的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条件提供，或者根本不能提供。

如延期修订建议未获批准，而我们在2023年3月7日前仍未完成初步业务合并，我们将（i）除清盘外，停止所有业务；（ii）在有合法可用资金的情况下，尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，

				等于将（a）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应缴税款，减去支付解散费用的最多100,000美元的净利息）除以（b）当时已发行的A类普通股总数所得的商数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用法律为限，以及（iii）在赎回后，在合理可能的情况下，在符合适用法律的情况下，尽快获得剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但在每种情况下均须遵守《公司法》规定的公司对债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的保荐人以及董事和高级职员将不会收到任何款项，因为他们持有的Founder股票和私募认股权证的信托账户。
	延期修正案会否取消公司在章程下的自动延期权利？			是的。如果延期修正案获得批准，公司在提交初步代理声明、登记声明或公司初始业务合并的类似文件后，将不再根据章程自动获得三个月的延期，即使公司已根据延期修正案用尽了九个月的延期。
	为何公司会提出延期修订建议及延期建议？			我们的章程规定，我们可以在2023年3月7日之前完成我们的初始业务合并。我们的董事会已决定，批准延期修订建议，并在必要时批准延期建议，以留出更多时间完成初步业务合并，符合我们的股东的最佳利益。虽然我们正尽最大努力在切实可行范围内尽快完成初步业务合并，但委员会相信，在终止日期前，没有足够时间完成初步业务合并。因此，审计委员会认为，为了能够完成初步业务合并，我们将需要获得延期。如果没有延期，审计委员会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年3月7日或之前完成初步业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东不赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。公司认为，考虑到其在初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。因此，管理局现提出延期修订建议，以修订本公司章程，其格式载于附件a本协议：（a）延长

				在该日期前，我们必须（i）完成首次业务合并，（ii）如未能完成首次业务合并，则须停止营运，及（iii）赎回100%的A类普通股，该等普通股乃在2023年3月7日至2023年12月7日期间作为IPO发售单位的一部分而包括在内，方法是选择将完成首次业务合并的日期按月最多延长九次，并在终止日期后每次延长一个月，至2023年12月7日止，除非公司的初始业务合并已完成交割，但（x）保荐人（或其关联公司或获准指定人员）将在每一次延期一个月时将（a）合计140,000美元或（b）在任何此类延期一个月之前尚未赎回的每股公开股份0.05美元中的较低者存入信托账户，除非公司的初始业务合并已完成交割，以换取在完成初始业务合并时应付的无息无担保本票，以及（y）与任何此类延期有关的程序，（b）在（i）公司IPO完成后的15个月内，或（ii）完成首次业务合并的任何有偿延长期内，取消公司在首次业务合并提交初步委托书、登记表或类似备案后，本章程中规定的三个月自动延长期。你不是被要求在这个时候对一个初始业务合并投票。如果延期已经实施，而你不选择赎回你的公众股份，但前提是你在审议首次业务合并的会议的记录日期是股东，你将保留在首次业务合并提交股东时对其进行投票的权利，如果首次业务合并获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成首次业务合并，你将保留以现金赎回你的公众股份的权利。如果延期修订提案未获通过，我们可以将延期提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够票数支持延期。如果延期提案未获批准，如果没有足够票数赞成或与批准延期修订提案有关，董事会可能无法将临时股东大会延期至一个或多个日期。我们保留在任何时候不向我们的股东提交延期修订提案或实施延期修订的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据章程进行清算和解散（除非根据我们现有的章程进行延期）。
	我为何要对延期修订建议投“赞成”票？			我们的董事会认为，股东将从初步业务合并的完成中受益，并且

				提出延期修订建议，将我们完成初步业务合并的日期延至延期日期。扩展将使我们有更多的时间来完成初始业务合并。董事会认为，获得延期以提供更多时间完成初步业务合并符合我们股东的最佳利益。如果没有延期，我们认为存在很大的风险，即尽管我们尽了最大努力，但可能无法在2023年3月7日或之前完成初步业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，并将被迫清算，即使我们的股东不赞成完成初始业务合并。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向证券交易委员会提交一份8-K表格的当前报告，宣布拟议的业务合并。我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。
	我为什么要对休会提案投“赞成”票？			如果延期提案未获股东批准，如果没有足够票数支持或与延期修订提案相关，董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚的日期。我们保留在任何时候不向我们的股东提交延期修订提案或实施延期修订的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据章程进行清算和解散（除非根据我们现有的章程进行延期）。
	委员会何时会放弃延期修订建议？			我们打算举行临时股东大会，以批准延期修正案，但前提是董事会在临时股东大会召开时已确定，我们可能无法在2023年3月7日或之前完成初步业务合并。如果我们在2023年3月7日或之前完成初始业务合并，我们将不会实施扩展。此外，如果我们的股东不批准延期修正案，我们的董事会将放弃延期修正案。尽管股东批准延期修订的建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修订的权利，而我们的股东不会采取任何进一步的行动。此外，如果在IPO中发行的A类普通股（每股面值0.0001美元）的赎回数量导致在延期修订提案获得批准后我们的有形资产净值低于5000,001美元，我们将不会继续进行延期。
	公司内部人士打算如何投票表决他们的股份？			保证人及所有董事及高级人员均须对他们所控制的任何普通股投票

				（包括他们拥有的任何公众股份）赞成延期修订建议。目前，公司保荐人、高级职员和董事拥有约20%的已发行普通股和流通股，其中Founder股4,938，751股。根据适用的证券法（包括重大非公开信息），我们的保荐人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以（i）从机构投资者和其他投资者（包括那些对特别股东大会上提出的任何提案投反对票或表示有意投票的投资者）购买公众股份，或选择赎回或表示有意赎回公众股份，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公众股份，或（iii）订立协议，向该等投资者购买该等公众股份，或日后订立不赎回协议。如果我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何关联公司在要约收购规则对购买的限制将适用的情况下购买公开股票，他们（a）将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公开股票（即，根据截至2月6日信托账户中持有的金额，每股约10.43美元），2023年）；（b）将以书面表示该等公众股份将不会被投票赞成批准延期；及（c）将以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权。
	通过这些提案需要什么表决？			根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席并有权就该修正案进行投票，并在特别大会或其任何休会期间就该修正案进行投票。根据开曼群岛法律，核准休会提案需要一项普通决议，即有权投票的已发行和已发行普通股的简单多数票持有人的赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席特别大会或其任何休会的人就该事项进行表决。
	如果我不想对延期修正案投“赞成票”呢？			如果你不希望延期修正提案获得通过，你必须投弃权票，而不是投反对票或投反对票。不论你是否就延期修订建议投票，只要你选择按比例赎回你的公众股份，作为与延期修订有关的信托帐户资金的一部分，你便有权将你的公众股份赎回为现金。如果延期修订提案获得批准，并且延期得到实施，则提款金额

				将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。
	如果延期修订建议未获批准，会如何？			如果我们的股东不批准延期修正案，我们的董事会将放弃延期修正案。如果延期修订建议未获批准，而我们在终止日期前仍未完成初步业务合并（除非根据我们现有的章程延期），我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，赎回100%的A类普通股，代价是每股价格，以现金支付，相当于（a）当时存入信托账户的总金额除以所得的商数，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息），减去（b）当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用法律；以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下，公司根据《公司法》有义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。如果我们的认股权证到期时一文不值，信托账户将不会发放认股权证。若发生清算，本公司保荐人、董事及高级职员将不会因持有Founder股份或私募认股权证而收到任何款项于信托账户内。
	如果延期修订建议获得通过，接下来会怎样？			如果延期修订建议获得批准，我们将继续尝试完成初始业务合并，直至延期日期。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，即使我们能够实施延期，我们未能在必要的时间内完成初始业务合并将需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只得到每股10.00美元，我们的认股权证到期时将一文不值。这也会使你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现未来投资收益的机会。如延期修订建议获批准，我们会将章程修正案以附件a在这里。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续作为申报公司，我们的单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修订提案获得批准，并且董事会决定实施延期修订提案，则保荐人或其指定人员已同意向公司提供一笔在此称为延期付款的贷款，最多不超过1260000美元，共九次延期一个月，直至2023年12月7日。就首次业务合并或公司清算而言，在会议上的每股赎回金额将取决于在与延期修订相关的赎回后仍未发行的公众股份的数量。作为参考，下面是一个表格，根据延期修正案收到的赎回百分比，估计每一个月延长期应支付的大致每股金额。例如，如果在与延期修正案有关的赎回之后，公司50%的公开股票仍然流通在外，那么在这一个月期间，每股存入的金额将约为每股0.014美元。如果在与延期修正案有关的赎回之后，公司15%的公众股份仍未发行，那么在这一个月期间内，每股存入的金额将约为每股0.047美元。

延期时赎回的百分比	股份赎回扩展时		股份剩余扩展时		宪章扩展贡献每股每月
25%		5,000,000		15,000,000		$	0.009
40%		8,000,000		12,000,000		$	0.012
50%		10,000,000		10,000,000		$	0.014
60%		12,000,000		8,000,000		$	0.018
75%		15,000,000		5,000,000		$	0.028
85%		17,000,000		3,000,000		$	0.047

延期修订建议以延期付款的实施为条件。如果延期修订提案未获批准，则不会发生延期付款。延期付款将不计利息，并将由公司在完成初始业务合并后偿还给保荐人或其指定人员。如果公司选择不使用延期修正案，那么公司将根据公司章程迅速清算和解散，并且保荐人提供额外捐款的义务将终止。

如果延期修订提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加我们的保荐人、董事和高级职员因持有Founder股票和私募认股权证而持有的普通股的百分比利息。

				尽管股东批准延期修订的建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修订的权利，而我们的股东不会采取任何进一步的行动。我们保留在任何时候不向我们的股东提交延期修订提案或实施延期修订的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据章程进行清算和解散（除非根据我们现有的章程进行延期）。
	如果延期修订建议未获批准，公司的认股权证会如何处理？			如果延期修订建议未获批准，而我们在终止日期前仍未完成初步业务合并（除非根据我们现有的章程延期），我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，赎回100%的A类普通股，代价是每股价格，以现金支付，相当于（a）当时存入信托账户的总金额除以所得的商数，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类净利息），减去（b）当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用法律；以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，公司根据《公司法》有义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，这些认股权证将一文不值。
	如果延期修订建议获得批准，公司的认股权证将会如何处理？			如果延期修订提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初始业务合并，直至延期日期。公开认股权证将在初始业务合并完成后30天仍未行使，并将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时提前到期，前提是我们有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并有一份与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。
	我可否就首次业务合并行使我的赎回权？			如果你是普通股的持有者，在一个会议的记录日期，寻求股东批准初始业务合并，你将能够对初始业务合并投票。与延期修订建议有关的股东特别大会并不影响你选择赎回你的公众股份的权利

				与初始企业合并有关，但须遵守本公司章程中规定的任何限制（包括要求在就初始企业合并进行表决的临时股东大会召开日前一个工作日或之前提交与初始企业合并有关的任何赎回请求）。如果您不同意初始业务合并，您将保留您在完成初始业务合并时赎回您的公众股份的权利，这与股东投票批准初始业务合并有关，但须遵守我们章程中规定的任何限制。
	我怎样参加会议？			如果你持有有效的法定代理人，你可以亲自出席会议。要以虚拟方式参加会议，您将需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆证券转让信托公司联系。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的实益投资者将需要与他们联系并获得法定代理人。一旦你有了你的法定代理人，请联系大陆证券转让信托公司以生成一个控制号码。Continental Stock Transfer & Trust Company联系方式如下：One State Street Plaza，30th Floor，New York，NY 10004，或发送电子邮件至spacredemtions@continentalstock.com。股东还可选择通过以下方式通过电话收听临时股东大会： • 美国和加拿大境内：+ 1 800-450-7155（免费） • 美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）电话接入的密码是6905162 #。除非您注册并登录本文所述的特别大会网播，否则您将无法投票或提出问题。
	如何更改或撤销我的投票？			您可以通过发送电子邮件到spacredemtions@continentalstock.com更改您的投票，以便我们在特别股东大会之前收到此票，或通过在线方式参加特别股东大会并参加投票。你也可以通过向我们发送撤销通知来撤销你的代理，我们必须在特别股东大会之前收到该通知。但请注意，如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转交给你。如果你的股票是以街道名义持有的，并且你希望参加特别大会并在网上参加特别大会投票，你必须遵循随附的代理卡所附的指示。

	选票如何计算？			投票将由会议指定的选举监察员计算，监察员将分别计算“赞成”票和“反对”票和弃权票。根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席并有权就该修正案进行投票，并在特别大会或其任何休会期间就该修正案进行投票。因此，公司股东未能在临时股东大会上通过代理投票或在网上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数，如果以其他方式确定有效法定人数，则不会影响对延期修订提案的任何表决结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但对延期修正提案的结果没有影响。根据开曼群岛法律，核准休会提案需要一项普通决议，即有权投票的已发行普通股和已发行普通股的简单多数票持有人的赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席特别大会或其任何休会的人就此事项进行表决。因此，公司股东未能在临时股东大会上通过代理投票或在网上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数，如果以其他方式确定有效的法定人数，则不会影响对休会提案的任何表决结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但对休会提案的结果没有影响。
	如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动投票给我吗？			没有。根据各种国家和地区证券交易所的规则，你的经纪人、银行或代名人不能就非全权委托事项对你的股票进行投票，除非你按照你的经纪人、银行或代名人向你提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的提案将被视为非全权委托，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或代名人不能对您的股票进行投票。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你提供关于如何投票的指示的情况下才能对你的股票进行投票。你应该指示你的经纪人按照你提供的指示对你的股票进行投票。如果你的股票是由你的经纪人作为你的代理人持有的，我们称之为以“街道名称”持有，你可能需要从持有你的股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中关于如何指示你的经纪人对你的股票进行投票的指示。

	法定人数要求是什么？			召开有效的会议必须有法定的股东人数。持有于记录日期已发行及尚未发行并有权在特别大会上投票的三分之一普通股的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即为法定人数。只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的委托书），或者你在股东特别大会上进行网上投票时，你的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，会议主席有权宣布临时大会休会。截至特别大会的记录日期，达到法定人数需要8,333，334股普通股。
	谁能在特别大会上投票？			只有在2023年2月6日营业结束时持有普通股记录的股东，才有权在特别大会及其任何休会或延期会议上计票。在此记录日期，20,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，均已发行，并有权投票。登记在册的股东：以你的名义登记的股份.如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆证券转让信托公司登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以在股东特别大会上进行网上投票或委托代理人投票。无论你是否计划在网上出席特别大会，我们促请你填写并交还随附的代理卡，以确保你的投票被计算在内。实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份.如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转交给你。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别大会。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不得在股东特别大会上投票。
	董事会是否建议投票赞成批准延期修正提案和休会提案？			是的。在仔细考虑了这些建议的条款和条件后，我们的董事会认为延期修订和延期建议符合公司及其股东的最佳利益。董事会建议我们的股东对延期修订提案和延期提案各投“赞成”票。

	公司的保荐人、董事和高级职员在批准这些建议方面有什么利益？			我们的保荐机构、董事和高级管理人员在提案中拥有的利益可能与您作为股东的利益不同，或者与您作为股东的利益不同。这些权益包括持有5,000，000股Founder股票和11,250，000份私募认股权证，如果不完成初始企业合并，这些认股权证将一文不值。请参阅题为“延期修订提案——我们的保荐人、董事和高级职员的利益”的部分。
	如果我反对延期修订建议，我是否有鉴定权？			根据《公司法》，我们的股东没有与延期修订提案有关的评估权。
	我现在该怎么办？			我们促请你方仔细阅读并考虑本委托书所载的资料，包括附件，并考虑这些建议将如何影响你方作为我们的股东。然后，你应尽快按照本代理声明中提供的指示和随附的代理卡投票。
	我该如何投票？			如果你是我们普通股的记录持有人，你可以亲自或通过网络在特别大会上投票，也可以通过提交特别大会的代表投票。无论你是否计划在网上出席特别大会，我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。你可以在随附的邮资已付信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以提交你的代理。如果你已委托他人投票，你仍可出席股东特别大会并在网上投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别大会。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不能在股东特别大会上对你的股票进行网上投票。
	我如何赎回我的A类普通股？			如果延期得以实施，我们的每一名公众股东可按每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量。你亦可赎回你的公众股份，以配合任何股东投票批准首次业务合并，或如果我们在延长日期前尚未完成首次业务合并。为了行使你的赎回权，你必须在美国东部时间2023年3月2日下午5：00之前（特别股东大会召开前两个工作日）以实物或电子方式投标或交付你的股票和任何其他赎回表格，并以书面形式向大陆证券转让公司提交要求我们以现金赎回你的公开股票的要求&

				信托公司，我们的转让代理，地址如下： Continental Stock Transfer & Trust Company 州街广场一号，30楼纽约，NY 10004 Attn：SPAC赎回小组电子邮件：spacredemctions@continentalstock.com
	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？			你可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡，如果你的股票以一个以上的名字登记或登记在不同的账户。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您所持有的公司股份进行投票。
	谁在为这个代理招标买单？			我们将从我们的营运资金中支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali有限责任公司协助为特别大会征集代理人。我们已同意向代理律师支付32,500美元的费用，外加相关的付款。我们还将补偿代理律师的合理自付费用，并赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。虽然如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。
	谁能帮忙回答我的问题？			如果你对建议有疑问，或如你需要代理声明或所附代理卡的其他副本，你应与代理律师联系：
				Morrow Sodali有限责任公司路德洛街333号，南塔5楼 Stamford，Ct06902 个人请拨打免费电话（800）662-5200 银行及经纪致电（203）658-9400 电子邮件：geex.info@investor.morrowsodali.com
				您也可以通过以下网址与我们联系：
				游戏和电子竞技体验收购公司。 La Tijera大道7381号。邮政信箱452118 加利福尼亚州洛杉矶

				收件人：Ari Segal 电话号码：（213）266-7674
				你也可以从提交给证券交易委员会的文件中获得关于公司的更多信息，方法是遵循题为"在哪里可以找到更多信息.”

前瞻性发言

本代理声明中的一些陈述构成联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及关于非历史事实事项的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对初步业务合并、我们的资本资源和业务结果等方面的看法。同样，我们的财务报表和所有关于市场状况和业务结果的报表都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。

本委托书所载的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和变化可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会如所描述的那样发生（或它们将完全发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件大不相同：

•

我们完成初步业务合并的能力；

•

初始企业合并的预期收益；

•

我国证券市场价格的波动性和流动性；

•

信托账户中没有的资金的使用；以及

•

我们的继任者在初步业务合并后所处的竞争环境。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的业绩。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本代理陈述日期之后的其他变化。有关这些因素和其他因素的进一步讨论，这些因素和其他因素可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的结果、业绩或交易大相径庭，请参阅题为"风险因素“在我们于2022年3月31日向SEC提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在我们向SEC提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们于2022年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告、我们于2022年5月16日、2022年8月15日（2022年11月14日修订）和2022年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的所有风险，然后再决定投资于我们的证券。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证扩展将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们被要求向股东提供赎回与延期修正案有关的股份的机会，并且我们将被要求再次向股东提供赎回权与任何股东投票批准初始业务合并有关。即使我们的股东批准了延期或初始业务合并，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本没有。事实上，我们将有与延期和初步业务合并投票有关的单独赎回期，这可能会加剧这些风险。除与赎回要约或清盘有关外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能出售。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，如果这些规则被采纳，可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间。

关于公司（“SPAC”）等特殊目的收购公司的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），涉及SPAC和私营经营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给SEC的文件中对拟议企业合并交易使用的预测；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，将为SPAC提供一个不被视为投资公司的安全港。这些规则如果获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们将会放弃我们完成初步业务合并的努力，而是将公司清算。

如上所述，除其他事项外，SPAC规则提案涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其条例约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供一个安全港，条件是

SPAC满足某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限时间。具体而言，为遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司提交8-K表格报告，宣布其已与目标公司就首次公开发行股票的登记声明（“IPO登记声明”）生效日期后18个月内达成首次业务合并协议。届时，公司将被要求在IPO登记声明生效后的24个月内完成初始企业合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的制约。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被认为是一家投资公司，并且根据《投资公司法》遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们将期望放弃我们完成初步业务合并的努力，而是进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证到期时将一文不值。这也将使你失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现未来投资收益的机会。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆证券转让信托公司清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的资金以现金形式持有，直至完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户的证券后，我们可能会收到信托账户资金的最低利息，如果有的话，这将减少公众股东在公司赎回或清算时收到的美元数额。

在这种清算之后，我们很可能收到信托账户资金的最低利息，如果有的话。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍然可以发放给我们，以支付我们的税款，如果有的话，以及某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后将信托账户中的所有资金以现金形式持有的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

由于保荐人和我们的董事和高级职员将失去他们在我们的全部投资，如果没有完成初步的业务合并，他们可能会在特别股东大会上批准提案方面产生利益冲突。

本公司的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，保荐机构将不会收到因持有保荐机构根据《购买协议》购买的4,825，000股Founder股票和11,250，000份私募认股权证而存入信托账户的任何款项。因此，将只就公众股份作出清盘分配。此外，我们的某些执行官在赞助商中拥有利益。这些人放弃了从信托账户清算这些证券的分配权，如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将一文不值。我们的保荐人、董事和高级职员的个人和财务利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此可能与你方作为股东在临时股东大会上的提案中的利益不同，或者除了你方作为股东的利益之外，还有其他利益。

我们已经承担并预计将承担与初始业务合并相关的重大成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并没有完成，这些费用的产生将减少我们可用于其他公司用途的现金数额。

我们预计，在初始业务合并完成后，将产生与初始业务合并和作为上市公司运营相关的大量交易和过渡成本。

为了留住关键员工，我们可能还会产生额外的费用。即使最初的业务合并没有完成，我们预计总共将产生大约650,000美元的费用。如果初始业务合并没有完成，这些费用将减少我们可用于其他公司用途的现金数额。

1%的美国联邦消费税可能会降低我们初始业务合并后的证券价值，或妨碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年《降低通胀法》（《投资者关系法》），自2023年起，对某些在国内公开交易的股票回购（包括赎回）征收1%的美国联邦消费税（即（美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税的金额等于回购时回购股票的公平市场价值的1%。然而，为计算消费税的目的，回购公司被允许将某些新股票发行的公允市场价值与同一纳税年度股票回购的公允市场价值相抵。虽然我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于与我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的国内化有关的初始业务合并的赎回或其他回购（“赎回事件”）。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此，任何所需支付消费税的机制仍有待确定。我们因赎回事件而须缴付的任何消费税可能会导致我们完成初始业务合并时可动用的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

目前有20,000，000股A类普通股和5,000，000股B类普通股已发行和流通。此外，在IPO过程中，我行还发行了10,000，000股A类普通股的认股权证，以及在IPO完成同时以私募方式向我行保荐机构发行的总计11,250，000股私募认股权证。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有10,000，000份公开认股权证尚未到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有11,250，000份私募认股权证尚未到期。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。认股权证将在初始业务合并完成后30天后开始行使，并将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。我们有能力在认股权证可行使后的任何时间，在认股权证到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回我们的认股权证，条件是我们的A类普通股的最后出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股份股息、重组调整后的价格），资本重组等）为期30个交易日内的任何20个交易日，自认股权证可行使之日起，至我们就该等赎回发出适当通知的日期前第三个交易日止，但须符合某些其他条件。

我们在IPO和同时发售私募认股权证的私募交易中，总共有2.05亿美元收益存入了我们由美国大陆证券转让信托公司作为受托人维持的美国信托账户，投资于美国的“政府证券”，在《投资公司法》第2（a）（16）节的含义内，期限为185天或更短，或在任何开放式投资公司中，如果我们选择的货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7条的条件，则在以下两者中较早者为止：（一）完成初始业务合并，或（二）信托账户中的收益分配，如下所述。

截至记录日期，信托账户中约有2.086亿美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是7381 La Tijera Blvd.，P.O. Box 452118，Los Angeles，California 90045。

延期修正提案

本公司现建议修订其章程，将本公司完成初步业务合并的日期延至经延长的日期。

为了执行董事会的计划，公司需要有更多的时间来完成初步的业务合并。

我们正在积极寻找潜在的业务合并机会。如果我们在特别股东大会之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向证券交易委员会提交8-K表格的当前报告，宣布拟议的业务合并。

董事会认为，考虑到我们在初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会，我们获得延期符合我们股东的最佳利益。董事会认为，初步的业务合并将为我们的股东带来重大利益。

本公司章程的拟议修订文本附于附件a.

延期修订建议的理由

公司章程规定，公司必须在2023年3月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行初步业务合并。延期修订的目的是让公司有更多的时间完成其最初的业务合并。

虽然我们正尽最大努力在切实可行范围内尽快完成初步业务合并，但委员会相信，在终止日期前，没有足够时间完成初步业务合并。因此，审计委员会认为，为了能够完成初步业务合并，我们将需要获得延期。如果没有延期，审计委员会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年3月7日或之前完成初步业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东不赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

公司IPO招股说明书和章程规定，已发行和流通的公司A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人作为一个单一类别共同投票，必须获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们必须亲自出席或由代理人代表并有权就此投票，并且

凡在临时股东大会或其任何休会期间就该事项进行表决的，均须延长本公司的存续期限，但与初步业务合并完成有关并于完成时生效的除外。此外，我国IPO的招股说明书及章程规定，凡我国公司的存续期限如上所述延长，所有社会公众股东均有机会赎回其持有的社会公众股份。由于我们仍然相信初步业务合并将符合我们的股东的最佳利益，亦由于我们无法在容许的时间内完成初步业务合并，董事会已决定寻求股东批准，将我们完成初步业务合并的日期延至2023年3月7日之后的延长期。我们打算在延期日期前再举行一次股东大会，以寻求股东批准初步业务合并。

我们认为，列入上述章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间内找到合适的初始业务合并时，不必将其投资维持一段不合理的长时间。我们还认为，考虑到公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供一个考虑初始业务合并的机会。

如延期修订建议未获批准

股东批准延期修正案是为了执行我们的董事会的计划，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正案，否则我们的董事会将放弃或不实施延期修正案。

公司的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，认股权证将一文不值。若发生清算，本公司保荐人、董事及高级职员将不会因持有Founder股份或私募认股权证而收到任何款项于信托账户内。

如延期修订建议获批准

如延期修订建议获得批准，本公司将以以下格式提交章程修正案：附件a本协议将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续作为申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力，在延期日期之前完成初步业务合并。

尽管股东批准了延期修订建议，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利，而股东不会采取任何进一步行动。我们保留在任何时候不向我们的股东提交延期修订提案或实施延期修订的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据章程进行清算和解散（除非根据我们现有的章程进行延期）。

你不是被要求在这个时候对一个初始业务合并投票。如果延期已经实施，而你不选择赎回你的公众股份，但条件是你是股东

会议审议首次企业合并的记录日期，在首次企业合并提交给股东时，您将保留对首次企业合并的投票权，并在首次企业合并获得批准并完成或我们在延期日期前尚未完成首次企业合并时，保留将您的公众股份赎回为现金的权利。

延期时赎回的百分比	于扩展		剩余股份扩展		宪章延期每股捐款每月
25%		5,000,000		15,000,000		$	0.009
40%		8,000,000		12,000,000		$	0.012
50%		10,000,000		10,000,000		$	0.014
60%		12,000,000		8,000,000		$	0.018
75%		15,000,000		5,000,000		$	0.028
85%		17,000,000		3,000,000		$	0.047

如果延期修正提案获得批准，并且延期得到执行，则从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少信托账户中的提款金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约2.086亿美元的一小部分。如果在延期修订建议获得批准后，赎回我们的公众股份导致我们的有形资产净值少于5,000，001美元，我们将不会继续进行延期。

赎回权

如果延期修订提案获得批准，并且延期得到实施，每个公众股东可以寻求赎回其公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量。公众股份持有人如不选择赎回与延期有关的公众股份，将保留在股东投票批准拟议的初步业务合并时赎回其公众股份的权利，或如果公司在延期日期前尚未完成初步业务合并。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的普通股类赎回为信托账户中所持资金的一部分，并在特别股东大会最初预定日期之前至少两个工作日将您的股份提交给公司的转让代理。为了行使赎回权，您需要确认自己是受益人，并在您的书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。你可以通过投标或交付你的股票（以及股票证书（如果有的话）和其他赎回形式）来投标你的股票）

向转让代理或通过投标或交付您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回形式）以电子方式使用托管信托公司的DWAC（托管提款）系统。如果您以街道名称持有股票，您需要指示银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以便行使赎回权利。

如欲赎回股份，请在美国东部时间2023年3月2日下午5：00之前（特别股东大会召开前两个工作日），选择将您的股票以实物形式提交至Continental Stock Transfer & Trust Company，One State Street Plaza，30th Floor，New York，NY 10004，Attn：SPAC赎回小组，电子邮件：spacredemutions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票（如有）和任何赎回表格交付给转让代理，选择可能取决于您持有股票的方式。在东部时间2023年3月2日下午5：00（特别大会召开前两个工作日）之前进行实物或电子交付的要求，确保了一旦延期修正提案获得批准，赎回持有人的选择是不可撤销的。为促进这种不可撤销的选举，进行选举的股东将不能在特别股东大会投票后投标其股票。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股票是否为“街道名称”，只需联系转让代理人或其经纪人，并要求通过DWAC系统交割其股票。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票，股东的经纪人和/或结算经纪人DTC以及本公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行发证或交割需要支付象征性的费用。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，而经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理人处获得实物证书。公司无法控制这一过程，也无法控制经纪人或DTC，并且可能需要两周以上的时间才能获得一张实物股票。与通过DWAC系统进行股票交割的股东相比，这些股东做出投资决定的时间会更短。股东如要求购买实物股票并希望赎回，可能无法在行使赎回权之前达到投标截止日期，因此将无法赎回其股票。

在美国东部时间2023年3月2日下午5：00（特别大会召开前两个工作日）之前没有按照这些程序提交的证书，将不能在兑付日兑换为信托账户中的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别股东大会表决前决定不想赎回其股票，该股东可以撤回投标。如果你将你的股份交付我们的转让代理赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回你的公众股份，你可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。如果公众股东投标股份而延期修订提案未获批准，这些股份将不会被赎回，而代表这些股份的实物证书将在确定延期修订提案将不会获得批准后立即退还给股东。本公司预期，就投票批准延期修订建议而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直至这些股份被赎回为现金或返还给这些股东。

如有适当要求，本公司将赎回每一股公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量。根据截至记录日期信托账户中的数额，公司预计，在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.43美元。公司A类普通股在记录日期的收盘价为10.42美元。

如果你行使赎回权，你将把你的A类普通股换成现金，你将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间2023年3月2日下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日）之前，你正确要求赎回股票并将你的股票证书交给公司的转让代理，你才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就投票批准延期修订建议而投标赎回股份的公众股东，将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价款。

批准需要表决

根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席并有权就该修正案进行投票，并在特别大会或其任何休会期间就该修正案进行投票。如果延期修订建议未获批准，则延期修订将不会实施，如果首批业务合并在2023年3月7日之前尚未完成，公司章程将要求公司（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，赎回100%的A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，等于将（a）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应缴税款，减去支付解散费用的最多100,000美元的净利息）除以（b）当时已发行的A类普通股总数所得的商数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在合理可能的情况下，在符合适用的法律的情况下，尽快获得剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但在每种情况下均须遵守《公司法》规定的对债权人债权作出规定的公司义务和适用法律的其他要求。股东批准延期修正案是为了执行我们的董事会的计划，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修订建议，否则我们的董事会将放弃或不会实施该等修订。

除非我们的股东批准延期修订建议，否则我们的董事会将放弃并不执行延期修订建议。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案没有获得股东批准，这两项提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步的行动。

我们的保荐人以及我们的所有董事和高级职员将投票支持他们所拥有的任何普通股，以支持延期修订提案。于记录日期，我们的保荐人、董事及高级职员实益拥有及有权投票的Founder股份总数为4,938，751股，约占公司已发行在外普通股的20%。根据适用的证券法（包括重大非公开信息），我们的保荐人、董事和高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以（i）从机构投资者和其他投资者（包括那些对特别股东大会上提出的任何提案投反对票或表示有意投票的投资者）购买公众股份，或选择赎回或表示有意赎回公众股份，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公众股份，或（iii）订立协议，向该等投资者购买该等公众股份，或于日后订立不赎回协议。如果我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何关联公司在要约收购规则对购买的限制将适用的情况下购买公开股票，他们（a）将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公开股票（即，根据截至2月6日在信托账户中持有的金额，每股约10.43美元），2023年）；（b）将以书面表示该等公众股份将不会被投票赞成批准延期；及（c）将以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权。

本公司保荐人、董事及高级人员的权益

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，我们的保荐人、执行人员、董事会成员和特别顾问的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些利益包括：

•

我武生物持有Founder 4,825，000股，持有私募认股权证11,250，000股。此外，我们的某些执行官在赞助商中拥有利益。如果不完成初始业务合并，所有这些投资将一文不值；另一方面，如果完成初始业务合并，这些投资在合并后的公司中可以获得正回报率，即使我们普通股的其他持有人由于最初以25000美元购买了Founder的股票而经历了负回报率；

•

如果信托账户被清算，包括在我们无法在规定期限内完成初始业务合并的情况下，保荐人同意向我们作出赔偿，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的潜在目标企业的债权或任何第三方对向我们提供的服务或向我们出售的产品的债权而低于每股公众股份10.00美元，或低于清算日信托账户中的每股公众股份金额，但前提是此类第三方或目标企业尚未签署放弃任何和所有权利以寻求进入信托账户的权利；以及

•

事实上，我们的高级人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，而我们董事会的所有现任成员预计将至少在就拟议的初步业务合并进行表决的临时股东大会举行之前继续担任董事，甚至可能在任何潜在的初步业务合并之后继续任职，并在其后获得补偿。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑所有有关因素后，我们的董事会认为延期修订符合公司及其股东的最佳利益。本局已批准并宣布宜采纳延期修订建议，并建议阁下对该建议投“赞成”票。

我们的章程规定，公司必须在2023年3月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行初步业务合并。

我们的章程规定，如果公司股东批准对公司章程的修订，而该修订将影响公司在2023年3月7日前未完成首次业务合并时赎回公司100%公众股份的义务的实质内容或时间，公司将向公众股东提供机会，在获得批准后赎回其全部或部分公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公众股份的数量。我们认为，列入这一章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务合并时，不必将其投资维持在不合理的较长时间内。

此外，公司IPO招股说明书和章程规定，公司已发行A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）作为一个单一类别共同投票的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席并有权就该等普通股投票，并在股东特别大会或其任何休会期间就该等普通股投票，均须获得至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，以延长公司存续期限，但与以下事项有关的除外，并在初始业务合并完成后生效。我们认为，考虑到公司在寻找初始业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供一个考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然相信初步业务合并将符合我们股东的最佳利益，董事会已决定寻求股东批准，将我们完成初步业务合并的日期延至2023年3月7日之后的延长期，以防我们不能在2023年3月7日之前完成初步业务合并。

本公司目前不要求你就初始业务合并进行表决。如果延期已经实施，而你不选择赎回你的公众股份，你将保留在未来对初始业务合并进行投票的权利，并保留按每股价格赎回你的公众股份的权利，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公众股份的数量，首次企业合并获得批准并完成，或者公司在延期前尚未完成另一次首次企业合并。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为延期修订符合公司及其股东的最佳利益。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准延期修订提案。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于美国持有者（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素，这些持有者根据行使与选举有关的赎回权而选择将其A类普通股赎回为现金。这一讨论仅限于某些美国联邦所得税方面的考虑因素，涉及根据经修订的1986年《美国国内税收法》（《税务法》）将A类普通股作为资本资产持有的美国持有者。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其具体情况行使赎回权有关，包括对以下情况的美国持有人的税收后果：

•

银行、金融机构或者金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•

免税实体；

•

S公司；

•

政府或其机构或工具；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份或我国任何类别股份总价值百分之五或以上的人；

•

根据与雇员股票激励计划有关的行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而取得我们的证券的人；

•

持有我们的证券作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；

•

合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他转手实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他转手实体持有我们证券的人；或

•

功能货币不是美元的人。

本次讨论的依据是《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最后财务条例及其司法和行政解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日的。所有上述情况都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑。除了与美国联邦所得税相关的税收（如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）之外，本讨论不涉及美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求也不打算就此寻求IRS的任何裁决。无法保证IRS不会采取与下述考虑不一致的立场，也不能保证法院不会维持任何此类立场。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中的陈述的准确性。

如本文所用，“美国持有人”一词是指A类普通股的实益拥有人，其实益拥有人为美国联邦所得税目的：（一）美国公民或居民个人，（二）在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织（或视为设立或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）不论其来源为何而须缴付美国联邦所得税的遗产，或（iv）如（a）在美国境内的法院，则属信托

国家能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）它实际上有被视为美国人的有效选择。

本讨论不考虑对合伙企业或其他传递实体或通过这些实体持有我国证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们证券的合伙企业和这种合伙企业的合伙人咨询他们自己的税务顾问。

本次讨论仅是与选举相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促每一位抵偿美国持有人咨询其自己的税务顾问，了解通过选举行使抵偿权对该美国持有人的特殊税务后果，包括任何国家、地方和非美国税法的适用性和效力。

赎回作为出售或分配

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选举赎回美国持有者的A类普通股，为美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售A类普通股的条件。如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有者一般将确认资本收益或损失，如果美国持有者持有A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。但是，尚不清楚IPO招股说明书中描述的某些赎回权是否会因此而暂停适用的持有期。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有者通常需要在毛收入中作为股息包括分配的金额，只要分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少美国持有者持有我们A类普通股的基础，但不会低于零，然后将被视为出售我们A类普通股的收益。

根据选举作出的赎回，是否符合出售处理的条件，在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的A类普通股的总数（包括美国持有人因拥有认股权证而推定拥有的任何A类普通股），相对于在赎回前后我们所有已发行的股份的总数。赎回一般会被视为出售A类普通股（而不是公司分配），如果赎回（i）对美国持有人来说“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人来说“基本上不等同于股息”。下文对这些试验作了更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑到美国持有人实际拥有的我们的股份，而且还考虑到该持有人建设性地拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人还可建设性地拥有美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，或在该美国持有人中拥有权益的股份，以及美国持有人有权通过行使选择权获得的任何股份，这种选择权一般包括根据行使认股权证可获得的A类普通股。为达到实质上不成比例的标准，除其他要求外，在赎回A类普通股后，美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份的百分比，必须低于赎回前美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份百分比的80%。

在初始业务合并之前，A类普通股不得为此目的被视为有表决权的股份，因此，这一不成比例的标准可能不适用。如果（i）美国持有人实际和建设性地拥有的所有A类普通股被赎回，或（ii）美国持有人实际拥有的所有A类普通股被赎回，而美国持有人有资格根据特定规则放弃并有效地放弃某些家庭成员拥有的A类普通股的归属，而美国持有人并不建设性地拥有我们的任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。A类普通股的赎回基本上不等同于股息，如果这种赎回导致美国持有人在美国的权益比例“有意义地减少”。赎回是否会导致美国持有人在美国的相应权益有意义地减少，将取决于具体的事实和情况。然而，IRS在一份已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的公众持股公司的小股东按比例少量减持股份，也可能构成“有意义的减持”。美国债券持有人应咨询自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为如上所述的公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回将被视为出售还是公司分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

就美国联邦所得税而言，如果非美国公司（i）其在某一纳税年度的毛收入的至少75%，包括其在被认为拥有至少25%股份的任何公司的毛收入中所占的比例，为被动收入，或（ii）其在某一纳税年度的资产的至少50%（通常根据公平市场价值确定，每年平均），则该公司将被归类为美国联邦所得税，包括其在任何公司的资产中所占的比例，而该公司被认为至少拥有按价值计算的25%的股份，这些股份是为生产或产生被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们认为，我们很可能在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度达到了PFIC资产或收入标准，我们将在截至2023年12月31日的纳税年度达到PFIC资产或收入标准。因此，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度没有及时进行合格的选择基金（“量化宽松基金”）或按市值计价的选择，而美国持有人在该纳税年度持有（或被视为持有）A类普通股，如下文所述，该美国持有人一般须就（i）美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时所确认的任何收益遵守特别规则，这将包括根据选举作出的赎回，如果根据上述规则，这种赎回被视为出售，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内，向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就A类普通股所获得的平均年度分配的125%，或（如果较短的话）该美国持有人持有A类普通股的期间），其中可包括根据选举作出的赎回，但根据上述规则，该等赎回须视为公司分派。根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股期间按比例分配；

•

分配给美国持有人的纳税年度中美国持有人确认收益或获得超额分配的金额，或分配给美国持有人持有期中我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

美国持有人应就该美国持有人的其他应纳税年度应缴纳的税款，向该美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

量化宽松基金选举

美国持有人将及时作出有效的量化基金选择（如果有资格这样做的话），将其在美国持有人的应纳税年度结束时或结束时的应纳税年度的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，在每种情况下，不论是否分配，计入收入，从而避免上述对我们的A类普通股的PFIC税务后果。根据量化基金规则，美国持有者通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税款都将被收取利息。

如任何美国持有人已就我们的A类普通股作出量化基金选择，作为美国持有（或当作持有）该等股份的首个课税年度的PFIC，（i）根据选举作出赎回而确认的任何收益（如根据上文所讨论的规则，该等赎回被视为出售），一般将作为资本收益课税，而根据PFIC规则，不会征收额外税款，（ii）在根据上述规则将该赎回视为分配的范围内，任何先前计入收入的普通收益的分配一般不应作为股息向该美国持有人征税。

量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦选举产生，只有在征得IRS同意后才能撤销。在选择量化宽松基金时，美国投资者通常会在及时提交的所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上一份填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东提交的信息申报表），其中包括PFIC年度信息报表中提供的信息。追溯量化宽松基金的选举，一般只可藉提交附有该等申报表的保护性陈述书，并须符合其他某些条件，或经IRS同意，方可作此选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的具体情况下，追溯量化宽松基金选举的可得性和税收后果。

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里收到一份量化宽松基金年度信息说明。不能保证我们将及时提供这种所需的资料说明。

盯市选举

如果我们是PFIC，而我们的A类普通股构成“可上市股票”，则如果美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应课税年度结束时，就该等股份在该应课税年度作出按市值计算的选择，则该持有人可避免上述不利的PFIC税务后果。如美国持有人已就我们的A类普通股作出按市价计算的选择，而该美国持有人持有（或被当作持有）该等股份的首个课税年度，则因根据选举赎回我们的A类普通股而确认的任何收益，将视为普通收入。

只有“有价股票”才能进行按市值计价的选择，一般来说，“有价股票”是指在包括纽约证交所在内的美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在IRS确定的外汇或市场上有充分规则确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的定期交易的股票。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，按市值计价的选举对我们的普通股的可用性和税收后果。

关于私人融资基础设施和量化宽松基金以及按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，持有我国A类普通股的美国股东应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其本国的税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据选举赎回香港A类普通股的收益，可能须缴付向IRS呈报的资料及可能的美国备用预扣税。备用预扣将

但是，不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税并确立此种豁免地位的美国持有人。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以在美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，并且美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供所需的任何信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。促请美国持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其本国的税务顾问。

特别大会

概览

日期、时间和地点.公司股东特别大会将于美国东部时间2023年3月6日上午9时在位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街1号60603的Sidley Austin LLP办公室举行。在特别大会期间，你可以通过网上直播出席特别大会，投票表决，并提出问题，网址为https：//www.cstproxy.com/geexspac/2023.就经修订和重述的公司章程而言，特别股东大会的实际地点将是Sidley Austin LLP的办公室，地址为1 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。如果你打算参加虚拟的网上特别大会，你将需要你的12位数字的控制号码在特别大会上以电子方式投票。只有在记录日期营业结束时持有普通股的股东才有权出席临时股东大会。

如欲登记参加特别股东大会，请按本说明办理，以适用于贵方持有本公司普通股的性质。

如果你的股票是以你的名义在我们的转让代理登记的，并且你希望出席股东特别大会，请到https://www.cstproxy.com/geexspac/2023并在代理卡上输入您收到的控制号码，然后点击页面顶部的“单击此处”预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先登记，但不需要参加。

希望出席临时股东大会的实益股东必须通过联系其在银行、经纪人或其他持有其股份的代名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至spacredemtions@continentalstock.com，获得法定代理人。通过电子邮件向有效的法定代理人发送电子邮件的实益股东将获得一个会议控制号码，允许他们登记出席和参加临时股东大会。在与我们的转让代理联系后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入特别股东大会的链接和说明。实益股东最迟应在会议日期前72小时与我们的转让代理联系。

股东还可选择通过以下方式通过电话收听临时股东大会：

•

美国和加拿大境内：+ 1 800-450-7155（免费）

•

美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

电话接入的密码是6905162 #。除非您注册并登录本文所述的特别大会网播，否则您将无法投票或提出问题。

投票权；记录日期.如果你在2023年2月6日，即临时股东大会的记录日期营业结束时持有公司的A类普通股，你将有权在临时股东大会上投票或直接投票。届时，你持有的每一股公司普通股，你将对每一项提案拥有一票表决权。本公司的认股权证不具有表决权。

需要投票.根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席并有权就该修正案进行投票，并在特别大会或其任何休会期间就该修正案进行投票。因此，公司股东未能在临时股东大会上通过代理投票或在网上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数，如果以其他方式确定有效法定人数，则不会影响对延期修订提案的任何表决结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但对延期修正提案的结果没有影响。

根据开曼群岛法律，核准休会提案需要一项普通决议，即有权投票的已发行普通股和已发行普通股的简单多数票持有人的赞成票，以及亲自出席或由代理人代表出席特别大会或其任何休会的人就此事项进行表决。因此，公司股东未能在临时股东大会上通过代理投票或在网上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数，如果以其他方式确定有效的法定人数，则不会影响对休会提案的任何表决结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但对休会提案的结果没有影响。

在特别大会记录日期的营业时间结束时，有20,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，尚未发行，每一股持有人有权对每项提案投一票。

不论你是否就延期修订建议投票，只要你选择按比例赎回你的公众股份，以换取信托帐户内与延期修订建议有关的可用资金，你便有权将你的公众股份赎回为现金。本公司预期，就投票批准延期修订建议而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订建议完成后不久收到该等股份的赎回价款。

代理人；董事会邀请；代理律师.董事会现正就在特别大会上向股东提出的建议征求你的委托。公司已聘请Morrow Sodali有限责任公司协助为特别股东大会征集代理人。至于你是否应选择赎回你的公众股份，现并无建议。代理人可以亲自或通过电话征集。如果你授予代理，你仍然可以撤销你的代理，并在特别股东大会上投票表决你的股份，如果你是公司普通股的记录持有人。你可与代理律师联络：

Morrow Sodali有限责任公司
路德洛街333号，南塔5楼
Stamford，Ct06902
个人请拨打免费电话（800）662-5200
银行及经纪致电（203）658-9400
电子邮件：geex.info@investor.morrowsodali.com

延期提议

概览

休会建议如获通过，可让董事会将临时股东大会延期至较后的日期，以容许进一步征集代理人，或在公司董事会认为有其他需要的情况下。只有在没有足够票数赞成或与批准延期修订提案有关的情况下，或在公司董事会认为有其他必要时，才会向我们的股东提出延期提案。在任何情况下，我们的董事会都不会在2023年3月7日之后休会。

如果延期提议未获核准，将产生的后果

如果延期提案未获股东批准，如果没有足够票数支持或与延期修订提案相关，董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚的日期。

批准需要表决

核准休会提案需要获得有权投票的已发行和流通普通股的简单多数票持有人的赞成票，并由他们亲自出席或由代理人代表出席临时股东大会，就该事项进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在特别大会上通过代理投票或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但对休会提案的结果没有影响。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”通过休会提案。

证券的实益所有权

下表根据从下列人士处获得的关于公司普通股实益所有权的资料，列出截至记录日期公司普通股实益所有权的资料：

•

我们认识的每一个人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的执行官和董事；和

•

我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至记录日期，共有20,000，000股A类普通股和5,000，000股B类普通股发行在外。除非另有说明，表中所列的所有人均对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。

	A类普通股				B类普通股				约百分比优秀普通股份
受益所有人的姓名和地址(1)	数目普通股份有益拥有(2)		百分比优秀 A级普通股份		数目普通股份有益拥有(2)		百分比优秀 B级普通股份		约百分比优秀普通股份
GEEX保荐有限责任公司(3)		—		—		4,825,000		96.5%		19.3%
Ari Segal(3)		—		—		4,862,917		97.3%		19.5%
Tomi Kovanen(3)		—		—		4,862,917		97.3%		19.5%
Karen Brodkin		—		—		—		—		—
Steven A. Cohen		—		—		37,917		*		*
Jocelyn Moore		—		—		—		—		—
安吉拉·威廉姆斯		—		—		—		—		—
所有执行干事和主任作为一个整体（六人）		—		—		4,938,751		98.8%		19.8%
其他5%股东：
Saba Capital Management，L.P。(4)		1,956,150		9.8%		—		—		7.8%
Adage Capital Partners，L.P。(5)		1,350,000		6.8%		—		—		5.4%
Highbridge Capital Management，LLC(6)		1,357,500		6.8%		—		—		5.4%
卡拉莫斯市场中性收入基金a Calamos投资信托系列(7)		1,250,000		6.3%		—		—		5.0%

不到百分之一。

(1)

除非另有说明，我们每个股东的营业地址是7381 La Tijera Blvd.，P.O. Box 452118，Los Angeles，California 90045。

(2)

所示权益仅由归类为B类普通股的Founder股组成。如我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股说明书中题为“证券说明”的部分所述，此类股票将在初始业务合并完成的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股，或由持有人选择提前转换为A类普通股。

(3)

GEEX Sponsor，LLC是本文报告的4,825，000股的记录保持者。Ari Segal和Tomi Kovanen是GEEX保荐有限责任公司的管理人。因此，Ari Segal和Tomi Kovanen各自可能被视为对GEEX Sponsor，LLC直接持有的创始人股份拥有实益所有权。Ari Segal和Tomi Kovanen各自否认对我们保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权，而他在其中没有任何金钱利益。我们的赞助商购买私募认股权证的大部分资金是由Gamers Club Holdings，LLC提供给我们的赞助商的风险资本，Gamers Club Holdings，LLC是我们赞助商的投资者，Gamers Club的母公司，

LLC，一个游戏技术订阅平台和社区中心在巴西，并由我们的董事，顾问和相关的投资者和商业伙伴。尽管我们的管理团队投资于风险资本贡献的现金只是名义上的，但我们的保荐人已将私募认股权证和Founder股票的很大一部分分配给我们的首席执行官和首席运营官。

(4)

此信息仅基于特拉华州有限合伙企业Saba Capital Management，L.P.（“Saba Capital”）、特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP，LLC（“Saba GP”）和Boaz R. Weinstein先生（“Boaz”）于2023年2月14日向SEC提交的附表13G/A。Saba Capital、Saba GP和Boaz被视为拥有1956150股股份的共同投票权或指挥权，以及1956150股股份的共同处置权或指挥权。Saba Capital公司、Saba GP公司和Boaz公司的营业所地址分别为纽约58楼列克星敦大道405号，纽约10174号。

(5)

此信息仅基于特拉华州有限合伙企业（“ACP”）就其直接拥有的A类普通股提交的附表13G；Adage Capital Partners GP，L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“ACPGP”），作为ACP普通合伙人就ACP直接拥有的A类普通股提交的附表13G，Adage Capital Advisors，L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“ACA”），担任ACPGP管理成员、ACP普通合伙人，对于ACP直接拥有的A类普通股，Robert Atchinson（“Atchinson先生”），担任ACA管理层成员，ACPGP管理层成员，ACP直接拥有的A类普通股的普通合伙人；Phillip Gross（“Gross先生”），担任ACA管理层成员，ACPGP管理层成员，ACP普通合伙人，于2021年12月16日就ACP直接拥有的A类普通股向SEC提交申请。ACP有权处置其实益拥有的A类普通股并拥有投票权，该权力可由其普通合伙人ACPGP行使。ACA作为ACPGP的管理成员，负责指导ACPGP的运营。ACPGP和ACA均不直接拥有任何股份。根据1934年证券交易法（以下简称“法”）第13d-3条的规定，ACPGP和ACA可被视为实益拥有ACP所拥有的股份。作为ACA的管理层成员，Atchinson先生和Gross先生对ACP实益拥有的1,350，000股股票拥有共同的投票权，并对1,350，000股股票的处置或指挥拥有共同的权力。Atchinson先生和Gross先生都没有直接持有任何A类普通股。根据该法第13d-3条的规定，每个人都可被视为实益拥有ACP实益拥有的股份。

(6)

这些信息完全基于Highbridge Capital Management，LLC（简称“Highbridge”）于2023年1月31日向SEC提交的附表13G/A。Highbridge是某些基金和账户（“Highbridge Funds”）的投资顾问，涉及Highbridge Funds直接持有的股份。Highbridge拥有超过1,357，500股的投票权和超过1,357，500股的决定权。该持有人的营业地址是277Park Avenue，23rd Floor，New York，New York 10172。

(7)

这些信息完全基于Calamos Market Neutral Income Fund于2022年2月8日向SEC提交的一系列Calamos Investment Trust（“Calamos”）提交的附表13G。Calamos拥有超过1,250，000股的唯一投票权和超过1,250，000股的唯一决定权。持有人的营业地址是2020 Calamos Court，Naperville，Illinois，60563。

上表不包括我们的保荐人持有或将持有的私募认股权证的普通股，因为这些证券不能在特别股东大会记录日期后的60天内行使。

股东提案

如果延期修订提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。

如果延期修订提案未获批准，且公司未能在2023年3月7日或之前完成符合条件的初始业务合并，则2023年将不会举行年度会议。

家庭信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本寄给有两个或两个以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了每户家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东都希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如有关股份是以该股东的名义登记，该股东应致电（213）266-7674通知我们他或她的要求；或

•

如果银行、经纪人或其他代名人持有该股份，该股东应直接与该银行、经纪人或其他代名人联系。

在那里你可以找到更多的信息

根据《交易法》的要求，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上阅读公司提交给证券交易委员会的文件，包括这份代理声明http://www.sec.gov。

如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对将在临时股东大会上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址、电话和电子邮件与本公司的代理征集代理联系：

你亦可向本公司索取该等文件，地址为：

游戏和电子竞技体验收购公司。
La Tijera大道7381号。
邮政信箱452118
加利福尼亚州洛杉矶
收件人：Ari Segal
电话号码：（213）266-7674

如阁下是本公司的股东，并希望索取文件，请于2023年2月27日前索取，以便在股东特别大会前收到.如果您要求我们提供任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。

附件a

修正
到
经修订和重报
协会条款
的
游戏与体育体验收购公司。

"决议，作为一项特别决议：

(a)

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第49.9条全部删除，改为新的第49.9条：

“尽管有本章程第49.7或49.8条的规定，或任何其他条款的规定，但未经会员批准，董事可应保荐人的要求，在适用的截止日期前提前五天发出通知，将完成初始业务合并的期限最多延长九次，每次延长一个月（每次延长一个”有偿延长期"），但须由保荐人或其关联机构或指定人员在适用的截止日期当日或之前将收益存入信托账户，（a）总额为140,000美元或（b）在任何此类延长一个月之前仍未偿还且未赎回的每股公开股份0.05美元中的较低者。

A-1

游戏与体育体验收购公司。
La Tijera大道7381号。
邮政信箱452118
加利福尼亚州洛杉矶
(213) 266-7674

股东特别大会

2023年3月6日

你的投票很重要

这一代理是由董事会请来的
将于2023年3月6日举行的股东特别大会

签署人在撤销任何先前与该等股份有关的代理人资格后，特此确认收到日期为2023年2月16日的通知和日期为2023年2月16日的委托书，该通知和委托书涉及将于2023年3月6日美国东部时间上午9：00通过网络直播在Sidley Austin LLP位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街1号的办公室举行的临时股东大会（“临时股东大会”），其唯一目的是审议以下提案并对其进行表决，并特此任命Ari Segal和Tomi Kovanen（全权单独行动），下列签署人的代理律师和代理人，以全权代替各自，对登记在所提供名称下的本公司所有普通股进行表决，下列签署人有权在临时股东大会及其任何休会期间投票，并享有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般性授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对随附的代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。

该代理人在执行时将按此处指示的方式进行表决。如果没有作出指示，这一代理将被投“赞成”延期修正提案（提案1）和“赞成”延期修正提案（提案2）（如果提交）。

董事会建议对所有提案投“赞成”票。

关于提供将于2023年3月6日举行的临时股东大会代理材料的重要通知：本会议通知及随附的代理声明载于https://www.cstproxy.com/geexspac/2023.

	建议1 —延期修订建议			为			反对			弃权
	修订经修订及重述的公司章程，以：（a）将公司完成首次业务合并的日期由2023年3月7日延长至2023年12月7日，方法是选择将完成首次业务合并的日期按月延长至多九次，在2023年3月7日后每次延长一个月至2023年12月7日，除非公司首次业务合并的结束已发生，但公司的保荐人（或其关联机构或获准指定人员）将在每一个月的延长期内向信托账户存入必要的资金；（b）取消公司经修订和重述的公司章程中规定的三个月自动延长期，公司在（i）公司完成首次公开募股后的15个月期间内提交初步代理声明、登记声明或类似的首次业务合并备案时，有权享受该自动延长期，或（ii）任何有偿延长期，以完成首次业务合并。			☐			☐			☐

	提案2 ——休会提案			为			反对			弃权
	如有必要，批准将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在没有足够票数赞成或与批准延期修订提案有关的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。			☐			☐			☐

日期：2023年

股东签名

签名应与在此打印的名称一致。如果股份是以一个以上的人的名义持有，则每个共同所有人应签署。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应表明他们签署的身份。律师应提交授权书。

请在随附的信封中签名、注明日期并将委托书退还给Continental Stock Transfer & Trust Company。这一代理将按以下签名股东在此指示的方式进行表决。如果没有作出指示，这一代理人将被投票“赞成”提案1中提出的提案和“赞成”提案2中提出的提案，如果这类提案在特别大会上提出。此代理将撤销您之前签署的所有代理。