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浮动利率票据（“浮动利率票据”）将于2027年11月15日到期，2027年票据（“2027年票据”）将于2027年11月15日到期，2030年票据（“2030年票据”）将于2030年11月15日到期，2032年票据（“2032年票据”）将于2032年11月15日到期，2035年票据（“2035年票据”）将于2035年11月15日到期，2055年票据（“2055票据”）将于2055年11月15日到期，2065票据（“2065票据”）将于2065年11月15日到期。我们将2027年票据、2030年票据、2032年票据、2035年票据、2055年票据和2065年票据统称为“固定利率票据”，将固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。这些票据将是我们的无担保和非次级债务义务，不会有任何偿债基金的好处。票据将与辉瑞不时未偿还的所有其他非次级债务享有同等受偿权。浮动利率票据的利息将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，自2026年2月15日开始。固定利率票据的利息将于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年5月15日开始。各系列的固定利率票据可由我们选择按本招股章程补充文件所载价格全部或部分赎回。我们可能不会在到期前自行选择赎回浮动利率票据。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-4页，开始于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第15页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


	公开发行价格⁽¹⁾			承销折扣			发行收益到辉瑞，费用前
每份浮动利率票据		100.000	%		0.200	%		99.800	%
浮动利率票据合计	$	500,000,000		$	1,000,000		$	499,000,000
根据2027年注		99.989	%		0.200	%		99.789	%
2027年票据总额	$	999,890,000		$	2,000,000		$	997,890,000
每2030注		99.921	%		0.350	%		99.571	%
2030年票据总额	$	999,210,000		$	3,500,000		$	995,710,000
根据2032年注		99.781	%		0.400	%		99.381	%
2032年票据总额	$	1,247,262,500		$	5,000,000		$	1,242,262,500
根据2035年注		99.985	%		0.450	%		99.535	%
2035年票据总额	$	1,249,812,500		$	5,625,000		$	1,244,187,500
每2055注		99.655	%		0.750	%		98.905	%
2055年票据总额	$	498,275,000		$	3,750,000		$	494,525,000
每2065注		99.237	%		0.750	%		98.487	%
2065期票据合计	$	496,185,000		$	3,750,000		$	492,435,000

(1)	加上自2025年11月21日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年11月21日或前后在纽约为其直接参与者（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商）的账户通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付票据，并为此付款。

联合账簿管理人


花旗集团		德意志银行证券		摩根大通		瑞穗


巴克莱银行		汇丰银行		瑞银投资银行

共同管理人


巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		Academy Securities		西伯特·威廉姆斯 Shank

2025年11月18日


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
关于辉瑞公司的信息。			3
关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。			3
关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。			3
风险因素			4
收益用途			4
辉瑞公司债务证券说明			5
辉瑞投资企业PTE有限公司债务证券说明。			11
辉瑞荷兰国际金融公司债务证券说明B.V。			18
资本股票说明			25
其他证券的说明			27
出售证券持有人			28
分配计划			29
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
民事责任的执行和流程服务			32

除本招股章程补充文件或随附的招股章程及我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是在任何不合法的司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，或根据这些文件进行的任何票据销售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或通过引用并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。你应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程中的资料，以及本招股章程补充文件及随附的以引用方式并入的资料

S-i

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包含对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。在储架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中提供和出售证券。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”均指辉瑞Inc.及其合并子公司。

仅为方便起见，本招股说明书补充说明所指的商标无“^®”和“^™”符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用的许可人对这些商标的权利。所有提到的商标都是其所有者的财产。

S-ii

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。这些陈述可以通过使用“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望”等类似含义的词语和术语或使用未来日期来识别。除其他主题外，我们在以下讨论中包含前瞻性信息：我们预期的经营和财务业绩，包括财务指导和预测；重组、业务计划、战略、目标和前景；对我们的产品管线（包括已完成或预期收购的产品）、在线产品和产品候选者的预期，包括预期的监管提交、数据读出、研究开始、批准、上市、停产、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的市场动态，包括需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、排他性的时间安排和潜在收益；战略审查，杠杆和资本分配目标、股息和股份回购；我们的收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；销售、费用、利率、外汇汇率和意外事件的结果，例如法律诉讼；对现有或新的政府法规、法律或政策的影响或变化的预期；我们对宏观经济、地缘政治、卫生和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的预期和应对能力以及我们的预期；以及制造和产品供应。

特别是，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括与特定未来行动、业绩和影响相关的陈述，其中包括组织变革对我们的运营的预期收益；我们预期的运营和财务业绩；我们为应对新冠所做的持续努力；我们对新冠对我们的业务、运营和财务业绩的影响的预期；预期收入，我们某些产品的需求和阶段性的季节性；预期专利条款；预期专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的影响；预期对我们产品的定价压力以及对我们业务的预期影响；预期IRA Medicare D部分重新设计的影响；预期从我们的业务发展交易中获得的好处，包括我们收购Seagen Inc.、我们收购Metsera，Inc.（“Metsera”）以及我们与三生制药的许可协议；原材料的可用性；我们努力制定计划以帮助减轻影响，以及潜在影响，对我们的业务和运营征收的关税；我们的预期现金流和流动性状况；我们的某些举措带来的预期成本、节省和潜在收益，包括我们在企业范围内重新调整我们的成本基础计划和我们的制造优化计划以降低我们的销售商品成本；我们与美国政府达成的自愿协议，旨在降低美国患者的药物成本，并将辉瑞产品纳入直接采购平台，以及辉瑞进一步投资美国制造业的计划；我们对产品供应的预期；我们计划的资本支出；以及我们的资本分配框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月28日止季度期间的10-Q表格季度报告中找到，在每种情况下，包括在其中标题为“可能影响未来业绩的前瞻性信息和因素”和“风险因素”的章节中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，在每种情况下，包括在其中标题为“风险因素”的章节中。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

S-iii

我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。预期结果的实现受到重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律或SEC的规则和条例要求。但是，建议您查阅我们在10-K、10-Q和8-K表格报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

S-四

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。它并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和在“您可以在哪里找到更多信息”下描述的以引用方式并入的文件。

辉瑞公司

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和我们的全球资源，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长和显着改善他们生活的疗法。我们在发达市场和新兴市场开展工作，以推进健康、预防、治疗和治愈，挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，以支持和扩大在世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于战略性地利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品管道和最大化我们现有产品的价值，但也通过各种业务发展活动。我们将我们的业务发展活动视为我们战略的推动者，并寻求通过寻求有可能加强我们的业务和能力的机会和交易来产生增长。我们评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，作为我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，还将继续考虑有助于推进我们的业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于66 Hudson Boulevard East，New York，New York 10001-2192，我们的电话号码是（212）733-2323。

S-1

以下是本次发行的条款和条件的简要摘要。它并不包含你在做出投资决定时需要考虑的所有信息。要了解票据发售的所有条款和条件，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

发行人

辉瑞公司

提供的证券

2027年到期浮动利率票据本金总额500,000，000美元；

2027年到期的3.875%票据本金总额1,000，000,000美元；

2030年到期4.200%票据本金总额1,000，000,000美元；

本金总额1,250，000,000美元的2032年到期4.500%票据；

2035年到期的本金总额1,250，000,000美元、利率为4.875%的票据；

2055年到期的5.600%票据本金总额500,000，000美元；和

2065年到期的本金总额为500,000，000美元的5.700%票据。

原发行日期

2025年11月21日。

到期日	浮动利率票据2027年11月15日；

2027年票据为2027年11月15日；

2030年11月15日为2030年票据；

2032年11月15日为2032年票据；

2035年11月15日为2035年票据；

2055年11月15日为2055年度票据；及

2065年11月15日为2065年票据。

息率	浮动利率票据的利息将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日（如本文所定义）重置，等于复合SOFR（如本文所定义），加上0.500%（如“票据说明—利息—浮动利率票据”中所述）；

2027年票据的年利率为3.875%；

2030年票据的年利率为4.200%；

2032年票据的年利率为4.500%；

2035年票据年利率4.875%；

2055年度票据的年利率为5.600%；及

2065年票据的年利率为5.700%。

付息日期	浮动利率票据的利息将自2025年11月21日（含）起计，并于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，自2026年2月15日开始。

固定利率票据的利息将自2025年11月21日（含）起计，并于每年的5月15日和11月15日支付，自2026年5月15日开始。

可选赎回	我们将有权选择在任何时间或不时赎回任何系列的固定利率票据的全部或部分，在

S-2

这些票据将是辉瑞的无担保一般义务，并将与辉瑞不时未偿还的所有其他非次级债务享有同等受偿权。这些票据将不是辉瑞任何子公司的义务或担保，因此将在结构上从属于我们任何子公司以及辉瑞未来可能收购或建立的任何子公司的现有和未来负债。截至2025年9月28日，我们的全资子公司的债务本金总额约为617亿美元，构成债务证券和其他短期借款。此类附属债务的本金总额约为617亿美元，构成由辉瑞公司提供全额无条件担保的债务证券，其中包括由辉瑞 Netherlands International Finance B.V.（“辉瑞 Netherlands”）发行的本金总额280亿美元的优先票据和由TERM3 Netherlands发行的本金总额38亿美元的优先票据。辉瑞新加坡和辉瑞荷兰分别是“财务子公司”（因为监管中使用了这样的术语S-X规则13-01)没有资产或业务，也将没有资产或业务，但与发行、管理和偿还该等优先票据及任何其他债务证券有关的资产或业务除外，而该等优先票据及任何其他债务证券均由我们在每种情况下可能在未来发行且由我们提供全额无条件担保的任何其他债务证券。

进一步发行

我们可以在不征得任何系列票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同优先受偿权和相同利率、期限及其他条款的票据（发行价格和公开发行价格除外）。

面额	我们将发行面值为2000美元的纸币，超过2000美元的纸币将以1000美元的整数倍发行。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣后，但在扣除发行费用之前，此次发行的净收益将约为5,966，010,000美元。我们打算将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途，包括收购Metsera和现有债务的再融资。见“所得款项用途”。

交易	这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

受托人

纽约梅隆银行

计算剂

纽约梅隆银行

风险因素	你应仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程中所列及以引用方式纳入的所有资料，尤其是应评估本招股章程补充文件中“风险因素”标题下所列及由我们的年报第15页开始的资料，表格10-K投资于票据前截至2024年12月31日止年度。

S-3

在购买票据之前，您应该仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险以及以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他信息中包含的其他信息。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

这些票据是无担保的，在抵押品的范围内，实际上将低于我们的有担保债务。

这些票据是我们的无担保一般债务。我们有担保债务的持有人（如果有的话）将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产为限。因此，在发生破产、清算、解散、重组或类似程序时，我们的质押资产将可用于清偿我们的有担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。如果此类资产不能全额偿付我们的有担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受偿权的差额享有债权。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会收到比我们的有担保债务持有人更少的收益。截至2025年9月28日，辉瑞公司无担保债务。

票据可能不会发展活跃的交易市场，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易。

这些票据是目前不存在公开交易市场的新发行证券。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动可能随时停止，恕不另行通知。因此，票据的流动市场可能不会发展或维持。这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。票据的市场可能不会不受干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。

票据持有人将在结构上从属于我们子公司的第三方债务和义务。

这些票据仅是辉瑞公司的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，第三方债权人（包括贸易债权人）和我们子公司的优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2025年9月28日，我们的全资子公司的债务本金总额约为617亿美元，构成债务证券和其他短期借款。此类附属债务的本金总额约为617亿美元，构成由辉瑞公司提供全额无条件担保的债务证券，其中包括本金总额为280亿美元的优先票据

S-4

由辉瑞新加坡发行以及由辉瑞荷兰发行的本金总额为38亿美元的优先票据。辉瑞新加坡和辉瑞荷兰各自都是“财务子公司”（该术语在条例S-X规则13-01中使用），它们没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还此类优先票据以及辉瑞新加坡或辉瑞荷兰（在每种情况下）未来可能发行的任何其他由我们提供全额无条件担保的债务证券有关的资产或业务。

任何浮动利率票据的应付利息金额每季度仅根据基准设定一次，该利率可能会大幅波动。

浮动利率票据的应付利息金额可按参考一个或多个利率基础确定的浮动利率计息，例如联邦基金利率、国债利率、最优惠利率、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或本招股章程补充文件中规定的其他此类利率基础或利率公式（就浮动利率票据而言，“基准”），加上本招股章程补充文件中规定的利差。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致浮动利率票据持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率票据的市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，适用基准的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平。基准的任何历史上升或下降趋势并不表示基准在浮动利率票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少，您不应将基准的历史水平作为其未来表现的指示。你应进一步注意到，虽然在付息日或利率期间（“利息期”）的其他时间的实际基准可能高于确定该利息期利率的适用日期（“确定日期”）的基准，但在该确定日期以外的任何时间，你将不会受益于该基准。因此，基准的变化可能不会导致浮动利率票据市场价值的可比变化。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于浮动利率票据的特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的确定日期确定。由于每个该等日期均接近该等利息期结束，故直至相关的浮动利率支付日期前不久，您才会知道就某一特定利息期应付的利息金额，因此您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率支付日期将应付的利息金额。

SOFR的改革以及这一基准和其他基准的监管或终止可能会对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的指数一直是近期国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能导致此类基准的表现与过去不同，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生重大不利影响。

任何国际、国家或其他改革提案，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准设定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这类因素可能会产生抑制市场参与者继续管理或参与某些基准的效果，触发

S-5

由于美国、欧洲联盟或其他国际、国家或其他改革提议或其他倡议或调查而对SOFR或任何其他基准产生的任何相应变化，或与实施此类变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于或与此类基准挂钩的任何债务证券的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。

纽约联储公布的SOFR历史有限。SOFR的未来性能无法根据SOFR的历史性能进行预测。

SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出与SOFR挂钩的SOFR或浮动费率票据的未来表现。假设或历史业绩数据不表示SOFR或浮动费率票据的潜在业绩，也没有关系。SOFR水平的变化可能会影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是上升还是下降。

SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能保持市场接受度的任何情况都可能对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有继续在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛使用为基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然任期变化

S-6

SOFR、简单平均SOFR和适用期间的复合平均SOFR（“复合SOFR”）通常预计不会像SOFR的每日变化那样波动，浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

我们的浮动利率票据的利率是基于复合SOFR和SOFR指数，两者在市场上的历史都是有限的。

我们的浮动利率票据的每个利息期的利率将基于复合SOFR，该利率将根据本招股说明书补充文件中描述的特定公式使用纽约联邦储备银行发布的SOFR指数计算，而不是使用在该利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或该期间SOFR的算术平均值计算。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何利息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该计息期付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，纽约联储在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，使用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。投资浮动利率票据前，应按照“票据说明—利息—浮动利率票据”中所述，仔细查看复合SOFR的具体公式。如果市场采用不同于管理浮动利率票据的契约中使用的计算方法，那很可能会对浮动利率票据的市场价值产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，其中任何一种都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到SOFR指数相对较新的推出，SOFR指数将不会被终止或根本改变，其方式将对浮动利率票据的投资者利益产生重大不利影响。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和复合SOFR的交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。除非本招募说明书补充文件中另有规定，任何利息期的浮动利率票据利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定发生了基准转换事件（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据”）及其相关的基准替换日期（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据”），则浮动利率票据的利率

S-7

如果无法确定特定的基准替换，则将适用下一个可用的基准替换。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据”）（例如美国联邦储备委员会）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人员选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致变更（定义见“票据说明—利息—浮动利率票据”）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据浮动利率票据的条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，有可能（i）基准替换可能不是复合SOFR的经济等价物，并且在任何时候都不会以复合SOFR的相同方式执行，（ii）基准替换未能获得市场认可，（iii）基准替换的历史可能非常有限，并且基准替换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能会受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更。因此，任何基准转换事件都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

我们或我们的指定人员将有权进行可能影响浮动利率票据的价值和您的回报的确定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果浮动利率票据发生基准转换事件，将根据适用于浮动利率票据的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以结合适用的基准替换的实施进行某些调整。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准更换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的持续不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算浮动利率票据应付利息方面比在没有基准转换事件的情况下行使更多的酌处权。

尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时会出于善意行使判断力，但我们或我们的指定人与您之间可能存在潜在的利益冲突。除非本招股章程补充文件另有规定，否则我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举均由我们或该指定人全权酌情决定，并将就所有目的具有决定性，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，尽管有关浮动费率的文件中有任何相反的规定

S-8

注，除本招股章程补充文件另有规定外，我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举将在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。

S-9

这些票据是随附招股说明书中描述的一系列债务证券。有关票据和契约的附加条款的详细摘要，请参阅随附的招股说明书，该附加条款的日期为2018年9月7日，由作为受托人的辉瑞 Inc.与纽约梅隆银行之间，我们将其称为“基础契约”，由作为受托人的纽约梅隆银行之间的日期为2025年11月21日的第六份补充契约补充而成，我们将其称为“第六份补充契约”。当我们提到“契约”时，我们指的是由第六个补充契约补充的基础契约。下面的描述是基础义齿和第六个补充义齿的选定部分的总结。它没有重述基础契约或第六个补充契约，而那些文件，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。

本节中提及的“辉瑞”、“我们”、“我们”和“我们的”均指辉瑞公司，除非另有说明或上下文有此要求。随附招股说明书中“债务证券说明——撤销”标题下所述的规定将适用于票据。

本金、期限和利息

浮动利率票据的初始本金总额将限制为500,000，000美元，2027年票据的初始本金总额将限制为1,000，000,000美元，2030年票据的初始本金总额将限制为1,000，000,000美元，2032年票据的初始本金总额将限制为1,250，000,000美元，2035年票据的初始本金总额将限制为1,250，000,000美元，2055年票据的初始本金总额将限制为500,000，000美元，2065年票据的初始本金总额将限制为500,000，000美元。浮动利率票据将于2027年11月15日到期，2027年票据将于2027年11月15日到期，2030年票据将于2030年11月15日到期，2032年票据将于2032年11月15日到期，2035年票据将于2035年11月15日到期，2055年票据将于2055年11月15日到期，2065票据将于2065年11月15日到期。我们将发行面值为2000美元的纸币，超过2000美元的纸币将以1000美元的整数倍发行。

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（如本文所定义），加上0.500%。浮动利率票据的利息将自2025年11月21日（含）起计，并于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，自2026年2月15日开始。浮动利率票据自原发行日起计息。

2027年票据的利息将按年利率3.875%计息，2030年票据的利息将按年利率4.200%计息，2032年票据的利息将按年利率4.500%计息，2035年票据的利息将按年利率4.875%计息，2055年票据的利息将按年利率5.600%计息，2065年票据的利息将按年利率5.700%计息。固定利率票据的利息将自2025年11月21日（含）起计，并于每年的5月15日和11月15日支付，自2026年5月15日开始。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

我们将分别于紧接有关付息日之前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日（不论该日期是否为营业日）收市时向浮动利率票据记录持有人支付每笔利息。我们将在紧接相关利息支付日期前的5月1日或11月1日营业结束时向固定利率票据的记录持有人支付每笔利息。

S-11

纽约梅隆银行（“受托人”）将通过其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处（以此身份，“付款代理人”）将就票据担任我们的付款代理人。本金、利息和溢价（如有）将由我们通过付款代理按“—簿记系统”项下所述向DTC支付。

利息—浮动利率票据

浮动利率票据将于2027年11月15日到期。

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复利SOFR，加0.500%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季支付，自2026年2月15日开始，到期时（各为“浮动利率付息日”），分别于紧接该付息日之前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日（无论该日期是否为营业日）支付给每个浮动利率付息日之前15个日历日期的记录持有人。浮动利率票据的利息将自（含）最近的浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自浮动利率票据结算日起计。如任何一年的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日不是营业日，则下一个营业日为适用的浮动利率付息日，浮动利率票据的利息将于该下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个日历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日将为紧接该2月15日、5月15日、8月15日或11月15日之前的营业日，及浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。如果浮动利率票据到期日不是一个工作日，则在下一个工作日支付浮动利率票据的本金和利息，自到期日起至之后的期间不计利息。

“初始利息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”是指自浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终计息期将为自（包括）紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。

初始利息期利率为2026年2月12日确定的复合SOFR，加0.500%。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加0.500%的保证金。

此次浮动利率票据将由纽约梅隆银行或我们指定的继任者担任计算代理（“计算代理”）。

每个计息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照以下公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近

S-12

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日止的期间；但第一个观察期应为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日止的期间。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议固定收益

S-13

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文“基准过渡事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。为本条之目的，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30-、90-或180-日历天”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

S-14

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指以下顺序列出的、可由我们或我们的指定人员在基准更换日期确定的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

S-15

由基准管理人（或此类组成部分）或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分）；但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准管理人（或此类组成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但条件是，在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于基准的任何确定的“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

S-16

浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。在不存在故意不当行为或明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对于所有目的都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要要求对浮动利率票据确定复合SOFR，在任何时候都会有一个计算代理。如遇任何当时代理的计算代理不能或不愿意代理，或该计算代理未能适当建立任何利息期的复合SOFR，或辉瑞提出移除该计算代理，则辉瑞应另行委任该计算代理。受托人、付款代理人、计算代理人均不对任何基准过渡事件的确定、基准更换、基准更换符合性变更或本节规定的任何其他相关事项承担任何义务或责任。

有关浮动利率票据的若干其他考虑

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数或任何其他基准的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或确定指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整或未调整的基准替换，或任何替换或后继指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的基准替换是否必要或可取（如有的话），包括但不限于就其上的任何价差调整、营业日惯例、利息确定日期或适用于该替代或后继基准的任何其他相关方法。有鉴于此，受托人、付款代理人和计算代理人均有权最终依赖辉瑞或其指定人未经独立调查作出的任何认定，且均不对在辉瑞的指示下就此采取的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人或计算代理人概不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或迟延履行本招股章程补充文件所列的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款所要求或预期的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。就根据本协议作出的任何确定而言，受托人、付款代理人或计算代理人概不对辉瑞或其指定人的作为或不作为，或对辉瑞或其指定人的任何失败或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担任何义务监督或监督辉瑞或其指定人的业绩。

优先

这些票据将是辉瑞的无担保一般义务，并将与辉瑞不时未偿还的所有其他非次级债务具有同等地位。截至2025年9月28日，我们的全资子公司的债务本金总额约为617亿美元，构成债务证券和其他短期借款。这类附属债务的本金总额约为617亿美元

S-17

构成由辉瑞公司提供全额无条件担保的债务证券，包括由辉瑞新加坡发行的本金总额为280亿美元的优先票据和由辉瑞荷兰发行的本金总额为38亿美元的优先票据。辉瑞新加坡和辉瑞荷兰各自都是“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），它们没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还此类优先票据以及辉瑞 Singapore或辉瑞 Netherlands（在每种情况下）在未来可能发行并由我们提供全额无条件担保的任何其他债务证券有关的资产或业务。

没有上市

这些票据将不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

盟约

契约包含一项条款，限制我们与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让或转让给任何其他人的能力。

契约并不限制我们向任何其他人转让或转移我们的财产和资产的能力，而不是作为一个整体或基本上作为一个整体。见随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并或出售”。契约不包含任何其他限制性契约，包括那些在涉及辉瑞或其任何关联公司的高杠杆交易或涉及我们的可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的其他事件时将为票据持有人提供保护的契约。契约也不包含与总债务、利息保障、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的任何契约。票据将不享有适用于我们现有其他无抵押和非次级票据的与附属担保、留置权和售后回租交易有关的契约的好处。

进一步发行

辉瑞可以在无需征得任何系列票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同优先受偿权且利率、期限和其他条款（发行日和公开发行价格除外）的该系列票据。任何具有此类类似条款的额外票据，连同票据，将构成契约下的单一系列债务证券。如已就该系列票据发生违约事件，则不得再发行该系列票据。辉瑞将不会发行任何旨在与票据形成单一系列的额外票据，除非此类进一步的票据将与该系列的所有现有票据具有可替代性，以用于美国联邦所得税目的。

可选择赎回；不设下沉式基金

我们可能不会选择在到期前赎回浮动利率票据。

根据我们的选择，我们可以在2027年11月15日之前的任何时间和不时赎回全部或部分2027年票据；

根据我们的选择，我们可于2030年10月15日（2030年票据到期日前一个月）（「 2030年票面赎回日」）之前的任何时间及不时赎回全部或部分2030年票据；

根据我们的选择，我们可以在2032年9月15日（2032年票据到期日前两个月）（“2032年票面赎回日”）之前的任何时间和不时赎回全部或部分2032年票据；

S-18

（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上（i）2027年票据的5个基点，（ii）2030年票据的10个基点，（iii）2032年票据的10个基点，（iv）2035年票据的15个基点，贴现至兑付日（假设该等固定利率票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，（v）2055期票据的15个基点和（vi）2065期票据的15个基点减去（b）赎回日期应计但不包括的利息，以及

(2)

须赎回该等固定利率票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的固定利率票据的应计和未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时或不时赎回全部或部分适用系列的固定利率票据，赎回价格等于被赎回的固定利率票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。受托人不负责计算赎回价格。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15（或美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率）之后由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会在最近一次公布的统计数据中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下，根据该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在赎回日期前的第三个工作日。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于适用的剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于和一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于适用的剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于适用的剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近适用的剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-19

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算适用的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定适用的赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。受托人、付款代理人、计算代理人均不负责计算赎回价格。

尽管有上述规定，于付息日或之前的付息日到期应付的一系列票据的分期利息将于付息日根据该系列票据和契约于相关记录日期营业时间结束时支付给登记持有人。各系列票据的赎回价格将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回的适用系列固定利率票据的每个持有人。在符合下一段的规定下，一旦发出赎回通知，被要求赎回的固定利率票据将于赎回日期按适用的赎回价格到期应付，加上适用于该等固定利率票据的应计未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

任何赎回通知可酌情受制于一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件应获满足或豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件在赎回日期前未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该通知可能会被撤销，或以如此延迟的赎回日期为准。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择进行赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明票据本金将被赎回的部分。本金金额相当于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

S-20

The Depository Trust Company（“DTC”），New York，New York将担任票据的证券存托人。每一系列票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将为每一系列票据发行一张或多张完全注册的全球票据凭证，本金总额为该等发行的本金，并将存放于DTC。

票据中的实益权益将仅通过、由DTC及其直接和间接参与者（包括作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（“Clearstream Banking”）维护的记录进行展示，并且仅通过这些记录进行转让。投资者可以选择通过任何一家DTC、Euroclear或Clearstream Banking（如果他们是这些系统的参与者）持有票据的权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有。Euroclear和Clearstream Banking通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户代表其参与者持有证券，而后者又在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的证券。

DTC已通知我们，DTC为：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

Euroclear和Clearstream Banking通知我们：Euroclear和Clearstream Banking各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子记账式转账为证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream Banking提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。Euroclear和Clearstream Banking还通过已建立的存管和保管关系处理几个国家的国内证券市场。Euroclear和Clearstream Banking在两个系统之间建立了电子桥梁，各自的参与者可以通过该桥梁相互结算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球性的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。其他机构可以间接访问Euroclear和Clearstream Banking，这些机构通过任一系统的账户持有人进行清算或保持托管关系。

DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利了证券交易的直接参与者之间通过直接参与者账户中的转账和质押等方式在已存入证券中进行结算，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC的控股公司，

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全国证券结算公司、固定收益结算公司，均为注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”）进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者可以从DTC记录上的票据中获得贷记。每张票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计将从实益拥有人进行交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。因此，拥有票据实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。此外，一些国家的法律要求某些人以其拥有的最终形式的证券进行实物交付，可转让票据上的担保权益只能通过交付代表票据的证书来完善。因此，转让全球票据证明的票据的能力将受到这种程度的限制。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记不影响任何实益所有权的变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对与票据有关的文件的拟议修订。例如，票据的实益拥有人可能希望确定为其利益持有票据的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。作为替代方案，受益所有人可能希望向登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。

赎回通知将发送至DTC。如果一个系列内被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中需要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或此类其他DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的本金、利息和溢价（如有）将支付给Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实践是信用直接

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参与者的账户，待DTC在支付日收到我们按照DTC记录上显示的其各自持有量提供的资金及相应的明细信息后。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由参与者负责。

选择通过DTC持有票据的投资者将遵循适用于美国公司债务的结算做法。投资者的证券托管账户将在结算日将持有的以美元计价的DTC内同日资金对冲付款记入账户。

选择通过Euroclear或Clearstream Banking账户持有票据的投资者将遵循适用于常规欧元债券的结算程序。

DTC参与者之间票据记账式权益的二级市场出售将按照DTC规则以普通方式发生，并将使用DTC结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。通过Euroclear或Clearstream Banking向票据记账权益购买者出售通过Euroclear或Clearstream Banking持有的票据记账权益的二级市场销售将按照Euroclear和Clearstream Banking的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就票据提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任证券存托人的情况下，需要印制票据凭证并交付。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。届时，将打印并交付票据凭证。见随附招股说明书“债务证券说明—环球证券”。

对于DTC、其代名人或任何参与者就票据的任何所有权权益所作记录的准确性，或者就向参与者或票据的实益拥有人付款或为其提供通知而言，我们将不对DTC系统的参与者或他们作为代名人所代表的人承担任何责任或义务。

此部分中有关DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源。我们、受托人或承销商、交易商或代理商均不对这些信息的准确性或完整性负责。

S-23

以下讨论汇总了截至本文件发布之日对票据投资一般适用于非美国持有者（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素。除非另有说明，本摘要仅涉及经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）（一般是为投资而持有的财产）所指的作为资本资产持有的票据，该持有人在最初发行时以初始发行价格获得了票据。

本摘要并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，或涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人（例如，金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他传递实体、美国的外派人员或前长期居民、受替代最低税约束的人、根据《守则》第451（b）节受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、个人退休账户或其他延税账户，证券或货币的经纪自营商或其他交易商、选择使用盯市方法核算其证券持有量的证券交易商、持有票据作为“跨式”头寸的人、或作为合成证券或“对冲”、“转换交易”、“建设性出售”或其他综合投资的一部分的人，以及免税组织）。此外，本摘要不涉及其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税或赠与税或净投资收入的医疗保险税）或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收考虑因素。

本次讨论基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部条例，以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税考虑因素。没有或将就此处讨论的任何问题寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院将同意以下得出的结论。

就本摘要而言，“非美国持有人”是非美国持有人的票据（合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外）的实益拥有人。“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或政治分支机构或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），或（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）该信托受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人被授权控制其所有重大决定，或（b）该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的被视为美国人的选举。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业和其他实体或安排，以及通过任何此类实体持有票据的个人，应就适用于他们的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

我们预计，并且本摘要假设，这些票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。

每个潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国以及与票据投资相关的任何其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

S-24

非美国持有人一般不会就票据收到的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与该持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约有此要求，则不能归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），并且该持有人（i）实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（ii）并非《守则》第881（c）（3）（c）条所指的与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iii）就其非美国持有人的身份（一般通过提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）满足作伪证处罚的某些证明要求，并且（iv）不受根据FATCA（下文讨论）要求的预扣。

与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的利息（如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）将按净额征收美国联邦所得税。根据前一句所述规则须就利息缴纳美国联邦所得税的非美国持有人，如果持有人在伪证处罚下满足某些证明要求（一般通过提供适当执行的IRS表格W-8ECI），则无需就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人还可能对其在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）征收分支机构利得税，但须进行一定的调整。

根据上述规则，没有资格获得美国联邦预扣税豁免的非美国持有人一般将按票据收到的利息30%的税率（或更低的条约税率，如适用）进行预扣。

票据的出售、交换、报废或其他处置

非美国持有人在票据的出售、交换、报废或其他处置中实现的收益（代表应计但未支付的利息的金额除外，这将受制于上述有关利息的规则）一般不会被征收美国联邦预扣税。此类收益通常也不会被征收美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），或者，在个别非美国持有者实现的收益的情况下，非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的收益（如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人还可能对其在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）征收分支机构利得税，但须进行一定的调整。如果非美国持有人是在实现收益的纳税年度内（且满足某些其他条件）存在183天或以上的个人，则非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过其可分配给美国来源的资本损失的金额。

《外国账户税收合规法案》下的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条和《财政部条例》及据此颁布的行政指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》）一般

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对某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据应付利息在某些情况下按30%的税率征收预扣税，除非该机构（i）与IRS订立并遵守协议，每年报告与某些美国人拥有的机构或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构的权益和由其维护的账户有关的信息，并对某些付款进行预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，该实体通常将被要求向IRS提供这些信息。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。我们敦促每个潜在投资者就这些规则对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

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根据每份日期为2025年11月18日的包销协议及相关定价协议所载的条款及条件，我们与下表所列承销商（其代表为花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC，我们已同意向各承销商出售，而各该等承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的票据本金总额如下：


承销商	校长金额浮动利率 2027年到期票据		校长金额 3.875%票据 2027年到期		校长金额 4.200%票据 2030年到期		校长金额 4.500%票据 2032年到期		校长金额 4.875%票据 2035年到期		校长金额 5.600%票据 2055年到期		校长金额 5.700%票据 2065年到期
花旗集团环球市场公司。	$	92,500,000	$	185,000,000	$	185,000,000	$	231,250,000	$	231,250,000	$	92,500,000	$	92,500,000
德意志银行证券公司。	$	87,500,000	$	175,000,000	$	175,000,000	$	218,750,000	$	218,750,000	$	87,500,000	$	87,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	87,500,000	$	175,000,000	$	175,000,000	$	218,750,000	$	218,750,000	$	87,500,000	$	87,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	87,500,000	$	175,000,000	$	175,000,000	$	218,750,000	$	218,750,000	$	87,500,000	$	87,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	30,000,000	$	60,000,000	$	60,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	30,000,000	$	60,000,000	$	60,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
瑞银证券有限责任公司	$	30,000,000	$	60,000,000	$	60,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
法国巴黎证券公司。	$	20,000,000	$	40,000,000	$	40,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	20,000,000	$	20,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	20,000,000	$	40,000,000	$	40,000,000	$	50,000,000	$	50,000,000	$	20,000,000	$	20,000,000
Academy Securities，Inc。	$	7,500,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000	$	18,750,000	$	7,500,000	$	7,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	7,500,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000	$	18,750,000	$	7,500,000	$	7,500,000

合计	$	500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售各系列的票据，并可按该公开发售价格减去不超过浮动利率票据本金额的0.150%、2027年票据本金额的0.150%、2030年票据本金额的0.200%、2032年票据本金额的0.250%、2035年票据本金额的0.300%的优惠后向若干交易商发售票据，2055期票据本金额的0.450%及2065期票据本金额的0.450%。

承销商可能允许且该等交易商可能重新允许向某些其他交易商作出不超过浮动利率票据本金额的0.050%、2027年票据本金额的0.050%、2030年票据本金额的0.150%、2032年票据本金额的0.150%、2035年票据本金额的0.150%、2055年票据本金额的0.300%和2065年票据本金额的0.300%的优惠。票据首次公开发行后，承销商代表可变更公开发行价格和优惠。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


每份浮动利率票据	0.200	%
根据2027年注	0.200	%
每2030注	0.350	%
每2032年注	0.400	%
每2035注	0.450	%
每2055注	0.750	%
每2065注	0.750	%

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承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定日期或前后向投资者交付，该日期将是本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于场外市场公开市场或其他方面原本存在的价格。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司在我们和我们的关联公司的日常业务过程中已经并在未来可能不时为他们提供某些投资和商业银行及财务顾问服务，他们已经收到并将在未来收到的惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能在我们的信贷额度下担任代理或贷方，并持有我们已发行证券的头寸。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括创建

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我们证券的空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。在发行前，这些票据一直没有活跃的交易市场。无法保证票据的任何交易市场的存在或流动性，或票据的活跃公开交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和某些其他因素。

我们估计，我们发行票据的费用，不包括承销折扣，将约为620万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）《金融工具市场指令II》（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）《保险分销指令》含义内的客户，如果该客户不符合《MiFID II》第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书

S-29

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

(a)

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

(b)

授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

（c）

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港（「证券及期货条例」）第571条及任何

S-30

根据《证券及期货条例》订立的规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的香港（「 C（WUMP）O 」）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；而任何有关票据的广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件中提供的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记。票据没有发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本居民或为任何日本居民的账户发售或出售，除非（i）根据《证券交易法》的注册要求豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在金管局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第4A条）以外的人（或根据SFA第275（1）条向相关人士）提供或出售票据，或使其成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

•

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

•

没有或将不会给予转让对价的；

•

依法转让的；或者

•

如证监会第276（7）条所指明；或

•

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

S-31

根据SFA第309B（1）条发出的通知——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，辉瑞已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据台湾证券交易法和相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或其他适用的主管机构进行登记、备案或批准，票据不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约出售，或在构成台湾证券交易法和相关证券法律法规所指的需要登记的要约的情况下，向台湾金融监督管理委员会和/或其他主管部门备案或批准。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾境内发行、出售、征求出售、就票据的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售用于重新发售或转售的票据。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得再向韩国居民出售票据。

S-32

我们的高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问Margaret M. Madden将传递这些笔记的有效性。Madden女士实益拥有或有权根据我们的员工福利计划获得总计不到1%的普通股流通股。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York也就此次发行担任我们的法律顾问。SimpsonThacher & Bartlett LLP，New York，New York将为承销商转交与此次发行有关的各种法律事务。

专家

辉瑞及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

S-34

本Prospectus Supplement通过引用纳入未在本Prospectus Supplement中提供或与本Prospectus Supplement一起提供的文件。您应该仅依赖本招股说明书补充文件和我们在本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件中包含的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供与本招股说明书附件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附件和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件中所包含的信息不同的信息，或在我们可能向你提供的任何免费书面招股说明书中提供的信息我们和承销商对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被本招股说明书补充文件、随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞的年度报告》，内容有关截至2024年12月31日止年度的10-K表格已于2025年2月27日提交；

•

辉瑞截至2025年3月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月5日、2025年6月29日提交 2025年8月5日和2025年9月28日提交 2025年11月4日；

•

辉瑞的最终代理声明的部分内容附表14A于2025年3月13日提交，以引用方式并入辉瑞截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分；和

•

辉瑞当前关于表格8-K的报告于2025年4月28日，2025年4月29日（仅涉及项目2.05），2025年5月19日及 2025年11月13日。

我们还通过引用纳入自本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止之日期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何及所有以引用方式并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一并交付的文件的副本（证物除外，除非该等

S-35

辉瑞公司（“母公司”）可能会不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。母公司（“辉瑞新加坡”）的全资子公司辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和母公司（“辉瑞荷兰”）的全资子公司辉瑞 Netherlands International Finance B.V.可能会分别不时提出出售债务证券，在任何一种情况下，债务证券将由母公司提供全额无条件担保。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。此外，我们可能会通过在本招股说明书中纳入以引用方式提供的信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充文件和任何已纳入的文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的名称和报酬将在本招股说明书的补充文件中说明。

Parent的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“PFE”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，适用的招股章程补充文件将披露此类证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书并在标题“风险因素”从第4页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月13日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
关于辉瑞公司的信息。			3
关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。			3
关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。			3
风险因素			4
收益用途			4
辉瑞公司债务证券说明			5
辉瑞投资企业PTE有限公司债务证券说明。			11
辉瑞荷兰国际金融公司债务证券说明B.V。			18
资本股票说明			25
其他证券的说明			27
出售证券持有人			28
分配计划			29
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
民事责任的执行和流程服务			32

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，在任何不合法的司法管辖区，均不是出售要约或购买任何证券的要约招揽。在任何情况下，交付本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，或根据这些文件进行的任何证券出售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。您应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的信息，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。我们可能会在一次或多次发售中不时出售本招募说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售其拥有的此类证券。您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为您提供母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和/或出售证券持有人可能发售的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是向其指挥这些类型的活动是非法的人，则本文件中提出的要约不适用于您。

凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息，或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向SEC提交的文件（以引用方式并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，增加、更新或更改本招股章程中包含的信息。就本招股章程而言，除文意另有所指外，凡提述招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程。

本招股书中提及“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”均指辉瑞 Inc.及其合并子公司，包括辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，除非另有说明或文意有所指。本招股说明书中提及“母公司”的均为辉瑞公司，不包括其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。

这些陈述可以通过使用“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望”等类似含义的词语和术语或使用未来日期来识别。

除其他议题外，我们在以下议题的讨论中包含了前瞻性信息：

•

我们预期的经营和财务业绩，包括财务指导和预测；

•

重组、经营计划、战略、目标和前景；

对我们的产品管线、在线产品和产品候选者的期望，包括预期的监管提交、数据读出、研究开始、批准、上市、停产、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的市场动态，包括需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、排他性的时间安排和潜在收益；

•

战略审查、杠杆和资本配置目标、股息和股票回购；

•

我们的收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；

•

销售、费用、利率、外汇汇率和法律诉讼等或有事项的结果；

•

关于现有或新的政府法规、法律或行政命令的影响或变化的预期；

•

我们对宏观经济、地缘政治、卫生和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的预期和应对能力以及我们的期望；和

•

制造和产品供应。

特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息可能包括与特定未来行动、业绩和影响相关的陈述，其中包括组织变革对我们的运营的预期收益；我们预期的运营和财务业绩；我们为应对新冠肺炎所做的持续努力；我们对新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响的预期；预期收入，我们某些产品的需求和阶段性的季节性；预期专利条款；预期专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的影响；预期对我们产品的定价压力以及对我们业务的预期影响；预期IRA医疗保险D部分重新设计的影响；预期从我们的业务发展交易中获得的好处，包括我们在2023年12月收购Seagen Inc.；原材料的可用性；我们努力制定计划以帮助减轻关税对我们的业务和运营的潜在影响；我们的预期现金流和流动性状况；预期成本，我们的某些举措带来的节省和潜在收益，包括我们在企业范围内重新调整我们的成本基础计划和我们的制造优化计划，以降低我们销售商品的成本；我们对产品供应的期望；我们计划的资本支出；以及我们的资本分配框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在母公司最近的10-K表格年度报告和母公司随后提交的10-Q表格季度报告中找到，在每种情况下，包括在其中标题为“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”和“风险因素”的部分，在母公司当前的8-K表格报告中，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，在每种情况下，包括在其标题为“风险因素”的部分。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律或美国证券交易委员会的规则和条例要求。但是，建议您咨询我们以家长的10-K、10-Q和8-K报告以及家长的另一

辉瑞新加坡公司是母公司的全资子公司。辉瑞新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），并且没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还任何由母公司提供全额无条件担保的辉瑞新加坡已发行和未来可能发行的债务证券有关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞新加坡的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞新加坡公司是一家于2023年4月24日根据新加坡共和国法律注册成立的私营股份有限公司，获得公司注册号为202315648E。辉瑞新加坡公司注册办事处位于10 Collyer Quay，# 10-01 Ocean Financial Centre，Singapore 049315。

关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。

辉瑞荷兰公司是母公司最近成立的全资子公司。辉瑞 Netherlands是一家“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与辉瑞 Netherlands未来可能发行的任何由母公司提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞荷兰的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的财务资料，藉参考母公司截至2025年3月30日止季度期间的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞荷兰公司根据荷兰法律注册成立为一家私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），正式所在地为荷兰鹿特丹，注册办事处位于荷兰Rivium Westlaan 142,2909 LD Capelle aan den IJssel。辉瑞 Netherlands在荷兰商会贸易登记册注册号为96456612，其电话号码为+ 31（0）104064200。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息，以及母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，包括母公司的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务运营、财务状况、经营业绩（包括我们财务业绩的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级可能会在现在和未来受到不利影响，可能会受到重大影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、支付股息、股份回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用这些目的并不立即需要的资金暂时投资于短期有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。辉瑞荷兰发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的荷兰法律的约束。

除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果出售证券的证券持有人出售证券，我们将不会收到任何收益。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据截至2018年9月7日的契约（“母契约”）在发行人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一个或多个系列中发行。母契约作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本协议提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在本“辉瑞公司债务证券说明”部分，我们将母契约称为“契约”，该契约经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充而成。我们敦促您阅读母公司契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。发行人可能发售的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率（s）或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

•

授权面额；

•

如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•

可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；

•

系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

发行人可以平价、溢价或以原始发行折价发行一个或多个系列相同或不同期限的债务证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则发行人可以在发行时不经该系列债务证券或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约和随附的招募说明书补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

合并、合并或出售

发行人已同意不与任何其他人合并或合并或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让或转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契约明确承担发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人否则必须履行和遵守契约的所有契约和条件；和

(b)

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

一旦发行人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据前述要求将发行人的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何转让或转移，该继承人将继承、取代并可行使发行人在契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人是契约的原始当事人一样，此后，发行人应被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

义齿的修改

根据契约，发行人和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改（作为一个类别投票）影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，而上述条文或任何其他与放弃过往违约或放弃某些契诺有关的条文的任何修改，未经其同意，均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

未就该等系列的任何债务证券在到期时作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行讨论。我们的其他债务项下的违约将不是本招募说明书涵盖的债务证券的契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一个系列项下的违约。受托人在认为扣留通知符合持有人最佳利益的情况下，可以扣留通知债务证券持有人任何违约（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列的未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可在书面通知中宣布，该系列的所有债务证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则其条款中规定的该等证券本金金额的部分）加上应计和未支付的利息立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致该加速声明的违约事件，在没有进一步行动的情况下，应被视为已被撤销和废止，如果：

•

发行人已向受托人或付款代理人支付或存放足以支付除加速利息及本金以外的逾期利息及逾期本金的款项；及

•

发行人已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但契约中规定的不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

有关在违约事件发生时加速贴现证券本金的一部分的特定规定，我们建议您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

如果违约履行或违约契约应已发生并仍在继续，受此影响的所有系列未偿证券的本金金额不少于多数的持有人可通过通知受托人，放弃任何过去的违约事件或其在契约下的后果。然而，在以下两种情况下，未经就任何系列证券而受影响的系列的每一未偿证券的持有人同意，不能放弃违约事件：

•

未能支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似义务；或

•

未经该系列已发行证券的每一持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人提供受托人合理满意的受托人担保或赔偿。任何系列债务证券的未偿还本金多数的持有人，可在若干限制下，就该等适用系列债务证券指示进行任何程序或受托人可用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

发行人须向受托人交付年度高级人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否违约，如果发行人违约，则须指明所有此类违约及其性质和状态。

除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

信纳及解除；失责

发行人就特定系列的债务证券所承担的义务，可在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付后，通过向受托人交付以注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列债务证券到期应付或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付该系列债务证券规定的到期日或赎回日到期应付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，来履行和解除。

此外，在某些附加条件的限制下，如果发行人不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券在规定的到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则由发行人选择：

•

发行人将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人。

为行使撤销选择权，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，目的是促进债务证券的发行。发行人不是一家活跃的贸易公司，是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据日期为2023年5月19日的契约（“辉瑞新加坡契约”）发行一个或多个系列，发行人、母公司和纽约梅隆银行作为受托人。辉瑞新加坡契约作为本招股说明书组成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在本“辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.的债务证券说明”部分，我们将经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充的辉瑞新加坡契约称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞新加坡契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件及契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率（s）或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于本金金额的本金或利息支付或

根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，在这些日期以其他方式应支付的利息。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般新加坡税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

母公司将全额无条件担保支付发行人在本协议项下提供的每一系列债务证券项下的所有义务以及根据契约中包含的担保（“担保”）在契约项下所欠的所有其他金额。如果发行人在到期时（无论是在到期时、加速时或其他情况下）未能支付此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或在契约项下所欠的任何其他金额，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司迅速、全额支付此类款项。根据母公司假设（如本文所定义），母公司应停止为任何债务证券提供担保。

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

（x）在发行人的情况下，发行人根据契约发行的所有债务证券的本金及任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人原本必须履行的契约的所有契诺和条件的履行和遵守，或（y）在母公司的情况下，母公司的保证的履行以及母公司原本必须履行的契约的所有契诺和条件的履行和遵守，在任何一种情况下，均应被明确假定，通过补充契约，由继承人签署并交付给发行人或母公司，如果不是发行人或母公司，视情况而定；和

(b)

发行人或母公司（视属何情况而定）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明合并、合并、转易或转让及补充契约符合契约。

一旦发行人或母公司（视属何情况而定）与发行人或母公司（视属何情况而定）合并为任何其他人或发行人或母公司（视属何情况而定）的财产及资产的任何转易或转移，作为一个整体或基本上按照前述要求整体，该继任人将继承、取代并可行使发行人或母公司（视属何情况而定）的每项权利及权力，根据契约，其效力犹如该承继人是契约的原始方，其后发行人或母公司（视属何情况而定）须获解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

根据契约，母公司有权在任何时候，不经任何系列债务证券的任何持有人同意，在紧接该等替代生效后，如没有发生违约事件，且没有任何事件在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为违约事件，则有权在任何时候，在不经任何系列债务证券持有人同意的情况下，被替代并承担发行人在每个系列债务证券下的义务，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外）；前提是母公司执行一份补充契约，其中同意受每一系列此类债务证券和契约条款的约束（“母公司假设”）。在此类母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除承担的一系列债务证券和契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除担保下的所有义务，并将转而成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。遵循这样的家长假设，本文和契约中对“发行人”的提及应被视为是指家长。

发行人资产和经营情况

契约包含一项契约，要求在母公司假设之前，发行人应始终是母公司的全资子公司（或“—合并、合并或出售”项下所述契约下的任何继任母公司），并且不应拥有任何资产或业务，这将导致发行人不符合母公司（或母公司的任何此类继任者）的“财务子公司”（如S-X规则13-01中使用的该术语）的资格。

义齿的修改

根据契约，发行人、母公司和受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改影响的所有系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人（作为一个类别投票）同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，担保的任何不利变化或解除（根据契约条款除外）以及前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款的任何修改，未经其同意均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

未就该等系列的任何债务证券在到期时作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

•

未能履行契约中的任何其他契诺，并且在收到有关该等失败的书面通知后，这种失败将持续90天；

•

发行人或母公司或法院就发行人或母公司的破产、无力偿债或重组采取某些行动；或者

发行人和母公司就特定系列的债务证券承担的义务，可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付、到期或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付本金、利息，该系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的任何溢价和任何其他款项。

此外，在若干附加条件的规限下，如果发行人不可撤销地向受托人存入或促使存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则发行人可选择：

•

发行人和母公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人和母公司将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人或母公司。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹。发行人是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据发行人、母公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间订立的契约（“辉瑞荷兰契约”）以一个或多个系列发行。一种形式的辉瑞荷兰契约作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在本“辉瑞 Netherlands International Finance B.V.的债务证券说明”部分，我们将辉瑞 Netherlands契约（经修订和补充，由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约）称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞荷兰契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率（s）或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

货币汇率、商品价格、权益指数或其他因素。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般荷兰式税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

(b)

发行人或母公司（视属何情况而定）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明合并、合并、转易或转让及补充契约符合契约。

以下对母公司股本的某些条款的描述并不旨在是完整的，而是受制于母公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的母公司章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，并通过引用对其整体进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多120亿股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回限制。普通股股东没有在未来发行或出售母公司股票时保持其所有权百分比的优先购买权。普通股股东在所有董事选举和提交母公司股东投票的所有其他事项上，每股拥有一票表决权。普通股持有人有权从母公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如有）。在母公司事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例，平等和按比例参与母公司可分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。截至2025年4月30日，母公司发行在外的普通股共有5,685，365,587股。该普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“PFE”。

与任何正在发售的普通股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

优先股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多2700万股优先股，无面值。优先股可以以一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权（i）确定与任何系列优先股有关的描述、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，以及（ii）指定任何系列优先股的股份数量。截至2025年4月30日，没有已发行和流通的优先股股份。

与任何正在发售的优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

公司注册证书、章程及特拉华州法律的反收购效力

成立法团证明书及附例。公司注册证书和章程中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及母公司控制权实际或潜在变更或母公司管理层变更的某些交易，并可能限制母公司股东解除现任管理层或批准母公司股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，这些规定：

•

将股东召集股东特别会议的权利限制为至少占拟提请特别会议召开前有权就该事项投票的股票总数10%的持有人；

•

授权母公司董事会设立一个或多个系列优先股，无需股东批准；

特拉华州法律。母公司是一家特拉华州公司，因此也受到DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（a）感兴趣的股东获得该公司董事会的批准，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括同时担任高级职员的董事和通过某些员工股票计划或（c）在此时间或之后拥有的股份，企业合并由董事会批准，并经股东大会上的赞成票授权，而不是经书面同意，至少662/3%的已发行有表决权的股份不属于感兴趣的股东。“企业合并”包括（其中包括）涉及公司与“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。DGCL的第203条使感兴趣的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，而这些尝试并未事先获得母公司董事会的批准，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每名出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

此外，母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰或任何出售证券持有人，可与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和任何出售证券持有人可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

一个或多个固定价格，可能会改变；

销售时的市场价格；

与该等现行市场价格有关的价格；或

议定价格。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的母公司和子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

本招股说明书通过引用纳入未在本招股说明书中提出或与本招股说明书一起交付的文件。您应该仅依赖于本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中通过引用纳入的文件中的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载信息不同的信息或作为补充的信息。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期之后向SEC提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

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母公司的年度报告，内容有关截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交；

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母公司季度报告于截至2025年3月30日止季度的10-Q表格，于2025年5月5日提交；

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Parent的最终代理声明的部分内容附表14A，于2025年3月13日提交，以提述方式并入母公司年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

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家长当前关于8-K表格的报告，提交日期为2025年4月28日及 2025年4月29日（关于项目2.05的索莱利）；和

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对母公司普通股的描述载于附件 4.26至母公司年报上截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日至本招股说明书所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止之日之间向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用方式并入本招股说明书。任何该等备案应被视为以引用方式并入，并自该等文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何及所有文件的副本（展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件）。您可以通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道东66号，

纽约，纽约10001-2192

(212) 733-2323

辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的契约和债务证券将受纽约法律管辖。辉瑞新加坡是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，除与其已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有资产或业务，也将没有资产或业务。辉瑞荷兰是荷兰法律规定的一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，除与其未来可能发行的任何由母公司提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的事项外，没有任何资产或业务。此外，部分董事，以及辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的全部或大部分资产，现在或将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向辉瑞新加坡或辉瑞荷兰送达法律程序或在美国法院对辉瑞新加坡或辉瑞荷兰执行在该等法院获得的判决，该等法院所获得的判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。但是，对于基于在美国提出的债务证券的要约和销售的行动以及其他违反美国证券法的行为，辉瑞新加坡公司和辉瑞荷兰公司已同意指定Parent作为其授权的程序服务代理。

新加坡

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或强制执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔固定金额的款项，而不是就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项，可根据普通法作为债务在新加坡法院进行强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡公司及其董事判给惩罚性赔偿。新加坡法院可能不会承认或执行针对辉瑞新加坡及其董事的判决，只要该判决具有惩罚性或惩罚性。美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。如果外国判决与先前的当地判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。

荷兰

如果在美国的法院获得了针对辉瑞荷兰或我们的董事的判决，您将需要在辉瑞荷兰（如果有）或相关董事拥有资产的司法管辖区执行该判决。如果您认为根据适用的证券法或其他方式，您的权利受到了侵犯，那么您可能很难或不可能在美国境外对辉瑞荷兰或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法执行针对辉瑞荷兰资产（如果有）或我们董事资产的判决。而美国法院判决的可执行性在

美国和荷兰之间没有关于民事和商事事项司法裁决（仲裁裁决除外）相互承认和执行的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于法院选择协议的海牙公约》已对荷兰生效，但未对美国生效。此外，《关于选择法院协议的海牙公约》不适用于片面的专属管辖权条款。因此，由美国任何有管辖权的联邦或州法院作出的可执行判决，在荷兰不会自动被承认或可执行，除非基础索赔在有管辖权的荷兰法院重新提起诉讼。但在美国联邦或州主管法院获得的最终判决，且不是默认情况下作出的，不受上诉或其他抗辩手段的限制，并且在美国可强制执行的关于荷兰公司（例如辉瑞荷兰）在文件下表示受纽约州法律约束的义务的支付，当被要求按照美国主管联邦或州法院作出的判决作出判决时，通常会得到支持，并被荷兰法院视为确凿证据，而无需对其标的的是非曲直进行实质性重新审查或重新诉讼，如果（i）该判决是由有管辖权的法院作出的，根据适当公正的原则，其内容和执行不与荷兰公共政策（openbare orde）相冲突，并且没有在刑法或税收或其他公法性质的诉讼中作出，（ii）有管辖权的法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，（iii）该判决是在符合适当司法标准的法律程序中作出的，其中包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），以及（iv）该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的决定，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中同一当事人之间先前作出的决定并无不一致，前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决并将其视为确凿证据，荷兰法院一般会在不就案情再次提起诉讼的情况下准予相同的判决。即使美国法院的一项判决被赋予了结论性效力，但如果判决不再可执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国法院的一项判决不是最终判决（例如，在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到该判决将成为最终判决，在美国法院的此类判决将成为最终判决后可以再次要求承认的谅解下拒绝承认，或将担保张贴作为承认的条件。

任何外国判决在荷兰的执行都将受到荷兰适用的民事诉讼规则的约束。荷兰法院有权以外币作出裁决。然而，针对以外币表示的一笔款项的判决在荷兰境内的资产的强制执行将以荷兰法定货币和付款之日的适用汇率执行。

荷兰法院可以减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法典》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定管辖。基于上述情况，无法保证美国投资者将能够执行在美国法院获得的民事和商事方面的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

在荷兰法院强制执行义务将取决于相关义务根据其管辖法律可强制执行的程度、荷兰法院可用的补救措施的性质、这类司法管辖法院的接受程度、规定规定时效期限的条款的效果以及抵销（除非有效放弃）和反索赔等抗辩的可获得性；具体履行可能并不总是被判给。最后，根据荷兰法律，在特定条件下，公司可以选择与其实际住所不同的住所。然而，辉瑞荷兰的荷兰法律顾问并不知道有任何成文法或判例法确认这包括发行人能够有效地选择荷兰境外的住所以进行程序服务。


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关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-iii
总结		S-1
提供		S-2
风险因素		S-4
收益用途		S-10
附注说明		S-11
美国联邦所得税考虑因素		S-24
承销		S-27
法律事项		S-34
专家		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-35