附件 2.1

公司证券说明

我们成立为获豁免股份有限公司，我们的事务受不时修订及重申的章程大纲及章程细则（我们的“章程细则”）及《开曼群岛公司法》（经修订）或《开曼群岛公司法》（“开曼群岛公司法”）规管。A开曼群岛豁免股份有限公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们的组织章程大纲及章程细则

我们的股东已根据一项日期为2024年7月15日的特别决议通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非有关会员以书面向公司要求股份证书，否则我们普通股的每名持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000美元，分为20,000，000,000股普通股，每股面值0.0000025美元。根据《开曼群岛公司法》、我们的章程和相关证券交易所的任何适用规则，公司未发行的股份由我们的董事会支配，董事会可以在董事会绝对酌情权决定的时间和考虑以及条款和条件下向这些人提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份。董事可以行使这种权力，分配带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。

已发行在外流通普通股21,173，413股。我们的法定股本20,000，000,000股普通股仅包括单一类别的股份。

股息

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事会可不时宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《开曼群岛公司法》从我们的股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

概不派发任何股息，亦不会对公司产生利息。

投票权

根据我们的章程或根据我们的章程，在公司任何举手表决的股东大会上，每一位亲自或委托代理人出席的股东均享有一票表决权，但须遵守任何股份当时附带的特别权利或限制。在投票表决时，每一位亲自或委托代理人出席的股东或应对其作为持有人的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。

股份变动权

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，在符合《开曼群岛公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的所有权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，可经特别决议（即由该类别股份的持有人所投的不少于三分之二的多数票通过的决议，如有权亲自投票或，如股东为法团，则由其各自的正式授权代表，或在允许代理的情况下，由代理人）在该类别股份持有人的单独股东大会上通过。

授予任何股份或任何类别股份持有人的权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行与该等股份或该类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改、修改或废除。

股本变动

公司可根据《开曼群岛公司法》不时以我们的股东的普通决议将我们的组织章程大纲的条件更改为：

我们可能会不时通过我们的股东特别决议，在开曼群岛公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

股份追讨及没收

根据我们的章程及配发条款，董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向股东作出催缴，而每名股东将（惟须获给予至少十四（14）个完整日的通知，指明付款的时间及地点）按该通知的规定向公司支付其股份的催缴款项。根据董事会的决定，可以全部或部分延长、推迟或撤销催缴通知，但任何股东均无权获得任何此类延长、推迟或撤销，除非是作为宽限和优惠事项。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。股份的共同持有人须承担连带责任，以支付与该股份有关的所有到期催缴及分期付款或与该股份有关的其他到期款项。如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期起至实际支付时的未付款项的利息。（20%）年息）由董事会决定，但董事会可全权酌情豁免全部或部分支付该等利息。

对于在固定时间就该股份调用或支付的所有款项（无论目前是否支付），我们对每一股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权。我们亦对以股东（不论是否与其他股东共同）名义登记的每一股股份（并非缴足股款的股份），就该股东或其遗产目前须支付予公司的所有款项，拥有第一及最高留置权，不论该等款项是否在该成员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后，以及该等款项的支付或解除期限是否已实际到期，尽管同样是该股东或其遗产及任何其他人（不论是否股东）的共同债务或责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时间，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免于本章程条文的规定。

未领取股息

自宣布该股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还公司。

没收或交出股份

如任何催缴款项在到期应付后仍未支付，董事会可向该催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知，要求支付未付款项连同任何可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的利息，并述明如该通知未获遵守，作出催缴的股份将会被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可于其后任何时间，在就该等股份作出的所有催缴款项及到期利息已获支付前，藉董事会就此作出的决议予以没收，而该等没收须包括就该被没收股份宣派但在没收前未实际支付的所有股息及红利

如此没收的任何股份将被视为公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式向该人出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置没收之前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款废止该没收。

其股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向我们支付在没收之日他或她目前就股份应付给我们的所有款项，以及自没收之日起（如董事会酌情要求）的利息，直至按该利率（不超过20%）支付。（20%）每年）由董事会决定。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入等于就发行公司任何股份所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》、任何相关证券交易所的规则和条例以及我们的章程，以及赋予任何股份或任何类别股份的持有人的特殊权利，我们可以由我们的董事：

股份转让

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

凡有关股份未在纳斯达克上市或受其规则规限，则股份是可转让的，但须经我们的董事会同意，而我们的董事会可行使其绝对酌情权，拒绝同意任何转让，并在没有说明任何理由的情况下拒绝登记转让。

我司董事拒绝办理股份转让登记的，要求自提出转让之日起两个月内，将拒绝通知受让方和转让方。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

股东大会

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。我们没有义务召开年度股东大会。

过半数的董事或董事会主席可召开临时股东大会，该临时股东大会应在该等人士所决定的时间和地点（在此许可的情况下）举行。任何一名或多于一名持有不少于于该申请交存日期公司已发行及缴足股本总额所附全部表决权的三分之一的股东，在任何时候均有权以书面形式向董事会（或如有公司秘书）要求召开临时股东大会，由董事会就该申请所指明的任何业务进行交易；而该会议须于该申请交存后两（2）个月内召开。如董事会在该存款后二十一（21）天内未能着手召开该会议，则申购人本人（他们自己）可按同样方式这样做，而申购人因董事会失败而招致的所有合理开支，须由公司向申购人偿还。

股东大会可以不少于十（10）个整日的通知召开，但可以较短的通知召开，但须遵守《开曼群岛公司法》，前提是：（a）在作为年度股东大会召开的会议的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东召开；（b）在任何其他会议的情况下，由有权出席会议并在会上投票的股东人数的多数，即共同持有不少于百分之九十五的多数。（95%）给予该权利的已发行股份的面值。每一次股东大会的通知，除根据我们章程的规定或他们所持股份的发行条款无权收到公司的通知的股东外，应发给所有股东、因股东死亡或破产或清盘而有权获得股份的所有人以及每一位董事。

除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票的股东亲自或委托代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，应构成所有目的的法定人数。

如在指定举行大会的时间起计三十分钟内（或会议主席决定等候的不超过一小时的较长时间），未有法定人数出席，则会议须在同一时间及（如适用）同一地点续会至下一星期的同日，或按董事绝对决定的时间及（如适用）该等地点及形式及方式续会。如在该续会上，自指定举行会议的时间起半小时内未达到法定人数，该会议即告解散。

主席可不时（或无限期）休会任何会议，及/或从一个地方到另一个地方和/或从一种形式到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但除在休会开始的会议上可能合法已处理的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

除非投票表决被适当要求且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿上作出的大意为此的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

优先股

根据我们的章程，我们的董事有权发行具有优先、递延或其他特别权利、限制或特权的公司股票和其他证券，无论是在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的任何类别和系列中。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事

我们可以通过我们的股东的普通决议规定所要求的最低董事人数，并通过我们的董事的决议规定在任何时候允许任职的最高董事人数，并不时更改此类限制。根据我们的章程，我们必须至少有一名董事，除非另有普通决议解决。

董事可以普通决议选举产生，也可以由董事委任。任何选举或委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

董事有权获得董事确定的薪酬。

根据我们的章程，不得要求任何董事以任职资格的方式持有公司的任何股份。

一名董事可由我们的股东以普通决议罢免。

根据我们的章程，如董事有以下情况，则董事的职位应予空缺：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克公司治理规则》所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

公司的业务由我们的董事会管理和进行，董事会可行使公司的所有权力（不论与公司业务的管理或其他有关），而这些权力并非适用的开曼群岛法律或我们的章程规定须由公司在股东大会上行使，但须遵守适用的开曼群岛法律和我们的章程的规定，且该等法规不与公司在股东大会上规定的此类规定相抵触。公司在股东大会上作出的任何规定不得使董事会的任何先前行为无效，如果没有作出该等规定，则该行为本应有效。

董事可将其任何权力、权力及酌情权转授予任何由一名或多于一名董事组成的委员会，以及他们认为合适的其他人士。董事亦可不时撤销该等转授或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解除其职务，并可就人员或宗旨作出决定。如此组成的任何委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合董事可能施加于其的任何规例。任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序，在适用的范围内，均适用本章程所载的规管董事会会议和议事程序的规定。

董事可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可确定他们的薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上模式的组合），并支付他们所雇用的任何工作人员在公司业务上的工作费用。董事可向任何区域或地方董事会、经理或代理人转授予或可由董事行使的任何权力、权限和酌情权（其发出通知和没收股份的权力除外），并有权转授予，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授，可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可将任何按上述规定获委任的人免职，并可撤销或更改该等转授，但任何以诚意进行交易且无任何该等撤销或更改通知的人，均不会因此而受影响。

董事可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事直接或间接提名的任何波动的人士为公司的律师或代理，其目的及权限、权限及酌情权（不超过董事根据我们的章程赋予或可行使的权限、权限及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护与方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

董事可根据董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事认为合适的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除，将其可行使的任何权力委托给董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予该董事可行使的任何权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但任何善意交易的人，在不发出撤销或更改通知的情况下，均不会因此而受影响。

公司高级人员由董事会主席、董事及秘书及董事会不时决定的额外高级人员（可能是或不是董事）组成，高级人员应领取董事不时决定的薪酬。秘书及增补人员（如有的话）须由董事委任，并须按董事决定的条款及任期任职。公司的高级人员在公司的管理、业务和事务方面拥有董事不时转授的权力和履行的职责。

董事可行使公司的所有权力，以筹集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本，并在符合开曼群岛公司法的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

根据《开曼群岛公司法》和我们的章程，任何董事或拟任或拟任董事不得被其办公室取消与公司订立合同的资格，无论是就其担任任何职务或获利地点的任期或作为卖方、买方或以任何其他方式，也不得将任何该等合同或任何董事以任何方式感兴趣的任何其他合同或安排予以撤销，任何如此订约或有如此利害关系的董事亦不须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的信托关系而实现的任何薪酬、利润或其他利益向公司或股东承担责任，但该董事须根据我们的章程披露其在其有利害关系的任何合约或安排中的利益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成相关证券交易所规则和条例或适用法律所定义的“关联方交易”的交易，均需获得我们审计委员会的批准。董事如据其所知以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排拥有权益，须在首次审议订立该合约或安排的问题的董事会会议上宣布其权益的性质，如他或她知道他或她的权益随后存在，或在任何其他情况下，在他或她知道他或她有或已经变得如此感兴趣后，在董事会的第一次会议上。在作出该等声明后，并须遵守适用法律或有关证券交易所规则及条例规定的审计委员会批准的任何单独规定，除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

利润资本化

公司可以根据董事会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议案，其大意为可取地将当其时任何金额的全部或任何部分资本化，以记入任何储备或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）的贷方，不论该等金额是否可供分配，并据此设定该等金额可在股东或将有权分配的任何类别股东之间自由分配如以股息方式及按相同比例分派，则基于该等股息并非以现金支付，而是应用于或用于支付该等股东分别持有的公司任何股份的当其时未支付的款项，或用于支付该等股东分别持有的未发行股份、债权证或公司其他义务的全部未发行股份、债权证或其他义务，将在该等股东之间配发和分配贷记为已全部缴足，或部分以一种方式和部分以另一种方式。

清算权

如公司须清盘，且可供股东分配的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，于任何类别或类别的股份（i）在清盘时分配可动用的剩余资产，超出部分应在该等股东之间按其分别所持股份的缴足金额的比例进行同等分配，以及（ii）如公司清盘，且可在该等股东之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足的实缴资本，则应将该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按缴足或本应缴足的资本的比例承担，于各自所持股份清盘开始时。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的股东名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则股东名册将就上述事项提出事实推定），而在股东名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在股东名册中的名称相对应的股份的合法所有权。记录在会员名册中的股东被视为拥有与其姓名相对照的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上出现任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院（“大法院”）申请命令更正名册，而大法院可拒绝该申请，或可，信纳案件公正的，责令改正名册。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是他们遵循必要的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，《开曼群岛公司法》载有促进以安排计划方式重建公司的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼群岛公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼与小股东保护。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，衍生诉讼可能不会由少数股东提起。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将遵循并适用普通法原则（即源自Foss诉Harbottle这一具有开创性的英国案的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东对，的名义或派生诉讼，公司在下列情形下对下列行为提出质疑：

如公司（非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

如果大法院认为我们应该被清盘并停止经营业务是公正和公平的，我们的任何股东可以向大法院提出申诉，大法院可能会作出清盘令，这可能是基于管理层已经失去基础和/或不当行为而发生的。或者，大法院可以作出命令：（1）规范我们事务的行为；（2）要求我们不做或继续做股东呈请人投诉的行为，或做股东呈请人投诉我们没有做的行为；（3）授权股东呈请人以我们的名义并代表我们按照大法院可能指示的条款提起民事诉讼；或（4）规定由其他股东或我们购买我们任何股东的股份，以及，在我们购买的情况下，相应减少我们的资本。

一般来说，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的组织章程大纲和章程细则确立的作为股东的个人权利。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程允许对高级职员和董事因任何作为或不作为而以其身份承担的责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由他们自己的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司负有受托责任。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：（i）在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（iii）不以不当方式束缚未来酌处权的行使的责任；（iv）在不同类别的股东之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的责任；（vi）不将自己置于对公司的责任与其个人利益发生冲突的地位的义务。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时进行修订和重述。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程条文规定，股东大会亦可由我们的任何一名或多名董事或我们的秘书（如有的话）应股东的书面要求而召开，该股东有权行使于该要求存入之日公司已发行及缴足股本总额所附的全部表决票的三分之一；而该等会议须于该要求存入后两（2）个月内举行。这种书面请求必须说明会议的对象。书面请求必须提交至我们在开曼群岛的注册办事处。董事在书面要求召开会议的请求提出后21天内未着手召开股东大会的，申购人可以召开股东大会，申购人因董事不出席而发生的一切合理费用由公司向申购人报销。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对选举董事进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的章程条文（其中包括以普通决议罢免董事）的规定下，如董事：（i）以在公司注册办事处送达公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知辞去其职务；（ii）变得精神不健全或死亡；（iii）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；（iv）破产或有针对他或她的接收令或暂停付款或与他或她的债权人复合；（v）被开曼群岛法律禁止担任董事；或（vi）因适用于公司的任何开曼群岛立法的任何规定而不再担任董事或根据我们的章程被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不应构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类已发行股份的多数同意后变更该类股份的权利。根据我们的条款，如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，根据《开曼群岛公司法》的规定，任何类别的股份所附带的所有权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，可经特别决议（即由该类别股份持有人所投的不少于三分之二的多数票通过的决议，如有权亲自投票或，如属法团的股东，则由其各自的正式授权代表，或在允许代理人的情况下，由代理人）在该类别股份持有人的单独股东大会上通过。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员（根据《犯罪所得法》（经修订）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《恐怖主义法》（经开曼群岛修订）或财务报告管理局，根据《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

13