附件 1.1

ATMOS能源公司

700,000，000美元、2032年到期的4.750%优先票据

承销协议

2026年6月15日

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号

北卡罗来纳州夏洛特28202

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

女士们先生们：

德克萨斯州和弗吉尼亚州的公司（“公司”）ATMOS能源公司建议出售本金总额为700,000，000美元的公司2032年到期的4.750%优先票据（“证券”）。这是为了确认有关由J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和富国银行 Securities，LLC担任其代表（“代表”）的附表I中指定的承销商（“承销商”）向公司购买证券的协议。证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利益继承者，作为受托人（“受托人”）签订的日期为2009年3月26日的契约（“契约”），以及根据契约第301节将于交付日期（定义见下文）的高级职员证书（“第301节高级职员证书”）发行。证券和契约在招股说明书（定义见下文）中有更全面的描述。

1.公司的陈述、保证和协议。本公司向若干承销商陈述、保证并同意：

（a）表格S-3（档案编号：333-283563）上的登记声明，包括与证券有关的基本招股章程（i）已由公司按照经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求编制，以及证券交易委员会（《委员会》）的规则和条例（《规则和条例》）；（ii）已根据《证券法》向委员会备案；及（iii）根据《证券法》有效。注册声明副本（定义见下文）

已由公司作为承销商代表送达贵司。本协议中使用的：

（i）“适用时间”是指本协议签署之日下午4：00（纽约市时间）；

（二）“生效日期”是指登记声明的任何部分根据《规则和条例》根据《证券法》生效的任何日期；

（iii）“一般用途发行人免费书面招股章程”指任何发行人免费书面招股章程，该招股章程拟于本协议附表II如此指明的情况下向潜在投资者进行一般分发；

（iv）“发行人自由撰写招股章程”指任何由公司或代表公司编制或由公司使用或提述的与证券发售有关的“自由撰写招股章程”（定义见规则及条例第405条）；

（v）“初步招股章程”指登记声明所载的基本招股章程，连同根据《规则及规例》第424（b）条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股章程补充文件；

（vi）“定价披露包”指，截至适用时间，由公司或代表公司在本协议允许的适用时间或之前提交或使用的最近的初步招股说明书，连同本协议附表II中指定的任何一般用途发行人自由书面招股说明书；

（vii）“招股章程”指登记声明中包含的基本招股章程，连同根据规则及条例第424（b）条向证监会提交的与证券有关的最终招股章程补充文件；及

（viii）“注册声明”指，上述经修订的注册声明，自生效日期起，包括招股章程及该注册声明的所有证物，以及以引用方式并入其中的任何文件。

本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的任何文件。凡提述“最近的初步招股章程”，须视为提述注册声明所载的基本招股章程，连同在本协议日期之前或之前根据《规则》规则第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最新初步招股章程补充文件（就本协议而言，包括在本协议日期之前或以引用方式并入其中的任何文件）。任何提及对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，均应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，

 

2

及委员会根据其订立的规则及规例（「《交易法》」），在该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后，并以提述方式并入该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）；而对注册声明的任何修订的任何提述，均须视为包括公司于生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条以表格10-K向委员会提交的任何年度报告，并以提述方式并入注册声明。

（b）监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的有效性的停止令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与证券发售有关的程序或审查被监察委员会提起或据公司所知受到威胁。委员会并无就使用注册声明表格的任何异议通知公司。

（c）在提交注册声明时，以及（如适用）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时，公司是有资格使用表格S-3发行证券的“知名的经验丰富的发行人”（定义见《规则和条例》第405条），包括在任何此类时间都不是“不合格的发行人”（定义见《规则和条例》第405条）。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见《规则和条例》第405条），不早于交付日期（定义见第4节）前三年的日期提交。

（d）注册声明在生效日期和交付日期符合并将在所有重大方面符合，在本声明日期之后提交的注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求。初步招股说明书符合规定，且招股说明书在根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交并在交割日的所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求。以引用方式纳入任何初步招股说明书或招股说明书的文件，以及如此纳入的任何进一步文件，在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》、《证券法》或经修订的1939年《信托契约法》（如适用）的要求（“信托契约法”）以及委员会在其下的规则和条例。

（e）自生效日期起，注册声明并无载有对重要事实的不真实陈述，或没有述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但并无就注册声明中所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料，而该等资料已在第8（e）条中指明。

 

3

（f）招股章程自其日期及在交付日期起，不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但并无就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合由任何包销商或代表其代表向公司提供的专为列入该等资料而提供的书面资料，第8（e）节具体说明了哪些信息。

（g）任何初步招股章程或招股章程中以提述方式并入的文件并无，而任何已提交并以提述方式并入其中的进一步文件，在向监察委员会提交时，将不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。没有任何合约或文件须在注册声明、招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述，或须作为其证物提交，但未按规定如此描述和提交。

（h）在适用的时间内，定价披露包没有包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但不对定价披露包中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息，第8（e）节具体说明了哪些信息。

（i）每份发行人自由撰写的招股章程（或任何非招股章程路演（定义见下文）），在与定价披露包一起审议时，截至适用时间，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（j）各发行人自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，公司已根据《证券法》和《规则和条例》遵守适用于该发行人自由编写招股说明书的任何备案要求。每个发行人自由撰写的招股说明书不会也不会与注册说明书、最近的初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突。未经代表事先书面同意，公司并无就证券提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司已根据《规则》规定保留所有发行人根据《规则》规定无须备案的免费书面招股说明书。

（k）公司已妥为组织，并根据德克萨斯州和弗吉尼亚州联邦的法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照最近的初步招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务，义齿和证券；以及公司作为外国公司有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化，或公司已知的涉及潜在重大不利变化的发展，在条件、财务或其他方面，或在收益、业务事务方面，公司及其附属公司被视为一家企业的管理层或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生（“重大不利影响”）。

 

4

（l）公司的每个“重要附属公司”（如《证券法》第405条规则中定义的术语）（每一个“附属公司”，统称为“附属公司”）（如有），（a）已按其成立的司法管辖区的法律适当组织并作为具有良好信誉的实体有效存在，（b）拥有法人或有限责任公司的权力和权力（如适用），以拥有、租赁和经营其财产，并按最近的初步招股说明书中所述开展其业务，（c）具有作为外国实体进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，但（b）和（c）条的情况除外，如果不具备这种权力和权限或不具备这种资格或信誉良好，则不会导致重大不利影响。本公司的唯一附属公司为附表IV所列附属公司，而本公司并无直接或间接拥有或控制除附表III所列附属公司以外的任何法团、协会或其他实体。

（m）公司的授权、已发行及未偿还股本，载于最近的初步招股章程及招股章程「资本化」标题下（根据保留、协议、收购或雇员福利计划各自在最近的初步招股章程及招股章程中提述的任何后续发行（如有）除外；根据行使期权或股份单位奖励，各自在最近的初步招股章程及招股章程中提述；或根据公司日期为2024年12月3日的Equity Distribution协议及根据该协议订立的任何远期销售确认书）。公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估；公司已发行流通股本的股份概无违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

（n）各附属公司的所有已发行及未偿还股本或有限责任公司会员权益（视属何情况而定）已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评估，并由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但合计而言合理预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外；所有已发行股本或有限责任公司会员权益的股份，视情况而定，任何附属公司在违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利的情况下发行。

（o）义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格。义齿已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律的一般限制，并受到普遍适用的衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。于交付日期，第301条高级人员证书将已获公司正式授权、签立及交付。

 

5

（p）该证券已获公司妥为授权，并于交付日期将已获公司妥为签立，且经认证后，按义齿规定的方式发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似法律涉及或影响债权人权利的强制执行，一般情况下并根据普遍适用的衡平法原则执行，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑，并将采用定价披露包、招股说明书、义齿和第301节高级职员证书所设想的形式，并将有权享受义齿的好处。

（q）证券和义齿将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的相应声明，并将基本上采用在交付日期或之前提交或以引用方式并入的相应形式，作为注册声明的证据。

（r）公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议已获公司正式有效授权、签署及交付。

（s）本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（统称“协议和文书”）方面，均未违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产（统称“协议和文书”），除不会导致重大不利影响的违约外；以及本协议的执行、交付和履行，义齿，证券及公司订立或发行或将订立或发行的任何其他协议或文书，与完成最近的初步招股章程及招股章程（包括发行及出售证券及使用最近的初步招股章程及招股章程中各份“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）所拟进行的交易有关，以及公司遵守其在本协议项下的义务及根据协议已获公司及任何附属公司采取一切必要的公司行动或其他行动的正式授权，而不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会亦不会与或构成违反、或违约或根据协议及文书向公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（除非该等冲突、违约或违约或留置权，不会导致重大不利影响的费用、产权负担或还款事件），也不会导致任何违反（i）公司章程、章程或其他组织文件的规定或任何

 

6

附属公司或（ii）对公司或任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有司法管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但（ii）不会导致重大不利影响的情况除外。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）权利的任何事件或条件，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

（t）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉其或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。

（u）在任何国内或国外法院或政府机构或团体面前或由其提起的任何诉讼、诉讼、程序、研讯或调查，并无现正待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查须在最近的初步招股章程（其中所披露的除外）中披露，或可能合理地预期会导致重大不利影响，或可能合理地预期会影响公司及其附属公司的财产、资产或营运，除非不会导致重大不利影响，或完成本协议所设想的交易或公司及其附属公司履行其在本协议项下的义务。

（v）公司及其各附属公司拥有或拥有或有权使用，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以开展其现经营的业务，如没有这些知识产权，将产生重大不利影响，公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利相冲突或任何事实或情况将导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，以及侵权、冲突、无效或不充分将导致重大不利影响。

（w）已发出且在适用时间和交付日期，应有科罗拉多州、肯塔基州和弗吉尼亚州监管机构的完全有效的命令或授权，授权按照本协议所述或设想的条款发行和出售证券，且没有任何其他向任何法院或政府机构或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令的备案是必要的或要求的，公司履行其在本协议项下的义务，与此次发行有关，根据本协议发行或出售证券或完成本协议所设想的交易，包括适当执行、交付或履行义齿和由公司发行证券，但已获得或根据《证券法》或《规则和条例》或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格以及适用的州证券或蓝天法律可能要求的除外。

 

7

（x）公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以开展目前由其经营的业务，除非未能这样做不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能这样做单独或合计不会，具有重大不利影响；所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会产生重大不利影响；且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，这些通知单独或合计将导致重大不利影响。

（y）没有任何拥有根据登记声明登记的任何证券的登记权或其他类似权利的个人或实体没有适当放弃与根据登记声明登记的证券有关的权利以及与本次证券发行有关的权利。

（z）公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，除非（a）在最近的初步招股说明书中有所描述或（b）不会单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何附属公司持有最近的初步招股章程所述物业的公司及其附属公司的所有租赁和转租均具有完全效力和效力，除非不会导致重大不利影响。

（aa）公司没有根据《证券法》、《规则和条例》或委员会对其解释出售或发行任何将与本协议所设想的证券发售相结合的证券。

（bb）登记报表、最近的初步招股章程及招股章程以引用方式包括或纳入的公司财务报表，连同相关附表及附注，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司于所示日期的财务状况及公司及其合并附属公司于所述期间的经营报表、股东权益及现金流量；所述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制。包含在注册声明中并以引用方式并入最近的初步招股说明书和与公司有关的招股说明书的配套附表（如有），在与财务报表作为一个整体进行考虑时，按照公认会计原则在所有重大方面公平地反映了其中所载的财务信息。最近的《初步招股章程》和《招股章程》中所包括或以引用方式纳入的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与公司经审计财务报表一致的基础编制的。

 

8

（CC）Ernst & Young LLP，其审计的公司及其合并子公司的财务报表和配套附表以引用方式并入最近的初步招股说明书和注册声明，其报告以引用方式并入最近的初步招股说明书和注册声明，其审计了公司对财务报告的内部控制并交付了本文第7（g）节中提及的首次信函，根据《证券法》和《规则和条例》的要求，他们是独立的注册会计师。

（dd）注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（ee）本公司及其各附属公司不是，而截至交割日及在发行及出售证券及适用最近的初步招股章程及招股章程中「所得款项用途」项下所述的所得款项时，它们均不会是，（i）经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）所定义的「投资公司」或「受控制」的实体，和委员会的规则和条例，或（ii）“商业发展公司”（定义见《投资公司法》第2（a）（48）节）。

（ff）（i）公司或其“受控集团”任何成员（定义为经修订的1986年《国内税收法》第414（b）或（c）条含义内的受控公司集团成员的任何组织）将承担的任何责任（每一“计划”）在所有方面均遵守其条款和所有适用法规、规则和条例的要求，维持的每一“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内），包括ERISA和守则，除非不这样做不会产生重大不利影响；（ii）就每个受ERISA标题IV约束的计划而言（a）没有发生或合理预期会发生会导致重大不利影响的“应报告事件”（ERISA第4043（c）节含义内），（b）没有“累积资金短缺”（ERISA第302条或守则第412条含义内），无论是否被放弃，已经发生或合理预期会发生会导致重大不利影响，（c）每个计划下的资产的公平市场价值超过根据该计划应计福利的精算现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定），除非不这样做不会产生重大不利影响，及（d）公司或其受控集团的任何成员均未发生或合理预期会发生，根据ERISA标题IV承担的任何责任（不包括对计划的缴款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费，且不存在违约），与计划（包括ERISA第4001（c）（3）节所指的“多雇主计划”）有关，可能会导致重大不利影响；（iii）根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局关于其合格状态的有利确定函，并且没有发生任何情况，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将导致丧失此类资格，从而产生重大不利影响。

 

9

（gg）公司在目前适用的范围内，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

（hh）公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州和地方收入和特许经营纳税申报表，并已支付所有应缴税款，除非正通过适当程序善意地提出争议或未能这样做不会产生重大不利影响，且未确定任何税务缺陷对公司或其任何附属公司产生不利影响，且公司并不知悉任何税务缺陷会产生重大不利影响。

（ii）公司及其附属公司持有或承保的保险金额及涵盖足以开展其各自业务和各自财产价值的风险，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（jj）除非不会导致重大不利影响，（a）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、许可、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自遵守其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权，针对公司或其任何附属公司的不遵守或违反、调查或与任何环境法有关的诉讼的通知，以及（d）除定价披露包中披露的情况外，没有任何事件或情况可能被合理预期会构成针对或影响公司或其任何附属公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府机构或机构的诉讼、诉讼或程序。

（kk）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其内部控制存在任何重大缺陷

 

10

财务报告。自最近一期初步招股说明书以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），此类披露控制和程序旨在提供合理保证，要求在公司提交、提供的报告中披露的与公司及其子公司有关的重大信息，根据《交易法》向委员会提交或以其他方式提供的信息由这些实体内的其他人以允许就所要求的披露作出及时决定的方式告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（ll）公司并无派发，且在证券的交付日期及分派完成的较后日期发生前，除任何初步招股章程、招股章程或代表已同意的任何发行人自由书面招股章程外，公司将不会派发与证券的发售及销售有关的任何发售材料。

（mm）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体）提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款的行为。

（nn）本公司及其附属公司的经营在任何时候都符合并一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据该法规和任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），没有任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。公司已制定并维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类反洗钱法律的政策和程序。

 

11

（oo）公司或其任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人目前均不受美国政府管理或强制执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）（统称，“制裁”）；且公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在该等资助或便利时受制裁的任何人的任何活动或与其开展的业务，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。本公司或其任何附属公司均未在美国境外开展任何业务或进行任何业务交易。此次发行的全部收益将用于美国。公司已制定并维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（pp）除定价披露包中披露的情况外，（x）（i）据公司所知，公司或其子公司拥有的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据或设备，或其维护的公司或其子公司各自的客户、雇员、供应商、供应商的任何数据，或经适当查询后据其所知，任何第三方代表其维护的任何数据（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害或与之相关，这些数据已经或将合理预期已经拥有，单独或合计产生重大不利影响，及（ii）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致对其IT系统和数据产生或合理预期会产生重大不利影响的任何安全漏洞或其他损害的事件或条件；（y）公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与保护IT系统和数据免受安全漏洞或未经授权的使用、访问、盗用、修改或其他妥协有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下（y）单独或总体上不会产生重大不利影响；（z）公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（qq）任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付予包销商的代表或大律师的证明书，须当作公司在该证明书日期向每名包销商就该证明书所涵盖的事宜作出的陈述及保证。

（rr）公司或其子公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在美国财政部根据2023年8月9日美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南中使用；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq.（“境外投资规则”）编纂。本公司或其附属公司概无目前或现时有意于未来直接或间接从事（i）每项该等术语在《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易，每项该等术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司是美国人或（iii）任何其他会导致承销商违反境外投资规则或导致承销商被境外投资规则法律禁止根据本协议履行的活动。

 

12

2.承销商购买证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商出售本金总额为700,000，000美元的证券，而每一家承销商单独而非共同同意向公司购买，购买价格为证券本金总额的99.357%，在本协议附表I中与该承销商名称相对的分别列明的该证券本金总额，加上该承销商根据本协议第9节可能有义务购买的此类证券的任何额外本金金额。

公司没有义务在交割日交付任何将交付的证券，除非在此处规定的交割日支付了将购买的所有此类证券。

3.承销商发行证券。经证券发行代表授权，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售证券。

4.证券的交付及付款。公司交付证券和若干承销商支付证券款项应在纽约市时间2026年6月18日上午10：00或代表与公司协议确定的其他日期或地点进行。这一日期和时间被称为“交货日”。证券的交付应在若干承销商支付的款项下，通过本协议第2节规定的公司向公司出售的证券的各自合计购买价格的代表或根据公司的命令以电汇方式以即时可用资金的方式向公司指定的账户交付。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。公司应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行证券交割，除非代表另有指示。

承销商将购买的证券应采用面额（2000美元或超过1000美元的整数倍），并以代表在交付日期前书面要求的名称登记。该证券将不迟于交付日期前的最后一个工作日纽约市时间上午10：00在纽约市提供给承销商审查。

5.公司与包销商的进一步协议。

（a）公司同意：

（i）以经代表合理批准的格式编制招股章程，并根据《规则及规例》第424（b）条不迟于监察委员会于第二个营业日的营业时间结束前提交该招股章程

 

13

在本协议签署和交付后；除本协议规定的情况外，在交付日期之前不对注册声明或招股说明书作出进一步修改或任何补充；在收到通知后立即通知代表对注册声明或招股说明书的任何修改或补充已提交的时间，并向代表提供其副本；迅速向委员会提交公司根据第13（a）、13（c）节要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与证券的发售或出售有关需要交付招股章程；在其收到通知后立即将委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令通知代表，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发行证券有关的任何程序或审查的启动或威胁，委员会的任何通知反对使用注册声明的形式或对其的任何生效后修订，或委员会提出的任何修订或补充注册声明、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的请求或补充信息的请求；以及，如出现任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况，须立即尽最大努力争取其撤回；

（ii）编制一份最终条款清单（“最终条款清单”），以反映本协议附件 A所载证券的最终条款，其形式和实质均令代表满意，并在本协议日期后两个工作日的营业时间结束前根据《规则》第433条规则提交发行人免费书面招股说明书等最终条款清单；但公司须在该提议提交之前的合理时间内向代表提供任何该等最终条款清单的副本，并且不会使用或提交承销商的代表或大律师应合理反对的任何该等文件；

（iii）在《规则和条例》第456（b）（1）条规定的时间内支付与证券有关的适用的佣金备案费用；

（iv）应保证人大律师的请求迅速提供一份最初向监察委员会提交的经签署的登记声明副本，以及向监察委员会提交的每项修订，包括随同提交的所有同意书和证物；

（v）迅速向代表交付代表合理要求的下列文件的数量：（a）最初向监察委员会提交的注册声明及其每项修订的一致副本（在每种情况下不包括本协议以外的展品和每股收益的计算），（b）每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，（c）任何发行人自由撰写的招股说明书，以及（d）任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的任何文件；以及，如果

 

14

要求在本协议日期后的任何时间交付与证券或与其有关的任何其他证券的发售或出售有关的招股章程，如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或根据交付该招股章程时作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，需要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》或《交易法》，通知代表，并应代表的请求，提交该等文件，并编制并免费向每名包销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订或补充的招股章程副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；

（vi）迅速向委员会提交根据公司或代表的判断，《证券法》要求或委员会要求的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；

（vii）在向监察委员会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充、以引用方式并入招股章程的任何文件或对以引用方式并入招股章程的任何文件的任何修订之前，向承销商的代表和大律师提供一份副本，并获得提交代表的同意（不得无理拒绝）；

（viii）未经代表事先书面同意，不得就证券作出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约；

（ix）根据《规则》和《规则》保留根据《规则》和《规则》无需提交的所有发行人自由书面招股说明书，并遵守根据《证券法》和《规则》和《规则》适用于所有发行人自由书面招股说明书的任何提交要求；以及如果在本协议日期之后的任何时间发生了任何事件，因此任何发行人自由书面招股说明书（经修订或补充）将与注册声明中的信息发生冲突，最近的初步招股章程或招股章程，或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，或如因任何其他原因有必要修订或补充任何发行人的免费书面招股章程，则通知代表，并应代表的要求，提交该等文件，并编制并免费向每名承销商提供代表不时合理要求的经修订或补充的发行人免费书面招股说明书的尽可能多的副本，以更正该等冲突、陈述或遗漏或实现该等合规；

（x）在切实可行范围内尽快向公司证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》的公司及其子公司（无需审计）的收益表；

 

15

（xI）不时迅速采取行动，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法，使证券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区的销售和交易在完成证券分销所可能需要的时间内持续进行；但与此相关，公司无须（i）在任何司法管辖区符合外国公司的资格，而在其他情况下，公司不会被要求具备此种资格，（ii）采取任何将使其在任何该等司法管辖区接受法律程序送达的行动，或（iii）在其原本不会受其规限的任何司法管辖区使其本身受课税；

（xii）在本协议日期至交割日期间，未经代表事先书面同意，公司同意不直接或间接、发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置由公司发行或担保的除由公司现有循环信贷融资支持的商业票据以外的任何债务证券；

（xiii）应用定价披露资料包所载公司出售的证券的出售所得款项净额；

（xiv）采取一切必要的合理行动，使S&P Global Inc.（“标普”）的一个部门标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司（“穆迪”）能够提供其各自对证券的信用评级；和

（xv）与承销商合作，并尽最大努力允许该证券通过DTC的设施获得清算和结算资格。

（b）各包销商各自同意，该包销商不得在未经公司事先同意而使用或提述的任何“自由书写招股章程”（定义见《规则》第433条）（根据《规则》第433条无须由公司提交的自由书写招股章程除外）中包含任何“发行人信息”（定义见《规则》第433条）（公司已就其使用给予同意的任何该等发行人信息，“许可发行人信息”）；但前提是（i）在使用此类自由编写的招股说明书之前，公司向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息无需获得此类同意，以及（ii）“发行人信息，”本条第5（b）款所使用的信息，不应被视为包括由该承销商或其代表根据发行人信息编制或源自发行人信息的信息；此外，条件是，在根据第5（a）（ii）节向委员会提交最终条款清单之前，承销商有权在向投资者传达与此次发行有关的信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。

 

16

6.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与（a）证券的编制、授权、发行、销售和交付以及与此有关的任何印花税或其他应缴税款有关的所有成本、开支、费用和税款；（b）根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明（包括其任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书，任何发行人自由撰写的招股章程及其任何修订或补充；（c）分发注册声明（包括其任何证物）、任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程及其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件，所有这些均在本协议中规定；（d）制作和分发本协议、契约、证券、承销商之间的任何补充协议以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件；（e）发生的备案费用，以及就FINRA对证券销售条款的审查（如有）向承销商提供的法律顾问的合理费用和支出；（f）根据第5（a）（xi）节规定的若干司法管辖区证券法的证券资格以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括向承销商提供法律顾问的相关合理费用和开支）；（g）就与证券营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍，包括但不限于与任何电子路演相关的费用，公司代表和高级人员的差旅费和住宿费以及任何包机的费用；（h）与证券评级有关的任何应付费用；（i）受托人的合理费用和开支，包括与义齿和证券有关的受托人律师的费用和支出；（j）与履行公司义务有关的所有其他费用和开支；但除本第6条和第8和11条规定外，承销商应自行支付其成本和开支，包括他们的律师的成本和费用、他们可能出售的证券的任何转让税以及承销商进行的任何证券发售的广告费用。

7.承销商义务的条件。承销商在本协议项下的各自义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在作出时和在交割日的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件：

（a）招股章程须已根据第5（a）（i）条及时向监察委员会提交备案；公司须已遵守适用于任何发行人自由撰写招股章程的所有备案规定，包括在本协议日期之后使用或提及的最终条款清单和任何发行人自由编写招股说明书；不得发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令，并且不得为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序或审查已启动，或据公司所知，受到委员会的威胁；委员会关于在注册声明或招股章程中列入额外资料或以其他方式列入的任何请求应已得到遵守；委员会不得将任何反对使用注册声明表格的意见通知公司。

（b）Gibson，Dunn & Crutcher LLP作为公司的大律师，应已向代表提供其书面意见和否定保证函，该书面意见和否定保证函是发给承销商的，日期为该交付日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。

 

17

（c）Hunton Andrews Kurth LLP作为公司的Virginia大律师，应已向代表提供其写给承销商并注明交付日期的书面意见，其形式和实质内容应为代表合理满意，大意为附件 B-1中所述。

（d）Jessica W. Bateman作为公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，应已向代表提供其致承销商并注明交付日期的书面意见和否定保证函件，其形式和实质内容应令代表合理满意，大意应为附件 B-2中所述。

（e）受托人应已收到来自Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Hunton Andrews Kurth LLP的意见函，日期为该交付日期，受托人可能合理要求。

（f）代表应已从承销商的法律顾问Norton Rose Fulbright US LLP收到承销商合理要求的日期为交付日期的意见或意见以及否定保证函。

（g）在执行本协议时，代表应已收到安永会计师事务所致承销商的一封信函，其形式和实质内容均令代表满意，日期为本协议的日期（i）确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明，截至本协议的日期（或，关于涉及自最近一期《初步招股说明书》提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至本协议日期前不超过三天的日期），该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果。

（h）关于上一段所指并在执行本协议的同时交付给代表的安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的信函（“首次信函”），公司应已向代表提供该等会计师的信函（“提交函”），该信函写给承销商并注明该交付日期（i），确认他们是《证券法》含义内的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至降信日期（或，就涉及自招股章程中提供特定财务资料的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至降信日期前不超过三天的日期），该公司关于财务资料和首次信函所涵盖的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次信函所载的结论和调查结果。

 

18

（i）公司须已向代表提供一份日期为该交付日期的首席执行官、首席财务官或司库的证明书，述明：

（i）公司在第1条中的陈述、保证及协议在该交付日期当日及当日均属真实及正确，而公司已遵守本协议所载的所有协议，并已满足其在该交付日期当日或之前根据本协议须履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明有效性的停止令；没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的诉讼或审查提起，或据这些官员所知，威胁；并且委员会没有就使用注册声明的形式或对其任何生效后修订的任何异议通知公司；和

（iii）公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务、管理或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生，均无重大不利变化，或公司已知的涉及预期重大不利变化的发展。

（j）公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或其收益、业务事务、管理或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均无任何改变，或公司已知的涉及预期改变的任何发展，其影响，在代表的判断中，重大和不利，以致无法按照招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或在该交割日交付的证券的交付或不可取；并且在本协议执行和交付之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司债务证券的评级或指示性评级不得发生下调，及（ii）任何该等组织均不得公开宣布已对公司的任何债务证券的评级或指示性评级进行监视或审查，并可能产生负面影响。

（k）在本协议签署和交付后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或场外交易市场进行的证券交易，或公司在任何交易所或场外交易市场进行的任何证券交易，应已被暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般应已受到实质性干扰，或委员会应已在任何此类交易所或此类市场上确定了最低价格，通过此类交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局，（ii）联邦或纽约州、德克萨斯州或弗吉尼亚州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务、证券结算或清算服务已发生任何实质性中断，（iii）美国已参与敌对行动，涉及美国的敌对行动已升级或已有

 

19

美国宣布国家紧急状态或战争，或（四）一般经济、政治或金融条件发生重大不利变化，包括但不限于在本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应是这样），在上述（一）至（四）款的情况下，使其在代表的判断中认为进行公开发行是不可行或不可取的，按照定价披露包和招股说明书中设想的条款和方式出售或交付在该交割日交付的证券。

（l）包销商的大律师应已获提供其合理要求的文件及意见，目的是使他们能够通过本文所设想的证券的发行和出售，或为了证明本文所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；而公司就本文所设想的证券的发行和出售而采取的所有程序，在形式和实质上均应合理地令包销商的代表和大律师满意。

（m）所有上述意见、信函、证据和证明或本协议其他地方的意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上合理地令承销商的大律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

8.赔偿和贡献。

（a）公司应向每一位承销商、其董事、高级职员、代理人、关联公司和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制任何承销商的每一人（如有）提供赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此相关的任何诉讼（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任或与购买和销售证券有关的诉讼）的损害，而该承销商、董事、高级职员、代理人、关联公司、雇员或控制人可能成为其主体，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于：（i）（a）任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，（b）任何发行人自由撰写招股说明书或其任何修订或补充，所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，（c）任何承销商使用或提及的本条例第5（b）条所允许的任何“自由书写招股章程”（定义见《规则》第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息，或（d）不构成发行人自由书写招股章程（“非招股章程路演”）的任何“路演”（定义见《规则》第433条），或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程中遗漏或指称遗漏，任何发行人免费撰写招股章程或在其任何修订或补充文件中或在任何获准发行人资料或任何非招股章程路演中，须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重大事实，并须在要求时立即补偿每名承销商及每名该等董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或控制人就该承销商、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或控制人为调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害而合理招致的任何法律或其他费用，承担此类费用时的责任或诉讼；但前提是公司在任何此类情况下均不承担责任

 

20

任何该等损失、索偿、损害、责任或诉讼产生于或基于任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人免费撰写招股章程或其任何该等修订或补充或任何许可发行人资料或任何非招股章程路演中作出的任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等损失、索偿、损害、责任或诉讼依赖并符合任何承销商或其代表向公司提供的有关该等承销商的书面资料，以专门列入其中，该信息仅包含第8（e）节规定的信息。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商（个别而非共同）须就公司或任何该等董事、高级人员、代理人及雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话），就公司或任何该等董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或开支（包括与调查或抗辩或准备抗辩有关的合理律师费和开支）、共同或若干或与此有关的任何行动作出赔偿，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于：（i）任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演中遗漏或被指称遗漏，要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合由该承销商或其代表通过代表向公司提供的有关该承销商的书面信息而作出的，以专门列入其中，该信息仅限于第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对公司或任何该等董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人承担的任何责任的补充。

（c）在根据本条第8条获弥偿一方接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿一方提出有关申索，则获弥偿一方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿一方；但如未能通知弥偿一方，则不得免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，但因该失责而对其造成重大损害的情况除外，且条件是，此外，未通知赔偿一方并不解除其对受赔偿一方可能产生的任何法律责任，但根据本条第8款除外。如任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。在赔偿一方通知被赔偿方其选择承担该索赔或诉讼的抗辩后，赔偿一方不应根据本条第8款对被赔偿方承担任何法律责任

 

21

或随后由获弥偿方为其辩护而招致的其他费用，但合理的调查费用除外；但条件是，获弥偿方有权聘请获弥偿方认为必要的其他律师，（i）赔偿方应已同意；（ii）赔偿方未能在合理时间内承担被赔偿方合理满意的辩护并聘请律师；或（iii）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括被赔偿方也包括赔偿方，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一组当事人代表这两组当事人将是不合适的；但进一步规定，赔偿方不得就任何一项该等申索或诉讼或同一司法管辖区内因同一一般指称或情况而产生的单独但实质上相似或相关的申索或诉讼，为所有获赔方承担多于一间独立的律师事务所（除本地大律师外）的法律或其他费用，该律师事务所应由公司或代表（如适用）以书面指定，所有该等法律或其他费用应在发生时予以补偿。任何赔偿方不得（i）未经受赔偿方事先书面同意，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，但该无条件释放可由该受弥偿方的申索人或原告平行释放，且不包括任何事实调查结果或承认有关受弥偿方的过失或罪责，或（ii）对未经其书面同意而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如果在获弥偿方同意的情况下达成和解，或在任何该等诉讼中对原告作出最终判决的情况下，赔偿一方同意对任何被赔偿一方进行赔偿，使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。

（d）如本条第8条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据第8（a）或8（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等损失、申索、损害或赔偿责任的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须向该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等诉讼而已支付或须支付的款额作出分担，（i）按适当比例反映公司（一方面）和包销商（另一方面）从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司（一方面）和包销商（另一方面）就导致该等损失、索赔的陈述或遗漏所存在的相对过错，损害或责任，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与包销商就该等发行而收取的相对利益，须视为与公司根据本协议购买的证券的发售所得款项净额总额（扣除开支前）按招股章程封面表格所列的相同比例，以及包销商就本金总额所收取的包销折扣及佣金总额

 

22

根据本协议购买的证券，如招股说明书封面页的表格所示，另一方面。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）款的规定，任何包销商不得被要求提供超过其所包销的证券的出售所得款项净额超过该包销商因任何不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款（d）项的规定，承保人的出资义务按其各自的承销义务的比例是若干项，而不是共同的。

（e）包销商分别确认，公司承认并同意，在最近的初步招股章程及招股章程中以「包销」标题出现的有关特许权及再贷款数字的陈述及有关由包销商稳定的段落，构成由包销商或代表包销商以书面向公司提供的有关该等包销商的唯一资料，以专门列入任何初步招股章程、注册说明书、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演。

9.违约承销商。如在交割日，任何承销商未能或拒绝购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金，其余非违约承销商有义务购买违约承销商在该交割日同意但未能购买的证券本金，其比例为附表I中每一剩余非违约承销商名称对面所列证券本金占附表I中所有剩余非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例；但前提是，如果违约承销商或承销商在该交割日同意但未能购买的证券本金总额超过该交割日将购买的证券本金总额的9.09%，则剩余的非违约承销商不承担购买该交割日任何证券的义务，并且任何剩余的非违约承销商根据第2节的条款不承担购买其在该交割日同意购买的证券本金总额的110%以上的义务。超过上述最高限额的，剩余的非违约承销商，或者经代表同意的其他承销商有权但无义务购买、在

 

23

其中可能约定的比例，在该交割日购买的全部证券。如其余承销商或代表满意的其他承销商未选择购买违约承销商或承销商同意但未能在该交割日购买的证券，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止，但公司将继续对第6和11条规定的范围内的费用支付承担责任，但须遵守第6和11条的条款。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的证券的未在本协议附表I中列出的任何一方。

本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司承担的任何责任。如其他承销商有义务或同意购买违约或退出的承销商的证券，代表或公司均可将交付日期最多推迟七（7）个完整工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记说明、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。

10.终止。如在该时间之前发生第7（j）和7（k）节所述的任何事件，则代表可通过在交付和支付证券之前向公司发出和收到的通知终止本协议项下承销商的义务。

11.偿还承保人的费用。如因公司未能、拒绝或无法履行其应履行的任何协议而导致公司未能将证券交付给承销商，或因任何原因导致公司要求履行的承销商在本协议项下义务的任何其他条件未得到履行，公司将向承销商偿还承销商因本协议和拟购买证券而产生的所有合理的自付费用（包括合理的费用和支付的律师费用），并应要求公司应向代表支付全额款项。

12.研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等承销商的研究分析师可能对公司和/或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

 

24

13.没有受托责任。公司承认并同意，就本次发行、出售证券或任何其他服务而言，承销商可能被视为根据本协议提供，尽管各方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他关系，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（a）公司与任何其他人（一方面）和承销商（另一方面）之间不存在任何受托或代理关系；（b）承销商不是作为公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于，关于证券公开发行价格的确定，以及公司与包销商之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平谈判；（c）包销商可能对公司承担的任何责任和义务应限于此处具体规定的那些责任和义务；以及（d）包销商及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益。本公司特此放弃本公司可能就与本次发行有关的任何违反受托责任而向承销商提出的任何索赔。

14.通知等。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如发给承销商，应以邮件、电子邮件或传真方式送达或发送给J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：（212）834-6081）的代表，注意：投资级辛迪加服务台；Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，注意：Debt Capital Markets，电子邮件：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com和富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，注意：交易管理；并抄送Norton Rose Fulbright US LLP，2200 Ross Avenue，Suite 3600，D关注：Craig Oliver和Blake Redwine，传真：（214）855-8200。

（b）如寄往公司，须以邮件或传真传送方式送达或寄往注册声明所列公司地址，注意：总法律顾问（传真：（972）855-3080）。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权采取行动并依赖代表代表代表包销商发出或代表包销商作出的任何请求、同意、通知或协议。

15.有权享有协议利益的人。本协议对包销商、公司、本协议所指的任何控制人、本协议所指的其他受偿人及其各自的继承人和受让人均有利，并对其具有约束力，所有这些均在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据本协议或本协议所载的任何条款取得或拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括仅因购买证券而从任何承销商处购买证券的人。

 

25

16.生存。本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、陈述、保证及协议，在交付及支付证券后仍有效，并应保持完全有效，不论由他们中的任何一方或代表他们中的任何一方或控制他们中的任何一方的人进行任何调查或代表其进行任何调查。

17.“营业日”一词的定义。就本协议而言，“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

18.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

19.同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

20.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

21.爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何购买者受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该购买者处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为涵盖实体或该购买者的BHC法案关联公司的购买者受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该购买者行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

 

26

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

27

如前述正确阐述了公司与承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。

 

【承销协议签署页】

摩根大通证券有限责任公司
代表他们自己并作为本协议附表一所列几家承销商的代表行事。
签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/罗伯特·博塔梅迪
		姓名：Robert Bottamedi
		职务：执行董事

【承销协议签署页】

MIZUHO SECURITIES USA LLC
代表他们自己并作为本协议附表一所列几家承销商的代表行事。
签名：		MIZUHO SECURITIES USA LLC
签名：		/s/Stephen E. Leamer
		姓名：Stephen E. Leamer
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

富国证券有限责任公司
代表他们自己并作为本协议附表一所列几家承销商的代表行事。
签名：		富国证券有限责任公司
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		本金金额 的 证券
摩根大通证券有限责任公司		$	133,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	133,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	133,000,000
地区证券有限责任公司		$	70,000,000
Truist Securities，Inc。		$	70,000,000
美国合众银行投资公司。		$	70,000,000
联信银行证券公司。		$	29,750,000
五三银行证券股份有限公司。		$	29,750,000
Academy Securities，Inc。		$	15,750,000
BOK银行 Securities，Inc。		$	15,750,000
合计		$	700,000,000

 

附表一

附表二

通用发行商免费撰写招股说明书

披露包中包含的一般用途发行人免费编写招股说明书（es）包括以下各项：

1.日期为2026年6月15日的最终条款清单，其副本基本上以提交给委员会的表格作为本协议的附件 A附后。

 

附表二

附表三

所有子公司名单

ATMOS能源控股有限公司。

ATMOS能源 Kansas Securitization I，LLC

ATMOS能源 Louisiana Industrial Gas，LLC

ATMOS能源服务有限责任公司

Atmos Exploration and Production，Inc。

Atmos Gathering Company，LLC

Atmos管道和存储有限责任公司

Atmos Power Systems，Inc。

Blue Flame Insurance Services，Ltd. Egasco，LLC

Fort Necessity Gas Storage，LLC

凤凰集气公司

Trans Louisiana Gas Pipeline，Inc。

Trans Louisiana Gas Storage，Inc。

UCG存储公司。

WKG存储公司。

 

附表三

附表四

重要子公司名单

没有。

 

附表四

展品A

根据1933年《证券法》第433条规则提交

登记声明第333-283563号

发行人自由撰写招股章程，日期为2026年6月15日

ATMOS能源公司

最终期限表

2032年到期的4.750%优先票据

本免费撰写的招股章程仅涉及ATMOS能源公司 2032年到期的4.750%优先票据，应与日期为2026年6月15日的初步招股章程补充文件一并阅读。

 

发行人：		ATMOS能源公司
预期评级（穆迪/标普）：*		[已删除]
交易日期：		2026年6月15日
结算日（T + 3）：**		2026年6月18日
证券说明：		高级无抵押票据
本金金额：		$700,000,000
到期日：		2032年1月15日
付息日期：		自2027年1月15日起，于1月15日和7月15日每半年拖欠一次。
优惠券：		4.750%
基准财政部：		2031年5月31日到期的4.125% UST
基准国债价格&收益率：		99-23/ 4.188%
波及基准国债：		+ 57个基点（0.570%）
到期收益率：		4.758%
公开发行价格：		本金额的99.957%加上自结算日起的应计利息。
发行人的所得款项净额（扣除费用前）：		$695,499,000 (99.357%)
日数公约：		30/360

 

附件 A-1

可选赎回条款：		票据可根据发行人的选择，于2031年12月15日（即票据到期日之前一个月的日期）之前全部或不时部分赎回，赎回价格为“补足”。   票据亦可由发行人选择于2031年12月15日（即票据到期日之前一个月的日期）或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回金额为待赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息（如有）。
Make-Whole Call：		以T + 10个基点进行整笔通知
CUSIP/ISIN：		049560BF1/US049560BF19
联合账簿管理人：		摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 富国银行 Securities，LLC 地区证券有限责任公司 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。
高级联席经理：		联信银行证券公司。 五三银行证券股份有限公司。
联席经理：		Academy Securities，Inc。 BOK银行 Securities，Inc。

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**	我们预计，票据的交割将于2026年6月18日或前后进行，这将是票据定价日期后的第3个营业日（该结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般在一个工作日内结算，由于票据最初在T + 3结算，因此可能要求希望在定价日期或我们交付票据日期前一个工作日之前的任何后续日期交易票据的购买者指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在这些日期交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

 

附件 A-2

ATMOS能源公司已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关ATMOS能源公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，请联系J.P. Morgan Securities LLC收集电话1-212-834-4533，Mizuho Securities USA LLC电话1-866-271-7403（免费）或免费电话1-800-645-3751（免费电话），或联系富国银行 Securities，LLC，参与此次发行的任何承销商或任何交易商将安排将招股说明书发送给您。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

附件 A-3

展品B-1

VIRGINIA法律顾问对公司的意见表格

将根据

第7（c）条）

1.仅基于良好常备证书，公司是一家有效存在的公司，并在良好常备证书日期根据弗吉尼亚州联邦法律具有良好的信誉。

2.公司拥有执行、交付和履行其在包销协议、契约、第301条高级人员证书项下的义务的公司权力和权力，证券和公司已采取一切必要的公司行动，以正式授权（a）执行和交付包销协议、契约、第301条高级人员证书和证券，以及（b）完成其中所设想的融资交易。包销协议、契约、第301条高级人员证书、证券已由公司正式签署和交付。

3.本公司拥有公司权力及权力，以经营其业务及拥有、租赁及经营初步招股章程及招股章程所述的物业。

4.证券的发行和出售已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

这位律师知道，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，将在义齿所设想的交易中依赖这一意见。

***

在提出这种意见时，这类律师可声明其意见仅限于弗吉尼亚联邦的法律。

 

附件 B-1-1

展品B-2

公司总法律顾问的意见表格及信函

被交付依据

第7（d）条）

 

1.	根据德克萨斯州和弗吉尼亚州联邦的法律，该公司已正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在。

 

2.	公司具备作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

 

3.	第15项下的登记声明中的信息，在构成法律事项、法律事项摘要或法律结论的范围内，经本人审核，在所有重大方面均正确无误。

 

4.	公司的授权、已发行及流通股本载于最近的初步招股章程及招股章程「资本化」标题下（但根据最近的初步招股章程及招股章程所提述的保留、协议或雇员福利计划进行的后续发行（如有）除外；根据最近的初步招股章程及招股章程所提述的雇员福利计划项下的期权行使或股份单位奖励归属；或根据公司日期为12月3日的Equity Distribution协议，2024及根据该等协议订立的任何远期销售确认书）；公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估；而公司已发行的流通股本股份概无违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

 

5.	包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

 

6.	证券及契约均已获公司正式授权、签立及交付。第301条高级人员证明书已获公司正式授权，并由公司两名高级人员正式签立及交付。

 

7.	以引用方式并入注册声明的文件、最近的初步招股说明书和招股说明书（财务报表和附表以及其中包括或以引用方式并入的其他会计或财务性质的信息除外，对此我不表示意见），在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求。

 

附件 B-2-1

8.	据本人所知，公司或任何附属公司为一方当事人，或公司或任何附属公司的财产受其影响，在国内或国外任何法院或政府机构或团体面前或由其提起，不存在可能合理地预期会导致重大不利影响或可能合理地预期会产生重大不利影响的未决或威胁诉讼、诉讼、程序、调查或调查，关于公司的财产（合计）或完成包销协议中所设想的交易或公司履行其在该协议下的义务，或要求在最近的初步招股说明书和未按要求描述的招股说明书中描述的。

 

9.	（a）最近的初步招股章程及“业务-其他规例”、“票据说明”或“债务证券说明”项下的招股章程，（b）“项目1”项下截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K”）中的信息。-业务-评级活动”和“项目1”下。-业务-其他条例》和（c）“附注14。-承诺和或有事项”对包含在10-K中的公司合并财务报表的影响，在构成法律事项、法律事项摘要、公司章程和章程或法律程序或法律结论的范围内，已由本人审阅，并在所有重大方面均正确无误。

 

10.	注册声明、最近的初步招股章程及公司或其附属公司作为订约方的合同及其他文件的招股章程中的所有描述在所有重大方面均属准确；据本人所知，除其中描述或提及的内容外，没有任何特许、合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书要求在注册声明、最近的初步招股章程或招股章程中描述或提及或作为其证物提交或通过引用并入的内容，及其描述或引用在所有重要方面均正确。

 

11.	据本人所知，（i）公司或任何附属公司均未违反其章程、章程或其他组织文件，及（ii）公司或任何附属公司在适当履行或遵守任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面不存在任何违约情况，这些义务、协议、契诺或条件在注册声明、最近的初步招股说明书或招股说明书中描述或提及，或作为注册声明的证据提交或以引用方式并入，除上述（二）项外，对于不会导致重大不利影响的此类违约。

 

12.	美国科罗拉多州、肯塔基州和弗吉尼亚州的监管机构已发出并于本协议日期起全面生效的命令或授权，授权公司根据承销协议和义齿中规定或设想的条款发行和销售证券；且没有向任何法院或政府机构或机构提交其他备案文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，国内或国外（根据《证券法》、《交易法》和《规则和条例》，已取得，或根据各州的证券或蓝天法律可能要求，而本人对此不发表意见），是就适当授权、执行及交付包销协议、义齿或证券，或就公司根据包销协议发售、发行、出售或交付证券而言所必需或要求的。

 

附件 B-2-2

13.

公司签署、交付及履行包销协议、契约及证券，以及完成包销协议及契约及登记声明、最近的初步招股章程及招股章程（包括公司发行及出售证券及使用招股章程「所得款项用途」标题下所述的出售证券所得款项）所拟进行的交易，以及公司遵守包销协议项下的义务，契约和证券不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，违反或构成违反、违约，或导致根据任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或我所知的任何其他协议或文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束（不会产生重大不利影响的此类违规、违约或违约或留置权、费用或产权负担除外），也不会导致任何违反公司章程或公司章程或任何附属公司的章程、章程或其他组织文件的规定，或任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令，我所知的任何政府、政府工具或法院的令状或法令，国内或国外，对公司或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务具有约束力。关于联邦或州证券法，我在这一段中不发表任何意见。

除财务报表及相关附注和附表以及以引用方式包含或并入其中的其他会计或财务性质的信息（本人对此不发表意见）外，没有任何事实引起我的注意，使我相信：（a）登记声明，在其生效时（应具有《规则和条例》第158（c）条或《招股章程》规定的含义），截至其日期，未在所有重大方面对《证券法》和《规则和条例》的要求作出适当回应；或（b）（i）登记声明在生效时包含对重大事实的不真实陈述，或未说明要求在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）定价披露包在适用时间内包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；或（iii）招股章程截至其日期或本章程日期，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具误导性。

 

附件 B-2-3