美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（细则14a-101）

附表14a资料

根据《公司法》第14（a）条提交的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交TERM0

由注册人以外的一方提交的TERM0

选中相应的框：

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

斯特兰公司。

2 Heritage Drive，套房600

昆西，MA 02171

股东周年大会通知

拟于2022年11月30日举行

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2022年11月30日下午1：00举行的内华达州公司Stran & Company，Inc.（“Stran”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”），目的如下：

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述，或通过因特网提供。我们不知道有任何其他事项将在年会之前提出。

我们的董事会已将2022年10月11日的营业结束日期定为记录日期，以决定有权在周年会议或任何休会或延期会议上获得通知并在周年会议上投票的股东。只有在2022年10月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或延期会议上收到通知并投票。

年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，将完全通过网络直播在网上举行。你可以在网上出席和参加年会，以电子方式投票，或在会前和会议期间通过访问你的代理材料中所指的网站提出问题。你可能需要在你的代理卡上，或在你的代理材料的说明上，或通过你的经纪人、银行或其他记录持有人指示参加年会的其他信息。股东将不能在实际地点出席，你也不能亲自出席年会。

你的股份有代表出席年会是很重要的。我们促请你审阅所附的代理声明，无论你是否计划出席年会，请立即通过互联网或任何其他提供的投票方式投票，或，如果您收到全套代理材料的邮件或要求邮寄给您，并且您希望邮寄您的代理或投票指示，请填写、签名、注明日期，并将您的代理或投票指示表格放入所提供的预先注明地址的信封中寄回，如果在美国邮寄，则不需要额外的邮费。你可以通过因特网、邮件或在年会前提供的任何其他投票方式，或在年会上以电子方式投票，来撤销你的投票。

关于将于2022年11月30日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：我们的2022年代理声明和截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在https://materials.proxyvote.com/86260J上查阅。

代理声明

2022年度股东大会

定于2022年11月30日举行

代理人是你合法指定的另一个人对你所持有的股票进行投票。该指定人被称为代理持有人。指定特定的代理持有人可以通过填写书面代理卡，或通过互联网或其他提供的投票选项进行投票。请交回公司的代理卡，或通过互联网或其他提供的投票方式投票，John Audibert和大卫布朗纳分别为我们的增长与战略计划副总裁和临时Chief Financial Officer，将作为年会的指定代理人，并将按照你在代理卡上的指示，在年会上对你的股份进行投票。这样，无论你是否出席年会，你的股份都将被投票。即使你计划出席年会，我们促请你以下述方式之一投票，以便即使你不能或决定不出席年会，你的投票也将被计算在内。

关于本代理材料和投票的问题和答复

什么是代理声明？

代理声明是美国证券交易委员会（SEC）的规定要求我们提供的一份文件，当我们要求您提供代理以在年度会议上对您的股票进行投票时，该文件将提供给您。除其他事项外，本代理声明描述了将由股东投票的提案，并提供了有关我们的信息。

我们请你代表在年会上以及在年会休会或延期时投票。我们将利用收到的与提案有关的代理人：

我怎样参加年会？

年度会议将是一个完全虚拟的股东会议，将完全通过网播进行。只有在记录日期（定义见下文）的营业时间结束时，你是本公司的股东，你才有权参加年会。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，你应该遵循经纪人、银行或其他代名人提供的指示，以便参加虚拟年会。不举行任何实体会议。

你将能够在网上出席虚拟年会，并在会议期间通过访问你的代理卡上所示的网站或你的代理材料所附的指示提出你的问题。你也可以通过参加虚拟年会在网上投票。要参加年会，您可能需要在您的代理卡上或在您的代理材料或通过您的经纪人、银行或其他记录持有人指示的其他信息所附带的指示上包含的控制号码。以贵公司名义持有的股份作为记录股东，可在年会期间以电子方式投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获取你的控制号码或由你的经纪人、银行或其他记录持有人提供的其他指示。然而，即使你计划出席周年会议，本公司建议你提前投票，以便在你后来决定不出席周年会议时，你的投票将被计算在内。

为了确保虚拟年会为股东提供一个有意义的参与机会，股东可以在登记时和年会期间向董事会和管理层提问。股东可以在年会期间通过在会议屏幕的提问/聊天部分输入问题来提出问题。与会议事项有关的问题将在年度会议期间得到答复，但受时间限制，并根据年度会议的行为规则。我们还将在投资者关系网页上公布，网址为：https://materials.proxyvote.com/86260J，对年会期间因时间限制而未予答复的与会议事项有关的问题作出答复。

虚拟在线会议将于美国东部时间下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

你为什么要开虚拟会议而不是实体会议？

考虑到与不断演变的新冠病毒（COVID-19）大流行有关的公共卫生和旅行问题，董事会决定今年将年会作为一次虚拟会议举行，并支持我们的股东、董事、雇员和社区的健康和福祉。

如果年会的后勤工作进一步受到与这一大流行病有关或由这一大流行病引起的事态发展的影响，我们将在切实可行的情况下尽快公布这些信息。请关注我们的网站：https://materials.proxyvote.com/86260J，以获取最新信息。与往常一样，我们鼓励你在会议之前投票表决你的股份。

如果我在参加虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问虚拟年会网站时遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会期间在访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

谁可出席年会？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或他们正式授权的代理人，才能出席年会。

谁有权投票？

董事会已将2022年10月11日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东或年会的任何休会或延期。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，共有19,073，975股普通股流通在外。

作为记录持有人持有股份与作为实益拥有人（以街道名称持有股份）持有股份有何区别？

如果你的股票是以你的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC登记的，你就是这些股票的“记录持有人”。如果你是记录保持者，这些代理资料是由公司直接提供给你的。

如果你的股票在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票是以街道名义持有的，这些代理材料已由该组织转交给你。持有你的帐户的组织被视为在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，你有权指示这个组织如何投票你的股份。我们的大多数股东以街道名义持有他们的股票。

我在投票什么？

计划对两（2）项事项进行表决：

1.选举六（6）名董事会成员，任期至2023年年会；及

2.批准委任BF Borgers CPA PC为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果另一事项被适当地提交年度会议，该怎么办？

理事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，你的代理人授权指定的代理人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东

我们的普通股记录持有人有两种投票方式：

1.邮寄投票。若要邮寄投票，请注明日期、签名并及时邮寄您的代理卡（在美国邮寄时提供已付邮资的信封）。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，您可以按照所提供的说明索取代理卡。

2.在虚拟年会上以电子方式投票。出席虚拟年会并参加表决。要参加年会，您可能需要代理卡上的控制号码或代理材料所附说明上的其他信息。

以街道名称持有的股份的实益拥有人

我们普通股的实益拥有人有四种投票方式：

1.通过互联网投票。你可以根据你的代理材料互联网可用性通知或投票指示表格上提供的指示使用互联网投票。

2.邮寄投票。注明日期、签名并及时邮寄投票指示表格（在美国邮寄时提供已付邮资的信封）。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，您可以按照所提供的指示请求一份投票指示表格。

3.电话投票。通过电话投票的电话号码在你们的代理材料互联网可用性通知或投票指示表上。

4.在虚拟年会上以电子方式投票。出席虚拟年会并参加表决。你的经纪人、银行或其他代名人将提供任何必要的控制号码或其他投票指示。

我的选票必须在什么时候收到？

所有有权投票的股份，并由在年会之前收到的一份填妥并已执行的委托书代表，但未被撤销的股份，将按照年会之前送达的委托书的指示，在年会上进行投票。如果你没有说明你的股份应如何就某一事项进行表决，那么由你妥善填写和执行的代理人所代表的股份将按照董事会就每一项列举的提案所建议的方式进行表决，关于可在年会上适当提出的任何其他事项以及与年会举行有关的所有事项。如果你想在年会上投票，你可能需要在你的代理卡上，或在你的代理材料所附的指示上，或在经纪人、银行的其他投票指示上，或其他记录持有人，以便出席虚拟年会并投票表决你的股份。所有选票将由为年度会议任命的选举监察员制成表格，监察员将把赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票分别制成表格。

我们向除登记在册的股东以外的所有股东提供互联网代理投票服务，并将以虚拟方式举行年度会议，以便您参加年度会议并在网上对您的股票进行投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2022年10月11日，您持有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举监察员、帮助处理和计算你的选票的个人和出于法律原因需要接触的人才能接触到你的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

如果我没有给出具体的指示，我的股票将如何投票？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如有任何事项记录在案的股东未作出具体指示，但一般已授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

例如，如果登记在册的股东只是在其代理卡上签字、注明日期并交还其代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行表决，就会存在这种授权。如果其他事项适当地提交年会，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情表决。

选票是如何计算的？

投票将由为年会指定的选举监察员计算，他们将分别计算选举董事时的“赞成”、“保留”和经纪人不投票；就另一项提案而言，投票“赞成”、“反对”、“弃权”和经纪人不投票。

拒绝投票的影响是什么？

不投票将不会对董事的选举产生法律影响，因为这种选举是由多数人进行的。为确定法定人数，不投票将被视为出席并有权投票的股份。

什么是经纪人不投票？

如果你是由经纪人、银行、信托或其他代名人持有的股份的实益拥有人，而你没有向你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，你的股份可能构成“经纪人无投票权”。如果根据适用的证券交易所规则，经纪人、银行、受托人或其他代名人在没有实益拥有人指示的情况下不被允许就该事项进行投票，并且没有发出指示，就会出现经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非常规”事项。

提案1被视为“非例行”事项，而提案2被视为“例行”事项。因此，如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有提供投票指示，你的股份将不会对第1号提案进行投票，而经纪人将不会对此事项进行投票。在将任何特定提案的表决结果制成表格时，构成经纪人无表决权的股份不被视为具有该提案的表决权。因此，在达到法定人数的前提下，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。由于第2号提案是一个“例行”事项，经纪人、银行、受托人或其他代名人可能被允许对此提案行使其酌处权，这意味着不会有经纪人对此事项不投票。为确定法定人数，经纪人、银行、受托人或其他被提名人使用其酌处权对第2号提案的股份进行投票时，经纪人未投票将被计算为出席会议的股份。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据内华达州法律，弃权票被计算为出席年度会议并有权参加表决的股份，因此将被计算为确定法定人数的目的。一般来说，除非适用法律另有规定，我们的经修订和重述的章程（“章程”）规定，如果有权投票并出席（亲自或委托代理人）的股票数量的大多数投票赞成我们的股东的诉讼（董事选举除外），则该诉讼即获批准。因此，标记为“弃权”的投票与对第2号提案中的结果“反对”的投票具有相同的效果。在第1号提案上被标记为“ABSTAIN”的投票将不会产生影响，因为董事是由多数人投票选出的。

必须有多少股份出席或代表出席年会才能开展业务？

“法定人数”是在年会上开展业务所必需的。如果在年度会议上有多数已发行和未发行股票的持有人亲自出席或委托代理人出席，则法定人数即为法定人数。公司拥有的股份不被视为已发行，也不被视为出席年会。为确定年度会议的法定人数，弃权将被视为出席会议。同样，为确定年度会议的法定人数，如果经纪人、银行、受托人或其他被提名人使用其酌处权就第2号提案对此类股份进行投票，则经纪人未投票将被计算为出席会议。如未达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序是什么？

在选举董事时，你可以投票赞成所有被提名人，也可以不投票赞成所有被提名人，或者投票赞成特定被提名人，也可以不投票反对特定被提名人。对于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。你应在随附的代理卡或投票指示表格上指明你各自的选择，或按照你的代理材料互联网可用性通知中的指示。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果你是记录在案的股东，你可以在年会投票之前的任何时间撤销你的代理。如果你以邮寄方式提交你的代理，你必须向我们的秘书提交一份书面的撤销通知，或在年度会议表决之前交付一份有效的、较晚日期的代理。如果你通过因特网提交了你的代理，你可以用以后的因特网代理撤销你的代理。除非你在行使代理权前向秘书发出撤销代理权的书面通知，或在年度会议上以电子方式投票，否则出席年度会议不具有撤销代理权的效力。如果你是实益拥有人，你可以通过向你的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示来投票，或者，如果你已经从你的经纪人、银行或代名人那里获得了法定代理人，使你有权对你的股票进行投票，你可以通过出席会议并以电子方式投票。

谁在支付准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除以邮递方式征召代理人外，我们的高级职员及其他雇员可透过电话或当面征召代理人。这些人除了正常薪金外，不会因其服务而得到任何补偿。我们亦会与经纪行及其他保管人、代名人及信托人作出安排，将招标资料转交该等人士所持有的纪录股份的实益拥有人，而我们或会补偿该等人士在转交招标资料时所产生的合理自付费用。

我怎样才能知道年会的表决结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格，以公布初步结果，在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交一份额外的8-K表格以公布最终结果。

公司的高级职员和董事是否与年会上将采取行动的任何事项有利益关系？

董事会成员对第1号提案感兴趣，即选举本文所列的六（6）名董事候选人进入董事会，因为所有被提名人目前都是董事会成员。董事会成员及公司执行人员对第2号建议并无兴趣，即批准委任我们的独立注册会计师事务所。

我是一个股东，我只收到了一份代理材料互联网可用性通知的副本在邮件中。我怎样才能获得全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印的副本，向我们的记录股东和股份受益所有人提供代理材料，包括本代理声明。除非股东提出要求，否则他们将不会收到代理材料的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知，只要它是邮寄给我们的股东，包含关于访问和审查互联网上的所有代理材料的指示。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应按照您收到的代理材料或其他代理材料的互联网可用性通知中的要求索取此类材料的说明进行操作。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

美国证交会已经批准了一项名为“家庭持有”的程序。根据这一程序，我们将代理材料的互联网可用性通知（如果适用）和代理材料的一份副本交付给共享同一地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本和费用。参与持有住房的股东将继续能够访问和接收关于代理材料和代理材料的互联网可用性的单独通知。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及代理材料（如适用）的单独副本交付给共享地址的任何股东，我们将其中任何一份文件的单一副本交付给共享地址。若要收到代理材料的互联网可用性通知（如适用）和这些代理材料的单独副本，股东可以联系：

公司秘书

斯特兰公司。

2 Heritage Drive，套房600

昆西，MA 02171

电话：（800）833-3309

以街道名称（如上文所述）持有股票的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，要求提供有关住房的信息。

如果有其他问题，我应该联系谁？

你方可向我们索取资料，方法是以电话或书面方式向我们索取上述公司秘书的地址。

第1号提案

选举董事

在年会上，股东将选出六（6）名董事，任期至2023年年会。董事由股东投票选出。如果被提名人在年会期间不能或不愿意担任董事，代理人将被投票选出本届董事会指定的任何替代被提名人或代理人，以填补上述空缺，或就未获提名而获提名的其他获提名人士而言，或根据公司附例，董事会的人数将会减少。董事会没有理由相信下列人士如果当选，将不能或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席会议的人数达到法定人数，有权投票给该等人士的股份中获得最多赞成票的六（6）名获提名人士将获选为公司董事，任期一年。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“赞成”选举下列被提名人。如果有更多的人被提名为董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对他们收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，投票选出的具体候选人将由代理人决定。

有关董事提名人的资料

以下是被提名任职直至其继任者当选和合格的现任董事，以及截至记录日期（2022年10月11日）的年龄：

被提名人的姓名和每一位现任董事在年会上参选的履历，包括其商业经验和资历的说明，教育和技能使我们的董事会得出以下结论：这些人应担任董事会成员：

Andrew Stranberg与他人共同创立了本公司，并自1995年起担任本公司的执行主席。从1995年到2020年1月，Stranberg先生还是我们的首席执行官。1995年，Stranberg先生创立了家族办公室Stran Capital LLC，并一直担任其首席执行官。从1997年到2016年，他担任STRAN Technologies IT Services，LLC的董事长，该公司是一家总部位于美国的恶劣环境和战术互联产品和服务生产商，并于2016年将其出售给康宁（纽约证券交易所代码：GLW）。从2012年到2019年11月，Stranberg先生是Stran Maritime LLC的创始人和经理，负责与一家国际航运公司Atlas Maritime Ltd.建立合资企业，共同购买两艘船。Stranberg先生毕业于新罕布什尔大学Peter T. Paul商业和经济学院。

我们相信，Stranberg先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对Stran有很深的了解，而且自从他与我们共同创立公司以来，他在执行和董事会的长期经验。

Andrew Shape拥有超过25年的销售、营销、品牌、许可和管理经验。他是我们的联合创始人，自1996年起担任我们的总裁兼董事，自2020年1月起担任我们的首席执行官。从2018年7月至2021年2月，Shape先生还担任Long Blockchain Corp.（一家特拉华州公司，简称LBCC）的首席执行官兼总裁兼董事，该公司与LBCC共同管理其子公司Stran Loyalty Group Inc.（一家特拉华州公司，简称SLG）的业务有关，重点是共同管理我们的忠诚度和礼品卡计划。从2018年6月到2022年1月，Shape先生在Naked Brand Group担任董事，该公司是一家在纳斯达克上市的领先的贴身衣物和泳装公司。在成立Stran之前，1995年8月至1996年9月，Shape先生在Copithorne & Bellows Public Relations（Porter Novelli的一家公司）工作，担任负责技术行业的客户经理。Shape先生拥有新罕布什尔大学的学士学位。

我们认为，Shape先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对Stran有很深的了解，他的行业专长，以及他在纳斯达克其他上市公司担任董事的经验。

Travis McCourt自2021年11月起担任本公司董事会成员。McCourt先生在金融行业拥有20多年的经验，与公司合作优化其运营和财务程序。2014年6月，他创立了Conchoid Capital Fund，至今仍担任负责人。从2012年5月到2014年12月，他是投资公司McCourt的负责人。2007年11月至2012年5月，他在高盛担任另类资本市场副总裁。2004年11月至2007年12月，他担任洛杉矶道奇队的前厅主管。McCourt先生毕业于乔治敦大学。

我们相信，由于麦考特先生的投资管理、收购分析、资本市场、投资者关系和其他业务经验，他有资格担任我们的董事会成员。我们的董事会还确定，McCourt先生符合S-K条例第407（d）（5）项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

Alan Chippindale自2021年11月起担任本公司董事会成员。自2017年7月以来，Chippindale先生一直担任员工招聘和并购咨询公司Engage & Excel Enterprises Inc.的总裁。2008年1月至2017年6月，Chippindale先生担任促销产品分销商BrandAlliance Inc.的首席业务发展官。Chippindale先生毕业于鲍灵格林州立大学，获得国际商务和市场营销学士学位。Chippindale先生曾五次入选ASI Power 50，曾任BrandAlliance公司首席执行官和董事，并于1987年9月至2004年12月担任Proforma公司总裁。他是促销品行业领先的业务发展、招聘和并购顾问，战略智囊团成员，认证营销专业人士。他管理了100多个企业合并，并招聘了1000多名销售专业人员。

我们认为，由于Chippindale先生在促销产品行业的领导作用，他有资格担任我们的董事会成员。

Alejandro Tani自2021年11月起担任公司董事会成员。Tani先生在技术、石油和天然气行业拥有丰富的经验，并拥有几家成功的创业公司。他是Clair贸易公司的现任老板，该公司自2007年1月起经营进出口业务。自2017年2月起，他还担任Innovative Genetics Inc.的首席信息官兼首席执行官，该公司是一家包装和知识产权公司，拥有一家服务于大麻行业的生物技术部门，并担任大麻制造公司Green Beehive II LLC的董事和合伙人。Tani先生毕业于Catolica Andres Bello大学----委内瑞拉最大和最古老的天主教大学。

我们相信，由于塔尼先生的商业经验，他有资格担任我们的董事会成员。我们的董事会还确定，Tani先生符合S-K条例项目407（d）（5）所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

Ashley L. Marshall自2021年11月以来一直是我们董事会的成员。自2021年11月以来，Marshall女士一直在电子商务家具和家居用品零售商Wayfair担任商品经理。2015年1月至2020年8月，Marshall女士在折扣服装零售商The TJX Companies，Inc.担任以下规划师职位：2015年1月至2015年12月，分配分析师；2015年12月至2017年9月，高级分析师；2017年9月至2020年8月，副规划师。2014年1月至2015年12月，Marshall女士是美国财政部的一名律师。Marshall女士在密西西比大学获得工商管理学士学位，在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。

我们认为，Marshall女士具备担任本公司董事会成员的资格，因为她在全球领先的零售商TJX从事商业战略制定工作超过五年，并且具有法律背景。

我们的董事目前的任期将在年会结束，或直到他们的继任者当选并符合资格为止，但以他们之前的死亡、辞职或免职为准。董事由董事会酌情决定任职。任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，而他或她曾或将根据这些安排或谅解获选为董事、代名人或高级人员。

我们的提名和公司治理委员会的成员都是非管理董事，他们推荐上述每一位董事作为提名人选参加年会的选举，并列入公司的代理卡。

家庭关系

我们的任何官员或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或执行人员都没有参与S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序。

董事会建议

董事会建议您对本议案1中规定的董事会提名人中的每一位投“赞成”票。

第2号提案

批准委任我们的独立人士

财政年度终了的注册会计师事务所

2022年12月31日

审计委员会已选定BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。预计BF Borgers的一名代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言。此外，预计该代表将在年度会议上回答适当的问题。

虽然我们的附例或其他方面并不要求批准，但我们要求我们的股东批准这项任命，作为良好的公司惯例。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否适合选择另一家独立会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会如认为符合公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时候选择另一家独立会计师事务所。

BF Borgers关于公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度财务报表的审计报告没有任何否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作任何限定或修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司与BF Borgers之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果没有得到BF Borgers满意的解决，本应使BF Borgers在其报告中提及这一点，并且（ii）没有S-K条例项目304（a）（1）（v）所指的“可报告事件”。

首席会计师费用及服务

本公司的独立注册会计师事务所BF Borgers就过去两个财政年度中每一年度的所示服务向本公司收取的费用总额如下：

如上表所用，下列术语的含义如下。

审计费用

审计费用包括本公司的独立注册会计师事务所为审计本公司10-K表格年报所载财务报表及审阅本公司季度10-Q表格所载财务报表而提供的专业服务的费用，审查注册声明和发出同意书，以及通常与法定和监管备案或业务有关的服务。

与审计有关的费用

与审计有关的费用包括公司的独立注册会计师事务所提供的鉴证费和相关服务，这些费用与审计或审查我们的财务报表的业绩有合理的关系，不在上文标题为“审计费用”的段落中报告。在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的独立注册会计师事务所提供鉴证或相关服务。

税费

税费包括公司的独立注册会计师事务所在税务合规、税务咨询、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务的费用。在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的独立注册会计师事务所提供税务合规、税务咨询或税务规划服务。

所有其他费用

所有其他费用包括公司独立注册会计师事务所提供的产品和服务的费用，但上文“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下报告的服务除外。在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供服务，但上文所报告的情况除外。

核准前政策和程序

由我们的独立核数师为公司提供的所有审计服务及准许的非审计服务（包括费用及条款），均须事先获得审计委员会的批准，非审计服务（审查和证明服务除外）除外，如果此类服务属于SEC规定的例外情况。审计委员会将预先批准公司独立审计师代表公司提供的任何允许的非审计服务，这些服务不属于美国证券交易委员会规定的预先批准要求的任何例外情况。审计委员会可授权一名或多名成员预先核准允许的非审计服务，但任何此类授权或授权必须在审计委员会下次会议上提交其预先核准的决定。上述BF Borgers的所有服务都是经审计委员会或一名或多名成员在上述授权下预先核准的。

需要投票

我们的独立注册会计师事务所的选择不需要提交给我们的股东投票批准。然而，我们是把这件事作为一个良好的公司治理问题提交给股东。即使委任获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间，委任另一间独立的注册会计师事务所，但如该等更改符合我们及我们的股东的最佳利益。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑是否保留BF Borgers。

批准BF Borgers为本公司截至十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师，2022年需要获得所投多数票的赞成票（这意味着对本提案投“赞成”票的普通股数量必须超过对本提案投“反对”票的普通股数量）。弃权不会对本提案产生影响，因为弃权不算投票。不会有券商“不投票”支持这项提议，因为券商有权为实益拥有人投票决定所持有的股份。

董事会建议

董事会建议投“赞成”票批准BF BORGERS会计师事务所为公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为“征求材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应受《交易法》第18条规定的责任约束。尽管公司以前根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能通过引用将包括本委托书在内的未来文件全部或部分纳入，以下审计委员会报告不应以引用方式并入任何此类文件。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市规则和证券交易委员会的规则和条例的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会协助审计委员会履行其在涉及公司会计、审计、财务报告等事项方面的法律和信托义务，内部控制和遵守法律的职能，批准公司独立注册会计师提供的服务，并审查他们关于公司会计做法和内部会计控制制度的报告，这些报告载于董事会通过的书面章程中，可在公司网站https://ir.stran.com上查阅。审计委员会的组成和职责，如其章程所示，旨在符合适用的要求。审计委员会每年审查和评估其章程的适当性和审计委员会的业绩。

公司管理层负责编制公司的财务报表，独立的注册会计师负责审计这些财务报表。审计委员会负责监督公司管理层和独立注册会计师开展这些活动的情况。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师审查并讨论了合并财务报表。

审计委员会已与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过并经证券交易委员会核准的第1301号审计标准要求讨论的事项。另外，独立注册会计师向审计委员会提供了独立注册会计师的书面披露和信函，这些披露和信函是根据PCAOB关于独立注册会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求提供的及审计委员会已与该等会计师讨论该等会计师是否独立于本公司及其管理层。审计委员会与管理层和独立的注册公众帐号讨论了甄选顾问的程序，充分考虑了独立注册会计师提供的服务是否与保持此类会计师的独立性相一致，并确定独立注册会计师提供的非审计服务与保持其独立性相一致。

审计委员会与公司管理层及其独立注册会计师讨论了他们对公司内部会计控制和公司财务报告整体质量的评价，无论管理层是否在场。

审计委员会根据上文提到的与管理层和独立注册会计师的审查和讨论，向审计委员会提出建议，审计委员会核准，将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

此外，审计委员会已选定BF Borgers CPA PC为独立注册会计师，负责审计公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的账簿、记录和账目。

若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关
股东事项

某些实益拥有人的证券所有权及管理层

下表列出截至记录日期营业结束时我们所知的普通股实益拥有权的资料：（i）我们所知的实益拥有我们5%以上有表决权证券的每个人，（ii）每名获指定的行政人员，（iii）每名董事及获提名人士，及（iv）所有行政人员及董事作为一个团体：

*表示未发行普通股的1%以下。

Shape先生于2021年11月12日被授予购买323810股普通股的选择权。该期权的行使价为每股4.15美元，期限为十年。期权的归属期限为四（4）年，其中百分之二十五（25%）的期权在授予日一周年时归属和期权的余额（75%（75%））在授予日一周年后的后三（3）年内按每月1/36的比率每月归属。可在记录日期后60天内行使购买87,699股的选择权，因此，这部分选择权被视为实益拥有。

Birney先生于2021年11月12日被授予购买76,190股普通股的选择权。该期权的行使价为每股4.15美元，期限为十年。期权的归属期限为四（4）年，其中25%的期权在授予日一周年时归属和期权的余额（75%（75%））在授予日一周年后的后三（3）年内按每月1/36的比率每月归属。可在记录日期后60天内行使购买20,635股股票的选择权，因此，这部分选择权被视为实益拥有。

控制权变更

我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，而这些证券的操作可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。

董事会和公司治理

截至2021年12月31日止年度：

在截至2021年12月31日的年度内，董事会的每位成员均出席了董事会的所有会议，委员会的所有成员均出席了在该成员任职期间举行的所有委员会会议。

我们没有规定董事会成员必须参加股东年会的政策。公司在2021年期间没有举行年度股东大会，因为公司是在这一年成立的。

我们的独立董事

纳斯达克的规则一般要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。在2021年11月之前，我们的董事会由两（2）名董事组成：Andrew Shape和Andrew Stranberg，他们都不是纳斯达克规则所指的独立董事。自2021年11月8日起，Ashley Marshall、Travis McCourt、Alan Chippindale和Alejandro Tani根据独立董事协议被任命为公司董事会独立董事。有关独立董事协议条款的讨论，请参阅下文“董事薪酬”。

由于这些董事会的变动，我们的董事会由六（6）名董事组成，其中四（4）名董事是纳斯达克规则所指的独立董事，除了Chippindale先生由于与Chippindale先生签订的单独协议中的某些费用规定而未能确定满足适用于我们审计委员会成员的某些额外独立性要求。请参阅本代理声明中题为“某些关系和相关交易----与非雇员董事的交易”的章节。

治理结构

我们选择委任一名独立的董事会执行主席，他不是我们的行政总裁。我们的董事会相信，独立的执行主席可以起到平衡我们的总裁和首席执行官的作用，他还担任非独立董事；加强董事会的独立性；使我们有一位执行主席专注于董事会的领导，同时使我们的总裁和首席执行官将更多的时间和精力集中在管理我们的业务上。然而，我们的章程和治理原则为董事会提供了合并或分离执行主席、总裁和首席执行官职位的灵活性。Andrew Stranberg目前担任公司董事会执行主席。我们目前不打算合并这些职位；但是，如果董事会认为这一领导结构符合股东的最佳长期利益，则可以改变这一结构。例如，如果将这两个角色合并，我们相信大多数董事的独立性，以及三个完全独立的董事会委员会，将对我们的管理层和公司提供有效的监督。

审计委员会在风险监督中的作用

董事会及其委员会监督风险管理，以便我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并使我们的业务明智地进行，并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会力求了解和监督重大的业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎每项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。的确，有目的和适当的冒险行为对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事沟通已查明的重大风险以及如何管理这些风险。董事们可以自由地、甚至经常地与高级管理层直接沟通。

我们的董事会通过将风险监督作为一个集体考虑的事项来管理其整个风险监督职能。这项工作的大部分已下放给各委员会，这些委员会将定期举行会议并向理事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告程序、会计和法律事项有关的风险。薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和方案相关的风险和回报。提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。披露控制和程序委员会根据需要协助评估与实现准确和及时披露目标有关的风险，为确定如何管理风险奠定基础。

董事会委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个披露控制和程序委员会。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每一份章程均可在我们的因特网网址https://ir.stran.com上查阅。

此外，管理局可不时指定一个或多个额外的委员会，该委员会具有管理局授予的职责和权力。

审计委员会

审计委员会除其他外负责：（一）公司财务报表和财务报告程序以及公司内部会计和财务控制制度的完整性；（二）内部和外部审计服务职能的履行，（iii）对公司财务报表的年度独立审计、独立核数师的聘用以及对独立核数师的资格、独立性和业绩的评价，（iv）公司遵守法律和监管规定的情况，包括，根据审计委员会的要求，在公司披露控制和程序委员会的协助下，公司的披露控制和程序，（五）评估企业风险问题，以及（六）根据证券交易委员会的规则编写审计委员会的报告，及（vii）履行其章程所列的其他责任。

审计委员会成员为Travis McCourt、Alejandro Tani和Ashley Marshall，麦考特先生担任主席。我们认为，审计委员会的每个成员都符合《交易法》和纳斯达克规则第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定，McCourt先生和Tani先生均符合SEC条例S-K项目407（d）（5）所指的“审计委员会财务专家”的资格。

赔偿委员会

薪酬委员会除其他事项外，负责：（一）检讨及批准行政人员的薪酬；（二）就独立董事的薪酬向董事会提出建议；（三）就股权及奖励薪酬计划向董事会提出建议，（四）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

赔偿委员会的成员是Alan Chippindale、Travis McCourt和Alejandro Tani，由Chippindale先生担任主席。我们认为，赔偿委员会的每一位成员都符合《交易法》和纳斯达克规则第10C-1条的“独立性”要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责，除其他外：（一）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会董事推荐每次股东年会的提名人选，确定和评价有资格成为董事会成员的个人及就选举以填补委员会的任何空缺；（ii）就委员会的组织、委员会成员的理想资格、委员会的成员、职能、运作、结构及组成（包括转授予小组委员会的任何委员会权力），向委员会提供意见，及自我评价及政策；（iii）就有关公司治理的事宜提供意见，并监察公司治理的法律及实务的发展；（iv）监察公司Code of Ethics及商业行为的遵守情况；及（v）批准任何有关的交易。

提名及公司治理委员会物色董事会候选人的方法（以下所讨论的由股东提出的方法除外）将包括从多个来源，包括董事会成员、公司高管，为可能的候选人征求意见，我们董事会成员认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会也可不时保留一家或多家第三方搜寻公司，以物色合适的候选人。

提名和公司治理委员会在提出董事建议时，可考虑下列部分或全部因素：（一）候选人的判断力、技能、在其他目的、复杂性和规模相当的组织工作的经验，并受到类似的法律限制和监督；（二）候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互影响；（三）候选人在多大程度上是董事会成员的理想补充及其任何委员会；（iv）该人是否有任何关系，有损其独立性；及（v）该候选人在考虑到本公司的需要及该个人的经验等因素后，对有效管理本公司作出贡献的能力，我们所经营的行业的观点、技能和知识。

提名和公司治理委员会的成员为Alejandro Tani、Ashley Marshall和Alan Chippindale，塔尼先生担任主席。董事会已确定提名和公司治理委员会仅由纳斯达克定义的独立董事组成。

披露控制和程序委员会

除其他事项外，披露控制和程序委员会负责：（一）查明和披露有关公司的重要信息；（二）根据《交易法》和纳斯达克上市规则，公司财务报告的准确性、完整性和及时性；（三）审查和，必要时，协助修订公司的控制和其他程序；（iv）协助记录公司的披露控制和程序的完整性并评估其有效性；（v）审查公司向证券交易委员会提交的报告，向公司证券持有人提供载有财务资料或其他资料的新闻稿。

披露控制和程序委员会的成员由公司的高级职员和董事组成。公司的临时Chief Financial Officer David Browner担任披露控制和程序委员会的主席。公司的高级职员和董事可随时承担披露控制和程序委员会的任何或全部职责。

董事提名

董事会成员标准

提名和公司治理委员会负责定期评估董事会的规模和组成或董事会成员资格的任何变化是否可取，并向董事会提出建议。在向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会根据以下一般和具体考虑因素，审议、评估和选择由董事会或股东提名的被提名董事：

提名和公司治理委员会将对每一位新的董事候选人和每一位现任董事进行评价，然后再建议董事会提名或重新提名这些人参加选举或连任（或董事会根据该个人满足上述一般标准的程度临时选举该个人）为董事，并将对满足上述具体标准的总体组合作出重大贡献。每一次重新提名现任董事的年度决定都必须基于对该个人的贡献的认真考虑，包括他或她作为公司董事的经验的价值、是否有可能提供独特贡献的新董事候选人以及公司不断变化的需求。

提名和公司治理委员会将设法确定潜在的董事候选人，这些候选人将加强董事会，并有助于上述各项考虑的总体组合。这一过程应包括制定程序，以征求和审查董事和股东的潜在提名人选，并将此种审查的结果通知那些建议提名人选的人。提名和公司治理委员会将拥有保留和终止用于确定董事候选人的任何第三方搜索公司的唯一权力，包括批准任何此类搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

提名和公司治理委员会将向董事会提交由董事会推荐的董事候选人，供其在每年的股东大会上选举，并在任何其他时间因董事会的扩大而增补为董事会成员，董事辞职或退休或其他原因。如果联委会出现空缺，在联委会确定必须填补这种空缺之后，提名和公司治理委员会将确定有资格填补符合上述一般标准的这种空缺的董事候选人。

董事会和提名和公司治理委员会没有具体的多样性政策，但在评价董事会成员候选人时考虑种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性很重要，因为各种观点有助于更有效的决策过程。

下面的董事会多样性矩阵介绍了我们的董事会多样性统计数据，这些数据是根据纳斯达克上市规则第5606条由我们的董事自愿自行确定的。

董事会多元化矩阵（截至2022年10月31日）

股东建议

提名和公司治理委员会负责审议股东向董事会候选人提出的任何书面建议，这些建议应以预付邮资的方式送达或邮寄给：

提名和公司治理委员会

斯特兰公司。

2 Heritage Drive，套房600

昆西，MA 02171

CC：首席执行官

股东建议必须包括下列资料，由我们的提名委员会考虑及公司治理委员会：（a）根据《交易法》第14A条规定须为董事提名人披露的与推荐候选人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人和担任董事（b）提出建议的股东的姓名和地址，以及由该等股东实益拥有并记录在案的公司普通股的股份数目；及（c）其他适当的履历资料及有关被提名人资格的声明。目前没有任何特定董事提名人必须具备的预先确定的资格、素质或技能，被提名人不会因种族、宗教、国籍、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。

从我们的证券持有人收到的任何建议都将按照董事会成员、管理层或其他各方建议的潜在候选人的评估方式进行评估。

董事提名程序的重大更改

自上次披露这些程序以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

与董事会的沟通

欲与董事会联络的股东，请将书面意见呈交董事会总裁、行政总裁兼董事会成员Andrew Shape先生，地址为：Stran & Company，Inc.，2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171。Shape先生将把这类函件转送董事会的每一位成员，但条件是，如果Shape先生认为将某一股东函件转送给某一位董事是不合适的，此种通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此种意见为前提）。

商业行为和道德守则

我们已通过一项适用于所有董事、高级职员和雇员，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。这类商业行为和道德守则除其他外涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、条例和政策，包括联邦证券法规定的披露要求，以及报告违反守则的行为。

商业行为和道德准则的全文刊登在我们的网站上，网址是：https://ir.stran.com/。任何对董事或执行人员的商业行为和道德守则的放弃必须得到我们的审计委员会的批准。我们会披露未来对我们的商业行为及道德守则的修订，或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人士的商业行为及道德守则的豁免，在修订或豁免日期后四个营业日内登载于本公司网站。此外，我们将在我们的网站上披露我们对其他行政人员和董事的《商业行为和道德守则》的任何豁免。我们的商业行为和道德守则的副本也将免费提供给：Secretary，Stran & Company，Inc.，2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和主要雇员（以及每一位这样的人的家庭成员、家庭中的其他成员以及受本政策所涵盖的人控制或影响的实体，如政策所述）被禁止在任何时候从事以下交易：（i）从事卖空我们的证券；（ii）买卖看跌期权，交易所或任何其他有组织的市场上的看涨期权或其他衍生证券；（iii）从事套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换等金融工具，（iv）以保证金帐户持有我们的证券，或以其他方式将我们的证券作为贷款抵押，除非该抵押安排事先获保单管理人特别批准。

董事薪酬

一般而言，董事会认为，董事薪酬水平应以履行董事会和委员会职责所花费的时间为基础，并与可比公司相比具有竞争力。此外，董事会认为，董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。审计委员会允许根据赔偿委员会的建议和核准，改变其董事薪酬做法。

我们的董事会和薪酬委员会批准了我们的非雇员董事的薪酬如下：根据他们的独立董事协议，每位非雇员董事将获得年度现金费用以及限制性普通股和股票期权的初始奖励。我们将在截至2022年3月31日的季度开始的每个日历季度的第五个营业日之前，分四期向每位非雇员董事支付年度现金补偿费。我们于2021年11月12日向非雇员董事授予限制性股票和期权。支付给每位非雇员董事的现金费用为：Marshall女士20000美元，McCourt先生26000美元，Chippindale先生26000美元，Tani先生20000美元。根据他们的协议，向每位独立董事授予了2892股限制性普通股。从截至2022年3月31日的季度开始，限制性股票将分四（4）次等额分配。授予每位非雇员董事的期权可以行使，以每股4.15美元的行使价购买5000股普通股。该选择权可在批出日期后的第一年内分十二（12）个月等额分期行使，但须由有关的非雇员董事在每个该等归属日期继续在董事会任职。每份股票期权的期限为自授予之日起十（10）年。我们亦会补偿每名非雇员董事因为我们履行非雇员董事的职责而产生的善意而预先认可的合理业务相关开支。根据独立董事协议的规定，我们与每位非雇员董事分别签订了一份标准赔偿协议，其任期自2021年11月8日开始。

在截至2021年12月31日的财政年度内，公司董事的报酬如下：

本公司执行董事

以下各页的履历简介载有截至记录日期（2022年10月11日）有关我们执行人员的某些资料。

有关Stranberg和Shape先生的资料，请参阅上文“第1号提案----选举董事”。

David Browner自2022年7月起担任本公司临时Chief Financial Officer。2021年7月至2022年7月，Browner先生担任公司财务总监。2015年11月至2021年7月，Browner先生担任公司会计经理。2012年7月至2015年11月，Browner先生是公司的一名职员会计。Browner先生拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校会计学工商管理硕士学位和工商管理学士学位。

Randolph Birney自2015年起担任公司执行副总裁,1999年至2015年担任公司销售主管之一。他的工作重点是业务发展和战略远见。除了这些职责之外，他还在管理多个大型零售和基于消费者的程序帐户的日常业务方面发挥了重要作用。Birney先生拥有新罕布什尔大学的学士学位。

John Audibert自2020年3月起担任本集团战略与增长计划副总裁。Audibert先生拥有超过12年的投资银行、企业融资和战略咨询经验。自2019年10月以来，他一直担任Josselin Capital Advisors，Inc.的总裁，该公司为高增长企业提供咨询服务。2015年1月至2020年12月，他曾担任咨询公司Woodland Way Advisors，Inc.的总裁。Audibert先生以前在Sandler O'Neill + Partners，L.P.的投资银行集团工作，在那里他为中间市场客户提供并购咨询和融资服务。在加入Sandler O'Neill之前，他是Putnam Associates的战略顾问。Audibert先生在波士顿学院卡罗尔管理学院获得金融学学士学位。Audibert先生在2020年3月至2021年5月期间是该公司的一名雇员，此后继续以其目前的独立承包商身份行事。

斯蒂芬·帕拉迪索自2021年12月起担任我们的参谋长。2020年10月至2021年12月，帕拉迪索先生担任顾问。从2012年12月到2020年10月提前退休，帕拉迪索先生担任促销产品分销商ePromos Promotional Products，LLC的总裁，并从2017年1月起担任首席执行官，该公司被ASI评为“2021年40大分销商”。2008年1月至2012年11月，他担任首席运营官，2007年1月至2008年5月，他在促销产品分销商Touchstone Merchandise Group，LLC担任总裁，该公司还被ASI评为“2021年40大分销商”。1988年1月至2001年6月，帕拉迪索先生担任Cyrk公司总裁，该公司以前是纳斯达克上市公司。从2016年到2019年，帕拉迪索先生被《顾问》杂志评为“实力50强”，被评为促销产品行业最具影响力的人物之一。Paradiso先生在弗雷明汉州立大学获得教育学士学位。

Jason Nolley自2021年11月起担任我们的首席技术官。2021年9月至2021年11月，Nolley先生在Sweetwater Sound，Inc.担任高级软件工程师，该公司是美国最大的乐器和专业音响设备在线零售商之一。2018年10月至2021年9月，Nolley先生担任总部位于印第安纳州华沙的Wildman Business Group，LLC的技术解决方案经理，并于2018年9月至2018年10月担任其网络营销经理。2007年10月至2014年8月，他担任Lake Nolley Group，LLC的解决方案顾问。2005年12月至2007年9月，他在总部位于印第安纳州Goshen的LCI射击运动公司担任技术销售和市场经理。2001年1月至2005年12月，他在印第安纳州南本德的Force 5 Media担任媒体开发人员。Nolley先生于2000年6月在鲍尔州立大学获得了电信学士学位，辅修日语。2020年，软件开发商Jitterbit的Jitterbit大学在线培训项目授予Nolley先生Jitterbit Foundations和Jitterbit Core认证。

Sheila Johnshoy自2022年3月起担任我们的首席运营官。从2021年6月到2022年2月，Johnshoy女士在促销产品服务机构SwagUp，LLC担任采购与销售副总裁。从2020年6月至2021年6月，Johnshoy女士是Sheila Johnshoy Consulting LLC的所有者和顾问。从2018年5月到2020年6月，Johnshoy女士担任促销产品分销商ePromos Promotional Products，LLC（ePromos）的首席营收官，该公司是ASI的“2021年40大分销商”之一。2017年2月至2018年4月，Johnshoy女士担任Vericast旗下Harland Clarke业务销售副总裁。2010年2月至2017年2月，Johnshoy女士担任ePromos市场营销副总裁。Johnshoy女士于1995年在圣克劳德州立大学赫伯格商学院获得管理和市场营销理学学士学位。Johnshoy女士是圣托马斯大学----Opus商学院Mini MBA项目的2009年毕业生。

行政补偿

薪酬汇总表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了关于在上述期间以各种身份提供的服务而判给被指名者、由其赚取或支付的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过100000美元。

执行干事雇用和咨询协议

根据本公司与行政总裁Andrew Shape于2021年7月13日订立并自2021年11月8日起生效的雇佣协议，本公司同意本公司任期三年，除非根据协议条款提前终止，我们将向Shape先生支付400,000美元的年薪，并有资格获得由董事会决定的年度现金奖金。根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予Shape先生一份股票期权，用于购买公司323,810股普通股，行权价格等于投资者在公司首次公开发行或IPO中支付的每股价格，或每股4.15美元。股票期权的授予期限为四年，其中25%的期权在授予日一周年时授予期权的余额（75%）将在授予日一周年之后的三年内按每月1/36的比率每月授予。双方承认，Shape先生因2018年为公司创造的销售收入而被拖欠销售佣金，2019年和2020年的毛额为140926.69美元，截至雇佣协议日期之前的某一日期，Shape先生已赚取并应支付给Shape先生，而且Shape先生并未因签订协议而放弃获得这些销售佣金的权利。自协议签订之日起，并持续至今，未支付的销售佣金将按每年2%的利率计息。从协议生效后一个月开始，公司将向Shape先生支付每月10000美元的毛额，用于支付Shape先生未支付的已赚取的销售佣金，减去适用于工资的扣除额，或公司能够支付的较少金额，当公司拥有“可用现金”时，“可用现金”被定义为足够的现金，以确保公司在未来三个月内没有重大财务债务违约的风险。公司是否拥有“可用现金”，应由董事会以合理的酌处权决定，本着诚意行事，同时考虑到其认为密切相关的任何因素，包括但不限于维持未来负债准备金，不论是否确定，以及为资本支出保留资金。在Shape先生因任何理由而终止雇用的较早时间，不论是否因故终止雇用，以及在雇用协议日期后三十（30）个月，Shape先生有权要求立即支付所有未支付的销售佣金和现金利息。Shape先生将获得标准的行政福利。公司还将提供标准赔偿和董事及高级职员保险。公司可发出至少30天的书面通知，终止Shape先生的雇用。如果我们无故终止Shape先生的工作，或者他按照协议的规定有充分的理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Shape先生头18个月与Shape先生及其家人根据COBRA继续享有健康保险有关的保险费，并立即将在Shape先生受雇期间授予他的任何未归属的未归属股权归属，并立即解除对这些股权的所有锁定和销售限制，或行使股票期权。如果我们在最初的三年任期之后不续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并偿还与Shape先生及其家人根据COBRA继续健康保险相关的头六个月的保费。Shape先生还须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

根据本公司与执行主席Andrew Stranberg于2021年7月13日订立并自2021年11月8日起生效的雇佣协议，本公司同意本公司任期三年，除非根据协议条款提前终止，我们将向Stranberg先生支付500,000美元的年薪，并有资格获得由董事会决定的年度现金奖金。根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予Stranberg先生一份购买400,000股公司普通股的股票期权，行权价格等于IPO投资者支付的每股价格，即每股4.15美元。股票期权的授予期限为四年，其中25%的期权在授予日一周年时授予期权的余额（75%）将在授予日一周年之后的三年内按每月1/36的比率每月授予。Stranberg先生将获得标准的行政福利。公司还将提供标准赔偿和董事及高级职员保险。公司可发出至少30天的书面通知，终止Stranberg先生的雇用。如果我们无故解除Stranberg先生的职务，或者他按照协议的规定有充分的理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Stranberg先生前18个月与Stranberg先生及其家人根据COBRA继续享有健康保险有关的保险费，并立即将Stranberg先生受雇期间授予他的任何未归属的未归属股权归属，并立即解除对这些股权的所有锁定和销售限制，或行使股票期权。如果我们在最初的三年任期之后不续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并偿还与Stranberg先生及其家人根据COBRA继续提供健康保险有关的头六个月的保险费。Stranberg先生还须遵守标准的保密和不竞争规定。

根据公司与执行副总裁Randolph Birney于2021年7月13日订立并自2021年11月8日起生效的雇佣协议，本公司同意本公司任期三年，除非根据协议条款提前终止，我们将向Birney先生支付30万美元的年薪和由董事会决定的年度现金奖金。根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予Birney先生一份股票期权，用于购买公司76,190股普通股，行权价格等于IPO投资者支付的每股价格，即每股4.15美元。股票期权将在四年期间内归属，其中25%的期权在授予日一周年时归属期权的余额（75%）将在授予日一周年之后的三年内按每月1/36的比率每月授予。双方承认，Birney先生被拖欠2018年为公司创造的销售佣金，2019年和2020年的毛额为197109.95美元，是Birney先生在就业协议日期之前的一天所赚取和应付的，Birney先生并未因签订协议而放弃获得这些销售佣金的权利。自协议签订之日起，并持续至今，未支付的已赚销售佣金将按每年2%的利率计息。从协议生效后一个月开始，公司将向Birney先生支付每月10000美元的毛额，用于支付未支付的赚取的销售佣金，减去适用于工资的扣除额，或在公司有“可用现金”的情况下支付公司所能支付的较少数额，定义为足够的现金，以确保本公司在未来三个月内到期的任何重大财务债务不存在重大违约风险。公司是否有“可用现金”，应由董事会以合理的酌处权决定，本着诚意行事，同时考虑到其认为密切相关的任何因素，包括但不限于维持未来负债准备金，不论是否确定，以及为资本支出保留资金。在Birney先生因任何理由而终止雇用的较早时间，不论是否因故终止雇用，以及在雇用协议日期后三十（30）个月，他有权要求立即以现金支付所有未支付的已赚取的销售佣金和利息。Birney先生将获得标准的行政福利。公司还将提供标准赔偿和董事及高级职员保险。公司可发出至少30天的书面通知，终止Birney先生的工作。如果我们无故解雇Birney先生，或者他按照协议的规定有充分的理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Birney先生头18个月与Birney先生及其家人根据COBRA继续享有健康保险有关的保险费，并立即将Birney先生受雇期间所获的任何未归属的未归属股权归属，并立即解除对这些股权的所有锁定和销售限制，或行使股票期权。如果我们在最初的三年任期之后不续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并偿还Birney先生根据COBRA为他及其家人继续提供健康保险的头六个月的保险费。Birney先生还须遵守标准的保密和不竞争规定。

根据我方与前Chief Financial OfficerChristopher Rollins于2021年9月7日签订的聘用协议，自2021年11月8日起生效，我方同意罗林斯先生担任Chief Financial Officer，任期两年，除非根据协议条款提前终止。我们同意付给罗林斯先生25万美元的年薪。在这一任期内完成的每一个财政年度，罗林斯先生都有资格领取现金奖金，奖金由达到特定的公司业绩指标确定。在每个财政年度之前，将为下一个财政年度设定一个公司净销售额目标。罗林斯先生将获得相当于以下数额的奖金：（一）如果净销售目标达到75%，则为薪金的20%；（二）如果净销售目标达到100%，则为薪金的25%；（三）薪金的50%如果净销售额达到目标的125%；（iv）如果净销售额达到目标的150%，则为工资的80%。本财政年度的实际销售净额将由公司的审定财务报表和公认会计原则确定。如果实际净销售额介于两个奖金门槛之间，那么罗林斯先生将获得按比例计算的业绩。罗林斯先生也有资格获得董事会确定的额外奖金。此外，根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予罗林斯先生一份股票期权，用于购买公司8.1万股普通股，行权价格等于IPO投资者支付的每股价格，即每股4.15美元。根据雇佣协议，我们还于2021年11月12日与Rollins先生签订了限制性股票授予协议，授予他10,000股限制性普通股。限制性股票和股票期权均按照以下归属时间表归属：期权的归属期限为两年，其中33%的期权在发行后立即归属期权的余额（67%）在接下来的两年里每月以每月1/24的比率归属。向罗林斯先生提供了标准的行政福利。公司还提供标准赔偿和董事及高级职员保险。公司可在提前30天书面通知后终止Rollins先生的工作。如果我们无故解雇了罗林斯先生，或者他按照协议的规定有充分的理由辞职，我们将被要求支付协议期限内剩余的月数和六个月的遣散费中的较少部分，提供Rollins先生至少获得三个月的遣散费；根据COBRA的规定，Rollins先生及其家人继续享有健康保险的相关保费，在头18个月内由Rollins先生偿还；并立即将在Rollins先生受雇期间授予他的任何未归属的未归属股权归属，并立即解除对这些股权的所有锁定和销售限制，或行使股票期权。如果我们在最初的两年任期之后没有续签罗林斯先生的雇佣协议，那么我们将需要支付六个月的遣散费，并偿还与罗林斯先生及其家人根据COBRA继续健康保险相关的头六个月的保费。罗林斯先生辞去Chief Financial Officer职务，自2022年7月29日起生效。因此，公司对Rollins先生没有进一步的赔偿义务，但以前赚取的任何款项在他辞职之日尚未支付。Rollins先生的限制性股票的未归属部分在辞职时被没收，Rollins先生的股票期权的未归属部分也不可行使。自2022年10月28日起，罗林斯先生期权的既得部分不可行使。罗林斯先生的雇佣协议载有标准的保密和竞业禁止条款，这些条款在罗林斯先生辞职后的12个月期间适用。

根据本公司于2021年12月2日与战略与增长计划副总裁及其全资公司Josselin Capital Advisors，Inc.或顾问签订的咨询协议，本公司同意该协议为期27个月，除非根据协议条款提前终止，我们将接受顾问的服务，并向顾问支付或授予如下所述的报酬，奥迪伯特先生将继续担任我们的战略与增长计划副总裁。我们同意向顾问支付30,000美元的签约费、100,000美元的年费和每月750美元的汽车奖金。我们同意授予顾问公司以下限制性股票红利：（i）自协议日期起授予的20,000股限制性普通股，在授予日期的三个月周年日授予；（二）在协议日期的六个月周年日授予额外20000股完全授予的普通股；及（iii）在协议日期十二个月的周年日额外批出20,000股普通股。我们还同意向顾问公司提供基于业绩的股权赠款，其中包括（i）授予一项期权，该期权可以行使，以每股3.90美元的行使价格购买65,000股普通股，该期权将根据期权基于业绩的标准的实现情况而授予，以及在达到同样的以业绩为基础的标准后批出的完全既得限制性股票，如下：（i）如我们连续两个季度的销售总额超过21,000，000元，我们将批出10,000股完全归属的限制性股票，而认股权将归属10,000股普通股，或如果我们的市值在协议期限内的任何时间连续三十（30）个交易日中有二十五（25）个交易日超过65,000，000美元；（ii）将额外授予10,000股完全归属的限制性股票，并且股票期权将授予10,000股额外的普通股如果我们的销售额连续两个季度总和超过25,000，000美元，或者如果我们的市值在该期限内的任何时间连续三十（30）个交易日中有二十五（25）个交易日超过75,000，000美元；（iii）将额外授予15,000股完全归属的限制性股票，股票期权将额外授予20,000股如果我们的销售额连续两个季度合计超过37,500，000美元，或者如果我们的市值在协议期限内的任何时间连续三十（30）个交易日中有二十五（25）个交易日超过90,000，000美元；以及（iv）将额外授予25,000股完全归属的限制性股票，并且股票期权将额外授予25,000股如果我们的销售额连续两个季度合计超过45,000，000美元，或者如果我们的市值在该期限内的任何时间连续三十（30）个交易日中有二十五（25）个交易日超过180,000，000美元。“销售额”将由我们经审计或审查的财务报表和公认会计原则确定。我们的“市值”将是纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股收盘价乘以截至美国东部时间下午4：00的已发行普通股总股份。这样的收盘价是由我们的转让代理公司报告的。所有此类授予将受制于标准形式的股票期权或限制性股票授予协议以及经修订和重述的2021年股权激励计划的条款和条件。他们还将遵守Audibert先生与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton或其代表于2021年11月8日签订的《锁定协议》中的锁定条款，该条例一般规定，Audibert先生在首次公开发售后的180天内，在任何时间持有的任何普通股股份，未经代表同意，不得转让。在咨询协议期限内发生控制权变更时，无论顾问的聘用是否终止，或在顾问无故终止时，所有限制性股票、股票期权，授予顾问或待授予顾问并由顾问持有的股票增值权或类似奖励将立即归属，不再被没收，除非有关此类奖励的管理文件另有明确规定。在这一任期内完成的每个财政年度，顾问也有资格获得由董事会决定的额外奖金。我们及顾问均可发出最少30天的书面通知，终止顾问协议。如果我们或顾问公司按照协议的规定无故终止咨询协议，而顾问公司和Audibert先生随后在咨询协议所附的一般发布和放弃表格上签字， 我们必须支付25000美元的费用。咨询人和Audibert先生还须遵守咨询协议和咨询人股票期权协议及限制性股票授予协议中的某些独立承包商、不招揽、保密和不干涉条款。

根据我们与首席运营官Johnshoy女士签订的雇佣信协议，Johnshoy女士将获得25万美元的年基薪，并在未来几年根据成功实现个人和企业相关目标而可能增加薪金和年度奖金。Johnshoy女士有资格领取年度绩效现金奖金，目标奖金百分比为基薪的25%至100%，这是根据具体业务收入数额的出现或首席执行官的酌情批准而定的，在每种情况下须经赔偿委员会最后批准。根据雇佣信函协议，我们同意授予Johnshoy女士5000股限制性股票的签约奖金和购买5000股普通股的选择权，这将受到六个月的锁定条款的约束。另外，Johnshoy女士有资格获得最多35,000股额外普通股，并可选择在出现指明的营业收入数额或经行政总裁酌情批准时，购买最多35,000股额外普通股，在每种情况下须经赔偿委员会最后批准。根据这些义务，赔偿委员会批准授予Johnshoy女士一项购买共计40000股普通股的选择权，行使价格为每股1.60美元，这是我国普通股在2022年3月11日的收盘价，雇佣信函协议由Johnshoy女士会签的日期，以及5000股限制性普通股，并附有上述转让限制和基于业绩的归属条款。此外，根据雇佣信协议，如果指定的过去12个月的收入发生在Johnshoy女士开始工作的3.5年内，她将获得10万股普通股的额外奖金。在受雇的第一年之后，所有奖金补偿条款都将接受审查。此外，Johnshoy女士有权获得相当于四个月工资的离职福利，如果在受雇的第一年无故终止（如雇佣信协议所定义），如果在受雇的第二年终止，则相当于四个月工资。Johnshoy女士在工作三个月后将有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Johnshoy女士将获得无限制休假日，包括休假、个人休假日和病假，但须提前两周通知，并在可能的情况下予以批准。根据雇佣信函协议，Johnshoy女士必须签署一份标准的保密和不招揽协议，该协议不会限制Johnshoy女士在促销行业工作，但将要求Johnshoy女士保密，并避免招揽现有客户或在Johnshoy女士受雇于我们期间获得的雇员。

根据我们与我们的办公室主任Stephen Paradiso签订的雇佣信协议，Paradiso先生将获得175000美元的年基薪，并在今后几年根据成功实现个人和企业相关目标而可能增加薪金和年度奖金。帕拉迪索先生有资格领取年度绩效现金奖金，其目标奖金百分比为基薪的25%至100%，这是根据特定业务连续12个月的收入数额的出现或首席执行官的酌情批准而定的，在每种情况下须经赔偿委员会最后批准。根据雇佣信协议，我们授予帕拉迪索先生65,000股限制性股票的奖金和购买65,000股普通股的选择权，这些股票将在两年内分八期等额分配，并受六个月锁定期的限制。此外，Paradiso先生有资格获得最多40,000股普通股，以及在出现特定的12个月营业收入时购买最多40,000股额外普通股的选择权。帕拉迪索先生还可获得最多22,500股普通股，并可选择在达到某些业务基准后购买最多22,500股额外普通股。根据雇佣信协议，根据上述基于时间和基于业绩的归属要求，授予了购买最多125000股股票的选择权，行使价格为每股4.72美元，这是我们普通股在帕拉迪索先生会签雇佣信协议之日的收盘价。此外，如果在帕拉迪索入职后的三年内达到规定的额外12个月营业收入目标，他将获得10万股普通股的额外奖金。在受雇的第二年之后，所有奖金补偿条款都将接受审查。帕拉迪索先生在工作三个月后将有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。帕拉迪索先生每年有25天带薪休假，包括休假和病假，但须提前两周通知，并在可能的情况下予以批准。帕拉迪索先生必须签署一项标准的保密和竞业禁止协议，该协议不会限制帕拉迪索先生在印刷或促销行业工作，但协议中单独列出的特定直接竞争对手除外，但Paradiso先生将被要求不得招揽任何现有或现有客户或在Paradiso先生受雇之前获得或在其受雇期间获得的客户，除非我们在竞业禁止协议规定的期限内事先批准。

根据我们与首席技术官Jason Nolley签订的雇佣合同，Nolley先生将获得15万美元的年基薪。作为签约奖金，Nolley先生获得了以每股4.36美元的价格购买60000股普通股的选择权，这是在签订雇佣合同前一天我们普通股的收盘价。在雇佣信协议日期的第一个、第二个和第三个周年日，选择权归属于三个相等的数额。Nolley先生有资格在我们达到一定数量的过去12个月的年度销售金额后获得公司普通股的125,000美元。如果无故解雇，Nolley先生有权获得相当于六个月工资的遣散费。Nolley先生在工作三个月后将有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Nolley先生将获得15天的带薪休假，但须提前两周通知，并在可能的情况下予以批准。根据Nolley先生的股票期权协议，他必须遵守某些不披露和不招揽的规定。

财政年度终了的杰出股票奖

截至2021年12月31日，以下被任命的执行官拥有以下未行使的期权、未归属的股票和股权激励计划奖励：

董事薪酬

关于在截至2021年12月31日的财政年度中向非雇员董事支付薪酬的讨论，请参阅“董事会和公司治理-董事薪酬”。

2021年股权激励计划

2021年9月14日，我们建立了Stran & Company，Inc.修订和重述的2021年股权激励计划，或股权激励计划，或计划。该计划的目的是向我们的高级职员、雇员、董事和顾问发放限制性股票、股票期权和其他形式的奖励薪酬。根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份的最高数量为3,000，000股。被取消和没收的股票期权和股票奖励可再次根据该计划提供赠款。截至2021年12月31日，该计划下仍有1,250，432股可供发行，其中包括根据该计划发行的未发行股票期权未保留的股票。

以下摘要简要介绍了《计划》的主要特点，并参照《计划》全文对其全文作了限定。

可授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励，以及（f）绩效补偿奖励。这些奖项为我们的高级职员、雇员、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们的普通股的长期价格升值以及该奖项持有人对我们公司的持续服务。

股票期权赋予期权持有人以在授予期权时确定的购买价格向我们购买指定数量的普通股的权利。行权价格将不低于授予日普通股的市场价格。授予的股票期权既可以是符合税收条件的股票期权（所谓的“激励股票期权”），也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权，或可单独或与期权一道授予的特别收益权，具有类似于期权的经济价值。当某一特定数目股份的特别行政区被行使时，持有人收到的付款相当于行使当日股份的市场价格与特别行政区下股份的行使价格之间的差额。香港特别行政区的行使价通常为香港特别行政区获授股份当日的市价。根据该计划，可持续发展基金的持有人可以现金或按行使之日的公允市场价值计算的普通股股份获得这笔付款——增值价值。付款方式由我们决定。

限制性股票是指免费授予参与者的普通股。限制性股票的形式可以是限制性股票的奖励，它代表我国普通股的已发行和未发行股份，但须符合归属标准；限制性股票单位，代表在满足归属标准的情况下，有权获得我国普通股的股份。限制性股票在股份转让之前是可以没收和不可转让的。股份的归属日期及其他归属条件于股份获授予时确定。

该计划还规定了业绩补偿金，即根据实现预先设定的目标，有权以现金、普通股或组合形式获得付款。

该计划所允许的所有授标类型更详细地说明如下：

计划的目的：计划的目的是吸引和留住官员，我们公司及其子公司的员工和董事；通过适当的激励来激励他们实现长期目标；提供激励薪酬机会；并通过以我们的普通股为基础的薪酬进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

计划的管理：该计划目前由我们的董事会管理，一旦成立，将由我们的薪酬委员会管理（我们称之为管理人）。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人，确定奖励类型和奖励所涵盖的股份数量，并确定奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定。管理人有权订立、修订和废除与该计划有关的规则和条例。

符合资格的受奖人：根据该计划有资格获得奖励的人将是由管理人选出的本公司及其附属公司的高级职员、雇员、顾问和董事。

本计划下可供选择的股份：本计划下可交付给参与者的普通股股份数量上限为3,000，000股，可根据某些影响股份的公司变更进行调整，例如股票分割。根据本计划须获授予的股份，如该等股份的授予已被取消、没收或再次到期，则可根据本计划获授予。根据该计划，以现金结算的受奖励股份将不再提供赠款。

股票期权：

将军。在符合该计划规定的情况下，管理人有权决定所有股票期权的授予。这一决定将包括：（一）受任何期权约束的股份数目；（二）每股行使价格；（三）期权到期日期；（四）允许行使的方式、时间和日期；（五）其他限制（如有），期权或期权基础的股份；及（vi）管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值。根据税法，授予的任何激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。然而，任何拥有10%以上有投票权股份的人士所获授的激励股票期权，其行使价必须不少于授予日公平市价的110%。

行使选择权。只有按照授予时管理人确定的期权协议的条款和条件，才可行使期权。期权的行使必须通知我们，同时支付行权价。付款可以现金支付，也可以根据管理人的选择，根据行使之日股票的公允市场价值向期权持有人实际或建设性地交付普通股股份。

过期或终止。期权，如果以前没有行使，将在授予时管理人确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，这种期限不能超过十年，但如果持有我们10%以上的有表决权的股票，这种期限不能超过五年。如果期权持有人在本公司或子公司的服务在到期前终止，期权将在到期前终止。在某些终止雇用，包括因死亡、残疾或退休而终止雇用后的特定期间内，可继续行使选择权，而行使选择权的确切期间将由管理人确定，并反映在证明授予的补助金中。

奖励和不合格的选择。如本摘要其他部分所述，激励股票期权是一种旨在符合《守则》某些条款规定的、比适用于不符合条件的股票期权更优惠的税收待遇的期权。任何不符合激励股票期权条件的期权都将是不符合条件的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励股票期权。例如，激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值，期权期限不得超过十年。此外，激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系法和分配法转让，并且在持有人的有生之年只能由持有人行使。此外，不得向在单一年度内首次可行使的持有人授予激励股票期权，如果该期权连同先前授予该持有人的所有激励股票期权也在该年度内首次可行使，涉及在授予日计量的总市值超过100,000美元的股票。

股票增值权：SAR的奖励可以单独授予，也可以与股票期权同时授予。特别行政区规定持有人有权在行使时以现金或股票形式获得付款，其价值等于奖励所涵盖的股票在行使日的公平市场价值超过这些股票的行使价格的部分。从本质上讲，特区持有人在普通股市场价格上涨时获益，其程度与期权持有人相同，但与期权持有人不同的是，特区持有人在行使授标时无需支付行权价。

股票奖励：股票奖励也可以根据该计划授予。股票奖励是授予普通股或在未来获得股票的权利。这些授标将受管理人在授标之日确定的条件、限制和意外情况的约束。这些可能包括持续服务和/或实现特定业绩目标的要求。

现金奖励：现金奖励是根据达到预先设定的业绩目标和管理人确定的其他条件、限制和意外情况，以现金或普通股或组合形式提供的奖励。

业绩标准：根据该计划，管理员在确定业绩目标时将采用一项或多项业绩标准。任何一项或多于一项的业绩标准，如管理人认为适当，可在绝对或相对的基础上用来衡量我们公司的业绩，或与一组可比公司的业绩相比，或已发布的或管理员认为适当的特殊索引。在确定个人业绩补偿赔偿金的实际数额时，管理人可通过使用否定酌处权来减少或消除赔偿金的数额，但其唯一判断是适当的。管理人无权酌情决定：（一）在未达到业绩目标的情况下，给予或支付业绩补偿金，或（二）将业绩补偿金增加到根据《计划》应支付的最高数额以上。

其他材料规定：裁决将以管理人批准的书面协议作为证据。如果我们公司的资本结构发生各种变化，例如股票分割、股票股息和类似的资本重组，管理人将对未偿奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中列入条款，规定在我们公司控制权发生变更时对裁决作出某些变更，包括加速归属。除授予日管理人另有决定外，除遗嘱或世系法和分配法外，授标不得转让。在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。我们的董事会也有权在任何时候停止颁发奖项。董事会亦有权更改或修订该计划或任何未获批的奖项，或可终止该计划以获进一步拨款，但如未经股东批准，任何修订均不得作出，在法律或适用交易所规则要求批准的范围内，增加本计划下的可用股份数量，改变本计划下有资格获得奖励的人员，延长授予的时间，或修订计划内与修订有关的条文。未经根据该计划作出的任何未决裁决的持有人同意，不得作出任何会对该裁决产生不利影响的修订。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息。

若干关系及有关交易

以下包括自2020财政年度开始以来的交易摘要，或任何目前拟议的交易，其中，我们曾经或即将成为参与者，所涉金额超过或超过过去三个完整财政年度年末总资产平均值的120,000美元或百分之一，以较低者为准，以及任何有关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益（上文“行政补偿”项下所述的补偿除外）。我们认为，我们就下述交易所获得的条件或所支付或收到的对价（视情况而定）与公平交易中可用的条件或将支付或收到的金额（视情况而定）具有可比性。

由执行主席作为借款人、贷款人或担保人提供的贷款

Andrew Stranberg，我们的执行主席和最大的股东，发行了应付票据，以换取公司贷款。应收Stranberg先生的款项是无担保和无息的，票据下没有正式的还款计划。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，应收Stranberg先生的款项分别为0美元、6748美元和0美元。Stranberg先生向公司发行的所有票据下的未偿金额已于2021年7月20日偿还。

在Stranberg先生尚未欠我们资金的时期，我们还向执行主席Andrew Stranberg借入了资金。这些贷款是无抵押的，不计息的，而且没有正式的还款计划。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，应付Stranberg先生的款项分别为0美元、0美元和38207美元。2021年9月，Stranberg先生在无担保的基础上贷出了500,000美元，按5%的月复利计息，但没有正式的还款计划。欠款总额，包括本金500000美元和利息4740美元，已于2021年11月22日偿还给Stranberg先生。

从2018年7月至2021年11月，该公司在美国银行有担保信贷额度，允许借款高达3,500，000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该信贷额度的借款额分别为1650000美元和2150000美元。这条线的利息为伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加2.75%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，利率分别为4.20%和4.55%。该线路每年进行一次审查，并按要求到期。这一信贷额度由公司的几乎所有资产作担保。Stranberg先生是信贷额度的担保人。我们已于2021年11月22日全额偿还并终止了这一信贷额度。

与非雇员董事的交易

我们和公司的一位非雇员董事Alan Chippindale是签订日期为2020年6月25日的《买方协议》或《买方协议》的当事方。根据买方协议，Chippindale先生同意就我们收购Wildman Imprint资产提供某些并购、管理和招聘咨询服务。我们同意在完成一项购买和销售协议后向Chippindale先生支付20000美元的费用，并支付两笔年费，即毛利率的1.5%减去因收购而产生的费用。2021年11月，我们向Chippindale先生支付了9954美元，作为买方协议规定的第一笔年费。与买方协议不同的是，2022年9月，我们向Chippindale先生支付了15000美元的一次性费用，用于为我们收购Trend Promotional Marketing Corporation（d/b/a Trend Brand Solutions）提供某些并购咨询服务。到目前为止，已支付或我们已同意支付给Chippindale先生的咨询服务费用总计不到120,000美元。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，Chippindale先生仍然有资格担任公司的“独立董事”，以及我们的薪酬委员会的成员和主席，以及我们的提名和公司治理委员会的成员。由于Chippindale先生根据协议获得的报酬，董事会已确定他目前没有资格成为我们审计委员会的成员。

与Long Blockchain Corp.的交易

我们与Long Blockchain Corp.（LBCC）及其全资子公司Stran Loyalty Group Inc.（SLG）于2018年7月26日签订了一项协议。根据公司与Stranberg先生于2018年8月7日共同提交的一份附表13D，截至2018年7月26日，Stranberg先生共持有4,288，799股股份，约占LBCC的23.6%，其中，包括他先前以个人资金取得的1,788，799股LBCC普通股，以及须于2018年7月26日向本公司发行的2,500，000股股份，这些股份被视为由Stranberg先生作为本公司的控制人实益拥有。根据LBCC于2019年4月19日提交的一份委托书，截至2019年4月12日，Stranberg先生仍实益拥有4,233，744股股份，约占LBCC股份的13.5%，其中包括须向公司发行的2,500，000股股份。自2020年7月31日起，我们、LBCC和SLG之间的这份协议终止，公司尚未收到这2,500，000股股票中的任何一股。

根据协议，我们需要向SLG提供某些资产和服务，供其为指定的节目客户运营忠诚度计划和礼品卡计划。根据该协议，我们还需要向SLG支付我们从程序客户端收取的除积分卡余额外的所有金额，并向SLG提供以成本价购买该运营资产的选择权。作为补偿，LBCC需要在签约后向我方发行2,500，000股普通股，并视SLG在合同头两年每年的净收入和营业利润向我方额外发行一定数量的普通股，具体如下：

第一年LBCC股份补偿

第二年LBCC股份补偿

根据该协议，Stranberg先生与LBCC签订了一项认购协议，根据该协议，Stranberg先生以每股0.40美元，即总计600000美元的价格购买了1,500，000股LBCC普通股。根据公司和Stranberg先生于2018年8月7日共同提交的附表13D，Stranberg先生使用个人资金进行了此次购买。Stranberg先生收到了LBCC的三年期认股权证，以每股0.50美元的价格购买LBCC额外的450,000股普通股。根据认股权证的条款，Stranberg先生不得行使认股权证的任何部分，只要在行使认股权证后签发生效，Stranberg先生（连同他的附属公司，以及与Stranberg先生或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人），在行使认股权证后可发行的股票发行生效后，将实益拥有超过9.99%的已发行股票。根据认购协议，Stranberg先生同意不出售或转让股票和认股权证，除非这些股票和认股权证随后根据《证券法》和某些国家适用的证券法进行了登记，或可获得此类登记的豁免。Stranberg先生没有行使逮捕令。

根据协议，我们和我们的关联公司，包括Stranberg先生，可以选择在2019年7月31日之前，以每股0.40美元的价格购买最多1,500，000股LBCC普通股，如果全额行使，我们也将有权获得另一份认股权证，以购买最多相当于已购买金额30%的LBCC普通股。我们和我们的附属机构，包括Stranberg先生，没有行使这一选择。

协议自动续订一年，除非任何一方在期限结束前60天以上终止，或另一方发生重大违约。协议没有具体说明额外任期年的补偿数额。

根据协议，SLG必须偿还我们因提供所需的节目服务而产生的某些费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收SLG的款项分别为0美元和138561美元。

根据与SLG和LBCC的协议要求，我们于2018年7月26日签订了一份单独的锁定协议，协议中我们同意在7月31日之前不转让或出售在执行时收到的LBCC股份以及第一年作为补偿收到的任何LBCC股份，分别为2019年和2020年1月31日，但特定许可受让人除外。

除上文所披露的Stranberg先生以及本公司战略与增长计划副总裁John Audibert（他在2018年期间通过提供服务换取了名义数量的LBCC股份）外，公司没有其他高级职员、董事或股东是LBCC的股东。

与Long Blockchain Corp.的管理重叠

除上述与SLG和LBCC协议中的其他条款外，LBCC与公司总裁、首席执行官兼董事Andrew Shape签订了一份截至2018年7月26日的雇佣协议，据此，Shape先生于2018年7月至2021年2月被任命为LBCC的首席执行官兼Shlomo Kramer。由于他同时担任LBCC的首席执行官兼Shlomo Kramer以及我们的首席执行官、总裁兼董事，在此期间我们的管理层与LBCC的管理层重叠。

根据Shape先生的雇佣协议，Shape先生有权通过每季度均等发行LBCC的限制性普通股获得20万美元的年薪，每股价格相当于该季度结束前十个交易日平均收盘价的85%，但无论如何不低于每股0.30美元。根据LBCC于2019年4月22日提交的委托书第8页，截至2019年4月12日，“Shape先生根据2018年7月26日的雇佣协议获得了437,251股股票，但尚未发行。”根据与LBCC的雇佣协议，Shape先生于2019年5月21日获得认股权证，可在2019年1月18日至2023年1月17日期间以每股0.25美元的价格购买LBCC 2000000股普通股。Shape先生没有行使手令。雇佣协议包含其他标准条款，包括关于终止、不披露和不竞争的条款。自2021年2月起，Shape先生辞去了在LBCC的职务，我们的高级职员、董事或股东均未与LBCC有任何雇佣或董事关系。

Long Blockchain Corp.普通股撤销注册

根据一项“根据1934年《证券交易法》第12（j）条提起诉讼、作出裁定和撤销证券登记的命令”，文件编号3-20228，行政程序，发布编号91174/2021年2月19日，SEC发现，" [ f ]从2015年到2017年，[ LBCC ]的主要业务是即饮饮料。2017年12月，该公司更名为LBCC，并宣布其业务将从软饮料生产转向与区块链技术相关的活动。其区块链业务从未投入运营。LBCC拥有根据第12（g）条登记的普通股。LBCC的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，并在纳斯达克交易，直到2018年6月6日纳斯达克提交了一份表格25，要求将这些证券退市。LBCC股票目前在OTC Link上市，OTC Link的母公司是OTC Markets Group，Inc。”此外，SEC还发现，" LBCC未能遵守《交易法》第13（a）条及其下的规则13a-1和13a-13，因为自2017年12月31日结束以来，它没有提交10-K表格的年度报告。LBCC也拖欠提交季度报告，自2018年9月30日结束以来一直未提交10-Q表格。”部分基于这些调查结果，自2021年2月22日起，SEC根据《交易法》撤销了LBCC普通股的注册，其股票不再在任何证券交易所或交易市场上市或报价。

报告第16（A）节

《交易法》第16（a）条规定，我们的董事和执行官以及持有我们10%以上普通股的实益持有人必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们的股本证券所有权变更报告。我们认为，仅根据对提交给我们的这类报告的副本和这些人的陈述的审查，所有报告都是在截至2021年12月31日的年度内及时提交的，除了我们的首席技术官Jason Nolley和参谋长Stephen Paradiso的表格3由于行政监督而延迟提交。

补充资料

其他事项

我们的董事会不知道除本代理声明中所述的上述事项以外，还有任何事项要提交年会。但是，如果任何其他事项应适当地提交年会，则打算根据投票代理人的人的判断对所附表格中的代理人进行投票。

股东通讯

对于希望与董事会沟通的股东，公司有一个流程。股东如欲与董事会联络，可按公司上述地址致函董事会。这些函件将由董事会指定的公司一名或多名高级职员审阅，他们将决定是否应将这些函件提交董事会。这种筛选的目的是使审计委员会能够避免不得不考虑不相关或不适当的通信。

2023年度股东大会提案截止日期

如果你希望根据《交易法》第14a-8条的规定，在我们的2023年年会代理声明中列入一项提案，你的提案必须由公司秘书在以下地址接收：2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171，不迟于2023年7月3日，除非2023年年会日期在2023年10月31日之前，在这种情况下，提案可在公司开始打印和发送2023年年会代理材料之前的合理时间提交。在适用日期之后收到的提案或不符合SEC规定的股东提案要求的提案将不包括在内。股东提案的提交并不能保证它将被包括在代理声明中。该提案还必须符合《交易法》第14a-8条对股东提案的其他要求，以便将其纳入我们在2023年年会上的代理声明。

如果你希望在《交易法》第14a-8条规定的程序之外，在我们的2023年年会代理声明中列入一项提案，由股东提交并拟提交2023年年会的提案，一般须以书面形式提交公司秘书，地址为：2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171，并须在8月2日之前收到，2023年，但不迟于2023年9月1日营业结束时，除非2023年年会在2023年10月31日之前举行，在这种情况下，还可在2023年年会日期前120天的日期至2023年年会日期前90天的较晚营业时间之间提交，首次公开宣布2023年年会日期的次日的第10天。股东建议书须符合本公司附例中有关将股东建议书列入公司赞助的代理材料的其他规定，才可考虑列入本公司附例。虽然董事会会考虑股东的建议，但我们保留在我们的代理声明中省略或投票反对根据我们的附例须列入的股东建议的权利。

为遵守通用代理规则，股东如有意为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，必须在2023年10月2日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息，除非2023年年会日期在2023年10月31日之前，在这种情况下，通知必须在2023年年会日期前60个日历日的较晚日期提供或公司首次公布2023年年会日期的翌日的第10个日历日。所要求的通知应寄往公司秘书，地址为：2 Heritage Drive，Suite 600，Quincy，MA 02171。

表格10-K的年度报告

我们将应本委托书所征得的每个人的书面要求，免费向他们提供一份我们的10-K表格年度报告副本，并附上任何修订，包括财务报表和财务报表附表，最近一个财政年度提交给美国证券交易委员会的文件。该等书面要求应向本公司秘书提出，地址列于本委托书第一页的上方。我们的10-K表格年度报告的副本，如有任何修订，在提交给美国证券交易委员会后，也可在我们的网站https://ir.stran.com上查阅。

STRAN & COMPANY，INC。
2 HERITAGE DRIVE，套房600		互联网投票
QUINCY，MA 02171		会议前 -去www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
		在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前，使用因特网传送你的投票指示，并以电子方式提供资料。当你进入网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。
		会议期间 -去www.virtualshareholdermeeting.com/STRN2022
		你可以通过因特网出席会议，并在会议期间参加表决。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明操作。
		电话投票-1-800-690-6903
		在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送你的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。
		邮寄投票
		在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或者寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。

关于提供年度会议代理材料的重要通知：

通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

D92129-Z83702