于2026年2月24日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

SI-BONE，公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州			26-2216351
（国家或其他司法 公司或组织）			（I.R.S.雇主 识别号码）

471 El Camino Real，套房101

加利福尼亚州圣克拉拉95050

(408) 207‑0700

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

安舒尔·马赫什瓦里

首席运营官兼首席财务官

471 El Camino Real，套房101

加利福尼亚州圣克拉拉95050

(408) 207‑0700

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Michael A. Pisetsky 首席业务和法律事务干事 471 El Camino Real，套房101 圣克拉拉，加利福尼亚州 95050 (408) 207‑0700			Matthew B. Hemington 凯特·尼科尔斯 Allison Pang Cooley LLP 汉诺威街3175号 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304 (650) 843-5000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司			☒			加速披露公司			☐
非加速披露公司			☐			较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们或出售证券持有人可不时单独或组合发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SIBN”。2026年2月23日，我们普通股的最后一次报告售价为每股15.62美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细回顾一下标题“风险因素”在页面上6本招股章程及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的文件中类似标题下的内容。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

证券可由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接出售给投资者，持续或延迟出售。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月24日

目 录

			页
关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益用途			9
资本股票说明			10
债务证券说明			15
认股权证说明			22
证券的法律所有权			24
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			30
按参考纳入某些资料			31

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“储架”注册流程作为“知名的经验丰富的发行人”。根据本货架登记声明，我们或出售证券持有人可不时在一次或多次发售中单独或组合地发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不得依赖本招股章程、随附的招股章程补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由书写招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“在哪里可以找到额外信息”的部分中所述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的标题“风险因素”部分中进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们预计，我们收入的很大一部分将来自针对骶骨盆腔解剖学的类似产品的销售；

•我们开发和商业化额外收入机会的能力，包括新的使用适应症和新产品；

•我们有能力根据对我们产品的需求保留和发展我们的销售团队，包括我们的第三方销售代理；

•我们识别、培训和留住医生以使用我们的产品执行程序的能力；

•我们从第三方付款人获得并维持有利的覆盖范围和报销决定的能力；

•我们对市场机会的估计；

•我们对涵盖我们产品的知识产权保护范围的期望；

•与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

•我们的临床试验和其他研究的时间安排和结果；

•FDA和其他司法管辖区监管机构的营销许可和授权以及通知机构的CE符合性证书；

•监管备案和反馈的时间安排；

•我们所服务市场的竞争；

•我们对我们产品的可靠性和性能的期望；

•我们对我们的产品给患者、提供者和付款人带来的好处的期望；

•已颁布或提议的关税对我们业务的影响，包括对与我们的国际产品销售相关的毛利率的影响以及由此产生的经济不确定性对我们产品需求的影响；

•影响我们所依赖的供应链的因素，包括关税和为我们的供应商服务的原材料和熟练劳动力的可用性，以及这些生产要素的成本，这可能反过来影响我们为设备支付的价格；

•我们依赖数量有限的供应商，包括唯一来源供应商，这可能会影响仪器和材料的可用性；

•我们维持或增加对我们产品需求的能力；

•我们对与我们的国际业务和扩张相关的成本和风险的估计；

•我们吸引和留住关键人员和其他员工的能力，包括那些具有专门技能和经验的员工；

•我们对收购和战略运营的期望；

•我们进入资本市场的能力；

•我们为营运资金需求提供资金的能力；

•我们遵守联邦、州和外国监管要求以及为此付出的代价；

•可能影响我们财务业绩的因素；和

•预计我们业务和我们经营所在市场的趋势和挑战。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，这些风险可能会由我们随后的10-Q表格季度报告和我们提交的其他文件更新，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们在此项下提供的证券的净收益（如有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本或用于我们在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他目的。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

资本股票说明

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。该描述旨在作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行限定。

普通股

股息权

受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者有权每股投一票。股东不具备选举董事的累积投票能力。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在无需我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

•标题和声明的价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•购买价格；

•分红的股息率、期限和发放日及分红的计算方法；

•股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

•任何拍卖和再营销的程序（如适用）；

•偿债基金的规定（如适用）；

•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或如何计算，以及转换期限；

•优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

•优先股的投票权；

•优先购买权，如有；

•对转让、出售或其他转让的限制；

•优先股的权益是否将由存托股份代表；

•对适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权利和权利方面对发行任何类别或系列优先股排名高于或与该系列优先股平价的任何限制；和

•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定的反收购效力

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的管辖。本节禁止一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的股东，除非：

•本次交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经董事会批准；

•交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•在该股东成为利害关系股东之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上由至少三分之二的已发行有表决权股票授权，而该股票不属于该利害关系股东。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而修订和重述的章程“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，可能会阻止或阻止合并，或我们的其他收购或控制权变更尝试。

法团注册证明书及附例条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括多项条款，这些条款可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权变更的效果，包括以下内容：

•董事会空缺.我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。

•分类委员会.我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，董事只能因故被从董事会中除名，并且必须获得我们当时发行在外的普通股的大多数股份的批准。分类董事会的存在可能会延迟成功的要约收购人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的要约人。

•股东诉讼；股东特别会议.我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不能通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累积投票选举董事。我们经修订和重申的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召集。

•股东提案和董事提名的事先通知要求.我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的股东大会上进行董事提名。

•发行非指定优先股.我们的董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多5,000，000股未指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。The

存在授权但未发行的优先股股份，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对我们或任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们目前不打算执行联邦法院选择条款，除非对最近特拉华州衡平法院宣布此类条款无效的裁决提出上诉，并且特拉华州最高法院推翻该裁决。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SIBN。”适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关该招股章程补充文件所涵盖的优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和登记员的地址是1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

•系列债务证券的名称；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日；

•系列债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

•如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券的义务所作的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

•可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有），以及该等全球证券或证券的存托人；

•如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•增加或更改或删除与盟约失效及法定失效有关的条文；

•补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•在根据契约发行的债务证券持有人同意或未同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

•美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

•条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

•纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

•在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

•为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•维持付费机构；

•以信托方式持有款项支付；

•收回受托人持有的多余款项；

•对受托人进行补偿和赔偿；和

•委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写的招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股章程的一部分的注册声明的一部分。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以描述我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考所有认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议，对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

•发售价格及发售认股权证总数；

•可购买认股权证的货币；

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

•认股权证行权开始和到期的日期；

•认股权证协议和认股权证的修改方式；

•关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑的讨论；

•认股权证行使时可发行证券的条款；及

•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可于招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得批准

持有人修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式的还是街道式的，您都应该向自己的机构查询，了解：

•它如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节下描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如果发生终止，我们可以通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

•投资者不得将证券权益以非记账式形式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

•参与存托人记账系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

•如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时获得我们的证券的个人或实体。如果本招募说明书构成部分的登记声明被出售证券持有人用于转售任何证券，有关该出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发行、直接向公众销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们或卖出证券持有人可以向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或卖出证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时分配证券：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•承销商的名称或名称（如有）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或卖出证券持有人可能会使用与我们有重大关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们或销售证券持有人将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有说明，我们或出售证券持有人的代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

我们或卖出证券持有人可授权代理人或承销商根据规定付款和交付的延迟交付合同，征求某些类型的机构投资者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们或卖出证券持有人购买证券

未来指定日期。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们或出售证券持有人为招揽这些合同而必须支付的佣金

我们或出售证券持有人可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可以在日常业务过程中与美国或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

我们或卖出证券持有人可能提供的证券，除了普通股，可能是新发行的，可能没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上属于合格做市商的承销商或代理商，可以在普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》下第M条的规定，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

法律事项

Cooley LLP将传递本招股章程及其任何补充文件所提供的证券的有效性，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38701）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

•我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月24日向SEC提交；

•我们的表格8-K的当前报告2026年2月23日向SEC备案（项目2.02及相关证物除外）；

•我们的附表14a的最终代表声明，于2025年4月25日向SEC提交（但仅限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分所要求的信息）；和

•我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2018年10月11日向SEC提交，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.3我们于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），直到我们提交表明本招股说明书所作证券发行终止的生效后修订，自向SEC提交此类文件之日起，该文件将成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后一次提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

SI-BONE，公司。

471 El Camino Real，套房101

加利福尼亚州圣克拉拉95050

Attn：公司秘书

(408) 207‑0700

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

			金额
SEC注册费			$	(1)
纳斯达克全球市场上市费			(2)
FINRA申请费（如适用）			(2)
会计费及开支			(2)
法律费用和开支			(2)
转让代理和注册商的费用和开支			(2)
印刷及杂项费用及开支			(2)
合计			(2)

__________________

(1)根据规则456（b）和457（r），注册人推迟支付本招股说明书所提供证券的所有适用注册费。

(2)证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用。与发售的证券的销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。

根据特拉华州一般公司法的许可，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的规定。经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

•对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•关于《特拉华州一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

•对于董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们的高级职员将不会因任何违反作为高级职员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，除非根据《特拉华州一般公司法》不允许此类免除责任或限制。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，如果特拉华州法律在我们的股东批准公司注册证书后进行修订，以授权公司行动进一步消除或

限制董事或高级职员的个人责任，那么我们的董事和高级职员的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，因为它现在存在或将来可能会被修订，与他们为我们或代表我们的服务而合理产生的所有费用和责任有关。我们修订和重述的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何董事、高级管理人员、雇员或其他企业代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

我们已与每位董事和执行官以及某些其他关键员工订立并打算继续订立赔偿协议。我们的赔偿协议的形式规定，我们将在特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程允许的最大范围内，就该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用对我们的每位董事、执行官和其他关键员工进行赔偿。此外，表格协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。

我们维持保险单，对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》和经修订的1934年《交易法》承担的各种责任进行赔偿，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

我们可能订立的承销协议（附件 1.1）可能会规定，对于某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，由SI-BONE的任何承销商、其董事、签署登记声明的高级职员以及SI-BONE的控制人进行赔偿。

项目16。展品

展览指数

附件 数

附件说明

以参考方式纳入

特此备案

表格

档案编号

附件/附录参考

备案日期

1.1*

包销协议的格式

3.1

经修订及重订的法团注册证明书。

8-K

001-38701

3.1

10/19/2018

3.2

第二次经修订及重述的附例

8-K

001-38701

3.1

9/20/2023

3.3

修订经修订及重述的法团注册证明书

8-K

001-38701

3.1

6/26/2024

4.1

参考展品3.1,3.2，和3.3

4.2

公司普通股权证的形式。

S-1/a

333-227445

4.1

10/5/2018

4.3*

样本优先股证书及优先股指定证书表格

4.4

债务契约的形式

x

4.5*

债务证券的形式

4.6

普通股认股权证协议及认股权证的格式

x

4.7

优先股认股权证协议及认股权证的格式

x

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证的格式

x

5.1

Cooley LLP观点

x

23.1

独立注册会计师事务所的同意

x

23.2

Cooley LLP的同意（见附件 5.1）

x

24.1

授权书（见签字页）

x

25.1*

债务契约下的受托人资格声明（如适用，将在电子表格类型305B2下单独提交）

107

备案费率表

x

__________________

*以修订方式提交或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下以引用方式并入本文。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何证券发售数量的增加或减少（如总

所提供证券的美元价值不会超过已登记的价值），如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则任何偏离估计的最高发行范围的低端或高端的情况都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。

(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(6)以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。

(7)为确定《证券法》规定的任何责任，（i）根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股章程表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；（ii）包含招股章程表格的每项生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

(8)根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月24日在加利福尼亚州圣克拉拉市签署，因此获得正式授权。

SI-BONE公司。
签名：			/s/Laura A. Francis
			Laura A. Francis
			首席执行官
			（正式授权人员及首席执行官）

律师权

通过这些礼物认识所有人、其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Laura Francis和Michael A. Pisetsky，以及他们每个人，作为她或他的真实、合法的实际代理人和代理人，以她或他的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，并且一般来说以她或他的名义并以她或他作为高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使SI-BONE公司能够遵守1933年《证券法》的规定和SEC的所有要求，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每一个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，并充分按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有所述的实际代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或她或他的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

签名

标题

日期

/s/Laura A. Francis

首席执行官兼董事 （正式授权人员及首席执行官）

2026年2月24日

Laura A. Francis

/s/Anshul Maheshwari

首席运营官兼首席财务官 （首席财务会计干事）

2026年2月24日

安舒尔·马赫什瓦里

/s/Timothy E. Davis, Jr.

董事

2026年2月24日

Timothy E. Davis, Jr.

/s/Jeffrey W. Dunn

董事会主席

2026年2月24日

Jeffrey W. Dunn

/s/John G. Freund，医学博士

董事

2026年2月24日

John G. Freund，医学博士

/s/Jeryl L. Hilleman

董事

2026年2月24日

Jeryl L. Hilleman

/s/Gregory K. Hinckley

董事

2026年2月24日

Gregory K. Hinckley

/s/Mika Nishimura Mika Nishimura TERM0

董事

2026年2月24日

Mika Nishimura

/s/Thomas A. West

董事

2026年2月24日

Thomas A. West