于2021年2月8日向证券交易委员会备案。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格f-1
注册声明
下图
1933年证券法案。
Liquid Media Group Ltd.
（注册人的准确姓名载于其章程内）
不适用
（登记人姓名译成英文）
加拿大不列颠哥伦比亚省 |
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2834 |
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n/a |
（国家或公司或组织的其他管辖权） |
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（主要标准工业 分类编码（编号） |
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（I.R.S.雇主识别号码） |
#202,5626Larch Street，Vancouver，BC V6M4E1Canada
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Daniel Cruz
首席财务官
落叶松大街202、5626号
温哥华，BC V6M4E1
(604) 696-4236
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
副本至:
马克·D·伍德，ESQ。 Mark J.Reyes，ESQ。 Katten Muchin Rosenman LLP 门罗街525号 伊利诺斯州芝加哥60661-3693 电话号码:（312）902-5200 |
拟向公众发售股份的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下列方框】
如果本表格是根据《证券法》第462（b）条为登记额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的先前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。【】
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请勾选下列方框，并列出同一次发行较早生效的《证券法》登记表编号。【】
如果该表格是根据《证券法》规则462（d）提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。【】
用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司【】
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。【】
+“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。
登记费的计算
须登记的每一类别证券的名称 |
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有待支付的数额 |
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拟议预算 |
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拟议最高限额 |
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a.数额 |
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普通股，无面值 |
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1,546,667 |
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$ |
2.18 |
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$ |
3,371,734.06 |
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$ |
367.86 |
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(1) |
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，在此登记的普通股包括因股票分割、股票分红或类似交易而在此登记的普通股可能发行的额外不确定数量的普通股。 |
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(2) |
仅为计算注册费的目的而估计，根据证券法第457（c）条，注册费已根据注册人普通股于2021年2月5日在纳斯达克资本市场上申报的最高价和最低价的平均值计算。 |
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登记人在此对本登记声明进行必要的修改，将其生效日期推迟至登记人提交进一步修正案之日，修正案明确规定，此后本登记声明将根据《证券法》第8（a）条生效，或直至本登记声明根据《证券法》第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。
本招股书中的信息不完整，可能会发生变化，在向证券交易委员会提交的登记声明被宣布有效之前，售股股东不得出售这些证券或接受你提出的购买其中任何一种证券的要约，本招股书不是出售这些证券的要约，售股股东也不会在任何不允许要约或出售这些证券的管辖区内征集购买这些证券的要约。
须待完成日期为2021年2月8日
招股说明书
Liquid Media Group Ltd.
1,546,667股普通股
本招股章程涉及由本章程指名的售股股东不时处置Liquid Media Group Ltd.最多1,546,667股无面值普通股（“普通股”），详见“售股股东”。普通股包括（i）我们先前根据日期为2020年6月4日的证券购买协议（“证券购买协议”）于私人配售（“私募”）中向投资者发行的尚未登记认股权证（“投资者认股权证”）获行使时可发行的1,333,334股普通股，及（ii）我们先前于2020年6月发行的尚未登记认股权证（“配售代理认股权证”）获行使时可发行的213,333股普通股，连同投资者认股权证，“认股权证”）作为对H.C.Wainwright&Co.，LLC（“Wainwright”）的补偿，该H.C.Wainwright为与此次私募相关的独家配售代理，并同时注册直接发行2,666,668股普通股（“注册发售”，以及连同此次私募发行的“2020年6月发售”）。认股权证的行使价为每股普通股1.88美元，可按其中所载调整，并于发行后立即开始行使，投资者认股权证目前可行使至2025年6月9日，配售代理认股权证目前可行使至2025年6月4日。
售股股东（包括其质权人、受让人、受让人、受让人或其他利益继承人）可根据本登记声明，在一次或多次发售中，通过公开或非公开交易，按当时市价或私下协商价格提呈本招股章程所涵盖的普通股，详见《分派计划》。
我们不会根据本招股章程出售任何普通股，亦不会收取售股股东出售普通股所得的任何收益。然而，收取以现金行使的任何认股权证的所得款项净额，我们将承担与普通股登记有关的所有开支，售股股东将支付与出售本招股章程所涵盖的普通股有关的任何包销折扣及售股佣金及/或类似费用，详见“所得款项用途”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（简称“纳斯达克”）上市，代码为“YVR”。2021年2月5日，我们在纳斯达克上一次报告的普通股销售价格为每股普通股2.22美元。
投资我们的证券涉及高度风险，在作出任何投资我们的证券的决定前，阁下应审慎考虑本招股章程第3页开始在“风险因素”项下披露的资料，以及本招股章程所载或以参考方式并入的那些风险因素。
美国证券交易委员会或任何美国或加拿大证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股书日期为2021年。
目录
关于本次招股说明书 |
1 |
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招股说明书摘要 |
2 |
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风险因素 |
3 |
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前瞻性陈述 |
4 |
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收益的使用 |
7 |
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资本化和负债 |
7 |
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出售股东 |
8 |
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股本的说明 |
11 |
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美国联邦所得税方面的考虑 |
30 |
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加拿大联邦所得税方面的考虑 |
34 |
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分配计划 |
35 |
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发售的开支 |
37 |
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法律事项 |
37 |
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专家 |
37 |
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民事责任的可执行性 |
37 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
38 |
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以提述方式将某些文件纳入法团 |
38 |
我
关于本次招股说明书
这份招股说明书是我们根据经修订的1933年证券法（简称“证券法”）向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。以“售股股东”标题命名的售股股东可在一次或多次发售中出售本招股章程所述的证券，本招股章程并不包含注册说明书所载的所有资料，如有需要，我们亦可提交招股章程补充文件，以增补、更新或更改本招股章程所载的资料，有关进一步资料，请参阅注册说明书，包括其证物，和我们向SEC提交的任何招股说明书补充说明。本招股说明书中关于任何文件内容的陈述并不一定完整。如果SEC规则要求提交一份文件作为注册说明书的证物，请参阅该文件对这些事项的完整描述。您应该仔细阅读注册说明书、本招股说明书和我们向SEC提交的任何招股说明书补充说明，连同通过引用并入本文或其中的附加信息，在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”下进行了描述。
阁下只应参考本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料，而本公司或售股股东并无授权任何人向阁下提供不同的资料。
阁下应假设本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载资料仅于本招股章程封面或招股章程补充文件（如适用）日期准确，而以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的资料仅于以引用方式并入的文件日期准确。
出售股东只能在允许要约和出售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买我们的普通股。
投资我们的证券可能会使您在美国和/或加拿大承担税务后果。本招股说明书可能没有充分描述这些税务后果。您应该阅读本招股说明书中的税务讨论，并就您自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问。
我们以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则在某些重大方面不同于美国公认的会计原则。
除非上下文另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Liquid”及“本公司”指Liquid Media Group Ltd.及其附属公司。
本招股章程或以引用方式并入的文件内所载的所有商标、商号及服务标记均为其各自拥有人的财产。我们使用或展示其他各方的商标、商服或产品，并不旨在亦不意味商标或商服拥有人与我们有关系，或为我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股章程内所提述的商标及商号并无该等商标及符号，但这些提法并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们的权利，或适用的所有人不会主张其对这些商标和商业名称的权利。
除非另有说明或按文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程补充中所有对美元金额的提述均指美元，对“$”、“美元”或“USD$”的提述均指美元，而对“CS”或“CAD$”的提述均指加元。
1
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的部分信息，以及在本招股书其他地方和通过引用并入本文的文件中更详细地包含的信息。本摘要并不包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。本招股书包括或通过引用并入了有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和运营数据的信息。您应该仔细阅读整个招股书以及这些文件和信息，包括财务报表及相关附注，于作出投资决定前以参考方式并入本招股章程，见第3页开始的“风险因素”。
概览
我们的主要业务是生产从灵感到发行的游戏、电视和电影内容，我们打算主要通过游戏、电视和电影内容的聚合来实现增长，从而创建一个垂直整合的工作室系统，我们的战略涉及与在我们行业中证明成功的公司合作、收购（和/或收购）这些公司的权益，我们认为富有想象力的视频产品对成功至关重要，为了实施这一战略，我们保持防水工作室公司（“防水”）49%的权益，一家位于不列颠哥伦比亚省温哥华的动画工作室，该工作室在向大型制片厂提供内容和动画方面取得了成功。这种战略方法使我们能够防水，并由此避免了完全创造知识产权、提供广告和制作的巨大成本。相反，我们为产生这些成本的制片厂提供电影片段。我们认为，以这种方式进入和参与电影业，使我们能够在保留资本的同时建设我们的基础设施，创造收入和发展必要的技能，以发展电影。
此外，我们还为包括苹果iOS和Android操作系统在内的各种平台开发游戏，包括主机和桌面可下载游戏以及移动游戏。我们建立这一部分业务的战略重点是与那些已经证明有能力成功创建拥有大量受众的游戏的公司建立伙伴关系或获得它们的实质性利益。通过利用这些伙伴关系和收购，我们相信我们可以更快、更成功地进入市场并发展盈利能力，我们相信，这也将使我们能够为未来的收购提供资金，从而获得或有机地发展在内部创建成功游戏的技能，并从我们开发的游戏中获取更多的利润。
我们还打算开发和推出一个在线直接面向消费者的发行平台，使我们能够独立地将我们的内容组合推向市场，并作为其他内容创作者（无论是电影制作者、视频游戏制作者还是其他方面）直接向消费者分发其内容的平台。通过这一平台，电影制作者将能够获得最新的货币化、社交化和展示化功能，从而使观众参与在线观看体验。
我们正致力于与广泛的行业合作伙伴网络建立关系，将前沿技术整合到我们的游戏和电影产品组合中，这方面的初步增长努力意在采取措施，开始巩固温哥华这个分散的电影和娱乐市场，那里每年在影视制作服务上的支出超过34亿美元，我们已经签署了一项授权协议，使我们能够将数字内容制作转移到云端。
公司背景及资料
Liquid Media Group Ltd.是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）管辖。本公司于1986年2月4日根据公司法（不列颠哥伦比亚省）注册成立，于1986年5月21日以“2060Investments Ltd.”名称注册成立，Liquid于1993年3月16日更名为“Camfrey Resources Ltd.”，Liquid于1999年10月25日更名为Leading Brands，Inc.（“LBI”）。于2018年8月10日，为配合LBI与Liquid Media Group（Canada）Ltd.（“Liquid Canada”）以BCBCA项下安排计划的方式完成业务合并，公司更名为“Liquid Media Group Ltd.”。
公司总部位于加拿大BC省温哥华Larch Street Vancouver202,5626V6M4E1，电话号码（604）696-4236。
2
这次发行
2021年2月4日在外流通普通股: |
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10,762,068 |
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售股股东发售的普通股: |
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1,546,667股我们的普通股，不含面值，其包括（i）根据证券购买协议我们先前向私募投资者发行的投资者认股权证获行使时可发行的1,333,334股普通股，以及（ii）根据2020年6月发售向Wainwright发行的作为补偿的配售代理认股权证获行使时可发行的213,333股普通股，该认股权证于2020年6月8日发行后立即可行使。 |
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收益的使用情况: |
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我们不会收到售股股东出售或以其他方式处置本公司普通股所得的任何收益，但倘行使任何认股权证，我们将收取售股股东行使认股权证所得款项净额作为现金。 |
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风险因素: |
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在投资我们的普通股之前，有关您应该考虑的风险，请参阅第3页开始的“风险因素”。 |
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上市: |
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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“YVR”。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险，包括下文所述的风险，在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们于2021年2月8日向SEC提交的关于Form6-K的报告中标题“风险因素”项下描述的风险，这些风险因素通过引用并入本招股说明书，以及以下风险因素，它补充或增加了我们在2021年2月8日向SEC提交的Form6-K报告中阐述的风险因素。倘该等“风险因素”一节所述的任何事件发生，或在此或其中所述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果、现金流量或前景可能受到重大不利影响，而我们目前并不知悉或我们目前认为无关紧要的风险及不确定因素亦可能损害我们的业务营运、我们的财务业绩及我们证券的价值。有关额外资料，请参阅“在哪里可以找到更多信息”项下描述的来源。
本次发行和未来的筹资努力可能会稀释我们的股东，导致未来期间的利息支出增加或压低我们的股价。
为了给我们的运营提供资金，我们已经通过发行普通股和可转换为普通股的证券（包括认股权证）筹集了资金，今后我们可能还会这样做。我们正在登记出售股东行使认股权证时可发行的普通股总数为1,546,667股，哪些认股权证是我们在定向增发中发行的，我们无法预测任何售股股东是否以及何时可以在公开市场出售此类普通股，任何此类发行都可能会对我们截至2021年11月30日止财政年度的每股盈利和/或每股账面价值产生摊薄影响。实际的摊薄金额，如果有的话，目前还不能确定，会根据很多因素来决定。未来，我们可能会发行普通股与投资或收购有关。未来发行的普通股数量，包括与投资或收购有关的发行数量，可能是实质性的。我们无法预测未来发行普通股的规模，或债务工具或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的未来发行规模或条款，或未来发行和销售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的任何影响。大量普通股的销售或发行，或这种销售可能发生的感觉，无论是本次发行还是未来任何一次发行，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。随着任何额外的发售或发行普通股，或可转换为普通股的证券，我们的投资者的投资可能会受到稀释。
3
前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，和适用的加拿大证券立法意义内的“前瞻性信息”。我们已试图通过使用诸如“可能”、“可能”、“希望”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“预期”、“可能”、“未来”或这些术语的否定或具有类似含义的其他词语来识别这些前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述包括关于公司的信念、预期、估计和意图的陈述，并且受到重大风险和不确定性的影响，并根据各种因素进行变更，其中部分是公司无法控制的，这些风险、不确定性及其他因素涉及但不限于:
我们有经营亏损和负现金流的历史，我们可能永远不会实现盈利。
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们的经营成果和前景。
我们需要更多的资金来维持和扩大我们的业务，而且我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金，这将对我们的业务、财务状况、业务结果、现金流动和前景产生重大不利影响。
我们现有的债务，或将来可能出现的债务，可能会对我们造成不利的影响，而任何债务契约的条款，都可能会限制我们如何经营业务，以及我们筹集额外资金的能力。
我们可能无法成功地执行我们的业务计划。
我们业务的潜在增长可能取决于我们完成战略收购的能力，这将取决于是否有合适的人选，以及我们是否有能力找到合适的人选；我们进行的收购可能会导致经营困难和其他困难，涉及将新业务整合到我们现有的业务中，稀释我们的股东，以及对我们的业务有害的其他后果。
我们经营的行业竞争非常激烈，如果我们不能有效地竞争，包括因为客户和消费者更喜欢竞争对手的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的行业受到重大的、迅速的变化的影响，我们可能无法预见或成功地实施新的或不断发展的技术，或采用成功的商业战略、分销方法或服务。
我们可能不会成功地开发或推出我们的在线直接面向消费者的分销平台。
我们可能不能及时或根本不能推出新的产品和服务，而且，一旦推出，我们的新产品和服务可能不会在商业上取得成功。
我们的增长依赖于市场的认可。
我们的产品可能不会获得良好的评价或评级或表现良好，第三方可能不会或可能不会继续与我们开展业务或推广我们的产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们受到产品开发风险的影响，这些风险可能导致延迟和额外的成本，我们必须适应软件技术的变化。
我们的产品或产品分销的第三方平台、控制台和其他方法中的编程错误或缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度，从而损害我们的经营业绩。
4
消费开支的下降和经济的其他不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和前景产生重大不利影响。
我们特别容易受到不列颠哥伦比亚省温哥华不利的经济和其他事态发展的影响。
公司和政府机构可能会限制对我们的网站、其他载有我们产品的网站、移动应用程序或互联网的访问，这可能会导致损失或增长放缓，因为这种限制可能会对我们的客户群产生影响。
我们的业务取决于我们是否有能力为当前的视频游戏平台开发商业上成功的产品。
视频游戏硬件制造商设定了我们为其平台提供游戏所必须支付的版税和其他费用，因此对我们的成本具有重大影响。如果这些制造商中的一个或多个改变其费用结构，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大影响。
全球COVID-19大流行可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生负面影响，而这些影响可能会持续很长一段时间，或者变得更加明显。
根据国际财务报告准则，我们将无法将我们的财务报表与我们拥有少数股权的公司的财务报表合并。
美元相对于加元价值的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
税法或税务裁决的改变可能会对我们的实际税率、财务状况和经营成果产生重大影响。
我们不能保证我们能够在加拿大申请投资税收抵免。
作为一家处于发展初期的公司，我们依靠我们的管理团队；我们未来的成功在很大程度上取决于他们的持续服务和业绩，以及我们雇用和留住更多有能力和技能的管理人员、技术人员和其他人员的能力。
我们的管理团队在管理一家上市公司方面经验有限。
我们可能无法管理我们的潜在增长。
我们使用有限数量的供应商。
我们的运营结果可能会根据电视节目和电影交付或提供给各种媒体的时间而对我们的电影运营产生重大波动。
我们的业务受各种美国、加拿大和其他法律的制约，其中许多法律尚未解决，仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。
在LBI与我们公司进行业务合并之前，我们可能存在与LBI的运营相关的或有负债，对此我们并不知情，也没有对此进行充分拨备。
我们可能卷入可能导致不利结果的法律诉讼。
我们依靠商标和版权的保护来保护我们的知识产权。
我们依赖于对第三方知识产权的许可，这使我们面临我们很少或根本无法控制的风险。
5
知识产权索赔可能会增加我们的成本或要求我们停止销售受影响的产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景产生不利影响。
我们与之进行业务处理、存储和使用我们内容的消费者的个人信息和其他数据的第三方，并且，随着我们实施我们的增长战略，我们可以处理、存储和使用这样的消费者数据，这可能使我们受到政府监管和与隐私和数据安全有关的其他法律义务的约束，并且这样的第三方或我们实际或感觉到的不遵守这样的义务可能会损害我们的业务。
涉及我们产品的源代码或其他敏感和专有信息的安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
寻求利用我们的游戏和玩家的“欺骗”程序和骗局的泛滥影响了游戏体验，并可能导致玩家停止玩我们的游戏。
我们可能无法维持我们在纳斯达克资本市场的上市。
未来的筹资努力可能会稀释我们的股东，导致未来期间的利息支出增加或压低我们的股价。
RDL Realization PLC参与我们未来发行股票的权利可能会削弱我们筹集资本的能力。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动，也可能会下降。
由于遵守影响上市公司的法律和条例，我们对管理、会计和财务资源产生了巨大的成本和需求；任何未能建立和维持适当的内部控制和/或披露控制，或征聘、培训和保留必要的会计和财务人员，都可能对我们准确和及时编制财务报表以及以其他方式及时和准确地公开披露的能力产生不利影响。
根据美国证券法，我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们有义务披露不同于适用于在纳斯达克上市的美国境内登记人的要求。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和费用。
根据经修订的1986年《国内税收法》，如果我们为了美国联邦所得税的目的而成为一家被动的外国投资公司，我们的普通股（或可为我们的普通股行使或可转换为我们的普通股的证券）的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
我们从未对我们的普通股进行过现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行现金分红。
我们条款中的规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的控制权或改变我们的管理层。
我们在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，除一名董事和高级职员外，我们的所有董事和高级职员都居住在加拿大，公司的所有资产都在加拿大；因此，投资者可能难以对我们和我们的董事和高级职员发起法律索赔和执行判决。
出售大量我们的普通股，包括在公开市场上出售股东行使认股权证时可发行的普通股的转售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
本招股说明书或任何招股说明书补充文件中在标题“风险因素”下讨论的其他风险和不确定因素。
6
以上因素清单并非独家，有关该等及其他风险、不明朗因素及影响公司业务及前景的因素的进一步资料，请回顾公司向SEC提交的文件中所载的披露内容，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，任何前瞻性陈述或信息仅在作出之日起生效，公司明确声明不承担任何更新公司或其附属公司可能不时作出的任何前瞻性陈述或风险因素的意图或义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的事件或变化的情况，还是由于任何其他原因，在这类前瞻性陈述或风险因素的日期之后。
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收益的使用
我们将不会从本招股章程所涵盖的普通股的销售股东出售或其他处置中获得任何收益，本招股章程所涵盖的普通股可于认股权证获行使时发行，以购买合共最多1,546,667股我们的普通股，该认股权证原由我们于2020年6月8日根据证券购买协议及函件协议以私募方式向销售股东发行。日期为2019年9月3日，据此，我们委聘Wainwright担任我们有关登记发售及私募（视适用情况而定）的独家配售代理，于任何认股权证获现金行使后，适用售股股东将按认股权证所载行使价支付予我们，详见“售股股东”。
认股权证的现金行使价为每股普通股1.88元，可按认股权证规定作出调整，我们拟将认股权证现金行使所得款项净额（如有）用作营运资金用途、扩展现有业务或收购或投资业务、债务削减或债务再融资、资本开支及其他一般公司用途。
资本化和负债
下表列出了我们截至2020年8月31日（即公司最近一期资产负债表日期）的现金和资本化（包括负债和股东权益）的实际基础，下表所示金额未经审计，本表中的信息应结合我们的简明中期综合财务报表及其附注以及通过引用并入本招股书的其他财务信息阅读并予以保留。
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截至2020年8月31日 （单位:千加元） |
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现金 |
$ |
2,023 |
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非流动负债: |
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可换股票据（无抵押） |
$ |
- |
递延所得税 |
$ |
- |
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目前负债情况: |
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应付账款和其他负债（无担保） |
$ |
1,457 |
应付贷款（附担保） |
$ |
750 |
应付贷款（无抵押） |
$ |
652 |
可换股票据（无抵押） |
$ |
521 |
负债总额 |
$ |
3,380 |
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股东权益: |
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股本（普通股） |
$ |
29,341 |
发行股份的承诺 |
$ |
574 |
储备金 |
$ |
3,210 |
累计其他综合损失 |
$ |
60 |
7
赤字 |
$ |
(23,446) |
归属于我们股东的股东权益 |
$ |
9,739 |
资本总额 |
$ |
13,119 |
现金和资本化 |
$ |
15,142 |
上表以截至2020年8月31日在外流通普通股9,808,050股为基础，不包括:
• |
截至2020年8月31日在外流通股票期权行权时可发行的957,995股普通股，加权平均行权价为每股普通股2.55美元，在2021年2月4日仍未全部行权； |
• |
截至2020年8月31日在外流通的可转换债券获行使时可发行的27万股普通股，加权平均行权价为每股普通股1.50美元，全部在2021年2月4日仍未行权； |
• |
截至2020年8月31日在外认股权证行使时可发行的普通股1,708,375股，加权平均行权价为每股普通股1.48美元，其中1,683,708股在2021年2月4日仍未行权； |
• |
于私募发行的投资者认股权证获行使时可发行的1,333,334股普通股，行使价为每股普通股1.88美元，全部于2021年2月4日仍未获行使； |
• |
就2020年6月发售而发行的配售代理认股权证获行使时可发行的213,333股普通股，行使价为每股普通股1.88美元，全部于2021年2月4日仍未获行使；及 |
• |
该公司持有215,000股普通股，并以RDL Realisation PLC（前Ranger Direct Lending Fund，PLC）的贷款作为抵押。
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出售股东
2020年6月发售
于2020年6月8日，我们向若干机构认可投资者发行未登记认股权证，或“投资者认股权证”，以根据证券购买协议购买合共最多1,333,334股我们在私募中的普通股，该协议亦规定在并行登记发售中向该等投资者出售合共2,666,668股普通股，每股普通股的发售价为1.50美元。投资者认股权证在发行后立即可行使，行使价为1.88美元。投资者认股权证将于发行日期起计五年届满，除有限例外情况外，投资者认股权证持有人将无权行使其任何部分投资者认股权证，倘持有人连同其联属人士及任何其他人士连同持有人及持有人的任何联属人士以集团名义行事，将实益拥有超过紧接行使该等权利后已发行普通股数目的4.99%（或于发行前持有人选择时拥有9.99%），但持有人可增加或减少实益拥有权限额（但在任何情况下，该限额均不得超过9.99%）。投资者认股权证行使时的行使价和可发行的普通股数量可在特定事件发生时进行调整，如投资者认股权证所述，包括股票分红、拆股、普通股的组合和重新分类。
我们还向Noam Rubinstein、Michael Vasinkevich、Charles Worthman和Craig Schwabe发行了未注册认股权证，即“配售代理认股权证”，以购买总计最多213,333股普通股，作为Wainwright的指定人，Wainwright是一家注册经纪-交易商，并担任2020年6月发售的独家配售代理，配售代理认股权证的条款与投资者认股权证基本相似，每股普通股的行权价为1.88美元，于2025年6月4日到期。
Noam Rubinstein、Michael Vasinkevich、Charles Worthman和Craig Schwabe各自隶属于Wainwright，除担任我们2020年6月发售的独家配售代理外，Wainwright已提供，并于
8
未来，可能会在日常业务过程中不时以财务顾问的身份向我们提供各种顾问、投资及商业银行等服务，以换取惯常的手续费及佣金。
倘于行使认股权证时，未能提供涵盖持有人于行使认股权证时可发行普通股的转售的登记表及现行招股章程，则持有人可按无现金基准全部或部分行使其认股权证，而认股权证并无既定交易市场，公司亦无意将认股权证于任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
有关2020年6月发售的其他信息，包括认股权证的条款，请参见我们于2020年6月8日向SEC提交的关于Form6-K的报告，该报告通过引用并入本文。
有关出售股东发售股份的资料
我们正在对上述普通股的转售进行登记，以允许下文确定的每一位售股股东，或其允许的受让人或其他可能在本招股书补充中确定的利益继承人，或在必要时，对本招股书构成其一部分的登记声明进行生效后的修订，以本招股书“分配计划”项下所设想的方式转售或以其他方式处置普通股（可予以补充和修订）。本招股章程涵盖售股股东出售或以其他方式处置其于2020年6月发售时向投资者及Wainwright指定人士发行的认股权证所持有的最多可供现金行使的普通股总数。纵观本招股章程，当我们指代售股股东登记的普通股时，我们指的是认股权证获行使时可发行的普通股，而当我们在本招股章程中提及售股股东时，我们指的是2020年6月向投资者发行的认股权证的当前持有人及温莱特在2020年6月发售中的指定人（如适用），以及他们在本招股章程补充中可能确定的允许受让人或其他利益继承人，或如有需要，本招股章程所载的对注册说明书的生效后的修订。
我们无法预测任何售股股东何时或是否会行使认股权证，即使他们会行使认股权证，我们也不知道售股股东在出售认股权证之前会持有行使认股权证所获得的普通股多长时间，而我们目前也没有任何协议，与售股股东就出售或以其他方式处置认股权证获行使时可发行的任何普通股所作的安排或谅解。本申请所涵盖的普通股可由售股股东不时提呈发售。
下表列载各售股股东的姓名、截至2021年2月4日由售股股东实益拥有的我们普通股的数目及百分比、于行使根据本招股章程可能提呈的认股权证时可发行的我们普通股的数目，及售股股东实益拥有的我们普通股的数目及百分比假设所有于此登记的普通股均已出售，实益拥有权乃根据证券及期货事务监察委员会的规则厘定，并包括有关我们普通股的投票权或处分权，一般而言，一名人士“实益拥有”普通股，倘该人士拥有或与他人分享该等股份的投票权或处分权，或该人有权在60天内取得表决权或处分权。
下表中有关发售后将实益拥有的普通股的资料及其脚注假设售股股东已根据行使现金悉数行使其认股权证，并进一步假设售股股东出售彼等根据本招股章程正提呈发售的所有普通股，而并无出售彼等于发售前实益拥有的任何其他普通股。
除非另有说明，下表及其脚注所载的所有资料均以售股股东提供予我们的资料为准。售股股东可能已于任何时间及不时出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能出售、转让、以其他方式处置或购买，获豁免遵守证券法注册规定的交易中的普通股，或于其提供下表所载资料日期后在公开市场买卖的普通股，尤其下表并无反映售股股东于2021年2月4日后出售的任何普通股。发售前及发售后拥有的股份百分比根据截至2021年2月4日的10,762,068股我们在外流通普通股计算。
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发售前实益拥有的普通股 |
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在此登记的普通股数量 待售 |
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发售后实益拥有的普通股 |
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号码 |
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百分比 |
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号码 |
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百分比 |
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J.Goldman Master Fund，LP |
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823,336(1) |
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7.42% |
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333,334 |
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490,002 |
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4.55% |
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Ionic Ventures，LLC |
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300,000(2) |
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2.71% |
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300,000 |
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- |
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- |
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CVI投资公司。 |
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175,000(3) |
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1.60% |
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175,000 |
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- |
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- |
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Intracoastal Capital，LLC |
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166,667(4) |
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1.53% |
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166,667 |
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- |
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- |
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第2区资本基金，LP |
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120,000(5) |
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1.10% |
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120,000 |
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- |
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- |
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易洛魁主基金有限公司。 |
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84,000(6) |
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* |
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84,000 |
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- |
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- |
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林肯公园资本基金有限责任公司 |
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68,333(7) |
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* |
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68,333 |
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- |
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- |
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kbb资产管理 |
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50,000(8) |
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* |
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50,000 |
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- |
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- |
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易洛魁资本投资集团有限责任公司 |
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36,000(9) |
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* |
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36,000 |
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- |
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- |
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Michael Vasinkevich |
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136,800(10)(14) |
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1.26% |
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136,800 |
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- |
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- |
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克雷格·施瓦贝 |
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47,733(11)(14) |
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* |
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47,733 |
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- |
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- |
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诺姆·鲁宾斯坦 |
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26,667(12)(14) |
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* |
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26,667 |
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- |
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- |
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查尔斯·沃斯曼 |
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2,133(13)(14) |
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* |
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2,133 |
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- |
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- |
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在此登记的普通股总数: |
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1,546,667 |
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* |
不到1%。 |
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（1）包括（i）550,002股普通股及（ii）333,334股支持投资者认股权证的普通股，在每种情况下，均由J.Goldman Master Fund，L.P.（“Master Fund”）持有，由J.Goldman&Co.管理，其中J.Goldman Capital Management，Inc.为普通合伙人，Jay G.Goldman为J.Goldman Capital Management，Inc.的唯一董事，J.Goldman&Co.，L.P.，J.Goldman Capital Management，J.Goldman&Co.，L.P.，J.Goldman Capital Management，Inc.和Jay G.Goldman可被视为实益拥有主基金持有的所有普通股和投资者认股权证，主基金的注册地址为英属维尔京群岛托托拉Roadtown，PO Box3463，Francis Drakes Highway3076。
（2）由Ionic Ventures，LLC持有的一份投资者认股权证背后的300,000股普通股组成，Brendan O’Neil及Keith Coulston为Ionic Ventures，LLC的管理合伙人，对Ionic Ventures，LLC持有的本报告所述公司证券拥有共同投票权及处分权，O’Neil及Coulston各自可被视为实益拥有Ionic Ventures实益持有的普通股，IonicVentures，LLC的营业地址为3053Fillmore St.，Suite256，SanFrancisco，California94123。
（3）由CVI投资公司持有的投资者认股权证所依据的175,000股普通股组成。作为CVI投资公司的授权代理人，HeightsCapital管理公司有酌处权投票和处置CVI投资公司持有的本公司的证券，并可被视为该等证券的实益拥有人。MartinKobinger以HeightsCapital管理公司投资经理的身份，也可被视为对CVI Investments，Inc.持有的股份拥有投资酌处权和投票权，Kobinger先生放弃对普通股的任何该等实益拥有权，CVI Investments，Inc.附属于一名或多名FINRA成员，目前预期无一人会根据本招股章程参与普通股的发售，CVI Investments，Inc.的营业地址为旧金山加利福尼亚街101号Suite3250C/O Heights Capital Management，Inc.加州94111。
（4）由Intraoastal Capital，LLC持有的作为投资者认股权证基础的166,667股普通股组成，Mitchell P.Kopin和Daniel B.Asher为经理人或Intraoastal Capital，LLC对本报告所述由Intraoastal Capital，LLC持有的本公司证券拥有共同投票权和处分权，并可被视为实益拥有。Intraoastal Capital，LLC的营业地址为245Palm Trail，Delray Beach，FL33483。
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（5）由District2Capital Fund，LP持有的作为投资者认股权证基础的120,000股普通股组成，District2GP LLC为District2Capital Fund，LP的普通合伙人，District2Capital LP为District2Capital Fund，LP的投资经理，及District2Holdings LLC为District2Capital LP的普通合伙人，Michael Bigger为District2GP LLC及District2Holdings LLC的管理合伙人，对District2Capital Fund，LP持有的本公司证券拥有唯一投票权及处分权，District2Holdings LLC及Bigger先生可被视为实益拥有District2Capital Fund，LP实益持有的普通股，District2Capital Fund，LP的营业地址为175West Carver，Huntington，New York11743。
（6）由易洛魁主基金有限公司持有的一份投资者认股权证下的84,000股普通股组成，易洛魁主基金有限公司的投资经理是易洛魁主基金有限公司的投资经理，易洛魁主基金有限公司作为易洛魁主基金有限公司的管理成员，对易洛魁主基金有限公司持有的证券拥有表决权和投资酌处权，Richard Abbe和Kimberly Page代表易洛魁资本管理公司作出表决和投资决定。鉴于上述情况，Abbe先生和Page夫人可被视为（根据《交易法》第13（d）条确定的）对易洛魁资本管理公司持有的证券拥有实益所有权。易洛魁资本管理公司的营业地址是C/O易洛魁资本管理公司，公园大道125号，纽约25楼，纽约10017。
（7）由Lincoln Park Capital Fund，LLC持有的一份投资者认股权证背后的68,333股普通股组成。Josh Scheinfeld及Jonathan Cope，Lincoln Park Capital Fund，LLC的管理成员，对本报告所述由Lincoln Park Capital Fund，LLC持有的本公司证券拥有共同投票权及处分权，并可被视为实益拥有。Lincoln Park Capital Fund，LLC的营业地址为伊利诺伊州芝加哥第410套房北威尔斯440号，60654。
（8）由KBB Asset Management持有的一份投资者认股权证下的50,000股普通股组成，Steven Segal对KBB Asset Management持有的本报告所述公司证券拥有唯一投票权及处分权，并可被视为实益拥有，KBB Asset Management的营业地址为253West73，APT.4C，New York10023。
（9）由Iroquois Capital Investment Group LLC持有的一份投资者认股权证背后的36,000股普通股组成，Richard Abbe为Iroquois Capital Investment Group LLC的管理成员，Abbe先生对Iroquois Capital Investment Group LLC持有的证券拥有投票权及投资酌情权，Abbe先生可被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司所持有证券的实益拥有人（根据《交易法》第13（d）条厘定），易洛魁资本投资集团有限责任公司的营业地址为纽约公园大道125号C/O易洛魁资本管理有限责任公司，地址为纽约第25层10017。
（10）包括作为配售代理认股权证基础的13.68万股普通股。
（11）包括以配售代理认股权证为基础的47,733股普通股。
（12）包括以配售代理认股权证为基础的26,667股普通股。
（13）包括作为配售代理认股权证基础的2,133股普通股。
（14）Michael Vasinkevich、Craig Schwabe、Noam Rubinstein及Charles Worthman C/O H.C.Wainwright&Co.LLC，430Park Ave，3楼，NY10022的营业地址。
股本的说明
以下对本公司股本、优先股及认股权证的描述概括了本公司章程通告、本公司章程细则及实际认股权证的条文。该等摘要并不看来是完整的，须受本公司章程通告全文、本公司章程细则及认股权证全文所规限，而该等章程细则及认股权证的副本已作为证物提交本公司招股章程所载的注册说明书的一部分。
11
股本
本公司获授权发行500,000,000股普通股，不含面值，及20,000,000股优先股，不含面值，其中1,000,000股指定为A系列优先股，100股指定为B系列优先股，1,000,000股指定为C系列优先股，4,000,000股股份指定为D系列优先股，4,000,000股股份指定为E系列优先股，于财务报表所载最近一期资产负债表日期及于最后实际可行日期，已发行及在外流通股份数目如下:
份额类型 |
截至最近一期资产负债表出具日 |
截至2021年2月4日 |
普通股 |
10,023,050 |
10,762,068 |
A系列优先股 |
0 |
0 |
B系列优先股 |
0 |
0 |
C系列优先股 |
0 |
0 |
D系列优先股 |
0 |
0 |
E系列优先股 |
0 |
0 |
全部股份悉数支付，包括上述在内，公司已根据一份函件协议的条款质押21.5万股普通股，作为一笔贷款的担保，该等股份由公司持有，并受限于贷款债权人RDL Realisation Plc（前Ranger Direct Lending Fund，Plc）（“Ranger”）的质押，根据函件协议的条款，倘该公司发行任何股本证券或可转换为该公司股本证券，除有限例外情况外，该公司须向Ranger提供事先通知，而Ranger有权参与该等证券的发售，以使Ranger可于紧接该等发售完成前维持其于该公司的按比例拥有权。
截至2021年2月4日，公司拥有尚未行使的认股权证，包括投资者认股权证，以购买合计3,017,042股普通股，或购股认股权证，以及尚未行使的代理认股权证，包括配售代理认股权证，以购买合计213,333股普通股，具体如下:
购股认股权证数目 |
行使价（美元） |
失效日期 |
859,500 |
$1.75 |
2021年2月26日 |
800,000 |
$1.20 |
2021年10月15日 |
24,208 |
$1.20 |
2022年4月6日 |
1,333,334 |
$1.88 |
2025年6月9日 |
3,017,042 |
|
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代理人的认股权证数目 |
行使价（美元） |
失效日期 |
213,333 |
$1.88 |
2025年6月4日 |
213,333 |
|
|
更进一步，于2019年2月，该公司以私募方式发行无抵押可换股债权证，导致向该公司发行所得款项267.8万美元，每份债权证计划于2月26日到期，
12
2021年，按年利率2%计息，可按每单位1.50美元的价格转换为单位，每单位包括一份普通股及一份购股认股权证，每份认股权证授权持有人以1.75美元收购公司一股普通股，直至2021年2月26日。于2019年财政年度，公司就转换价值1,133,761美元的可换股债券净值发行1,000,167个单位，于截至2020年8月31日止9个月，公司就转换价值791,105美元的可换股债券净值及相关利息发行527,402个单位。
公司亦已向公司若干董事、高级人员及顾问发出激励期权，于2021年2月4日，下列期权尚未行使及可予行使:
备选方案的数目 |
可行使的选择权 |
行使价（美元） |
失效日期 |
407,995 |
407,995 |
$1.90 |
2024年2月28日 |
25,000 |
25,000 |
$1.90 |
2025年1月8日 |
25,000 |
25,000 |
$1.90 |
2025年2月13日 |
25,000 |
25,000 |
$1.90 |
2025年3月10日 |
25,000 |
25,000 |
$1.90 |
2025年4月13日 |
450,000 |
450,000 |
$1.90 |
2025年7月23日 |
750,715 |
- |
$1.90 |
2026年1月1日 |
321,735 |
107,245 |
$1.90 |
2026年1月14日 |
2,030,445 |
1,065,240 |
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|
本公司亦已向本公司若干董事、高级人员及顾问发行合共1,000,001美元受限制股份单位（“RSUS”），其中四分之一（）自授出日期起每六个月归属于本公司，而于2021年2月4日，本公司有750,000股未归属RSUS。
股本历史
截至2017年财政年度
于截至2017年11月30日止财政年度:
（a）于2017年3月14日，公司发行价值353,250加元的117,750个单位以清偿债务，每个单位由公司一份普通股及一份购股认股权证的0.287份组成，每份完整认股权证使持有人有权按每股普通股3.75加元的价格购买一股额外普通股，自截止日期起计为期五年。
（b）于2017年4月6日，公司结束一项非经纪私募配售，以每单位3.00加元的价格发行89,833个单位，所得款项总额为269,500加元，其中16,500加元用于清偿债务，每单位由公司一股普通股及0.287份购股认股权证组成，每份整份认股权证使持有人有权以每普通股3.75加元的价格购买一股额外普通股，自截止日期起计为期五年。
（c）于2017年5月19日，该公司发行22854股普通股以清偿总额为69100加元的债务。
（d）于2017年9月6日，公司结束一项非经纪私募，按每股普通股6.15加元发行73,291股普通股，以清偿债务总额204,123加元及支付现金总额246,615加元。A Finders发行4000股股份的费用，价值2.46万加元，与私人配售有关，已入账为股份发行成本。
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（e）于2017年9月12日，公司根据行使认股权发行普通股2万股，所得款项总额为7.5万加元。因此，该公司将行使的股票期权的公允价值48,000加元从储备转至股本。
（f）于2017年10月23日，公司根据购股认股权证的行使发行4750股普通股，所得款项总额为17812加元。
截至2017年11月30日止财政年度，公司有2,177,715股普通股，并无已发行及发行在外的优先股。
截至2018年财政年度
于截至2018年11月30日止财政年度:
（a）于2018年1月9日，公司收购美国公司Majesco Entertainment Company（“Majesco”）51%的已发行及发行在外股份，作为代价，公司发行66,667股普通股，价值415,000加元，并须支付最多1,000,000美元的现金代价（于截至2019年11月30日止年度支付350,000美元及截至2019年11月30日应计664,450加元（500,000美元）。
（b）于2018年8月9日，本公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“安排”）以安排计划的方式与Liquid Canada完成业务合并，据此，本公司发行1,288,497股普通股，价值4,277,319加元，以换取Liquid Canada全部已发行及在外流通股份，其中本公司剔除2,244,381股普通股，保留560,410股普通股，于安排完成时，公司已发行及在外流通普通股1,848,980股，其中包括向Liquid Canada前股东发行的1,288,497股普通股，占公司已发行及在外流通股份的69.69%。
（c）于2018年10月15日，公司完成经经纪私募配售，其中包括按每单位4.00美元的价格发行800,000个单位，所得款项总额为3,200,000美元。每单位包括一份普通股和一份购股认股权证，可按每份认股权证5.00美元的行权价行使，为期三年，公司因本次定向增发的结束而产生代理费410,218加元、律师费36,353加元、向一名代理人发行价值41,531加元的10,000份普通股、发行价值24,774加元的8,000份代理认股权证。
（d）于2018年10月15日，该公司发行888,000股普通股，价值4,880,639加元，以供发牌。
（e）于2018年10月15日，公司发行价值623,771加元的113,764股普通股以清偿833,487加元债务，导致收益209,716加元计入债务清偿收益，并发行价值156,000加元的28,451股普通股用于承诺发行股份。
（f）于2018年10月15日，公司发行268,000股普通股，价值1,469,456加元，用于购买与两份独立购买协议有关的电子游戏。
（g）年内，该公司因行使购股认股权证而发行51,148股普通股，所得收益154,320加元。因此，该公司将已行使购股认股权证的公平值23,854加元由储备转拨至股本。
（h）年内，该公司因行使1837份代理人认股权证而发行1837股普通股，每份认股权证售价1.25加元，所得收益为2296加元。因此，该公司将相当于已行使购股认股权证公平值的2985加元由储备转拨至股本。
截至2018年11月30日止财政年度，公司有4,010,108股普通股，并无已发行及发行在外的优先股。
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截至2019年财政年度
于截至2019年11月30日止财政年度:
（a）2019年2月，公司结束了无担保可转换债券的私募发行，募集资金3,526,468加元（2,678,000美元）。每份债券将于截止日期起计两年内到期，并按年息2厘计息，及将按每单位1.50美元的价格可转换为单位，每单位将包括一份普通股及一份购股认股权证，每份认股权证授权持有人以1.75美元收购公司一股普通股，自发售截止日期起计为期两年，于债券发售截止时，公司还将应付非关联方的25.5万美元账款以2.62美元的价格转换为113,334股普通股。
（b）于2019年2月，公司向公司若干高级人员、董事及顾问授出46.15万份股票期权，行使价为每股普通股2.55美元，期限5年。
（c）于2019年4月30日，公司发行价值243,162加元的46,539股普通股以清偿199,896加元的债务，并向公司各顾问发行价值73,980加元的17,222股普通股以向公司提供咨询及公关服务。
（d）2019年11月，公司与Ranger进行债务重组，将贷款到期日延长至2020年11月30日。此外，该公司同意从2020年3月31日开始每季度支付25万加元，并已质押了21.5万普通股作为贷款的担保，Ranger还解除了此前持有的该公司防水股份的担保权益。
（e）2019年11月，公司因认股权证获行使而发行158,291股普通股，价值277,009美元，行使价1.75美元。
（f）于截至2019年11月30日止年度内，各贷款人将价值1,133,761美元的可换股债券净值转换为1,000,167个公司单位，每单位包括一股普通股及一份购股认股权证，以于2021年2月26日或之前按行使价每股普通股1.75美元购买一股额外普通股。
截至2019年11月30日止财政年度，公司拥有5,560,661股普通股，其中包括公司持有并受限于以RDL Realisation Plc为受益人的质押的215,000股普通股，并无已发行及在外流通的优先股。
截至2020年的财政年度
于截至2020年11月30日止财政年度:
（a）2020年1月22日，公司发行了价值148,198加元的57,125股普通股，以清偿190,706加元的债务，从而获得42,508加元的收益。
（b）于2020年1月22日，公司就向公司提供公共关系服务向公司一名顾问发行价值39,615加元的11,764股普通股，其中33,058加元的服务已于截至2019年11月30日止年度内提供。
（c）于2020年4月27日，公司发行价值183,769加元的50,103股普通股以清偿180,294加元的债务，导致亏损3,476加元。
（d）于2020年6月发售中，公司发行2,666,668股普通股、投资者认股权证及配售代理认股权证。
（e）于2020年7月29日，公司向公司一名顾问发行价值60,000加元的29,536股普通股，用于向公司提供顾问服务。
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（f）于2020年8月30日，该公司因行使367,084份购股权认股权证而收到574,457加元，行使价为1.20美元，到期日为2020年8月30日，该等认股权已计入承诺于2020年11月30日发行股份，作为此前已收到的资金。
（g）于2020年11月17日，该公司向该公司一名顾问发行价值176,769加元的84,375股普通股，用于向该公司提供营销服务。
（h）截至2020年11月30日止年度，公司发出:
转换价值1,095,384加元（约合777,286美元）的可转换债券的515,000个单位，转换价值26,130加元（约合18,605美元）的可转换债券的利息的12,402个单位。因此，公司从储备转拨134,198加元至股本，相当于未摊销股本部分的按比例结余，每单位由一股普通股及一份认股权证组成，每份认股权证授权持有人以1.75美元收购公司一股普通股，直至2021年2月26日。
493,111股普通股，总收益1,111,476加元，涉及按每份认股权证1.75美元行使493,111份购股认股权证，其中104,139加元已于截至2019年11月30日止年度收到。因此，该公司将已行使认股权证的公平值28,056加元由储备转至股本。
573,171股普通股，总收益907,036加元，涉及按每份认股权证1.20美元行使573,171份购股认股权证。
53,505股普通股，总收益196,427加元，涉及53,505份股票期权按每份期权2.55美元的价格行使，因此，公司将144,245加元的已行使期权的公允价值从储备转至股本。
价值483,926加元的250,001股普通股，涉及向公司官员、董事和顾问发行的250,001股限制性股票的归属。
（i）公司于2020年8月31日解散Majesco，Majesco的营运因失去控制权而终止。
截至2020年11月30日止财政年度，公司拥有10,357,426股普通股，其中包括公司持有并受限于以RDL Realisation Plc为受益人的质押的215,000股普通股，并无已发行及在外流通的优先股。
截至2021年2月4日
紧随截至2020年11月30日止财政年度完成后:
（a）于2020年12月10日，该公司因行使367,084份购股认股权证而发行367,084股普通股，行使价为1.20美元，已计入于2020年11月30日发行股份的承诺。
（b）于2021年1月25日，该公司向一名顾问发行价值8,856加元的2,984股普通股，以结清1万美元的未偿还应付账款。
（c）于2021年1月29日，该公司向该公司一名顾问发行价值6万加元的17,907股普通股，用于截至2020年11月30日止年度向该公司提供顾问服务。
（d）于2021年2月3日，公司因行使16,667份购股认股权证而发行16,667股普通股，行使价1.75美元。
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截至2021年2月4日，公司拥有10,762,068股普通股，其中包括公司持有并受限于以RDL Realisation Plc为受益人的质押的215,000股普通股，且无已发行及在外流通的优先股。
普通股
普通股持有人有权接获通知、出席我们股东的任何会议并在该等会议上投票，但有权在该等会议上作为类别单独投票的另一类我们股份持有人的任何会议除外，但优先股持有人的权利除外，普通股股东有权从董事宣布的用于支付股息的资金或资产中获得股息，其数额和形式由董事不时决定，但如果这样做会使我们的净资产价值低于所有已发行优先股（如果有的话）的赎回总额，则不得支付此种股息。
倘本公司解散、清盘或清盘，并受优先股持有人先前权利规限，普通股持有人将有权平等分享本公司余下的财产及资产（如有的话），但须受优先股持有人作为类别有权在本公司任何部分资产分配予普通股持有人前，收取有关该等优先股的赎回金额规限，由本公司董事于发行该等优先股时厘定的金额。
优先股
我们获授权发行一个或多个系列的优先股，董事获授权厘定每个系列的优先股数目，并厘定每个该等系列所附带的有关股息、指定、兑换、权利、限制、条件及限制的优先权利。
优先股持有人有权根据董事的酌情决定权，按董事全权酌情不时厘定的一项或多于一项利率，收取每年的优先股息。现时每一系列股份附带不同的每年优先股息率，但目前并无发行优先股。
优先股持有人可于二十一（21）日通知我们，要求我们赎回，而我们可于二十一（21）日通知该等持有人后，选择赎回任何系列优先股的全部或任何部分，以支付该等股份的赎回金额。
优先股持有人作为一个类别，将优先于股息或资本，或资本和股息兼而有之。
除法律规定或任何指定系列优先股的规定外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票，亦无权获得股东大会的通知及出席股东大会。
投资者认股权证及配售代理认股权证
于2020年6月8日，该公司向售股股东发行私募中的投资者认股权证与上文更详细描述的登记发售同时完成，该等投资者认股权证可行使合共1,333,334股普通股，每份投资者认股权证的行使价为每股普通股1.88美元，投资者认股权证于发行后立即成为可行使认股权证，并于2025年6月9日到期。投资者认股权证获行使时的行使价及可发行普通股数目可于特定事件发生时作出调整，包括股票股息、拆股、普通股的组合及重新分类，如投资者认股权证所述，作为对温赖特的补偿，温赖特担任我们与登记发售及私募有关的独家配售代理，除支付现金费用及偿还Wainwright因登记发售及私募而产生的若干开支外，我们向Wainwright的指定人士发行未登记配售代理认股权证以购买213,333股普通股，配售代理认股权证的行使价相等于
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至1.88美元，或注册发售中每普通股发售价的125%，配售代理认股权证的条款与私募发行的投资者认股权证大致相似，惟配售代理认股权证于2025年6月4日届满。
不列颠哥伦比亚省与特拉华州公司法比较
股东权利之比较
本公司为一间受BCBCA规管的公司，BCBCA于若干重大方面与特拉华州一般公司法（下称“DGCL”）下一般适用于特拉华州公司的法律有所不同。以下是对其中某些实质性差异的概述。通过参考DGCL、BCBCA和该公司的文章，本概述的全文是有保留的。
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特拉华 |
British Columbia |
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股东/股东/ |
根据《公司条例》，某些基本更改，例如修订公司注册证明书、合并、合并、出售、租赁、交换或以其他方式处置并非在公司通常及正常业务运作中的公司的全部或实质上全部财产，或解散公司，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比，否则一般须经亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数在外流通股票持有人的赞成票批准。 然而，根据《公司合并条例》，如公司在合并生效日期前发行的普通股（包括可转换为普通股的证券）的数目不超过其在外流通股票的20%，则无须获得股东批准。在某些情况下，企业合并的批准可能需要获得某一类别或系列股份持有人的批准。此外，DGCL第251（h）条规定，如果（i）合并协议允许或要求根据第251（h）条进行合并，并且规定合并应在要约收购或交换要约之后在实际可行的情况下尽快进行，则组成公司的股东无需投票批准合并，（ii）法团就该组成法团的任何及所有在外流通的股份完成要约或交换要约，而该等股份原本是有权投票批准该项合并的，（iii）紧接要约完成后，获接纳购买或交换的股份，加上完成要约的法团所拥有的股份，最少相等于根据DGCL采纳合并协议所需的股份百分比，（iv）完成要约的法团与该成分法团合并或并入该成分法团；及（v）该成分法团的每一类别或系列股份的每一在外流通股份作为要约的标的而并非不可撤回地接纳在要约中购买或交换的组成法团，须在合并中转换为或有权收取就在该要约中不可撤回地购买或交换的组成法团的该类别或系列股份而须支付的相同代价。 决定指导文件不包含类似于《巴塞尔公约》能力建设和能力建设安排计划的程序。 |
根据BCBCA及公司章程细则，若干公司更改，例如更改授权股份结构、延续、进入或离开省份、若干合并、出售、租赁或其他处置一间公司的全部或实质上全部业务（于正常业务过程中除外）的清盘、解散及若干安排须经普通或特别决议案批准（视适用情况而定）。 普通决议案指（i）在股东大会上以在股东大会上有投票权的有投票权股份的股东所投的简单多数票通过的决议案，或（ii）在呈交所有在股东大会上有投票权的持股股东后，经该等股东书面同意而通过的决议案，而该等股东合共，持有载有至少四分之三有权就该决议案投票的股份。 特别决议案指（i）在为此目的而妥为召开及举行的会议上就该决议案投票的有投票权股份的股东所投得票数的不少于四分之三而通过的决议案，或（ii）获所有有权就该决议案投票的股东以书面同意而通过的决议案。 多个有投票权股份及附属有投票权股份的持有人在所有股东大会上共同投票，但只有特定类别的持有人有权投票的会议除外。 根据BCBCA，损害或干扰某一类别或系列股份已发行股份所附带的权利或特别权利的诉讼，必须由受影响类别或系列股份持有人的特别独立决议批准。 根据《巴塞尔公约》，安排是允许的，公司可“不顾《巴塞尔公约》的任何其他规定”提出其认为适当的任何建议 BCBCA.一般情况下，安排计划由公司董事会批准，然后提交法院批准，通常情况下，公司在召开任何证券持有人会议审议拟议安排之前，先向法院申请管辖各种程序事项的临时命令，涉及股东的安排计划必须经股东特别决议批准，包括通常无权投票的股份持有人。法院可就与股东及债权人以外的人所建议的安排，规定该等人以法院所规定的方式及在法院所规定的范围内批准该安排。法院除其他事项外，决定须向谁发出通知，以及是否及以何种方式发出通知，须取得任何人的批准，并须决定任何股东是否可反对建议安排及收取其股份的公平值的付款。在遵守任何该等临时命令所拟采取的程序步骤（包括取得证券持有人批准）后，法院将进行最后聆讯，借以（其中包括）评估该安排的公平性及批准或拒绝建议安排。 《巴塞尔公约跨国界破产示范法》没有类似于《巴塞尔公约跨国界破产示范法》第251（h）条的规定。 |
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需要进行特别表决 |
除非特拉华州公司的公司注册证书规定它选择不受DGCL第203条的管辖，否则特拉华州公司不得在该人成为有利害关系的股东的交易发生后三年内与有利害关系的股东进行企业合并，除非（i）在该人成为有利害关系的股东的交易发生前，该公司董事会，批准公司合并或者股东成为利害关系人的交易；（二）导致股东成为利害关系人的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的流通在外有表决权的股票（不包括公司董事和高级职员拥有的股票和在某些类型的员工股票计划中持有的股票）；或（iii）董事会和不属于有利害关系的股东的至少三分之二流通在外的流通在外有表决权的股票的持有人在交易开始时或之后批准企业合并的人成为了感兴趣的股东， 就第203条而言，除指明的例外情况外，证券及期货事务监察委员会一般将有利害关系的股东界定为包括以下人士:（i）连同该人士的联属公司或联营公司，（i）拥有公司15%或以上的流通在外有表决权的股票（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换权或兑换权时取得股票的任何权利，以及该人只有表决权的股票），或（ii）为法团的联属公司或联营公司，并于过去3年内任何时间拥有法团15%或以上的在外有投票权股份。 |
《巴塞尔公约跨国界破产示范法》在企业合并方面没有类似于《巴塞尔公约跨国界破产示范法》第203条的规定。 |
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鉴定权； |
根据DGCL，参与某些类型的重大公司交易的公司股东在不同情况下可能有权获得评估权，根据该评估权，股东可以按其股票的公平市场价值获得现金，而不是以其他方式在交易中获得的对价。 例如，在合并或合并的情况下，如果股东被要求接受以下以外的任何股份作为交换条件，股东有权获得评估权:（一）在合并或合并中幸存的或因合并或合并而产生的公司股份，或与此有关的存托凭证；（二）任何其他公司的股份，或与此有关的存托凭证，合并或合并生效之日，将在全国证券交易所上市，或有2000多名股东记录在案；（三）现金，而不是公司的零碎股份或公司的零碎存托凭证；或（四）上述各项的任何组合。 |
《公司条例》订明，公司股东有权就某些事宜行使异议权利，并可获支付与该等事宜有关的股份的公平值。如公司决定（i）更改其章程细则，以更改对公司权力或对其获准经营的业务的限制；（ii）批准若干合并；（iii）批准一项安排，则该异议权利适用，（iv）出售、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部业务；或（v）将公司延续至另一司法管辖区。 经决议批准，也可以提出异议。法院也可以发布命令，允许股东在某些情况下提出异议。 |
强制取得 |
根据DGCL，一家公司在合并前拥有第二家公司每一类股票90%或更多的合并可在未经第二家公司董事会或股东表决的情况下完成。 |
BCBCA规定，倘于要约收购一间公司股份或任何类别股份后4个月内，要约获要约所涉及的任何类别股份（要约人或要约人的联属人士持有的股份除外）不少于90%的持有人接纳，要约人有权，于要约日期后5个月内发出适当通知，以（按要约人向接纳要约的股份持有人收购股份的相同条款）收购该类别股份持有人所持有而未接纳要约的股份。受要约人可于接获通知后2个月内向法院申请，而法院可厘定不同的价格或付款条件，并可作出其认为适当的任何相应命令或指示。 |
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股东/股东/ |
根据DGCL，除非公司的注册证书另有规定，任何可以在股东大会上采取的行动，如果由拥有不少于授权或在股东大会上采取行动所需的最低票数的流通股股东签署书面同意，可以不经会议采取。 |
尽管公众公司这样做并不是惯例，但根据《巴塞尔公约》，未经会议的股东行动可通过股东同意决议采取，条件是其满足公司章程、《巴塞尔公约》及其相关条例中批准的门槛，股东同意决议与股东大会通过的决议一样有效。 |
大会特别会议 |
根据《公司条例》，董事会或获公司注册证书或附例授权的人士可召开股东特别大会。 |
根据《公司条例》，在股东大会上有投票权的公司已发行股份不少于5%的持有人，可要求董事召开股东大会，以处理在股东大会上可能处理的任何业务。董事在接获符合《公司条例》所载技术规定的要求的要求后，除某些有限的例外情况外，收到请购书后不超过4个月召开股东大会。董事收到请购书后21日内未召开股东大会的，请购书股东或者合计持有不少于公司已发行股份2.5%的股东在股东大会上有表决权的，可以召开股东大会。 |
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分配和红利； |
根据《公司条例》，除公司成立证书所载的任何限制外，公司可从宣布派发股息的财政年度或上一财政年度的资本盈余中派发股息，如无盈余，则可从净利润中派发股息，只要公司在宣布及派发股息后的资本总额不少于已发行及发行在外而在资产分派上享有优先权的股份所代表的资本总额。盈余在《公司条例》中定义为净资产超过资本的部分，因为该等资本可由董事会调整。 特拉华州法团可购买或赎回任何类别的股份以换取现金或其他财产，但如其资本因购买或赎回而受损或会受损，则属例外。然而，法团可购买或赎回在其资产分配时有权优先于其另一类别或系列股份的股本股份，或如无任何有权享有优先的股份在外流通，其股份中的任何一种，如果该等股份将被清退而资本减少。 |
根据《公司条例》，除非公司章程或成文法则另有规定，否则公司可派发现金或其他财产股息（包括以股息方式发行股份或认股权证），除非有合理理由相信公司无力偿债，或派发股息会令公司无力偿债。 BCBCA规定，就股息或资本回报而言，一系列任何类别股份所附带的特别权利或限制并无赋予A系列优先于同一类别任何其他系列股份的权利或限制。 根据《巴塞尔公约》，一家公司购买或以其他方式收购其股份通常须经过偿付能力测试，类似于适用于支付股息的测试（如上文所述）。公司根据其章程获准收购其任何股份，但须受该等类别或系列股份所附带的特别权利及限制所规限，并须经其董事会批准。 根据《巴塞尔资本协定》，公司可以按照其条款规定的条件和方式赎回其附带有赎回权的任何股份，但须经过类似于适用于支付股息（如上所述）的偿债能力测试。 |
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董事会出缺情况 |
根据《董事条例》，空缺或新设立的董事职位，可由当时在职的过半数董事（但少于法定人数）填补，或由唯一余下的董事填补，除非公司成立证书或附例另有规定。任何新当选的董事通常在其获选董事所属类别的董事任期届满时，在股东周年大会届满的余下任期内继续留任。 |
根据BCBCA及公司章程，因罢免一名董事而产生的董事空缺，可由股东于罢免该董事的会议上填补，或倘股东于该会议上未能填补，则由股东或余下董事填补，倘出现临时空缺，则余下董事可填补该空缺。根据BCBCA，董事可将董事会规模增加现任董事人数的三分之一。 根据BCBCA及公司章程，倘由于一名或多于一名空缺而导致在任董事人数降至低于法定人数所需的人数，则余下董事可委任若干名人士为董事，而该等人士在加入余下董事人数时，将构成法定人数及/或召开股东大会，以填补董事当中的任何或所有空缺，并进行该会议可能处理的该等其他事务，但在取得法定人数前不得采取任何其他行动。 |
解除董事职务； |
根据《公司条例》，除拥有分类董事局或累积投票权的法团外，任何董事或整个董事局可由有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有因或无因的情况下罢免。如特拉华州法团设有分类董事局，则除非其法团证明书另有规定，否则任何董事或整个董事局只可由股东因因由罢免。 |
公司章程允许以股东特别决议罢免一名董事。 根据公司章程，董事会分为指定为第I类、第II类及第III类的3个类别，以规定任期为3年的轮换，于第三次继任股东大会届满，所有董事均有资格连选连任或连选连任。 |
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簿册的查阅 |
根据证券及期货事务监察委员会的规定，任何证券纪录持有人或以有表决权信托形式持有或由代名人代其持有的该等股票的实益拥有人，均有权在通常营业时间内查阅公司的簿册及纪录，以作适当用途。 |
根据《公司条例》，董事及股东可免费查阅公司的某些纪录，而前股东及董事亦可免费查阅某些纪录，但只可查阅与其担任股东或董事的时间有关的纪录。 上市公司必须允许所有人免费查阅公司的某些记录。 |
对……的修正 |
根据《公司条例》，在下列情况下，公司注册证明书可予修订:（i）董事会通过一项列明建议修订的决议，宣布该项修订是可取的，并指示将该项修订提交股东大会表决；但除非公司注册证明书另有规定，无须举行会议或进行表决就某些特定的修改通过修正案；和（ii）有权就该事项进行表决的过半数流通股股东批准修正案，除非公司注册证书要求对更多数量的股份进行表决。 如果DGCL要求对修正案进行集体表决，则需要该类别已发行股票的过半数，除非公司注册证书或DGCL的其他规定规定了更大的比例。 根据《公司法》，如果公司注册证书授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 |
根据《公司条例》，公司可借以下方式修订其章程或章程通告:（i）《公司条例》所指明的决议类型；（ii）如《公司条例》并无指明决议类型，则可借公司章程所指明的决议类型；或（iii）如公司章程并无指明决议类型，然后通过特别决议.BCBCA允许对一家公司的条款进行许多实质性的改变（例如公司授权股份结构的改变或对某一类别或系列股份可能附带的特殊权利或限制的改变），由该公司的条款规定的决议来改变。 我们的条文规定，公司股份结构的若干变动，以及任何附加于一系列或一系列股份的特别权利及限制的设定或更改，均以普通决议案的方式作出，但倘附加于一类或一系列股份的权利或特别权利因该等变动而受到损害或干扰，BCBCA要求这类股票或系列股票的持有者必须通过这些股东单独的特别决议批准变更。 |
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补偿；补偿 |
根据《民事诉讼法》，在公司股东以公司名义提起派生诉讼的情况下，公司可以赔偿任何因担任公司董事、高级职员、雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或诉讼一方的人（或应公司要求以这种身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人）的费用（包括律师费）、判决，他或她就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的罚款及支付的和解款额，但须确定:（i）该个人是真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不违反公司的最大利益；及（ii）在刑事诉讼或法律程序中，该个人并无合理因由相信其行为属非法。 然而，未经法院批准，不得就任何派生诉讼作出任何弥偿，而在该派生诉讼中，个人被裁定对公司负有法律责任，但衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管作出了裁定，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利获得弥偿。 DGCL要求赔偿董事和高级职员因派生诉讼或第三方诉讼的是非曲直而实际和合理地涉及成功辩护的费用（包括律师费）。 根据该条例，法团可在接获任何董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，向该董事或高级人员垫支与任何法律程序的抗辩有关的开支，但最终须裁定该人无权获弥偿。 |
根据《破产管理法》，一家公司可赔偿:（一）该公司现任或前任董事或高级职员；或（二）另一家公司现任或前任董事或高级职员，如果该个人在担任该职务时是该公司的附属公司，或如果该个人在该公司的要求下担任该职务，以支付所有费用、收费和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的款项，他或她因其作为应予赔偿的人的地位而参与的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动（无论是目前的、受到威胁的、待决的或已完成的）而合理招致的损失，除非:（i）该个人没有为该公司或其他实体的最大利益诚实和真诚地行事，（视属何情况而定）；或（ii）在民事法律程序以外的法律程序中，该个人并无合理理由相信该个人的行为是合法的。公司如根据其条文被禁止向可获弥偿的人作出弥偿，则该公司不能向该可获弥偿的人作出弥偿。此外，公司不得在由公司或相联公司提出或代公司或相联公司对获弥偿人提出的法律程序中弥偿可弥偿人。公司只可在获弥偿人已作出承诺的情况下，才可在符合资格的法律程序的最后处置前，支付获弥偿人就该法律程序而实际及合理招致的开支，如最终裁定禁止支付开支，获弥偿人须偿还任何垫付款项。在上述禁止弥偿的规定的规限下，公司必须在符合资格的法律程序作出最后处置后，支付获弥偿人就该符合资格的法律程序而实际及合理招致的开支，条件是可获弥偿的人并未就该等开支获发还款项，而在该等合资格法律程序的结果中，不论在是非曲直或其他方面均完全胜诉，或在该等合资格法律程序的结果中，根据是非曲直实质胜诉。法院可应可获弥偿的人的申请，就任何合资格法律程序作出法院认为适当的命令，包括就任何该等法律程序所施加的惩罚或招致的开支作出弥偿，以及执行弥偿协议。 如BCBCA所准许，公司章程规定其须向其董事、高级人员、前董事或高级人员（以及该等人士各自的继承人及法律代表）作出弥偿，并准许公司在BCBCA所准许的范围内向任何人士作出弥偿。 |
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有限责任公司 |
DGCL允许采纳公司注册证书中的一项规定，限制或免除董事因董事违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱责任，除非（i）违反对公司或其股东的忠诚责任；（ii）任何并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或已知的违法行为；（iii）董事从公司获取不适当的个人利益的任何违反行为；或（iv）非法派发股息或非法批准股票回购。 |
根据《公司条例》，公司董事或高级人员必须（i）为公司的最大利益真诚行事；（ii）在相若的情况下，审慎行事的人须谨慎、勤奋和熟练；（iii）按照《公司条例》及其规例行事；及（iv）在符合（i）至（iii）项的规定下，根据公司章程行事。这些法定职责是普通法和衡平法规定的职责之外的职责。 任何合约或公司章程细则的条文，均不得免除公司董事或高级人员的上述职责。 根据《公司条例》，如董事已履行其职责，并真诚地依赖（i）公司高级人员向董事代表公司的财务报表或公司核数师的书面报告，以公平地反映公司的财务状况，则董事无须就某些作为负上法律责任；（ii）律师、会计师、工程师的书面报告，评估师或其专业使该人所作陈述具有可信性的其他人；（iii）由公司高级人员向董事代表的事实陈述是正确的；或（iv）法院认为为董事的行动提供合理理由的任何纪录、资料或申述，不论该纪录是否属伪造、欺诈或不准确的，亦不论该资料或申述是否属欺诈或不准确的。此外，如果董事不知道，也不可能合理地知道，董事所做的或经董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反了《巴塞尔公约》，则董事不承担责任。 |
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股东/股东/ |
根据DGCL，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利；但是，根据特拉华州的判例法，原告一般必须不仅在作为诉讼标的的交易发生时是股东，特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在派生原告起诉派生原告之前提出派生索赔，除非这样的要求是徒劳的。个人也可以代表自己和其他情况类似的股东提起集体诉讼，条件是维持集体诉讼的要求已经得到满足。 |
根据《公司条例》，公司的股东（包括实益股东）或董事，以及任何根据法院酌情决定权而属适当人士的人，在获得司法许可下，可向法院申请代表公司提出检控或抗辩诉讼（衍生诉讼）:（i）以公司名义及代表公司提出诉讼，以强制执行一项权利，对该公司所负的责任或义务，而该责任或义务可由该公司本身强制执行，或就任何侵犯该权利、责任或义务的行为而获得损害赔偿，或（ii）以该公司的名义及代表该公司抗辩针对该公司提出的法律程序。 根据BCBCA的规定，在下列情况下，法院可准予许可:（i）投诉人已作出合理努力，促使公司董事对该诉讼提出起诉或抗辩；（ii）申请许可的通知已发给公司及法院可能命令的任何其他人；（iii）投诉人是真诚行事的；及（iv）法院觉得对该诉讼提出起诉或抗辩符合公司利益。 根据BCBCA，在派生诉讼的最终处置后，法院可作出其认为适当的任何命令。此外，根据BCBCA，法院可命令一间公司支付投诉人的临时费用，包括法律费用及付款。然而，投诉人可能须就该诉讼的最终处置的费用承担责任。 |
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压迫补救办法 |
虽然DGCL对董事和高级职员规定了忠诚（即以被认为符合公司及其股东最大利益的方式行事的义务）和谨慎的信托义务，但DGCL没有为违反信托义务的行为规定与BCBCA的压迫补救措施相当的补救措施。 |
BCBCA的压迫补救措施使法院能够作出命令（临时或最终），纠正所投诉的事项，如果法院应股东（定义见下文）的申请确信公司的事务正在以压迫的方式进行或董事的权力已经以压迫的方式行使，或确信公司或股东的某些行动已经或正在受到不公平的不利影响的威胁，于每宗个案中向一名或多名股东提出，申请人必须为被压迫或有偏见的人士之一，而申请必须及时提出，就压迫补救而言，一名“股东”包括股份的合法及实益拥有人以及法院认为适当的任何其他人士。 压迫救济为法院干预公司事务以保护股东提供了极其广泛和灵活的管辖权。 |
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空白支票 |
根据《公司注册法》，公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票权、转换权、股息分配权和其他由董事会在发行时决定的权利，这可能会阻止收购企图，从而使股东无法获得高于其股票市值的潜在溢价。 此外，DGCL并不禁止一家公司通过股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现其股份市值的潜在溢价。 |
根据公司章程，优先股可按一个或多个系列发行，据此，授权公司董事会经股东批准并在符合BCBCA规定的情况下，厘定每个系列的最高股份数目，为每个系列创建识别名称并附加公司董事会可能厘定的特别权利或限制，包括股息、清盘及投票权，以及该等特别权利或限制，包括股息清算及投票权，可能优于附属有投票权股份及多个投票权股份。发行优先股，虽然在可能收购事项及其他公司用途方面提供灵活性，但除其他事项外，可能具有延迟的效果，延迟或防止公司控制权变更并可能对公司附属有投票权股份的市价及附属有投票权股份持有人的投票权及其他权利造成不利影响，根据BCBCA，一系列股份中的每一股份须享有与该系列股份中的每一其他股份所附带的相同的特别权利或限制，一系列股份所附带的特别权利或限制必须与该系列股份所属股份类别所附带的特别权利或限制一致。 此外，BCBCA并不禁止一家公司采取股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购尝试，也会阻止股东实现相对于其股份市值的潜在溢价。 |
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预先通知 |
特拉华州公司通常在其章程中有规定，通常被称为“预先通知章程”，要求股东在股东年度会议或特别会议上提名董事会成员或提出其他提案时，必须在会议召开前向公司发出任何此类提案的通知，以便将任何此类提案提交股东会议。此外，预先通知附例经常要求提名进入董事会的股东提供有关被提名人的资料，例如他或她的年龄、地址、受雇情况及公司股本股份的实益拥有权。股东亦可能被要求披露有关股东的资料，包括（其中包括）他或她的姓名、股份拥有权及有关该等提名的协议、安排或谅解。 就其他建议而言，附例经常规定建议的股东须提供该建议的说明，以及与该建议所代表的该等股东或实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，要求在委托书或与征求建议书代理人有关的其他文件中披露，并根据和按照《交易法》及其颁布的规则和条例进行披露。 |
根据BCBCA的规定，持有公司已发行有投票权股份至少百分之一（1%）或其股份的公平市值合共超过2,000美元的合资格股东，可就须于股东周年大会上考虑的事项提出建议，而该等建议须根据BCBCA的规定，以适当形式及时向公司注册办事处送达书面通知，以于任何建议会议召开前寄发予公司。该通知必须包括股东拟于会议前提交的业务资料。要成为合资格股东，股东须于签署建议日期前至少2年现时已是及已是公司至少一股股份的登记或实益拥有人。 倘该建议书及支持该建议书的书面陈述（如有）已于上一届周年大会日期前最少3个月提交，而该建议书及书面陈述（如有）符合其他指明要求，则该公司必须列明该建议书，包括提交人及支持者的姓名及通讯地址及该书面陈述（如有），载于本公司之委任代表通函或随附建议书及书面声明。 在某些情况下，公司可以拒绝处理一项提案。 |
美国联邦所得税方面的考虑
以下是一般适用于我们普通股所有权和处置权的美国持有人（定义如下）的预期美国联邦所得税后果摘要，该摘要仅针对根据本次发行获得并作为“资本资产”（一般为投资目的持有的资产）持有普通股的持有人。
以下摘要并不旨在解决由于普通股的所有权和处置权而可能对美国股东（定义如下）产生的所有美国联邦所得税后果，也不考虑
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说明任何特定持有人的具体情况，其中一些人可能须遵守特别税务规则（包括但不限于经纪人、证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算证券持有量的证券交易商、免税组织、保险公司、银行、节俭机构和其他金融机构、应缴纳替代最低税款的人、通过实体持有我们普通股的人、将拥有或将直接拥有我们普通股的人，间接或建设性地持有普通股的10%或10%以上（按投票权或价值计算）、作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易的一部分持有普通股的人或跨座者、前美国公民或永久居民，或功能货币不是美元的人）。
本摘要以经修正的1986年《美国国内税收法》、《美国财政部条例》、美国国内税收局或国税局的行政声明和裁决以及司法裁决和经修正的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）为基础，所有这些文书均可作修改（可能具有追溯效力）和作出不同的解释，但下文具体规定的除外，本概要不讨论适用的所得税报告要求。本概要不描述任何州、地方或外国税法的考虑因素，或美国联邦税法中除所得税以外的任何方面（例如，遗产税或赠与税或医疗保险缴款税）。美国持有人（定义见下文）应就此事项咨询其本国税务顾问。
就普通股的所有权或处置所产生的美国联邦所得税后果，没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决。本摘要对美国国税局不具约束力，也不排除美国国税局采取与本摘要中所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，国税局和美国法院可能不同意本摘要中所采取的一个或多个立场。
正如美国联邦所得税后果摘要中所使用的，“美国持有者”是普通股的实益所有人，为了美国联邦所得税的目的，他是（一）美国公民或居民的个人，（二）在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体）（iii）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）在以下情况下的信托:（a）美国法院可对该信托的行政管理进行主要监督，且一名或多于一名美国人获授权控制该信托的所有实质决定，或（b）该信托有一项有效的选择，就美国联邦所得税而言，该信托有效地被视为美国人。
合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）中持有普通股的合伙人的税务待遇可能取决于合伙企业和合伙人的地位以及合伙企业的活动，应就普通股所有权和处置的税务后果咨询自己的税务顾问。
适用于普通股的一般规则
普通股的分配
一般而言，在不违反下文讨论的“被动外国投资公司”（或“PFIC”）规则的情况下，美国持有人就其普通股收到的任何分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入美国持有人的总收入中，但以归属于我们当期和累计收益和利润的程度为限，根据美国联邦所得税原则确定的。我们可能不会根据美国联邦所得税规则计算我们每年的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，为了美国联邦所得税的目的，分配一般将被视为股息。根据下面讨论的PFIC规则，将我们的普通股分配给某些被视为股息的非公司美国股东，只要我们在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度不被视为PFIC，就可以按优惠税率征税。这些股息将不符合通常允许公司股东从美国公司获得的股息中扣除的“已收到股息”的条件。
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以加元支付的任何股息数额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的数额）将等于按美国持有人收到股息之日的有效汇率计算的加元美元价值，无论加元是否兑换成美元。美国持有人将以加元为税基，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，一般不应要求美国持有人在分配时确认外汇收益或损失。如果收到的加元在收到之日未兑换成美元，美国持有人可在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外汇收益或损失。此种收益或损失将作为普通收入或损失处理，在非公司美国持有者的外汇损失的情况下，可能是不可扣除的投资费用。
作为股息处理的我们普通股的分配一般将构成来自美国境外的收入。美国股东可能有资格选择对其美国联邦所得税债务申请美国外国税收抵免，但须受适用的限制和持有期要求的限制，不选择申请美国外国税收抵免的美国持有人可以申请加拿大预扣税款的抵扣，但仅限于美国持有人选择就该应税年度支付或累算的所有外国所得税申请抵扣的应税年度。有关美国外国税收抵免的规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。
普通股的出售、交换或其他应税处置
美国持有人一般会确认普通股的出售、交换或其他应税处置的损益，其金额相当于出售、交换或其他应税处置所实现的金额与美国持有人就其交换的普通股调整后的税基之间的差额（如果有的话）。在下文讨论的PFIC规则的限制下，如果在出售、交换或其他应税处置之日，这种收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益（目前对非公司美国持有人应按较低税率征税）或损失，该等普通股已由该等美国持有人持有超过一年，资本亏损的扣除率受限制，该等收益或亏损一般将来自美国境内，以作美国外国税收抵免用途。
被动型外资投资公司规则
一般而言，非美国公司是指（i）其毛收入的75%或以上为被动收入或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的任何应课税年度。就上述计算而言，直接或间接拥有，按价值计算，另一间公司的股份最少有25%被视为持有该另一间公司的按比例资产，并直接收取该另一间公司的按比例收益。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许使用费及某些收益。现金是用于该等目的的被动资产。我们目前并不预期在本年度及未来应课税年度会成为PFIC。不过，由于今次发售后，我们会持有大量现金，而且我们在任何应课税年度的财政收入及收入状况只能在年底后才能确定，而这要视乎我们的收入及资产的构成，以及我们资产的价值而定，因此我们不能保证在本应课税年度或任何未来应课税年度，我们都不会成为财政收入及收入状况调查委员会。
如果我们在任何应课税年度是PFIC，而我们拥有或被视为拥有股本权益的任何附属公司、合并附属实体或其他公司亦是PFIC（任何该等实体，即“较低层PFIC”），美国持有人将被视为拥有每一较低一级太平洋保险公司股份的按比例数额（按价值计算），并将根据下一段关于（一）由较低一级太平洋保险公司进行某些分配和（二）处置较低一级太平洋保险公司股份的规定缴纳美国联邦所得税，在每一种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份一样，即使美国持有人尚未收到这些分配或处置的收益。
一般来说，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，该美国持有人在普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在美国持有人的持有期内按比例分配
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则须就该应课税年度酌情按对个人或公司有效的最高税率缴税，并就每一应课税年度所产生的应课税额征收利息。此外，如果美国持有人在任何一年收到的普通股分配超过前三个纳税年度收到的普通股年度分配平均数的125%或美国持有人持有普通股的期限（以较短者为准），则应以同样的方式对此种分配征税。
或者，如果我们是PFIC，如果我们的普通股在适用的财政部法规所定义的“合格交易所”上“定期交易”，美国股东可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前一段所描述的对PFICS的一般税务处理。我们的普通股将在任何一个日历年被视为“定期交易”，在该日历年中，在每个日历年的至少15天内，我们的普通股在一个合格的交易所进行了超过最低数量的交易。我们普通股目前上市的纳斯达克资本市场，是为此目的而设的合格交易所。美国持有人将不能就任何较低级别的太平洋岛屿国家作出按市值计算的选择。因此，如果我们在任何应课税年度是太平洋岛屿国家，作出按市值计算的选择的美国持有人可能会继续就该美国持有人在任何较低级别的太平洋岛屿国家的间接权益而受《太平洋岛屿国家一般规则》的规限。
如果美国持有人作出按市值计价的选择，美国持有人一般将每一应税年度结束时普通股的公平市值超过其调整后的税基的部分确认为普通收益，并会就普通股的经调整税基超出其于应课税年度终结时的公平市值的部分（但只限于先前因按市值计价的选择而包括的入息净额），确认普通亏损。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的税基将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅以此前因按市值计价的选择而计入的收入净额为限），将任何超额部分作为资本损失处理）。如果美国股东进行了按市值计价的选择，在普通股上支付的分配将被视为上文“普通股分配”项下讨论的问题。
如果在美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度，我们都是PFIC，在美国持有人拥有普通股的所有随后年份中，我们将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的最低要求。
我们不打算提供信息，否则将使美国持有人能够作出“合格选择基金”（或“QEF”）的选择，这将导致替代处理，如果我们是一个PFIC的任何应税年度。
如果在美国股东拥有普通股的任何应纳税年度，我们都是PFIC，那么美国股东通常需要向美国国税局提交年度报告。
美国股东应该咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何应纳税年度的PFIC，以及PFIC规则在他们普通股所有权中的潜在应用。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售或交换我们的普通股所产生的股息和销售收入的支付一般须报告信息，并可予以备份扣缴，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免接收人，或（ii）在备份扣缴的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人身份号码，并证明其不受备份扣缴，通常在IRS上形成W-9。备份预扣不是一种额外的税。从支付给美国持有者的任何备份预扣的金额将被允许作为抵减持有者的美国联邦所得税债务的一种抵免，并且可以使其有权获得退款，条件是所需的信息及时提供给国税局。
某些美国个人（或为持有某些“特定外国金融资产”而成立或利用的实体）可能被要求报告有关其普通股所有权的信息，除非普通股是在金融机构的账户中持有的（在这种情况下，如果由
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非美国金融机构）。美国股东应就其对我们普通股的报告义务咨询其税务顾问。
加拿大联邦所得税方面的考虑
以下概述适用于就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言不是、也不被视为加拿大居民的持有人持有和处置公司资本中的普通股，以及仅作为资本财产持有且不使用或持有、也不被视为使用或持有该等普通股的持有人所产生的主要加拿大联邦所得税后果，与在加拿大经营业务有关的普通股，在本加拿大联邦所得税后果摘要中被称为“美国股东”。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国股东。
本摘要依据的是《税法》的现行规定、根据该法制定的条例、加拿大政府公开提出的所有修正案、加拿大税务局公布的行政惯例以及经修订的1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》（《加拿大-美国税务公约》）的现行规定。除另有明确规定外，本摘要不考虑任何省、地区或外国（包括但不限于任何美国）税法或条约，假定目前提出的所有修正案将按提议实质上颁布，在任何管辖法律或实践中没有其他相关变化，尽管无法在这些方面作出保证。
建议每个美国持有人获得适用于这种美国持有人特殊情况的税务和法律咨询。
股息的收取
公司支付或记入或视为支付或记入美国持有人名下的股息，须按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，除非根据《加拿大-美国税务公约》的规定予以扣减。为《加拿大-美国税务公约》的目的而居住在美国并根据该公约有权享有全部利益的美国持有人所支付或记入股息的预扣税税率为一般减至股息总额的15%（如为实益拥有公司至少10%有投票权股份的美国持有人，则为5%）。公司必须从应付给美国股东的股息中预扣适用的税款，并将税款汇给加拿大接管总署，以供美国股东使用。
普通股的处置
根据《税法》，美国持有人在处置或视为处置普通股时实现的资本收益一般不征税，除非该普通股在处置时构成美国持有人的“应纳税加拿大财产”（《税法》对此作了界定），而且根据《加拿大-美国税务公约》的规定，该收益不能免税。
只要普通股在处置时按照税法的定义在“指定证券交易所”上市，普通股届时一般不会构成美国持有人的应纳税加拿大财产，除非在紧接处分前60个月内的任何时候同时满足下列两个条件:（a）美国持有人；（b）美国持有人未与之保持一定距离的人；（c）美国持有人或（b）项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业；或（d）（a）至（c）项所述的人和合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份；及（ii）普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下其中一项或任何组合:位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源物业”、“木材资源物业”（各自定义于税法），以及有关民法权利或于民法权利或就民法权利拥有权益的期权，尽管如此，在税法规定的某些情况下，普通股可被视为应纳税的加拿大财产。即使普通股是美国股东的应纳税的加拿大财产，例如
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根据《加拿大-美国税务公约》，美国持有人出售或被视为出售属于该美国持有人应纳税的加拿大财产的普通股，而美国持有人无权根据《税法》或根据《加拿大-美国税务公约》的条款获得免税，美国持有人一般会获得一笔资本收益（或资本损失），数额相等于在紧接出售或当作出售前，扣除任何合理的出售成本后，出售收益超过（或超过）该等普通股（视属何情况而定）美国持有人的经调整成本基数的数额。
根据《加拿大-美国税务公约》，处置应纳税加拿大财产但未根据《税法》免税的普通股的美国持有人将有义务遵守《税法》第116条规定的扣缴和报告义务，并根据《税法》第116条获得证书。
资本收益和资本损失
一般而言，美国持有人在计算一个课税年度在加拿大赚取的收入时，须将美国持有人在该课税年度内因处置或当作处置加拿大应课税财产而取得的任何资本收益（“应课税资本收益”）的一半计算在内，而根据《加拿大-美国税务公约》，该等财产并不获豁免缴税。但须遵守及根据《税法》所载的规则，美国持有人须从处置或当作处置应课税加拿大财产中扣除某一课税年度实现的任何资本损失（“容许资本损失”）的一半，以抵销美国持有人在处置或当作处置应课税加拿大财产当年实现的应课税资本收益。处置或当作处置应课税加拿大财产的容许资本损失超过在某一特定年度实现的应课税资本收益加拿大应税财产处置或视为处置的纳税年度，可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转，也可以在后一个纳税年度结转，从处置或视为处置加拿大应税财产当年实现的应税资本利得净额中扣除，在《税法》规定的范围和情况下。
持有普通股的美国股东应该向他们自己的税务顾问咨询他们的普通股是否是应纳税的加拿大财产。
分配计划
我们正在登记认股权证获行使时可发行的普通股，以允许认股权证持有人于本招股章程日期后不时转售该等普通股，我们将不会就本招股章程所涵盖的普通股的售股股东的任何现金认股权证获行使时收取任何所得款项，适用的售股股东将向我们支付认股权证所载的行使价，我们拟将认股权证现金行使所得款项净额（如有）用于营运资金用途、扩展现有业务或收购或投资业务、债务削减或债务再融资、资本开支及其他一般企业用途，我们将承担与我们登记普通股有关的所有费用及开支。
售股股东可直接或透过一名或多名包销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并不时提呈发售的全部或部分普通股。倘普通股透过包销商或经纪交易商出售，售股股东将负责包销折扣或佣金或代理人佣金。普通股可按固定价格在一项或多项交易中出售，按出售时的当时市价、出售时厘定的不同价格或按议定价格出售。该等出售可在一项或多于一项交易中进行，包括但不限于:
在出售证券时可在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；
在场外交易市场；
在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；
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透过期权的书面形式，不论该等期权是否在期权交易所上市；
普通经纪交易和经纪人-交易商招揽购买者的交易；
大宗交易，其中经纪-交易商将试图以代理人身份出售普通股，但可将部分大宗交易作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
经纪商作为委托人买入，经纪商为其账户转售的；
按照适用的交易所规则进行的交易所分配；
私下谈判的交易；
卖空；
根据第144条进行的销售；
经纪-交易商可以与售股股东约定，以规定的每股价格出售一定数量的该等股票；
任何该等销售方法的组合；及
适用法律允许的任何其他方法。
如售股股东以向包销商、经纪交易商或代理人出售普通股或透过包销商、经纪交易商或代理人出售普通股的方式进行该等交易，该等包销商、经纪交易商或代理人可从售股股东收取折扣、优惠或佣金的形式，或从他们可作为代理人或作为委托人向其出售普通股的购买人收取佣金的形式（就特定包销商而言，该等折扣、优惠或佣金，经纪人----交易商或代理人可能超过所涉交易类型中的惯常做法）。就出售普通股或其他而言，售股股东可与经纪-交易商进行对冲交易，经纪-交易商又可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空该普通股。售股股东亦可卖空该普通股，而如该卖空交易是在证券及期货事务监察委员会宣布注册陈述书（本招股章程是注册陈述书的一部分）生效日期后进行的，交付本招股章程所涵盖的普通股，以结清该等空头头寸及归还与该等空头头寸有关的借入股份。售股股东亦可向经纪交易商借出或质押普通股，经纪交易商继而可出售该等普通股。售股股东可质押或授出其所拥有的部分或全部认股权证或普通股的保证权益，如他们未能履行其有抵押债务，质权人或有担保各方可根据本招股书或根据规则424（b）（3）或经修订的1933年《证券法》其他适用条款对本招股书所作的任何修订，不时要约及出售普通股，必要时修订出售股东名单，以将质权人、受让人或其他利益继承人纳入本招股书项下作为出售股东。出售股东亦可在其他情况下转让及捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是出售实益拥有人。
销售股东及任何参与分配普通股的经纪-交易商可被视为证券法所指的“包销商”，而任何该等经纪-交易商所支付的佣金，或任何容许的折扣或优惠，可被视为证券法所指的包销佣金或折扣，于作出普通股的特定发售时，根据需要作出招股章程补充，将会派发该份补充文件，列明发售普通股的总额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金及其他构成来自售股股东的补偿的条款，以及任何容许或重新分配或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股只能通过注册的或有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非普通股有
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已在该等国家注册或有资格出售，或可获豁免注册或有资格出售，并已获遵守。不能保证任何售股股东会出售根据注册说明书注册的任何或全部普通股，而本招股章程是注册说明书的一部分。
售股股东和任何其他参与此类分配的人将受《交易法》及其相关规则和条例（包括但不限于《交易法》M条）的适用规定的约束，这可能会限制售股股东和任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时机。条例M还可能会限制任何参与分配普通股的人从事与普通股有关的做市活动的能力。所有这些都可能会影响普通股的可销售性以及任何个人或实体从事与普通股有关的做市活动的能力向普通股支付。我们将支付普通股登记的所有费用，估计总额为64,867.86美元，包括但不限于美国证券交易委员会提交费及遵守州立证券或“蓝天”法律的开支；然而，前提是售股股东将支付所有包销折扣及售股佣金（如有），我们将根据日期为2019年9月3日的证券购买协议及/或函件协议的条款，向售股股东弥偿责任，包括证券法项下的部分责任，据此，我们委聘Wainwright担任与注册发售及私募（视情况而定）有关的独家配售代理。一旦根据本招股章程所载的注册说明书出售，普通股将可在本公司关联人士以外的人士手中自由买卖。
本招股章程所提供的证券在加拿大并无资格，除根据加拿大招股章程或招股章程豁免规定外，不得在加拿大发售或出售。
发售的开支
以下是我们在此注册的证券的注册费用估计表，所有费用将由我们承担。所示金额均为美元，除证券及期货事务监察委员会注册费外，均为估计费用。
证券交易委员会注册费 |
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$ |
367.86 |
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法律费用和开支 |
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$ |
53,500.00 |
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会计师的费用及开支 |
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$ |
11,000.00 |
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共计 |
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$ |
64,867.86 |
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法律事项
Katten Muchin Rosenman LLP和Miller Thomson LLP为公司与本次发行相关的法律顾问。本次发行的普通股的有效性将由Miller Thomson LLP为我们传递。如果证券以包销发行方式分配，某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问传递给承销商。
专家
Liquid Media Group Ltd.截至2019年及2018年11月30日止及截至2019年11月30日止3个年度各年的综合财务报表经参考该公司20-F表格的年度报告而并入本招股章程，并已由独立注册公共会计师事务所Davidson&Company LLP在其以引用方式并入本招股章程的报告中所述，并已根据该等报告及该等会计师及审计专家事务所的授权而成立。
民事责任的可执行性
我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）组建和存在的公司。我们的大多数董事和高级职员，以及在本招股说明书和本文引用的文件中指名的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。居住在美国的投资者可能很难
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在美国境内对非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。在美国境内居住的投资者可能也很难根据美国法院根据我们的民事责任和公司董事的民事责任作出的判决实现这一点，美国联邦证券法规定的官员和专家。美国法院作出的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决，完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，但加拿大个别省份和地区的法律规定的某些例外除外，如果获得判决的美国法院对这一事项有管辖权的依据，而加拿大国内法院也会出于同样的目的承认这一管辖权，则可能在加拿大具有可执行性。加拿大某一法院可能不具有管辖权，或可能拒绝对完全依据美国联邦证券法提出的关于适用加拿大境内省或地区的法律冲突原则的索赔行使管辖权这就是提出索赔的原因，
在那里你可以找到更多的信息
本招股章程所载或以引用方式并入的有关任何合约、协议或其他文件的内容的陈述并不一定完整，而在每种情况下，投资者均应参阅任何以引用方式并入的该等合约、协议或其他文件，以获得对所涉事项的更完整描述。每一项该等陈述均以引用方式整体限定。
我们受制于《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交并提供报告和其他信息，作为外国私人发行人，我们向SEC提交并提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，这与美国的披露要求不同，此外，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束，此外，我们不必像美国公司那样迅速公布财务报表。
投资者可以阅读和下载我们根据公司简介向证券交易委员会提交的文件，网址是:www.sec.gov。投资者可以阅读和下载我们根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址是:www.sedar.com。投资者也可以通过我们的网站www.liquidmediaGroup.co查阅我们的公开文件。
本招股说明书是F-1表格注册说明书的一部分。本招股章程并不包括你可在注册说明书或注册说明书的证物中找到的所有资料。有关本公司及根据本招股章程提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分而提交的证物及附表
以提述方式将某些文件纳入法团
SEC允许我们在本次招股说明书中“以引用的方式并入”我们已经向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考单独向SEC提交的另一份文件的方式向您披露重要信息，以引用的方式并入的信息被认为是本次招股说明书的一部分，但被直接列入本次招股说明书和任何招股说明书补充的信息所取代的任何信息除外，本次招股说明书以引用的方式并入了以下列出的文件:
我们截至2019年11月30日止年度的Form20-F年度报告，于2020年3月2日向SEC提交，并经其第1号修正案修正，于2020年5月14日向SEC提交；
我们关于Form6-K的报告，于2020年5月14日提交给SEC，内容涉及我们截至2020年2月29日止三个月的简明综合中期财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；
我们关于Form6-K的报告，于2020年7月16日提交给SEC，内容涉及我们截至2020年5月31日止三个月及六个月的简明综合中期财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；
我们关于Form6-K的报告，于2020年10月16日提交给SEC，内容涉及我们截至2020年8月31日的三个月和九个月的简明综合中期财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；
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我们关于Form6-K的报告，分别于2020年6月8日、2021年1月6日、2021年1月8日和2021年2月8日提交给SEC；以及
载于我们于2020年5月14日向SEC提交的截至2019年11月30日止年度20-F表格的年度报告第1号修正案的附图2（d）中对我们普通股的描述。
通过引用并入或视为并入本文的文件包含与我们有关的有意义的和重要的信息，并且您应该审阅包含在本招股书中的所有信息以及通过引用并入或视为并入本文的文件。
本招股说明书中的所有信息均受本文引用的文件中所载的信息和财务报表（包括附注）的整体限制。
我们以参考方式纳入的文件，除所有证物外，均可免费向我们索取，除非我们已特别以参考方式纳入本招股章程内的证物。你可在下列地点以书面或电话向我们索取以参考方式纳入本招股章程内的文件:
Liquid Media Group Ltd.
注意:公司秘书
落叶松大街202、5626号
温哥华，BC V6M4E1
加拿大
(604) 696-4236
阁下只应依赖本招股章程或招股章程补充文件（如有的话）所载的或以引用方式并入的资料。我们并无授权任何其他人士向阁下提供不同的资料。如任何人向阁下提供不同或不一致的资料，阁下不应依赖于此，我们并不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的要约，阁下应假设以参考方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的资料仅于以参考方式并入的文件日期准确，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能自该日期起有所改变。
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Liquid Media Group Ltd.
1,546,667股普通股
招股说明书
, 2021
第二部分-招股说明书中不需要的信息
项目6.董事和高级管理人员的补偿
公司章程细则规定，在符合《公司条例》的规定下，公司须向一名董事或前董事作出弥偿，而公司可向公司是或曾经是其股东的法团的一名董事或前董事，以及任何前董事的继承人及遗产代理人，就所有费用作出弥偿，就其作为或曾作为董事而成为其中一方的某些诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用及开支。
此外，该公司的章程规定，在《公司条例》的规限下，该公司可就该公司或该公司是或曾经是其股东的法团的任何高级人员、雇员或代理人及其继承人及遗产代理人因担任高级人员而招致的所有成本、收费及开支，向该等人员、雇员或代理人作出弥偿，公司或法团的雇员或代理人。公司章程亦规定，公司应向秘书或助理秘书（如该秘书或助理秘书不是全职雇员）及其各自的继承人及法律代表，就其本人或该等人士因执行BCBCA或本章程赋予秘书的职能而招致的一切成本、收费及开支作出弥偿。
根据BCBCA，除就由本公司或代表本公司促使作出有利于本公司的判决的行动外，本公司可就所有成本、收费及开支，向一名现任或前任董事或高级人员，或应本公司是或曾经是其股东或债权人的另一间法团的董事或高级人员，以及该等人士的继承人及法律代表的要求行事或行事的人作出弥偿，包括该人因其在公司的职位而就任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序而实际及合理招致的为和解诉讼或履行判决而支付的款额。如该人在法律程序的结果中，就案情或其他方面完全胜诉，则该董事或高级人员有权作为一项权利而向公司作出弥偿或者根据诉讼结果的是非曲直实质上是成功的。
根据BCBCA，公司被禁止在某些情况下向合资格的一方作出赔偿，包括该个人没有诚实和善意地为公司的最大利益行事，或该个人没有合理理由相信就其提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。
在BCBCA的许可下，公司目前维持董事和高级职员的保险。
关于根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人根据经修订的1933年《证券法》承担赔偿责任的问题，登记人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。
项目7.最近出售未登记证券的情况
以下清单载列有关本公司自2018年2月8日起发行的所有未登记证券的资料:
1.于2019年7月，公司就转换债权证向五名投资者按每股普通股1.50美元的价格发行181,834股普通股；
2.于2019年9月，公司就转换债权证向两名投资者按每股普通股1.50美元的价格发行150,167股普通股；
3.于2019年11月，公司就转换债权证向四名投资者发行（i）668,166股普通股，价格为每股普通股1.50美元，（ii）158,291股普通股，价格为行使认股权证后向一名投资者发行，及（iii）215,000股普通股，作为证券/抵押品向一名投资者发行；
ii-1
4.2019年12月，公司于认股权证获行使后，以每股普通股1.75美元的价格向一名投资者发行6.65万股普通股；
5.于2020年1月，公司于认股权证获行使后向一名投资者发行（i）7,583股普通股，每股普通股价格1.20加元，（ii）就债务清偿向四名投资者发行57,125股普通股，价值148,198加元，及（iii）向公司一名顾问发行11,764股普通股，价值39,615加元，用于向公司提供公共关系服务；
6.2020年2月，公司于认股权证获行使后，以每股普通股1.20美元的价格向一名投资者发行23,921股普通股；
7.于2020年3月，公司就转换债权证向两名投资者发行（i）186,696股普通股，价格为每股普通股1.50美元，（ii）255,531股普通股，价格为每股普通股1.75美元，于认股权证获行使后向六名投资者发行，（iii）322股普通股，价格为每股普通股1.50美元，作为债权证权益向一名投资者发行，及（iv）于期权获行使后以每股普通股2.55美元的价格发行42,005股普通股；
8.2020年4月，公司发行（i）340,384股普通股，每股普通股价格为1.50加元，涉及转换债权证，（ii）171,080股普通股，每股普通股价格为1.75加元，涉及行使认股权证，（iii）11,500股普通股，涉及行使期权后价格为2.55加元，（iv）50,103股普通股，涉及债务清偿，价值183,769加元，涉及四名投资者；
9.2020年5月，公司于认股权证获行使后，以每股普通股1.20美元的价格向一名投资者发行541,667股普通股；
10.2020年7月，公司就所提供的服务向一名投资者发行（i）29,536股普通股，每股普通股价格为1.52美元，（ii）4股普通股，无发行价作为对纳斯达克的保留；
11.2020年9月，公司以每股普通股1.47美元的价格向七名投资者发行了250,001股普通股，涉及RSU股票的发行；
12.2020年11月，公司以每普通股1.60美元的价格向一名投资者发行84,375股普通股，用于提供服务；
13.2020年12月，公司于认股权证获行使后，以每股普通股1.20美元的价格向一名投资者发行367,084股普通股；
14.2021年1月，该公司向一名投资者发行了2,984股普通股，价值8,856加元，用于债务清偿；向一名投资者发行了17,907股普通股，价格为每股普通股2.62加元，用于所提供的服务；以及
15.2021年2月，公司于认股权证获行使后，以每股普通股1.75美元的价格向一名投资者发行16,667股普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。
此外，于2020年6月4日，该公司与美国若干机构认可投资者订立证券购买协议，据此，于2020年6月8日，该公司以记名直接发售方式出售（i）合共2,666,668股普通股，购买价为每股普通股1.50美元，所得款项总额约为400万美元，扣除配售代理费用及该公司应付的发售开支（“记名发售”）前，及（ii）在同时进行的私募（“私募”）中，认股权证购买合共1,333,334股普通股（“投资者认股权证”）。每份投资者认股权证的行使价为每股普通股1.88美元，每份投资者认股权证成为可行使
ii-2
紧随发行，并将于2025年6月9日到期。投资者认股权证获行使时的行使价及可发行普通股数目须待特定事件发生后作出调整，包括股票股息、拆股、普通股的组合及重新分类，如投资者认股权证所述，H.C.Wainwright&Co.，LLC（“Wainwright”）作为公司与登记发售及私募有关的独家配售代理，并就此向Wainwright作出补偿，公司向Wainwright支付相当于注册发售所得款项总额8.0%的现金费用、10万美元的非问责开支及12,900美元的Wainwright结算开支，并向Wainwright未注册认股权证的指定人士发行以购买213,333股普通股（即“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价相当于1.88美元，或注册发售中每普通股发售价的125%，配售代理认股权证于发行后立即开始行使，并于2025年6月4日届满。配售代理认股权证的条款与私募发行的投资者认股权证大致相同。上述私募证券乃根据《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的规例D第506条豁免注册规定而发行，原因包括，该等交易并无涉及公开发售，而该等证券乃仅为投资目的而收购，并不旨在或为与其任何分派有关而出售。所有投资者认股权证及所有配售代理认股权证仍未获行使，而于行使投资者认股权证及配售代理认股权证时可发行的普通股正由该公司根据本登记报表以F-1表格登记。
项目8.展品和财务报表附表
（a）展览
证物编号。 |
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展品说明 |
3.1 |
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公司注册证书及本公司章程细则及备忘录的修订（参考本公司于2007年9月24日以F-3表格向证券及期货事务监察委员会提交的注册陈述书第3.1项而注册成立） |
3.2 |
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文章通知（以引用方式从证物99.1和99.2并入本公司于2010年2月3日向SEC提交的关于Form6-K的报告） |
4.1 |
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认股权证表格（以参考本公司于2020年6月8日向SEC提交的关于Form6-K的报告的图表4.1的方式并入） |
4.2 |
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配售代理认股权证表格（以参考本公司于2020年6月8日向SEC提交的有关Form6-K的报告的图表4.1的方式并入） |
5.1 |
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Miller Thomson LLP的意见 |
10.1 |
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登记人与若干机构投资者订立及之间订立的证券购买协议表格，日期为2020年6月4日（以参考本公司于2020年6月8日向SEC提交的有关Form6-K的报告的图表10.1而并入） |
21.1 |
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子公司名单（通过参考图表8.1并入公司于2020年3月2日向SEC提交的Form20-F年度报告） |
23.1 |
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Miller Thomson LLP的同意书（包括在表5.1中） |
23.2 |
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Davidson&Company LLP同意 |
24.1 |
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授权书（包括在签名页上） |
（b）财务报表附表
所有附表都被省略，因为这些附表不是必需的，就是不适用的，或者这些资料在合并财务报表及其有关附注中另有说明。
项目9.承诺
（a）下列签字的登记人在此承诺:
（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:
ii-3
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；
（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增减（如发售证券的总美元价值不会超逾已登记的证券价值），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，均可在根据第424（b）条向证券及期货事务监察委员会提交的招股章程中反映出来，数量和价格的变动不超过有效注册说明书“登记费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；以及
（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改。
（2）为决定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作为有关该等证券的新注册说明书，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。
（4）对登记报表提出生效后的修正，以列入第8项所要求的任何财务报表。a在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间采用表格20-F。财务报表及1933年《证券法》第10（a）（3）条另有规定的资料，如注册人以生效后的修订方式在招股章程内包括，则无须提供，（a）款第（4）项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与财务报表日期一样及时。
（5）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买人负有的法律责任，以下签署的登记人承诺，在根据本登记报表由以下签署的登记人进行的证券的首次发售中，不论向该购买人出售证券所采用的包销方式为何，如该等证券是借以下任何通讯方式向该购买人要约出售或出售的，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:
（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；
（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；
（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。
（6）为裁定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，注册人依据第430A条而以招股章程的形式提交的招股章程表格所省略的资料，而该招股章程表格是注册人依据第424（B）（1）或（4）或497（H）条提交的）
ii-4
根据1933年《证券法》，自宣布生效之日起，应被视为登记报表的一部分。
（7）为厘定根据1933年《证券法》须负的法律责任，每份载有招股章程表格的生效后修订，须当作为与招股章程所提供的证券有关的新注册陈述，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（b）就根据上述条文或其他条文可准许注册人的董事、高级人员及控制人就1933年《证券法》所产生的法律责任作出弥偿而言，注册人已获告知，证券及期货事务监察委员会认为该等弥偿违反1933年《证券法》所表述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决决定。
ii-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格申报的所有要求，并已于2021年2月8日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式安排下列签署人代表其签署本登记声明。
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Liquid Media Group Ltd. |
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通过: |
Daniel Cruz |
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姓名: |
Daniel Cruz |
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标题: |
首席财务官 |
授权书
以下签名的每一人即构成并任命DanielCruz或CharlesBrezer为其真正和合法的事实上的律师和代理人，全权代表其本人并以下述每一种身份签署对本登记表F-1的所有修正和生效后的修正（包括根据1933年《证券法》第462（b）、（c）或（d）条提交的任何登记报表），及其所有修订），并根据1933年《证券法》将该等文件连同所有证物及与该等文件有关的任何其他文件提交证券及交易委员会存档，授予该等事实上的律师及代理人全权及授权，在该处所内及周围作出及执行每一项所需及所需的作为及事情，而该等作为及事情须尽其可能或可亲自作出及为其所有意图及目的而作出及执行，兹批准并确认上述事实律师和代理人凭此可合法作出或安排作出的每一行为。
根据《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以其身份并在所列日期签署。
签字 |
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标题 |
日期 |
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Joshua Jackson |
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主席
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2021年2月8日 |
Joshua Jackson |
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Daniel Cruz |
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首席财务官兼董事 （首席财务干事和 首席会计干事（特等）
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2021年2月8日 |
Daniel Cruz |
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/s/ronald thomson |
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首席执行官 |
2021年2月8日 |
罗纳德·汤姆森 |
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（首席执行干事） |
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Charles Brezer |
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总裁兼董事 （首席执行干事） |
2021年2月8日 |
Charles Brezer |
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Stephen Jackson |
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董事 |
2021年2月8日 |
Stephen Jackson |
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s/nancy basi |
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董事
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2021年2月8日 |
南希·巴西 |
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ii-6
授权代表在美国的签字
根据经修订的1933年证券法第6（a）条的规定，以下签署人已于2021年2月8日以Liquid Media Group Ltd.在美国的正式授权代表的身份，以F-1表格签署本注册声明。
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Liquid Media Group Ltd. |
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通过: |
Joshua Jackson |
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姓名: |
Joshua Jackson |
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标题: |
授权签字人 |
ii-7