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EX-10.4 5 图表1042021eipq42025.htm EX-10.4 文件
附件 10.4
COINBASE全球公司。
2021年股权激励计划
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。未在案文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。
2.受计划规限的股份.
2.1.可供选择的股份数目.在符合第2.6及21条及本协议任何其他适用条文的规定下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划预留及可供授予及发行的股份总数为三千一百四十七万八千六十九股（31,047，869）股，加上（a）根据经修订的公司2019年股权激励计划（经修订的“2019年计划“）于生效日期（定义见下文），（b）根据2019年计划及经修订的公司2013年经修订及重述的股票计划（与2019年计划合称，”先前计划"）在生效日期后不再以没收或其他方式受该等奖励规限，（c）在生效日期之前或之后根据行使购股权而根据先前计划发行的股份，在生效日期后被没收，（d）根据先前计划发行的股份由公司按原购买价格回购或以其他方式被没收，（e）根据先前计划受股票期权或其他奖励约束的股份，用于支付股票期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份。
2.2.失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据任何奖励根据计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，前提是该等股份：（a）在行使根据本计划授予的期权或SAR时受发行规限，但由于行使期权或SAR以外的任何原因不再受期权或SAR规限，（b）受根据本计划授予的奖励规限，这些奖励被没收或由公司按原发行价回购，（c）须受根据本计划授出的奖励所规限，否则该等奖励在未发行该等股份的情况下终止，或（d）根据交换计划交出。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。用于支付奖励的行权价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份将可用于授予和发行与本计划下的后续奖励有关。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份将不包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。
2.3.最低股份储备.在任何时候，公司都将根据需要储备并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
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2.4.自动股份储备增加.根据该计划可供授予及发行的股份数目将于1月1日增加St计划期限内前十（10）个财政年度的每一年，按每年12月31日公司所有类别已发行和流通在外的普通股（按转换为普通股的基准）的股份数量的（a）百分之五（5%）中的较低者St紧接增持日期前或（b）董事会厘定的股份数目。
2.5.ISO限制.根据根据该计划授予的ISO的行使，将发行不超过九千万（90,000，000）股。
2.6.股份调整.如果流通股的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则（a）根据第2.1节规定的计划为发行和未来授予而保留的股份数量和类别，包括根据第2.1节（a）-（e）款保留的股份，（b）受未行使期权和特别行政区约束的股份的行使价、数量和类别，（c）受其他未行使奖励约束的股份数量和类别，以及（d）第2.5节规定的可作为ISO发行的股份的最大数量和类别，将按比例调整，但须遵守董事会或公司股东的任何必要行动，并遵守适用的证券或其他法律，前提是不会发行零碎股份。
如由于根据本条第2.6款作出的调整，参与者的授标协议或与任何授标有关的其他协议，或受该授标规限的股份，涵盖额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股份，以及授标协议或与此有关的其他协议，将受该等调整前适用于授标或受该授标规限的股份的所有条款、条件和限制的规限。
3.资格.ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。
4.行政管理.
4.1.委员会组成；权威.该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会将确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：
(a)对本计划、任何授标协议以及依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(b)订明、修订、撤销与本计划或任何裁决有关的规章制度；
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（c）甄选人士以获颁奖状；
（d）确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款及条件，不与计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可能归属和行使（可能基于业绩标准）或结算的时间或次数、任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；
（e）确定受奖励的股份或其他对价的数量；
（f）善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
（g）确定是否将单独授予奖励，与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代；
（h）授予计划或授予条件的豁免；
（一）确定奖励的归属、可行权和支付；
（j）更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(k)确定是否已授予和/或获得奖励；
（l）确定任何条款和条件，并建立任何交流计划；
(m)减少、放弃或修改与绩效因素有关的任何标准；
（n）调整绩效因素，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；
（o）通过与计划的运营和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任一子计划），以适应美国以外的当地法律和程序的要求，或根据美国以外的司法管辖区的法律为特殊税务待遇授予资格；
（p）对绩效奖励行使酌处权；
（q）为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
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（r）根据适用法律允许的特定授权，包括《特拉华州一般公司法》第157（c）节或《德州商业组织守则》（如适用）第21.157（d）节，将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行官。
4.2.委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或（除非违反计划或奖励的任何明确条款）在以后任何时间全权酌情作出，而该等决定将是最终决定，并对公司及所有在计划下的任何奖励中拥有权益的人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议将是最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3.《交易法》第16条.授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。
4.4.文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
4.5.外国获奖选手.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划，其中可能包括为公司提供服务的个人，（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会认为这些行动是必要或可取的（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；（e）在作出裁决之前或之后采取任何行动，委员会认为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.5节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律。
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5.选项.期权是购买股份的权利而不是义务，但须符合某些条件（如适用）。委员会可向符合条件的雇员、顾问和董事授予期权，并将确定这些期权是否属于《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（“国家统计局"）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、期权可能归属和被行使的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。
5.1.期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NSO。在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履约期内的绩效因素后，可以但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的情况下获得的，那么委员会将：（a）确定每个期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。
5.2.授予日期.授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授标协议将于授予期权后的合理时间内交付予参与者。
5.3.行权期.期权可在有关该等期权的授标协议所载的时间内或在有关该等期权的条件下归属及可行使，但条件是，自授予期权之日起十（10）年届满后，任何期权均不可行使，并进一步规定，在授予ISO时，直接或通过归属方式拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上的人不得获得ISO（“百分之十的股东”）将在ISO授予之日起五（5）年届满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。
5.4.行权价格.期权的行权价格将在授予期权时由委员会确定，条件是：（a）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（b）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条和授标协议并根据公司制定的任何程序支付所购买的股份。
5.5.运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据该计划的条款以及在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以委员会不时指明的形式）（和/或通过授权的第三方管理人以电子方式执行），以及（b）全额支付
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行使期权的股份（连同适用的预扣税）。全额付款可包括委员会授权、授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第2.6节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
5.6.终止服务.根据参与者受雇的条款或与公司或任何母公司、子公司或关联公司（如适用）的其他协议，如果参与者服务因任何原因终止，但非因由或参与者死亡或残疾，则参与者只能在参与者服务终止之日不迟于参与者服务终止之日起三（3）个月（或委员会可能确定的更短或更长的时间期间）后，在该参与者本可行使该等参与者的选择权的范围内行使该等选择权，包括在必要时使参与者与公司或任何母公司、子公司或关联公司（如适用）之间的雇佣或其他协议中的任何条款生效，其中规定加速参与者与公司交易相关的期权，任何ISO的行使超过参与者的雇佣终止日期后三（3）个月视为行使NSO），但无论如何不迟于期权的到期日期。
(a)死亡.如果参与者服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后三（3）个月内非因故或因参与者残疾而死亡），则参与者的选择权可仅在参与者服务终止之日本可由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使，不迟于参与者服务终止之日起十二（12）个月内（或委员会可能确定的更短或更长的期限），但无论如何不迟于期权的到期日。
(b)残疾.如果参与者服务因参与者残疾而终止，则参与者的选择权可仅在参与者服务终止之日本可由参与者行使且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日起十二（12）个月内（或委员会可能确定的较短或较长的时间段内）行使的范围内行使，任何超过（a）当服务终止是针对并非《守则》第22（e）（3）条所界定的“永久和完全残疾”的残疾的日期后三（3）个月或（b）当服务终止是针对残疾的日期后十二（12）个月后的任何行使
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《守则》第22（e）（3）条定义的“永久和完全残疾”，被视为行使国家统计局），但无论如何不迟于期权的到期日。
（c）原因.除非委员会另有决定，如参与者的服务因故终止，则参与者的选择权（不论是否已归属）将于参与者的服务终止日期届满，前提是委员会已合理地真诚地确定该停止服务已导致与构成因由的作为或不作为有关的作为（或该参与者的服务本可在该参与者终止服务时因故终止（不考虑与此有关的任何规定通知或补救期已过），或在委员会确定的较晚时间和条件下，但无论如何不迟于期权的到期日。除非雇佣协议、授标协议或其他适用协议另有规定，Cause将具有计划中规定的含义。
5.7.对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第5.7节而言，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同限制将自动并入本文，并将适用于在该修订生效日期后授予的任何期权。
5.8.修改、延期或续期.委员会可以修改、延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。在符合本计划第18条的规定下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经该等参与者同意的情况下降低未行使期权的行权价格，但条件是，在采取行动降低行权价格之日，行权价格不得低于公平市场价值。
5.9.不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的任何条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。
6.限制性股票单位.A 限制性股票（“RSU"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，涵盖可通过发行该等股份（可能包括限制性股票）或以现金结算的若干股份。所有RSU将根据授标协议进行。
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6.1.受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目，（b）可结算受限制股份单位的时间，（c）结算时将分配的代价，以及（d）参与者终止服务对每个受限制股份单位的影响，但条件是不会有任何受限制股份单位的期限超过十（10）年。根据参与者授标协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（i）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（ii）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）；以及（iii）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的RSU。
6.2.结算的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A节的要求。
6.3.终止服务.除非参与者的授标协议或参与者的雇佣或与公司或任何母公司、子公司或关联公司（如适用）的其他协议中规定，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
7.限制性股票授予.限制性股票奖励是指公司向符合条件的雇员、顾问或董事出售受限制股份的要约（“限制性股票”).委员会将根据计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。
7.1.限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议作为证明。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向公司交付一份全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则购买此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
7.2.采购价格.根据限制性股票奖励发行的股票的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市场价值。购买价款的支付必须按照计划第11节、授标协议和公司制定的任何程序进行。
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7.3.限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于完成与公司的特定服务期，或基于在参与者奖励协议中预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期约束、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。
7.4.终止服务.除非参与者的授标协议，或参与者的雇佣或与公司或任何母公司、子公司或关联公司的其他协议（如适用）中规定，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
8.股票红利奖励.股票红利奖励是针对拟提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务而向合资格的雇员、顾问或股份董事授予的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。
8.1.股票红利奖励条款.委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于完成在公司的特定服务期间，或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间基于业绩因素的业绩目标的满足。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定股票红利奖励所受的限制，包括股票红利奖励的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择（如果有的话）用于衡量业绩目标；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的股票红利奖励。
8.2.向参与者付款的形式.可根据委员会全权酌情决定的在支付之日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市场价值，以现金、整股股份或其组合的形式支付。
8.3.终止服务.除参与者的授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。
9.股票鉴赏权.股票增值权（“特区"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股份（可能包括限制性股票）结算，其价值等于（a）公平市场价值之差于
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行使价高于行使价乘以（b）特区正在结算的股份数目（受授标协议所指明的任何可发行股份的最高数目规限）。所有特别行政区将根据授标协议作出。
9.1.特区条款.委员会将厘定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目，（b）行使价格及特区可行使及结算的时间，（c）行使及结算特区时须分派的代价，及（d）参与者终止服务对每个特区的影响。特区的行使价将由委员会于特区获授时厘定，并可不低于股份于批出日期的公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如满足任何表现因素，则可授予SAR。如果是在满足业绩因素的情况下获得特区，那么委员会将：（i）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；以及（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩（如有）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。
9.2.行权期及到期日.特区将可在委员会决定并在管辖该特区的授标协议中规定的时间内或发生事件时行使。特区协议将订明终止日期，条件是自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在基于业绩因素的业绩目标于业绩期间达成时）按委员会决定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区的特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区除参与者授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。
9.3.结算形式.在行使特区时，参与者将有权从公司收取付款，金额由（a）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（b）行使特区的股份数目确定。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能以现金、等值股份或以某种组合形式支付。特区正在结算的部分，可按委员会所决定的利息（如有的话）即时支付或按递延基准支付，前提是特区的条款及任何延期均在适用范围内符合《守则》第409A条的规定。
9.4.终止服务.除参与者的授标协议，或参与者的雇佣或与公司或任何母公司、子公司或关联公司的其他协议（如适用）中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
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10.业绩奖.
10.1.绩效奖励的类型.绩效奖励是根据委员会确定的绩效目标的实现情况以及委员会规定的其他条款和条件向符合条件的员工、顾问或董事授予的奖励，可以现金、股份（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合进行结算。授予绩效奖励将根据引用该计划第10节的奖励协议进行。
(a)业绩股.委员会可授予绩效股份奖励，指定将授予绩效股份的参与者，并确定绩效股份的数量以及每项此类奖励的条款和条件。绩效股份将包括参照指定数量的股份估值的单位，其价值可通过交付股份或（如果在证明裁决的文书中规定）委员会将在实现委员会确定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件时确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者。根据绩效股份奖励支付的金额可能会根据委员会将全权酌情决定的进一步考虑进行调整。
(b)业绩单位.委员会可授予表演单位奖项，指定表演单位将获授予的参与者，并决定表演单位的数目及每项该等奖项的条款及条件。绩效单位将包括参照指定数量的非股份财产估值的单位，该价值可通过交付委员会将确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件时。
（c）以现金结算的绩效奖励.委员会还可以根据本计划的条款向参与者授予以现金结算的绩效奖励。此类奖励将基于使用委员会为相关业绩期间确定的本计划中的业绩因素实现业绩目标的情况。
10.2.业绩奖励条款.委员会将确定每项绩效奖励的条款，并且每份奖励协议将规定这些条款，包括但不限于：（a）任何现金红利的金额，（b）被视为受绩效股份奖励约束的股份数量，（c）将决定每项绩效股份奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期间，（d）结算时将分配的对价，以及（e）参与者终止服务对每项绩效奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期限时，委员会将：（i）确定任何业绩期限的性质、长度和开始日期；（ii）从要使用的业绩因素中选择；（iii）确定被视为受业绩股份奖励的股份数量。每股业绩股份的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。在结算前，委员会将确定绩效奖励在多大程度上
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已经赚到了。绩效期间可能重叠，参与者可能会同时参与受不同绩效期间和不同绩效目标及其他标准约束的绩效奖励。
10.3.终止服务.除参与者的授标协议，或参与者的雇佣或与公司或任何母公司、子公司或关联公司的其他协议（如适用）中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
11.股份购买付款.根据本计划购买的股份可由参与者以现金或支票支付，或在委员会明确批准且在法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另有规定的范围内）以现金或支票方式支付：
(a)通过注销公司对参与者的债务；
(b)退让参与者持有的公司股份，而该等股份在退让日的公平市值相当于将行使或结算该等奖励的股份的总行使价；
（c）通过放弃因向公司或母公司或子公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；
（d）由公司根据公司就该计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；
（e）以前述的任何组合；或
（f）适用法律允许的任何其他付款方式。
委员会可在委员会酌情决定为遵守适用法律或便利计划的管理而有必要或可取的范围内，限制任何付款方式的可用性。
12.授予非雇员董事的赠款.
12.1.一般.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或按委员会酌情决定权不时作出。根据该计划，任何非雇员董事不得获得与担任非雇员董事所获得的现金报酬相结合的任何日历年价值超过100万美元（1000000美元）（如下所述）的奖励。为遵守这一最大值而作出的奖励价值将按以下方式确定：（a）对于期权和SAR，授予日公允价值将使用公司为报告目的确定期权授予日公允价值的定期估值方法计算，以及（b）对于期权和SAR以外的所有其他奖励，授予日公允价值将通过（i）计算授予日每股公平市场价值与受授予的股份总数的乘积确定，或（ii）计算积
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使用若干交易日的平均公平市值和委员会确定的受奖励股份总数。就本条第12.1款所列的限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其为顾问但非非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内。
12.2.资格.根据本第12条作出的奖励将只授予非雇员董事。非雇员董事如当选或再次当选为董事会成员，将有资格根据本第12条获得奖励。
12.3.归属、可行权和结算.除第21条规定的情况外，奖励将归属、变得可行使，并按董事会的决定进行结算。就期权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等期权或特别行政区时股份的公平市值。
12.4.选举以现金代替领奖.非雇员董事可选择在委员会许可和决定的情况下，以现金或奖励或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费。此类奖励将根据该计划发放。根据本条第12.4条作出的选择，将按公司订明的表格向公司提交。
13.免缴税款.
13.1.一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇出足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或其他税务相关项目（“涉税项目"）根据任何奖励的行使或结算而在交付股份前合法地应由参与者支付。每当以现金支付根据本计划授予的奖励的清偿款项时，此种付款将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股份的公平市场价值将在需要扣缴税款之日确定，该等股份将根据实际交易的价值估值，如果没有，则根据股份在前一交易日的公平市场价值估值。
13.2.股票预扣.在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）让公司扣留以其他方式可交付的现金或具有与应扣留的与税务相关的物品相等的公平市场价值的股份，全部或部分满足参与者合法应交的与税务相关的物品，（c）向公司交付公平市场价值等于将被扣留的与税务有关的项目的已拥有的股份，或（d）从出售根据裁决通过自愿出售或通过公司安排的强制出售而获得的其他可交付股份的收益中扣留。公司可以考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括至多
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适用税务管辖区的最高允许法定税率，在与适用法律一致的范围内。
14.可转让性.除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转让给许可的受让人，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可行使：（a）在参与者的有生之年，仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；（b）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（c）在除ISO之外的所有奖励的情况下，由允许的受让人行使。
15.股票所有权的特权；股份限制.
15.1.投票和股息.在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利，但适用的授标协议允许的任何股息等值权利除外。任何股息等值权利将受制于与基础奖励相同的归属或业绩条件。此外，委员会可规定，适用的授标协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。在向参与者发行股份后，参与者将是一名股东，并拥有与该等股份有关的股东的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；提供了、如果该等股份为受限制股份，则参与者可能因股票股息、股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券将受到与受限制股份相同的限制；提供了,进一步，参与者将无权就未归属股份获得该等股票股息或股票分派，而任何该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为已归属股份的时间（如有的话）累积和支付。委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权在自授予奖励之日起至就受奖励规限的每一股份于行使或结算该奖励之日或其被没收之日（以较早者为准）结束的期间内就奖励相关股份的现金股息的支付享有股息等值权利提供了，将不会就未归属股份支付股息等值权利，而该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为已归属股份的时间（如有）累积及支付。该等股息等值权利（如有的话）将于股份支付该等现金股息之日以额外整股股份的形式记入参与者名下。
15.2.股份的限制.经委员会酌情决定，公司可向其本身及/或其受让人保留回购的权利（a "回购权"）任何参与者在服务终止后的任何时间（或委员会厘定的较长或较短时间内）所持有的任何或全部未归属股份的一部分
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参与者服务终止的日期，以及参与者根据本计划购买股份的日期，以现金和/或注销购买款项债务，按参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）。
16.证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、传说和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或任何股票上市或报价所依据的证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同经委员会批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在凭证上放置一个或多个引用该等限制的传说。任何获准签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者将被要求将作为抵押品而购买的全部或部分股份质押并存入公司，以确保支付参与者根据本票对公司承担的义务，但条件是委员会可能要求或接受其他或额外形式的抵押品以确保支付该义务，并且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，公司仍将根据本票对参与者拥有充分追索权。就任何股份质押而言，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议。以承兑票据购买的股份可随着承兑票据的支付而按比例解除质押。
18.重复定价；交换和购买奖励.未经股东事先批准，委员会可（a）对期权或SAR重新定价（如果此类重新定价是降低未行使期权或SAR的行使价，则无需向受影响的参与者提供书面通知，尽管重新定价会对他们产生任何不利的税务后果），以及（b）在各自参与者同意的情况下（除非根据计划第5.9节没有要求），支付现金或发放新的奖励，以换取任何或全部未行使的奖励的放弃和取消。
19.证券法和其他监管遵守情况.除非该裁决符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划为股份发行或交付证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据任何州、联邦或外国法律或裁决完成此类股份的任何登记或其他资格
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公司认为必要或可取的任何政府机构。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
20.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。
21.公司交易.
21.1.由继任人承担或更换奖励.如果公司受制于公司交易，根据该计划获得的未偿奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议无需以相同的方式对待所有未偿奖励。该协议应在未经参与者同意的情况下，就截至该公司交易生效之日的所有未完成的裁决规定以下一项或多项：
(a)由公司（如果公司是继承实体）延续一项杰出的奖励。
(b)此类公司交易的继承者或收购实体（如有）（或其母公司，如有）承担未完成的奖励，该假设将对所有选定的参与者具有约束力；但在行使任何此类期权或股票增值权或受《守则》第409A节约束的任何奖励时，将根据《守则》第424（a）节和/或《守则》第409A节（如适用）适当调整行权价格以及可发行股票的数量和性质。
（c）继承者或收购实体在该公司交易中（或其母公司，如果有的话）以基本相同的条款替代该等未偿奖励的同等奖励（但行使任何该等期权或股票增值权时可发行的股份数量和性质，或受《守则》第409A条约束的任何奖励除外，将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）进行适当调整。
（d）全部或部分加速可行使或归属以及未偿奖励的加速到期以及公司回购或重新收购根据奖励获得的股份的权利失效或与根据奖励获得的股份有关的没收权失效。
（e）以现金、现金等价物或继承实体（或其母公司，如果有的话）的公允市场价值等于所需金额的证券结算这类未完成裁决的全部价值（无论当时是否已归属或可行使），然后取消这类裁决；但条件是，如果这类裁决没有价值，则可取消这类裁决，由委员会酌情决定。在符合《守则》第409A条的规定下，该等付款可于
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分期付款，并可能推迟到授予本应成为可行使或归属的日期。此类付款可能会根据参与者的持续服务而归属，但归属时间表对参与者的有利程度不得低于奖励将成为归属或可行使的时间表。就本条第21.1（e）款而言，任何证券的公平市场价值应予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。
（f）取消未完成的奖励以换取无对价。
董事会应拥有充分的权力和授权，将公司的回购或重新收购或没收权利转让给该继承或收购公司。此外，如上述承继或收购法团（如有的话）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该参与者的裁决如可行使，可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或参与者而异。
21.2.公司承担奖励.公司还可不时通过以下方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司或其他方面有关，方法是：（a）根据本计划授予奖励以替代该其他公司的奖励，或（b）假设该奖励如同根据本计划已授予，如果该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（除了将根据《守则》第424（a）条适当调整购买价格或行使价格（视情况而定），以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数目及性质。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有期权，则该新期权可能会以类似调整的行权价格授予。替代奖励将不会减少在一个日历年度内根据该计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。
21.3.非雇员董事的奖励.尽管有任何与此相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前（如适用）全部行使。
22.通过和股东批准.本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。
23.计划期限/管理法.除非按本协议规定提前终止，本计划将于生效日期生效，并自本计划生效之日起十（10）年内终止
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董事会通过。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖并按其解释（不包括其冲突法律规则）。
24.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书，但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准的方式修订本计划，但进一步的条件是，参与者的授标将受授予该授标时当时有效的本计划版本的管辖。除非委员会明确规定，否则计划的终止或修订将不会影响任何当时尚未作出的裁决。在任何情况下，未经参与者同意，计划或任何未完成奖励的终止或修订均不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修订是必要的。
25.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
26.内幕交易政策.每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采用的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。
27.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.根据适用法律，所有裁决将根据董事会通过的或法律要求的适用于公司高级职员、雇员、董事或其他服务提供者的参与者受雇或在公司的其他服务期间的任何赔偿追回或补偿政策进行追回或补偿，此外，根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施，可能要求取消未偿裁决并补偿就裁决实现的任何收益。
28.定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
28.1.“附属公司”指（a）公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。
28.2.“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、现金奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票。
28.3.“授标协议”指，就每项奖励而言，公司与参与者之间订立的书面或电子协议，载明奖励的条款及条件，
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向非美国参与者提供赠款的特定国家附录，其形式将基本上是委员会（或在不用于内部人士的授标协议的情况下，委员会的代表）不时批准的（不必对每个参与者相同），并将遵守并受制于本计划的条款和条件。
28.4.“板”指公司董事会。
28.5.“原因”指公司认定参与者实施了一项或多项构成以下任何一项的行为：（i）与参与者对公司的职责有关的不诚实、欺诈、不当行为或疏忽，（ii）未经授权披露或使用公司的机密或专有信息，（iii）盗用公司的商业机会，（iv）为公司竞争对手提供实质性帮助，（v）重罪定罪，（vi）未履行或拒绝履行参与者职位的职责或义务，如果此类未履行或拒绝是由于参与者的残疾，（vii）违反或违反，或未能遵守公司的道德或行为守则、适用于参与者的任何公司规则、政策或程序或公司与参与者之间的任何有效协议，或（viii）该参与者可能预期会损害公司业务、利益或声誉的其他行为。关于参与者终止的原因是否存在的确定将由公司善意作出，并将是最终的并对参与者具有约束力。这一定义并不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司在上述第20条规定的任何时间终止参与者的雇用或服务的能力。尽管有上述规定，上述“原因”定义可在每一份单独的雇佣协议、授标协议或与任何参与者的其他适用协议中部分或全部修改或替换，前提是此类文件取代本节28.5中提供的定义。
28.6.“代码”是指经修订的1986年美国《国内税收法》及其下颁布的条例。
28.7.“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。
28.8.“普通股”是指公司的普通股。
28.9.“公司”是指Coinbase Global, Inc.，一家德克萨斯州的公司，或任何继承公司。
28.10.“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为该实体提供服务。
28.11.“公司交易”指发生以下任何事件：（a）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），该证券代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上，但前提是，就本（a）款而言，任何被视为拥有公司证券总投票权超过百分之五十（50%）的人士收购额外证券，将不会被视为
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公司交易；（b）公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产；（c）公司与任何其他公司完成合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）；（d）符合条件的任何其他交易作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股本的股份除外），或（e）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事会成员所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本（e）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，在构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项的情况下，只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权或公司大部分资产所有权变更的条件下，该金额才会成为应付款项，每一项均为《守则》第409A条含义所定义，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何已颁布或可能根据其不时颁布的拟议或最终财政部条例和IRS指南。
28.12.“直接上市登记日期”是指美国证券交易委员会根据《证券法》宣布公司在S-1表格上与普通股直接上市有关的登记声明生效的日期。
28.13.“董事”是指董事会成员。
28.14.“残疾”指在《守则》第22（e）（3）条定义的激励股票期权、完全和永久残疾的情况下以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
28.15.“股息等值权利”指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，就该参与者所持有的奖励所代表的每一股份，获得金额等于现金、股票或其他财产股息的金额等于现金、股票或其他财产股息的贷记该参与者的账户。
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28.16.“生效日期”指紧接公司直接上市登记日期的前一天，但须经公司股东批准该计划。
28.17.“雇员”指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
28.18.“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
28.19.“交流计划”指根据该计划（a）放弃、取消或兑换现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）；或（b）增加或减少未偿奖励的行使价。
28.20.“行权价格"就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，指授予特区持有人的价格。
28.21.“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(a)如该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；
(b)如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；
（c）在直接上市登记日作出的期权或SAR授予的情况下，根据《证券法》向SEC提交的S-1表格登记声明中包含的公司最终招股说明书中规定的股份最初向公众发售的每股价格；或者
（d）由董事会或委员会善意作出决定。
28.22.“内幕”指公司的高级管理人员或董事或其在公司普通股中的交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
28.23.“国税局”是指美国国税局。
28.24.“非雇员董事”指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司员工的董事。
28.25.“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。
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28.26.“家长”是指以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
28.27.“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。
28.28.“业绩奖”是指第10节中定义的根据该计划授予的奖励，其支付取决于实现委员会确定的某些绩效目标。
28.29.“业绩因素”指委员会选定并在授标协议中指定的任何因素，从以下措施中，单独、替代或以任何组合，适用于公司整体或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合，在公认会计原则或非公认会计原则基础上，并在绝对基础上适用的范围内或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的授标制定的绩效目标是否已得到满足：
(a)税前利润；
(b)比林斯；
（c）营收；
（d）净收入；
（e）收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；
（f）营业收入；
（g）营业利润率；
（h）营业利润；
（一）可控营业利润或净营业利润；
（j）净利润；
(k)毛利率；
（l）营业费用或营业费用占收入的百分比；
(m)净收入；
（n）每股收益；
（o）股东总回报；
（p）市场份额；
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（q）资产报酬率或净资产报酬率；
（r）公司股价；
（s）相对于预定指数的股东价值增长；
（t）股本回报率；
（u）投资资本回报率；
（五）现金流（包括自由现金流或经营现金流）；
（w）现金转换周期；
（x）经济增加值；
（y）个人保密业务目标；
（z）合同授予或积压；
（AA）间接费用或其他费用减少；
（BB）信用评级；
（CC）战略规划制定与实施；
（dd）继任计划的制定和实施；
（ee）改善劳动力多样性；
（ff）客户指标和/或满意度；
（gg）新产品发明或创新；
（hh）实现研发里程碑；
（二）生产力的提高；
（jj）预订；
（千方）实现客观经营目标和员工指标；
（ll）销售；
（mm）费用；
（nn）现金、现金等价物、有价证券余额；
（oo）完成已确定的专项；
（pp）完成合营企业或其他公司交易；
（qq）员工满意度和/或保留率；
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（rr）研发费用；
（ss）营运资金目标及营运资金变动；及
（TT）委员会确定的任何其他能够计量的指标。
委员会可规定对业绩因素进行一项或多项公平调整，以维护委员会在首次授予奖励时关于业绩因素的原意，例如但不限于确认不寻常或非经常性项目的调整，例如购置相关活动或适用会计规则的变更。作出或不作出任何此类公平调整，是委员会的唯一酌处权。
28.30.“履约期”是指一个或多个时间段，可能具有委员会可能选择的不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效奖励的权利。
28.31.“业绩份额”是指第10节中定义的根据该计划授予的奖励，其支付取决于实现委员会确定的某些绩效目标。
28.32.“业绩股”是指第10节中定义的根据该计划授予的奖励，其支付取决于实现委员会确定的某些绩效目标。
28.33.“获准受让人”指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
28.34.“计划”即这份Coinbase Global, Inc. 2021年股权激励计划。
28.35.“采购价格”指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。
28.36.“限制性股票授予”指第6条所定义并根据该计划授予的奖励，或根据提前行使期权而发行的奖励。
28.37.“限制性股票”是指第9节中定义的根据该计划授予的奖励。
28.38.“SEC”是指美国证券交易委员会。
28.39.“证券法”意指经修订的1933年美国证券法。
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28.40.“服务”将指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。在公司批准的任何休假情况下，雇员将不会被视为已停止提供服务。如任何雇员获批准休假或工作时数减少（仅作说明之用，时间表由全职改为非全职），委员会可就在公司或母公司、附属公司或附属公司的雇员休假期间或在其认为适当的工作时间变动期间暂停或修改授予奖励作出其认为适当的条文，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议所载的期限届满后行使奖励。如果发生军事或其他受保护的休假，如果适用法律要求，归属将在根据任何其他法定或公司批准的休假继续的最长期限内继续进行，并且在参与者从军事休假返回时，他或她将获得与奖励相关的归属信用，其程度与如果参与者在整个休假期间继续按照与其在紧接此类休假之前提供服务的相同条款向公司提供服务的情况下所适用的相同。雇员应自停止提供服务之日起终止雇用（无论终止雇用是否违反当地就业法或后来被认定为无效），且不得通过当地法律规定的任何通知期或游园假延长雇用，但是提供了、雇员、顾问、董事或非雇员董事之间的地位变动不得终止参与者的服务，除非委员会酌情或在适用的授标协议规定的范围内作出决定。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇用（无论终止雇用是否违反当地就业法或后来被认定为无效），且雇用不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，但是提供了，除非委员会酌情决定，否则从雇员转变为顾问或非雇员董事（或反之亦然）的身份不会终止参与者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。
28.41.“股份”是指公司的普通股和任何继承实体的普通股的股份。
28.42.“股票增值权”是指第8节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.43.“股票红利”是指第7节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.44.“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
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28.45.“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。
28.46.“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继承者）的回购权的股份。
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Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球股票期权授予通知
你（the“Optionee”）已获授予购买公司普通股股份的选择权（“期权”）根据Coinbase Global, Inc.（The“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”），根据该计划的条款和条件，本股票期权授予全球通知（“通知”），以及随附的《全球股票期权协议》（“期权协议”），包括此处所附附录中任何适用的针对特定国家的规定（“附录”），构成期权协议的一部分。
除非在此另有定义，本计划中定义的术语将在本通知和由公司或公司指定的第三方建立和维护的本通知的电子表示中具有相同的含义。


姓名：

地址：

赠款编号：

授予日期：

归属开始日期：

每股行使价：

股份总数：

期权类型：
（为美国税务目的）
_____不符合条件的股票期权


_____激励股票期权


到期日：
__________，20__；如期权协议所述，如果Optionee的服务提前终止，则期权提前到期。
归属时间表：
在符合本通知、本计划、本协议规定的限制条件下，期权将按照以下时间表归属：【插入适用的归属时间表，其中可能包括绩效指标]
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式）期权，期权持有人承认并同意以下内容：
1)Optionee了解Optionee的服务期限未定，可随时终止（即，是“随意”），除非适用法律另有禁止，并且本通知、期权协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。Optionee承认，根据本通知授予期权取决于Optionee的持续服务。在适用法律允许的范围内，Optionee同意并承认，如果Optionee的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或在Optionee休假的情况下，根据与工作时间表和授予奖励有关的公司政策或由委员会确定，归属时间表可能会发生前瞻性变化。Optionee


2)本次授予是根据计划、协议和本通知作出并受其管辖，本通知受协议和计划的条款和条件的约束，这两项条款和条件均通过引用并入本文。期权持有人已阅读通知、期权协议和计划。
3)期权持有人已阅读公司的内幕交易政策，并同意遵守该政策，因为该政策可能会不时修订，每当期权持有人收购或处置公司的证券时。
4)通过接受期权，期权持有人同意按照期权协议的规定进行电子交付和参与。
OPTIONEE
Coinbase Global, Inc.
签名：
签名：
打印名称：
其：


Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球股票期权协议
除非本全球股票期权协议另有定义（本“期权协议”），此处使用的任何大写术语在Coinbase Global, Inc. 2021年股权激励计划（“计划”).
期权持有人已获授予购买股份的选择权（“期权”）的丨Coinbase Global, Inc.（The“公司”），受该计划的条款、限制及条件所规限，股票期权授予通知书（“通知”），以及本期权协议，包括本协议所附附录中任何适用的特定国家条款（“附录”），构成本期权协议的一部分。如果计划的条款和条件与通知或本选择协议的条款和条件发生冲突，将以计划的条款和条件为准。
1.归属权利.在符合本计划及本期权协议的适用条款的规定下，期权可根据通知中规定的归属时间表全部或部分行使。Optionee承认并同意，如果Optionee的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或在Optionee休假的情况下，根据与工作时间表和授予奖励有关的公司政策或由委员会确定，归属时间表可能会发生前瞻性变化。Optionee承认，根据本通知和协议授予期权取决于Optionee的持续服务。
2.授予期权.期权持有人已获授予通知所载股份数目的期权，期权价格为通知所载的每股美元（“行权价格”).如在通知中指定为激励股票期权（“ISO”），该期权旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的条件。然而，如果该期权旨在成为ISO，只要超过《守则》第422（d）条的10万美元规则，它将被视为非合格股票期权（“国家统计局”).
3.终止期.
(a)一般规则.如果Optionee的服务因除死亡或残疾以外的任何原因终止，以及非因由终止，则期权将在Optionee的终止日期（定义见下文）后三（3）个月的日期在公司总部的营业结束时到期（任何超过Optionee的雇佣终止日期后三（3）个月的行使均被视为NSO的行使）。本公司决定Optionee’s Service何时终止本期权协议项下的所有目的。
(b)死亡；残疾.如果期权持有人在期权持有人的服务终止前死亡（或期权持有人在非因故终止服务后三（3）个月内死亡），则期权将于死亡日期后十二（12）个月之日在公司总部营业结束时到期（以第7条中的到期详细信息为准）。如果Optionee的服务因Optionee残疾而终止，那么该期权将在公司营业结束时到期


在Optionee终止日期后十二（12）个月的日期（以第7节中的到期细节为准）的总部。
（c）原因.除非委员会另有决定，期权（无论是否已归属）将在期权持有人停止服务后立即终止，前提是公司合理地善意地确定此类停止服务已导致与构成因由的作为或不作为有关（或期权持有人的服务本可在期权持有人终止服务时因故终止（不考虑与此相关的任何所需通知或补救期限的失效）。
（d）未通知行权期.Optionee负责跟踪Optionee因任何原因终止服务后的这些行权期。本公司将不会就该等期间提供进一步通知。在任何情况下，期权的行使均不得晚于通知所载的到期日。
（e）终止.就本选择而言，自Optionee不再向公司、其母公司或其中一家子公司或关联公司提供服务之日起，Optionee的服务将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被认定为无效或违反了Optionee受雇所在司法管辖区的雇佣法律或Optionee的雇佣协议条款（如有）（the“终止日期”).委员会将拥有专属酌处权，以确定选择权人何时不再为选择权人选择权的目的积极提供服务（包括选择权人是否仍可被视为在经批准的请假期间提供服务）。除非本期权协议另有规定或由公司决定，期权持有人根据计划归属于本期权的权利（如有）将于终止日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如，Optionee的服务期限将不包括任何合同通知期或任何“花园假期”或根据受雇Optionee所在司法管辖区的就业法或Optionee的雇佣协议条款（如有）规定的类似期限。在终止日期之后，选择权人只能按照通知和本节规定行使选择权，条件是选择权人可在终止日期（如有）之后行使选择权的期间（如有）将从选择权人停止提供服务之日开始，并且不会因选择权人受雇所在司法管辖区的雇佣法规定的任何通知期或选择权人的雇佣协议条款（如有）而延长。如果期权持有人未在通知规定的终止期或上述终止期内行使该期权，则该期权将全部终止。在任何情况下，均不得在通知所述期权的到期日后行使任何期权。
4.行使期权.
(a)行使权利.期权可在其期限内根据通知中规定的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。在期权持有人死亡、残疾、因故终止或其他停止服务的情况下，期权的可行权性受计划、通知和本期权协议的适用条款管辖。期权不得以零头股份行使。


(b)运动方法.期权可通过以公司指定的格式交付行权通知（以下简称“行权通知”），其中将说明选择行使期权、正在行使期权的股份数量（“已行使股份”），以及公司根据该计划的规定可能需要的其他陈述和协议。行权通知将以亲自送达、邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人士。行权通知将随同所有行权股份的合计行权价格以及任何适用的税务相关项目（定义见下文第8节）一起支付。期权将被视为在公司收到此种完全执行的行权通知并附有此种合计行权价格和支付任何适用的税务相关项目后被行使。任何股份将不会根据行使期权而发行，除非该等发行及行使符合所有相关法律条文及股份随后上市的任何证券交易所或报价服务的规定及任何交易所管制规定。假设此类合规，出于美国所得税目的，已行使股份将被视为在就此类已行使股份行使期权之日转让给Optionee。
（c）由另一人行使.如另一人在按照本期权协议转让给他或她后想要行使期权，该人必须向公司证明他或她有权行使期权，令公司满意。该人还必须填写适当的行权通知表（如上所述），并支付行权价格（如下所述）和任何适用的与税务相关的项目（如下所述）。
5.付款方式.将根据期权持有人的选择，通过以下任何一种方式或其组合支付总行使价：
(a)期权持有人的个人支票（或随时可用的资金）、电汇、本票；
(b)期权持有人拥有的公司股票的凭证，以及将这些股份转让给公司所需的任何表格；截至期权行使生效日期确定的股份价值将适用于行使价格。而不是放弃公司股票的股份，期权持有人可以根据公司提供的表格证明这些股份的所有权，并从向期权持有人发行的期权股份中减去相同数量的股份。但是，如果被期权人的行为将导致公司为财务报告目的确认与该期权有关的补偿费用（或额外补偿费用），则被期权人不得放弃或证明公司股票的所有权以支付被期权人的期权的行使价；
（c）通过向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示进行无现金行使，以出售期权所涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向公司交付足以支付行权价和任何适用的税务相关项目的金额。出售收益的余额（如有）将交付给Optionee。指示须以签署公司提供的特别行权通知表的方式发出；或


（d）公司授权的任何其他方式；
但前提是，公司可能会限制可用的付款方式，以促进遵守适用的法律或计划的管理。特别是，如果Optionee位于美国境外，Optionee应审查附录的适用条款，以了解目前可能适用的任何此类限制。
6.期权的不可转让性.一般而言，除下文规定外，只有期权持有人可以在期权持有人死亡前行使这一选择权。选择权人不得转让或转让本选择权，但下文规定的情况除外。例如，期权持有人不得出售该期权或将其用作贷款的担保。如果期权持有人试图做这些事情中的任何一件，这个期权将立即失效。但是，如果Optionee是美国纳税人，Optionee可以在Optionee的遗嘱中处置这一期权。如果Optionee是美国纳税人，并且该期权在授予通知中被指定为NSO，那么委员会可全权酌情允许Optionee将该期权作为礼物转让给一名或多名家庭成员。就本协议而言，“家庭成员”是指子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系）、任何共享期权持有人家庭的个人（租户或雇员除外）、这些个人中的一个或多个拥有50%以上实益权益的信托、期权持有人或这些人中的一个或多个控制资产管理的基金会，以及期权持有人或这些人中的一个或多个拥有50%以上投票权益的任何实体。此外，如果Optionee是美国纳税人，并且该选择权在授予通知中被指定为NSO，那么委员会可全权酌情允许Optionee根据家庭关系令将该选择权转让给Optionee的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权。只有当期权持有人和受让人都执行委员会规定的表格，其中包括受让人同意受本协议约束时，委员会才允许期权持有人转让这一期权。除通过遗嘱或世系法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本期权，并且在本计划和适用的当地法律允许的情况下，只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的存续期内行使本期权。计划和本协议的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。委员会可在适用法律允许的范围内，允许逐案进行额外的移交。该计划和本期权协议的条款将对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
7.期权期限.无论如何，期权将在通知中规定的到期日到期，该日期不超过授予日期后十（10）年（如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO且计划第5.3节适用，则在授予日期后五（5）年）。
8.税。
(a)税收责任.Optionee承认，在适用法律允许的范围内，无论公司采取何种行动，或（如果不同）雇用或保留Optionee的母公司、子公司或关联公司（“雇主”），所有人的最终赔偿责任


所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或其他与期权持有人参与计划有关并在法律上适用于期权持有人的税务相关项目（“涉税项目”）是并将继续是期权持有人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。Optionee进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与本期权的任何方面相关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使本期权；随后出售根据此类行使所获得的股份；以及收取任何股息；以及（ii）没有承诺也没有义务构建授予条款或本期权的任何方面，以减少或消除期权的税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果期权持有人在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，期权持有人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。在行使选择权或处置股份之前，被收购人应咨询在被收购人居住或被征税的一个或多个国家具有适当资格的税务顾问。
(b)扣缴.在任何相关的应税或预扣税款事件发生之前，在适用法律允许的范围内并在适用的情况下，Optionee同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，Optionee授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与税务相关项目的任何预扣税义务，所有这些均根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）：
（一）扣留公司和/或雇主支付给期权持有人的工资或其他现金补偿；或
（二）从出售通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权并未经进一步同意代表Optionee）在行使本期权时获得的股份的收益中预扣；
（三）在行使期权时预扣将发行的股份，前提是公司仅预扣满足不超过适用的法定预扣金额所需的股份数量；
（四）期权持有人支付现金金额（包括通过代表随时可用资金的支票或电汇）；或
（五）委员会批准并根据适用法律许可的任何其他安排；
但前提是，如果根据《交易法》，Optionee是公司的第16条官员，那么扣留的方法将是强制性出售（除非委员会作为


根据《交易法》第16b-3条规则组成，应在与税收相关的项目扣缴事件之前建立上述备选办法（i）–（v）的替代方法）。
根据扣缴办法的不同，公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高可达期权持有人税务管辖区允许的法定税率，在这种情况下，期权持有人将无权获得等值股份，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款，从而对与税务相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务有关的项目的义务，出于税务目的，期权持有人被视为已获得全部数量的已行使股份；尽管若干股份仅为履行与税务有关的项目的代扣代缴义务的目的而被扣留。
最后，Optionee同意向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能因Optionee参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但这些项目无法通过前面描述的方式得到满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果期权持有人未能遵守期权持有人有关税务相关项目的义务。
（c）ISO股份的取消资格处置通知.如果期权持有人在美国受税务相关项目的约束，并在（i）授出日期后两（2）年或（ii）行使日期后一（1）年（以较晚者为准）或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，期权持有人将立即以书面形式将该处置通知公司。期权持有人同意，他或她可能须就公司通过支付现金或支付公司和/或雇主支付给期权持有人的任何工资或其他现金补偿而从此类提前处置ISO股份中确认的补偿收入被公司预扣所得税。
9.赠款性质.通过接受期权，期权持有人承认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，在本计划许可的范围内，本公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(b)期权的授予是例外的、自愿的和偶发的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权，或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
（c）有关未来期权或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）期权持有人自愿参与该计划；
（e）期权和期权持有人参与计划不会产生就业权或被解释为与公司或雇主订立或修订雇佣或服务合同，也不会干扰公司或雇主（如适用）终止期权持有人的雇佣或服务关系（如有）的能力；


（f）期权和受期权约束的股份，以及相同的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；
（g）期权和受期权约束的股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似付款；
（h）除非与公司另有约定，期权和受期权约束的股份以及相同的收入和价值，不作为期权持有人作为母公司、子公司或关联公司的董事可能提供的服务的对价或与之相关的对价授予；
（一）期权基础股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确定地预测的；如果基础股份不增值，期权将没有价值；如果期权持有人行使期权并取得股份，该等股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行权价；
（j）因期权持有人终止服务而导致的期权被没收不会产生任何索赔或有权获得赔偿或损害赔偿（无论此种终止的原因是什么，也无论后来是否被认定为无效或违反受雇于期权持有人所在司法管辖区的雇佣法律或期权持有人雇佣协议的条款，如果有），并且考虑到期权持有人在其他方面无权获得的期权的授予，期权持有人不可撤销地同意永远不会对雇主、公司以及任何母公司、子公司或关联公司提出任何索赔；放弃其能力，如有，提出任何此类索赔；并解除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，期权持有人将被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
(k)除非计划另有规定或由公司酌情决定，本期权协议所证明的期权和利益并不产生任何权利，使期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和
（l）雇主、公司或任何母公司、子公司或关联公司均不对期权持有人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响期权的价值或根据行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份而应付给期权持有人的任何金额。
(m)以下条款仅适用于Optionee在美国境外提供服务的情况：
（一）期权和受期权约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分；和


（二）Optionee承认并同意，公司、雇主或任何母公司或子公司或关联公司均不对Optionee的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响期权的价值或根据行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份而应付给Optionee的任何金额
10.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就期权持有人参与该计划或期权持有人收购或出售相关股份提出任何建议。期权持有人承认、理解并同意，在采取与计划相关的任何行动之前，他或她应就其参与计划的情况咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
11.数据隐私.期权持有人在此明确和明确地同意由雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本期权协议和任何其他期权授予材料中所述的期权持有人个人数据，以专门用于实施、管理和管理期权持有人参与计划的目的。
期权持有人了解，公司和雇主可能持有有关期权持有人的某些个人信息，包括但不限于期权持有人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或期权持有人有利的授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股票的任何其他权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理该计划的目的。
Optionee了解到，数据将被转移给公司的经纪人，或其他第三方（“在线管理员”）及其关联公司或公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，以协助公司实施、管理和管理计划。Optionee了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家可能与Optionee所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。Optionee了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系当地人力资源代表索取一份名单，其中包含Data的任何潜在接收者的姓名和地址。期权持有人授权公司、公司的经纪人或公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理其参与计划。Optionee明白，只有在实施、管理和管理Optionee参与计划所需的时间内，数据才会被持有。选择权人理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以在任何时候查看数据、请求有关数据的存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回同意


在此，在任何情况下都可以免费联系他或她当地的人力资源代表。此外，Optionee理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果被期权人不同意，或者被期权人后来寻求撤销其同意，则其受雇身份或在雇主的服务将不受影响；拒绝或撤回被期权人同意的唯一后果是，公司将无法向被期权人授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，期权持有人理解拒绝或撤回其同意可能会影响期权持有人参与该计划的能力。有关Optionee拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，Optionee理解，他或她可能会联系他或她当地的人力资源代表。
最后，根据公司或雇主的请求，Optionee同意提供公司或雇主可能认为有必要从Optionee处获得的已执行的数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），以便根据Optionee所在国家的数据隐私法管理Optionee对计划的参与，无论是现在还是将来。Optionee理解并同意，如果Optionee未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，Optionee将无法参与该计划。
12.语言.Optionee承认，他或她足够精通英语，能够理解本期权协议的条款和条件。此外，如果期权持有人已收到本期权协议，或与期权和/或计划相关的任何其他文件已翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
13.附录.尽管本期权协议中有任何规定，该期权将受本期权协议任何附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本期权协议的一部分。
14.强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对期权持有人参与计划、期权以及在行使期权时购买的任何股份施加其他要求的权利，并要求期权持有人签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
15.致谢.公司和期权持有人同意，期权是根据通知、本期权协议和计划（以引用方式并入本文）授予并受其管辖的。期权持有人：（a）确认收到计划和计划招股说明书的副本，（b）表示期权持有人已仔细阅读并熟悉其规定，（c）特此接受期权，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。


16.整个协议；权利的强制执行.本期权协议、计划和通知构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间的所有先前讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本期权协议的任何不利修改或不利修改，或本期权协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并经本期权协议各方签署（书面和签署可采用电子方式），否则均不生效。任何一方未能强制执行本期权协议项下的任何权利将不被解释为放弃该一方的任何权利。
17.遵守法律法规.发行股份和出售股份将受制于并以公司和期权持有人遵守所有适用的州、联邦、地方和外国法律法规以及公司股份在发行或转让时可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件。Optionee了解到，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会注册或限定普通股，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售股票。此外，Optionee同意，公司将拥有单方面授权，可在遵守适用于发行股份的证券或其他法律所需的范围内，在未经Optionee同意的情况下修改计划和本期权协议。最后，根据本购股权协议发行的股份将附有公司确定的适当图例（如有）背书。
18.可分割性.根据适用法律，本选择权协议的一项或多项条款被认定为不可执行的，各方同意本着诚意重新协商该项条款。如果各方无法就此类条款达成相互同意且可强制执行的替代，则（a）此类条款将被排除在本期权协议之外，（b）本期权协议的余额将被解释为此类条款被如此排除，以及（c）本期权协议的余额将根据其条款可强制执行。
19.管辖法律和地点.本期权协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的冲突法律规则生效。
与本选择权协议有关、有关或产生的任何和所有争议，或与本计划或本选择权协议所证明的各方之间的关系有关、有关或产生的任何和所有争议，将在美国北加州地区法院或旧金山高等法院专门提起和审理。每一方当事人在此声明并同意该一方当事人受上述法院的属人管辖权管辖；在此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃该一方当事人现在或以后可能对与、有关、有关、或由在该等法院提起的该等争议引起的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。


20.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本期权协议中的任何内容均不会以任何方式影响雇主或公司以任何理由（无论是否有因由）终止Optionee服务的任何权利或权力。
21.同意以电子方式交付所有计划文件及披露.由于期权持有人接受通知（无论是书面形式还是电子形式），期权持有人和公司同意根据计划、通知和本期权协议的条款和条件授予期权并受其管辖。选择权人已全面审查计划、通知及本选择权协议，在执行通知及协议前已有机会获得大律师的意见，并充分了解计划、通知及本选择权协议的所有条款。期权持有人在此同意接受委员会关于与计划、通知和本期权协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力的、结论性的和最终的。Optionee进一步同意在Optionee的居住地址发生任何变化时通知公司。通过接受期权，期权持有人同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本期权协议、美国证券交易委员会要求的计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理报表），或与期权和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件，或由公司酌情决定的其他此类交付。Optionee承认，如果Optionee通过电话、邮政服务或发送给股票管理局的电子邮件与公司联系，Optionee可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。Optionee进一步承认，如果电子交付失败，将向Optionee提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，Optionee理解，如果电子交付失败，Optionee必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，Optionee理解，Optionee的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件向股票管理局通知公司此类修改或撤销的同意而被撤销或变更，包括文件送达的电子邮件地址的任何变更（如果Optionee提供了电子邮件地址）。最后，Optionee了解到，如果当地法律禁止这种同意，则不要求Optionee同意电子交付。
22.内幕交易限制/市场滥用法律.Optionee承认，根据Optionee所在国家、经纪人所在国家或股票上市国家的不同，Optionee可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响Optionee在被认为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律或法规定义）期间直接或间接获得或出售计划下的股份或股份权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止撤销或修改期权持有人在拥有内幕信息前下达的指令。此外，期权持有人可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三


当事人或致使其以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。Optionee承认，遵守任何适用的限制是Optionee的责任，并理解Optionee应就此类事项咨询其个人法律顾问。此外，Optionee承认，他或她已阅读公司的内幕交易政策，并同意遵守该政策，因为该政策可能会不时修订，每当Optionee收购或处置公司的证券时。
23.外国资产/账户、外汇管制和税务报告.期权持有人可能因其参与该计划所产生的股份或现金的收购、持有和/或转让而受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。选择权人可能被要求向选择权人所在国家的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、价值和/或与之相关的交易，并/或在一定时限内或按照规定的程序将收到的与计划有关的资金汇回。Optionee承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此类事项咨询其个人法律和税务顾问。
24.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律允许的范围内，期权将根据董事会通过的或法律要求的在期权持有人受雇或适用于期权持有人的其他服务期限内的任何补偿追回或补偿政策进行追回或补偿。除了根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，公司可能会要求取消期权持有人的期权（无论已归属或未归属），并补偿就期权持有人的期权实现的任何收益。
通过接受这一选择，OPTIONEE同意上述和计划中所述的所有条款和条件。


附录
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球股票期权授予协议
针对美国境外员工的国家特定规定
条款及条件
在委员会根据该计划向在美国境外居住和/或工作的期权持有人发出期权时，委员会可通过并在本附录中列入管辖该期权的附加条款和条件。本附录构成期权协议的一部分。本附录中使用的任何未经定义的大写术语将具有通知、期权协议或计划（如适用）中赋予它的含义。
如果期权持有人是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，但期权持有人目前工作的国家除外，或期权持有人在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居住权，公司将自行决定在这些情况下本协议所包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于期权持有人。
通知
本附录还包括与外汇管制、证券法、外国资产/账户报告以及期权持有人应了解的有关期权持有人参与计划的其他问题有关的信息。该信息基于截至[●].苏ch定律复杂，变化频繁。因此，期权持有人不应依赖此处的信息作为与期权持有人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在期权持有人行使期权、出售根据计划获得的股份或采取与计划有关的任何其他行动时，这些信息可能已经过时。
此外，该信息属于一般性质，可能不适用于期权持有人的特定情况，公司无法向期权持有人保证任何特定结果。因此，期权持有人应就期权持有人所在国家的相关法律如何适用于期权持有人的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果期权持有人是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是期权持有人目前工作和/或居住的国家，或期权持有人在授予日期之后转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于期权持有人。
特定国家条款


Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球限制性股票单位授予公告
你（the“参与者”）已获授予限制性股票单位奖励（“RSU”）根据Coinbase Global, Inc.（The“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）根据该计划的条款和条件，本全球限制性股票奖励通知（本“通知”），以及所附的《全球限制性股票授予协议》（“协议”），包括所附附录中的任何适用的国别规定（以下简称“附录”），这构成了协议的一部分。
除非在此另有定义，本计划中定义的术语将在本通知和由公司或公司指定的第三方建立和维护的本通知的电子表示中具有相同的含义。
姓名：
地址：
赠款编号:
RSU数量：
授予日期：     
归属开始日期：
到期日：以较早者为准：（a）根据本协议批出的所有受限制股份单位的结算发生日期，及（b）批出日期的十周年。如协议中所述，如果参与者的服务提前终止，则此RSU将提前到期。
归属时间表：     
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式）RSU，参与者承认并同意以下内容：
1.参与者了解，参与者的服务为未指明的持续时间，可随时终止（即，为“随意”），除非适用法律另有禁止，且本通知、协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。参与者承认，根据上述归属时间表归属受限制股份单位取决于参与者的持续服务。
2.本次授予RSU是根据计划、协议和本通知作出并受其管辖，本通知受协议和计划的条款和条件的约束，两者均通过引用并入本文。
3.通过接受RSU，参与者同意以电子方式交付和参与协议中规定的。



4.参与者已阅读通知、协议、计划。参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。
与会者
Coinbase Global, Inc.
签名：
签名：
打印名称：
其：



Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球限制性股票单位授予协议
除非本全球限制性股票授标协议（本“协议”），此处使用的任何大写术语将具有在Coinbase Global, Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）或《限制性股票授予通知书》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第通知”).
参与者已获授予受限制股份单位（“RSU”）受计划、通知和本协议的条款、限制和条件的约束，包括本协议所附附录中的任何适用的特定国家条款（“附录”），构成本协议的一部分。如果计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，将以计划的条款和条件为准。
1.结算.受限制股份单位的结算，须与根据通知所列归属时间表的适用归属日期在同一历年进行；但如根据通知所列归属时间表的归属日期发生在12月，则于12月归属的任何受限制股份单位的结算须在归属后30天内进行。RSU的结算应以股份形式进行。结算指向参与者交付根据受限制股份单位归属的股份。将不会根据本协议设立零碎RSU或零碎股份的权利。
2.无股东权利.除非且直至发行股份以结算既得受限制股份单位，否则参与者将不拥有分配给受限制股份单位的股份，也无权获得股息或投票该等股份。
3.股息等权.除非委员会允许，否则股息等价物权利将不记入授予参与者的RSU。
4.RSU的不可转让性.受限制股份单位及其任何权益将不会以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非是通过遗嘱或世系或分配法律或法院命令，或除非委员会在逐案基础上另有许可。
5.终止；请假；身份变更.
(a)终止.倘参与者服务因任何理由终止，所有未归属的受限制股份单位将于该终止后立即没收予公司，且参与者对该等受限制股份单位的所有权利将自动终止，而无须向参与者支付任何代价。自参与者不再积极向公司或（如不同）母公司、子公司或关联公司提供服务之日起，参与者的服务将被视为终止（无论终止的原因如何，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）。
(b)请假；身份变更.参与者承认并同意，通知中规定的归属时间表可能会在参与者的



全职和兼职状态之间的服务变化和/或在活动中参与者根据公司有关工作时间表和授予奖励的政策或由委员会确定的经批准的休假。参与者确认，根据通知和本协议的股份归属取决于参与者的持续服务.
（c）委员会自由裁量权.如对是否已发生终止服务有任何争议，委员会将拥有全权酌情决定权，以决定是否已发生此种终止服务以及此种终止的生效日期（包括参与者是否仍可被视为在经批准的请假期间提供服务）。
6.税收.
(a)税收责任.参与者承认，无论公司采取任何行动，或（如不同）雇用参与者或参与者以其他方式向其提供服务的母公司、子公司或关联公司（“服务接受者”），与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目的最终责任（“涉税项目”）是并将继续是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或服务接受方（i）不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算以及随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息，（ii）不承诺且没有义务构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务有关的物品，参与者承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务有关的物品。参与者应咨询在参与者居住或被征税的一个或多个国家具有适当资格的税务顾问。
(b)扣缴.在任何相关的应税或预扣税款事件发生之前，在适用法律允许的范围内并在适用的情况下，参与者同意作出令公司和/或服务接受者满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，除本文另有规定外，参与者授权公司和/或服务接受者，或其各自的代理人酌情通过以下一种或一种组合来履行与税收相关的项目的任何预扣义务：
（一）从参与者的工资中预扣公司和/或服务方支付给参与者的其他现金补偿；
（二）通过自愿出售或通过《上市规则》安排的强制出售在RSU结算时获得的股份的出售收益预扣



公司（代表参与者根据本授权且无需进一步同意）；
（三）在受限制股份单位结算时扣留将予发行的股份；
（四）参与者支付现金金额（包括通过代表随时可用资金的支票或电汇）；或
（五）委员会批准并根据适用法律许可的任何其他安排。
参与者承认并同意，本第6（b）节中规定的所有扣缴方法均受委员会可能制定的任何附加规则的约束，以遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）。
如果参与者是《交易法》规定的公司第16条官员，那么用于履行与税务相关项目的任何预扣义务的预扣方法应是从通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权且无需进一步同意）在RSU结算时获得的股份的出售收益中预扣，除非委员会（根据《交易法》第16b-3条规则组成）应在应税或预扣事件之前建立替代方法。
公司可以通过考虑法定或其他预扣税率，包括不超过参与者税务管辖区适用的最高税率的税率，对与税务相关的项目进行预扣或会计处理。如发生超额预扣，参与者将无权获得等额股份，并可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关缴纳任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得全部数量的受既得RSU约束的股份，尽管若干股份的代扣代缴仅是为了履行与税务相关项目的代扣代缴义务。
最后，参与者同意向公司和/或服务接受者支付公司和/或服务接受者可能因参与者参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税收相关的项目，这些项目无法通过本文前面描述的方式满足。公司没有义务向参与者交付股份或出售股份所得收益，直至参与者履行与本节所述税务相关项目有关的义务。
7.赠款性质.通过接受RSU，参与者承认、理解并同意：
(a)本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，在本计划许可的范围内，公司可随时对其进行修改、修正、中止或终止；



(b)该计划的运作和RSU仅由公司授予，只有公司是本协议的一方；因此，参与者在本协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是针对任何子公司或关联公司（包括但不限于服务接受方）提出；
（c）受限制股份单位的授予是例外的、自愿的和偶发的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来受限制股份单位的授予，或代替受限制股份单位的福利，即使过去已授予受限制股份单位；
（d）有关未来RSU或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（e）参与者自愿参加该计划；
（f）受限制股份单位和受限制股份单位的股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（g）受限制股份单位和受限制股份单位的股份，以及相同的收入和价值，是参与者雇佣或服务合同范围之外的非常补偿项目。因此，受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，其收入及价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似付款；
（h）除非与公司另有约定，受限制股份单位和受限制股份单位的股份及其收入和价值，不得作为服务参与者作为母公司、子公司或关联公司的董事提供的对价或与之相关的对价而授予；
（一）标的股份未来价值未知、无法确定、无法确定预测；
（j）不会因参与者终止服务而导致的RSU被没收（无论此种终止的原因是什么，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有））或因适用公司采用或适用法律施加的任何追回或补偿政策而产生索赔或有权获得赔偿或损害；
(k)除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的受限制股份单位和利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和
（l）公司、服务接受方或任何母公司、子公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响RSU价值或应付参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任



根据受限制股份单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份。
8.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者承认、理解并同意，在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
9.数据隐私.
a.数据收集和使用.公司和服务接受方收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司或任何子公司或关联公司中持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或为实施、管理和管理该计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的对参与者有利的股份或同等利益的任何其他权利（“数据”）。在需要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。该公司的完整全球员工隐私声明可在以下网址查阅https://www.coinbase.com/legal/employee_privacy_notice.
b.股票计划管理服务商.公司可以将数据传输给ComputerShare Trust Company，N.A.，MyComplianceOffice Ltd.，或由摩根士丹利（每个包括关联公司，一个“第三方管理员”）传输给Shareworks，每一个都是第三方管理员，后者协助公司实施、管理和管理计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，后者将以类似的方式行事，并与该服务提供商共享数据。参与者理解，参与者可能会被要求与Shareworks或任何未来的服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这种一致是参与该计划的能力的条件。
c.国际数据转让.公司和每一位第三方管理员的总部设在美国。参与者所在的国家或司法管辖区可能有与美国不同的数据隐私法律和保护措施。公司将数据转让给公司和每个第三方管理员或任何未来服务提供商的法律依据（如有需要）是参与者的同意。
d.数据保留.公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、外汇管制法、劳工法和证券法）持有和使用数据。这意味着数据可能会一直保留到参与者终止雇佣或服务之后。
e.拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，参与者是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如参与者不同意，或参与者后来寻求撤销参与者的同意，参与者的薪酬或在服务接受者的就业和职业将



不受影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。
f.数据主体权利.参与者可能根据参与者管辖范围内的数据隐私法享有多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括（i）请求访问或复制公司处理的数据的权利，（ii） 纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）对数据处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何数据潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以通过dpo@coinbase.com联系公司的数据保护官员。
10.语言.参与者承认他或她对英语语言足够熟练或咨询过精通英语的顾问以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了本协议或与RSU和/或计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有要求。
11.国别规定.RSU可能受附录中规定的任何附加或不同条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录中所列的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录构成本协议的一部分。
12.强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对参与者参与计划、RSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。
13.致谢.公司和参与者同意，RSU根据通知、本协议和计划（以引用方式并入本文）授予并受其管辖。参与者：（a）确认收到计划和计划招股说明书的副本，（b）表示参与者已仔细阅读并熟悉通知、本协议和计划的规定，以及（c）特此接受受限制股份单位，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。
14.整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间先前的所有讨论。有关收购本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何对本协议的不利修改或不利修改，或任何放弃本协议项下的任何权利，除非以书面形式并经本协议各方签署（其中



书写和签字可以电子化）。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利将不被解释为放弃该一方的任何权利。
15.遵守法律法规.发行股份和出售股份将受制于并以公司和参与者遵守所有适用的州、联邦、地方和外国法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件，在此类发行或转让时，股份可能在这些证券交易所或自动报价系统上上市或报价。参与者了解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记或限定股份，或就发行或出售股份寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，公司将拥有单方面授权，在必要的范围内修订计划和本协议，而无需参与者同意，以遵守适用于发行股份的证券或其他法律。最后，根据本协议发行的股份将附有公司确定的适当图例（如有）背书。
16.可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果双方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（a）此种规定将被排除在本协议之外，（b）本协议的余额将被解释为此种规定被如此排除，以及（c）本协议的余额将根据其条款可强制执行。
17.管辖法律和地点.本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的冲突法律规则生效。
与本协议有关、有关或由本协议引起的任何和所有争议，或与本计划或本协议所证明的各方之间的关系有关、有关或由本协议证明的各方之间的关系引起的任何和所有争议，将仅在美国北加州地区法院或旧金山高等法院提起和审理。每一方当事人在此声明并同意该一方当事人受上述法院的属人管辖权管辖；在此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃该一方当事人现在或以后可能对有关、有关、或由在该等法院提起的该等争议引起的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。
18.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本协议中的任何内容均不得创造雇佣或其他服务的权利或被解释为与公司或任何母公司、子公司或关联公司形成或修订雇佣、服务合同或关系，且本协议不以任何方式影响公司或服务接受者可能不得不以任何理由（无论是否有因由）终止参与者的服务的任何权利或权力，或公司的权利或任何母公司、子公司或关联公司增加或减少参与者的其他补偿或福利。然而，本段中的任何内容都不是本意



对参与者的任何独立合同权利产生不利影响，而无需其同意.
19.同意以电子方式交付所有计划文件及披露.通过参与者接受通知（无论是书面形式还是电子形式），参与者和公司同意根据计划、通知和本协议的条款和条件授予并受其管辖。参与者已完整地审查了计划、通知和本协议，在执行通知之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者在此同意接受委员会关于与计划、通知和本协议有关的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。参与者进一步同意在参与者的居住地址发生任何变化时通知公司。通过接受RSU，参与者同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理报表），或与RSU和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件，或由公司酌情决定的其他此类交付。参与者确认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，或发送给股票管理局，参与者可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。参与者进一步承认，如果电子交付失败，将向参与者提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司此类修改或撤销的同意而被撤销或变更，包括文件送达的电子邮件地址的任何变更（如果参与者已提供了电子邮件地址）。最后，参与者了解到，如果当地法律禁止电子交付，则不需要参与者同意。
20.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，取决于参与者的居住国、经纪人所在国家或股票上市的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律或法规定义）期间直接或间接获得或出售计划下的股份或股份权利的能力。当地内幕交易法律法规可禁止撤销或修改参与者在拥有内幕信息前所下的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们



以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，并理解参与者应就此类事项咨询其个人法律顾问。此外，参与者承认，他或她已阅读公司的内幕交易政策，并同意遵守该政策，因为该政策可能会在参与者收购或处置公司证券时不时修订。
21.外国资产/账户、外汇管制和税务报告.参与者可能会因其参与计划所产生的股份或现金的收购、持有和/或转让而受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。可要求参与者向参与者所在国家的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易，并/或在一定时限内或按照规定的程序将收到的与计划有关的资金汇回。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此类事项咨询其个人法律和税务顾问。
22.代码第409a节.就本协定而言，终止服务将根据《国内税收法》第409A条所界定的与“离职”有关的规则及其下的条例（“第409a款”).尽管本协议另有规定，但如果根据本协议提供的与参与者终止服务有关的任何付款构成根据第409A条规定的递延补偿，并且参与者在终止服务时被视为根据第409A条规定的“特定雇员”，则此类付款将在（a）从参与者向服务接受者或公司离职算起的六（6）个月期间届满，或（b）参与者在此类离职后死亡的日期中较早者才会支付或开始；但是，前提是，只有在避免对参与者不利的税务待遇所需的范围内，才会实施此类延期，包括但不限于在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A（a）（1）（b）条本应承担的额外税款。如果根据本协议进行的任何付款可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此类付款将被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一项规定获得第409A条的豁免。根据本节支付的款项旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。
23.受公司追回或补偿规限的奖励.作为收取受限制股份单位的条件，并在适用法律允许的范围内，受限制股份单位及其任何利益或收益将根据董事会通过的或在参与者受雇或适用于参与者的其他服务期间法律要求的任何补偿追回或补偿政策（任何此类政策的规定特此纳入本协议，而无需进一步要求参与者同意此



policy），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。除了根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，公司可能会要求取消参与者的RSU（无论已归属或未归属），并补偿与参与者的RSU相关的任何收益。如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或错误，或其他行政错误，在任何情况下由委员会确定）根据本协议收到的任何金额超过参与者根据本协议条款应享权利，则参与者应立即向公司偿还该超额金额。
通过接受RSS的这一授予，参与者同意上述和计划中描述的所有条款和条件。



附录
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球限制性股票单位授予协议
针对美国境外参与者的国家特定规定
除非本附录中另有定义，本文中使用的任何大写术语将具有计划、通知或协议中赋予它们的相同含义。
条款及条件
如果参与者提供服务和/或居住在下列国家之一，本附录包括管辖RSU的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前提供服务和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律目的被视为另一国家的居民，或者如果参与者在授予RSU后转移到另一国家，公司将酌情决定此处包含的条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录还包括与交易所管制、证券法、外国资产/账户报告以及参与者在参与计划方面应了解的其他问题有关的信息。该信息基于截至2025年9月在各自国家有效的证券、外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。这类法律复杂，变化频繁。因此，参与者不应依赖此处的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属于RSU、出售根据计划获得的股份或采取与计划有关的任何其他行动时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者目前提供服务和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律目的被视为另一国家的居民，或者如果参与者在授予日期之后转移到另一国家，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。
特定国家条款


Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球业绩股股票单位奖励公告
您（“参与者”）已获授予绩效股票单位奖励（“PSU”）根据Coinbase Global, Inc.（The“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）根据该计划的条款和条件，本全球业绩股票单位奖励通知（本“通知”），以及所附《全球绩效股票单位奖励协议》（以下简称“协议”），包括本协议所附附录（“附录”）中任何适用的特定国家条款，构成本协议的一部分。
除非在此另有定义，本计划中定义的术语将在本通知和由公司或公司指定的第三方建立和维护的本通知的电子表示中具有相同的含义。
姓名：


地址：


赠款编号：


PSU数量：


授予日期：


归属开始日期：

到期日：
较早发生于：（a）根据本协议授予的所有PSU的结算发生之日，及（b）授予日期的十周年。如协议中所述，如果参与者的服务提前终止，则此PSU将提前到期。
归属时间表：
根据本通知、计划和协议中规定的限制，PSU将按照以下时间表归属：[插入适用的绩效指标和归属时间表]
通过接受（无论是以书面、电子或其他方式）PSU，参与者承认并同意以下内容：



1)参与者了解，参与者的服务为未指明的持续时间，可随时终止（即，为“随意”），除非适用法律另有禁止，且本通知、协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。参与者承认，根据本通知归属PSU取决于参与者的持续服务。在适用法律允许的范围内，参与者同意并承认，如果参与者的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或参与者正在休假，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策或由委员会确定，归属时间表可能会发生前瞻性变化。
2)本次授予是根据计划、协议和本通知作出并受其管辖，本通知受协议和计划的条款和条件的约束，这两项条款和条件均通过引用并入本文。参与者已阅读通知、协议、计划。
3)参与者已阅读公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，该政策可能会不时修订。
4)通过接受PSU，参与者同意以电子方式交付和参与协议中规定的。
与会者
Coinbase Global, Inc.
签名：
签名：
打印名称：
其：



Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球业绩股票单位奖励协议
除非在本全球绩效股票单位授标协议中另有定义（本“协议”），此处使用的任何大写术语在Coinbase Global, Inc. 2021年股权激励计划（“计划”).
参与者已获授予业绩股票单位（“PSU”）根据该计划的条款、限制和条件，业绩股票单位奖励通知（“通知”），以及本协议，包括本协议所附附录中的任何适用的特定国家条款（“附录”），构成本协议的一部分。如果计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，将以计划的条款和条件为准。
1.结算.PSU的结算须在与《通知》所列归属时间表下的适用归属日期相同的日历年内进行；但如《通知》所列归属时间表下的归属日期发生在12月，则于12月归属的任何PSU须在归属后30天内进行结算。PSU的结算应以股份形式进行。结算是指向参与者交付根据PSU归属的股份。将不会根据本协议设立零碎PSU或零碎股份的权利。
2.无股东权利.除非且直至发行股份以结算既得事业单位，否则参与者将不拥有分配给事业单位的股份，也无权获得股息或投票该等股份。
3.股息等价物.除非委员会允许，否则股息等价物，如果有（无论是现金还是股票），将不会记入参与者的贷方。
4.PSU的不可转让性.除通过遗嘱、世系法或分配法或法院命令以外，或除非委员会在逐案基础上另有许可，否则PSU及其任何权益将不会以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置。
5.终止；请假；身份变更.若参与者服务因任何原因终止，所有未归属的PSU将立即被公司没收，参与者对该等PSU的所有权利自动终止，无需向参与者支付任何对价。自参与者不再提供服务之日起，参与者的服务将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款（如有），并且在不违反参与者裁决所适用的法律的情况下，不会因当地法律规定的任何通知期而延长（例如，服务将不包括一段“游园假”或根据受雇于参与者所在司法管辖区的就业法或参与者就业协议条款（如有）规定的类似期限。参与者承认并同意，如果参与者的服务状态在



全职和兼职身份和/或在活动中，参与者根据公司有关工作日程安排和授予奖励的政策或由委员会确定的经批准的休假。参与者确认，根据本通知和协议归属股份取决于参与者的持续服务。如对是否已发生终止服务有任何争议，委员会将拥有全权酌情决定权，以决定是否已发生此种终止服务以及此种终止的生效日期（包括参与者是否仍可被视为在经批准的请假期间提供服务）。
6.税收.
(a)税收责任.参与者承认，在适用法律允许的范围内，无论公司采取何种行动，或（如果不同）雇用或保留参与者的母公司、子公司或关联公司（“雇主”），与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目的最终责任（“涉税项目”）是并将继续是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就处理与PSU的任何方面有关的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算PSU以及随后出售根据此类结算获得的股份和收取任何股息，以及（ii）没有承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。参与者应咨询在参与者居住或被征税的一个或多个国家具有适当资格的税务顾问。
(b)扣缴.在任何相关的应税或预扣税款事件发生之前，在适用法律允许的范围内并在适用的情况下，参与者同意做出公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税务相关的项目。对此，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与税收相关的项目的任何预扣义务：
（一）扣留公司及/或雇主支付予参与者的工资或其他现金补偿；或
（二）通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表参与者根据本授权且未经进一步同意）在PSU结算时获得的股份的出售收益中预扣；
（三）在PSU结算时扣留将发行的股份，前提是公司仅扣留满足不超过最高适用法定预扣金额所需的股份数量；



（四）参与者支付现金金额（包括通过代表随时可用资金的支票或电汇）；或
（五）委员会批准并根据适用法律许可的任何其他安排；
全部根据委员会可能制定的规则，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）；但前提是，如果参与者是《交易法》规定的公司第16条官员，那么预扣的方法应是强制性出售（除非委员会（根据《交易法》第16b-3条规则组成）应在应税或预扣事件之前制定替代方法）。
根据扣缴办法的不同，公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高可达参与者税务管辖区允许的法定税率，在这种情况下，参与者将没有权利获得等值股份，并将根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款，从而对与税务相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得PSU约束的全部股份数量，尽管若干股份的代扣代缴仅是为了履行与税务相关项目的代扣代缴义务。
最后，参与者同意向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。公司没有义务向参与者交付股份或出售股份所得收益，直至参与者履行与本节所述税务相关项目有关的义务。
7.赠款性质.通过接受PSU，参与者承认、理解并同意：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(b)授予PSU是例外的、自愿的和偶发的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的PSU，或代替PSU的福利，即使过去已授予PSU；
（c）有关未来PSU或其他赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；



（e）事业单位和参与者参与计划不会产生就业权或被解释为与公司或雇主订立或修订雇佣或服务合同，也不会干预公司或雇主（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系（如有）的能力；
（f）PSU和受PSU约束的股份，以及相同的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；
（g）事业单位及受事业单位规限的股份，其收入及价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金，或福利福利或类似款项；
（h）除非与公司另有约定，各事业单位及受事业单位规限的股份及其收入和价值，不作为服务参与者作为母公司、子公司或关联公司的董事提供的对价或与之相关的对价而授予；
（一）标的股份未来价值未知、无法确定、无法确定预测；
（j）不会因参与者终止服务而导致的PSU被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿（无论此种终止的原因是什么，也无论后来是否被认定为无效或违反了受雇于参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款，如果有），并且考虑到参与者在其他方面无权获得的PSU的授予，参与者不可撤销地同意永远不会向雇主、公司以及任何母公司、子公司或关联公司提出任何索赔；放弃其能力，如有，提出任何此类索赔；并解除雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被有管辖权的法院允许，则通过参与该计划，参与者将被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；
(k)除非计划另有规定或由公司酌情决定，本协议所证明的事业单位和利益并不产生任何权利，使事业单位或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响股份的任何公司交易有关的交换、套现或替代；和
（l）以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
（一）PSU和受PSU约束的股份不属于任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分；
（二）参与者承认并同意，公司、雇主或任何母公司或子公司或关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何可能影响PSU或任何



根据PSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的款项。
8.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者承认、理解并同意，在采取与该计划相关的任何行动之前，他或她应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
9.数据隐私. 参与者在此明确和毫不含糊地同意由雇主、公司和任何母公司、子公司或关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的参与者个人数据以及任何其他PSU赠款材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
参与者了解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PSU的详细信息或对参与者有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理该计划的目的。
参与者了解到，数据将被转移给公司的经纪人，或其他第三方（“在线管理员”）及其关联公司或公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，这些服务正在协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家可能有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表索取一份名单，其中包含Data的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者授权公司、公司的经纪人或公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理其参与计划。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看Data、请求有关Data的存储和处理的信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都可以免费联系其当地人力资源代表。此外，参与者了解到，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如参与者不同意，或参与者后来寻求撤销其同意，则其受雇身份或在雇主的服务将不受影响；唯一



拒绝或撤回参与者同意的后果是，公司将无法向参与者授予PSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，他或她可能会联系他或她当地的人力资源代表。
最后，根据公司或雇主的请求，参与者同意提供公司或雇主可能认为有必要从参与者处获得的已执行的数据隐私同意表格（或任何其他协议或同意），以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者参与计划的情况，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参与者将无法参与该计划。
10.语言.参与者承认，他或她足够精通英语，以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了本协议或与PSU和/或计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
11.附录.尽管本协议中有任何规定，PSU将受本协议任何附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
12.强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、对PSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
13.致谢.公司和参与者同意，PSU根据通知、本协议和计划（通过引用并入本文）授予并受其管辖。参与者：（a）确认收到计划和计划招股说明书的副本，（b）表示参与者已仔细阅读并熟悉其规定，并且（c）特此接受PSU，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。
14.整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间的所有先前讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何对本协议的不利修改或不利修改，或任何放弃本协议项下的任何权利，均不会生效，除非



以书面形式并经本协议各方签署（该书面和签署可以是电子式的）。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利将不被解释为放弃该一方的任何权利。
15.遵守法律法规.股份发行和股份出售将受制于并以公司和参与者遵守所有适用的州、联邦、地方和外国法律法规以及公司股份在发行或转让时可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件。参与者了解，公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会注册普通股或使其符合资格，或寻求任何政府机构的批准或许可以发行或出售股票。此外，参与者同意，公司将拥有单方面授权，在必要的范围内修订计划和本PSU协议，而无需参与者同意，以遵守适用于发行股份的证券或其他法律。最后，根据本PSU协议发行的股份将附有公司确定的适当图例（如有）背书。
16.可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果双方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（a）此种规定将被排除在本协议之外，（b）本协议的余额将被解释为此种规定被如此排除，以及（c）本协议的余额将根据其条款可强制执行。
17.管辖法律和地点.本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的冲突法律规则生效。
与本选择权协议有关、有关或产生的任何和所有争议，或与本计划或本选择权协议所证明的各方之间的关系有关、有关或产生的任何和所有争议，将在美国北加州地区法院或旧金山高等法院专门提起和审理。每一方当事人在此声明并同意该一方当事人受上述法院的属人管辖权管辖；在此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃该一方当事人现在或以后可能对与、有关、有关、或由在该等法院提起的该等争议引起的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。
18.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本协议中的任何内容均不得创造雇佣或其他服务的权利或被解释为与公司形成或修订雇佣、服务合同或关系，本协议不应以任何方式影响公司或母公司、子公司或关联公司以任何理由终止参与者服务的任何权利或权力，无论是否有因由。



19.同意以电子方式交付所有计划文件及披露.通过参与者接受通知（无论是书面形式还是电子形式），参与者和公司同意，PSU是根据计划、通知和本协议的条款和条件授予并受其管辖的。参与者已完整审查计划、通知和本协议，有机会在执行本通知和协议之前获得律师的建议，并充分了解计划、通知和本协议的所有条款。参与者在此同意接受委员会关于与计划、通知和本协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的。参与者进一步同意在参与者的居住地址发生任何变化时通知公司。通过接受PSU，参与者同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理报表），或与PSU和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件，或由公司酌情决定的其他此类交付。参与者确认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件向股票管理局联系公司，参与者可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。参与者进一步承认，如果电子交付失败，将向参与者提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司此类修改或撤销的同意而被撤销或变更，包括文件送达的电子邮件地址的任何变更（如果参与者提供了电子邮件地址）。最后，参与者了解到，如果当地法律禁止电子交付，则不需要参与者同意。
20.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，取决于参与者的居住国、经纪人所在国家或股票上市的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律或法规定义）期间直接或间接获得或出售计划下的股份或股份权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，包括同事（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认遵守任何适用的限制是参与者的责任，并理解参与者应咨询其个人法律



这类事务的顾问。此外，参与者承认他或她阅读了公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置公司证券时遵守该政策，因为该政策可能会不时修订。
21.外国资产/账户、外汇管制和税务报告.参与者可能会因其参与计划所产生的股份或现金的收购、持有和/或转让而受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。可要求参与者向参与者所在国家的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易，并/或在一定时限内或按照规定的程序将收到的与计划有关的资金汇回。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此类事项咨询其个人法律和税务顾问。
22.代码第409a节.为本协定的目的，终止雇用将根据《国内税收法》第409A条所界定的与“离职”有关的规则及其下的条例（"第409a款”).尽管本文另有规定，但如果根据本PSU协议提供的与参与者终止雇佣相关的任何付款构成受第409A条约束的递延补偿，并且参与者在终止雇佣时被视为根据第409A条的“特定雇员”，则此类付款将在（a）从参与者从服务离职到雇主或公司所计量的六（6）个月期限届满，或（b）参与者在此种离职后死亡的日期中较早者才会支付或开始；但是，前提是，只有在避免对参与者不利的税务待遇所需的范围内，才会实施此类延期，包括但不限于在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A（a）（1）（b）条本应承担的额外税款。如果本PSU协议下的任何付款可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此类付款将被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一条款获得第409A条的豁免。根据本节支付的款项旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。
23.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律允许的范围内，PSU将根据董事会通过的或法律要求的在参与者受雇或适用于参与者的其他服务期间的任何补偿补偿补偿或补偿政策进行追回或补偿。除了根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，公司可能会要求取消参与者的PSU（无论已归属或未归属），并补偿与参与者的PSU相关的任何收益。
通过接受PSUS的这一授予，参与者同意上述和计划中描述的所有条款和条件。



附录
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
全球业绩股票单位奖励协议
针对美国境外员工的国家特定规定
条款及条件
在委员会根据该计划向在美国境外居住和/或工作的参与者发放PSU时，委员会可通过并在本附录中列入管辖此类PSU的附加条款和条件。本附录构成协议的一部分。本附录中使用的任何未经定义的大写术语将具有通知、协议或计划（如适用）中赋予它的含义。
如果参与者是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是参与者目前工作的国家，或参与者在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居住权，公司将自行决定在这些情况下此处包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录还包括与交易所管制、证券法、外国资产/账户报告以及参与者在参与计划方面应了解的其他问题有关的信息。信息以证券、交易所为准管制、外国资产/账户报告和截至[ ● ]在各自国家有效的其他法律。这类法律复杂，变化频繁。因此，参与者不应依赖信息格式在此作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属于PSU、出售根据计划获得的股份或采取与计划有关的任何其他行动时，这些信息可能已经过时。
此外，该信息属一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，但参与者目前工作和/或居住的国家除外，或参与者在授予日期之后转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。
特定国家条款


限制性股票授予通知
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
除非在此另有定义，否则在Coinbase Global, Inc.中定义的术语（“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）在本限制性股票授予通知书（简称“限制性股票授予通知书”）中具有相同涵义，并在《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予通知书》、《上市公司激励计划》、《上市公司激励计划》、《上市公司激励计划》、《上市公司激励计划》、《上市公司激励计划公告》、《上市公司激励计划公告》、《上市公司激励计划公告》、《上市公司激励计划公告》、《上市公司激励计划公告公告通知”）及所附《限制性股票协议》（“限制性股票协议”).
你已获授予购买受限制股份的机会（“限制性股票”）及计划、本通知及所附限制性股票协议的条款和条件。
采购人名称：
获授限制性股票总数：
每股受限制股份的公平市值：
$
奖项公平市场价值总额：
$
每股限制性股票购买价格：
$
全部限制性股票购买总价：
$
授予日期：
归属开始日期：
归属时间表：
【样本归属语言：】【在符合本通知、本计划及限制性股票协议规定的限制条件下，自归属开始日起连续服务满12个月时，将归属限制性股票总数的25%。其后，再增加1/16第当您完成每个季度的服务时，限制性股票总数将归属。】[注：实际归属语言与董事会或委员会批准的归属时间表相匹配]
本通知可通过公司内网或第三方互联网站点或通过电子邮件或公司指定的任何其他电子传递方式以电子方式执行和传递。购买限制性股票，即同意以电子方式交付验收为


限制性股票协议中进一步规定。您承认根据本通知授予的限制性股票仅通过持续服务赚取，但您了解您与公司或母公司或子公司的雇佣或咨询关系持续时间不详，可以随时终止，并且本通知、限制性股票协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。通过接受限制性股票，您和公司同意限制性股票根据计划、本通知和限制性股票协议的条款和条件授予并受其管辖。如果限制性股票协议未在公司向您交付本协议之日起三十（30）天内由您执行，则本授予无效。
与会者：
Coinbase Global, Inc.
签名
签名：


日期：
其：


限制性股票协议
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
本限制性股票协议（本“协议”）是由德克萨斯州的公司Coinbase Global, Inc.（“公司”），而买方（“你”）上指定的限制性股票授予通知书（以下简称“通知”）根据公司《2021年股权激励计划》（《关计划”）截至您签署通知之日。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本协议中具有相同的含义。
1.出售股票.在符合本协议的条款及条件下，于购买日期（定义见下文），公司将向你发行及出售，而你同意向公司购买该通知所示的按该通知所载的每股受限制股份的购买价格购买的受限制股份的数目。术语“限制性股票”指根据股票股息或分割以取代或与受限制股份有关而购买的受限制股份和所有证券，在资本重组、合并、重组、交换或类似活动中以取代受限制股份而收到的所有证券，以及您因拥有受限制股份而有权获得的所有新的、被取代的或额外的证券或其他财产。
2.购买时间和地点.本协议项下受限制股份的买卖应与各方签立本协议同时在公司主要办事处进行，或在公司与你们约定的其他日期（“购买日期”).在购买日期，公司将发出以你的名义登记的股票证书，或在公司转让代理人的记录上以簿记形式为你指定的无证明股份，代表将由你以（a）支票或电汇支付予公司、（b）注销公司对你的债务、（c）委员会已确定已经或将向公司提供的你的个人服务、或（d）上述各项的组合方式购买的受限制股份。
3.转售限制.通过签署本协议，您同意在适用的法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售时不出售根据计划和本协议获得的任何限制性股票。只要您正在向公司或公司的子公司提供服务，此限制将适用。
4.公司对未归属股份的回购权.公司，或（在符合第4.4节的规定下）其受让人，有权（但无义务）按本条规定的时间和条款及条件回购部分属于未归属股份（定义见下文）的受限制股份（“回购权”）如果您的服务因任何原因或无原因终止，包括无限制、死亡、残疾（如计划中所定义）、自愿辞职或公司有或无原因终止服务。
4.1终止服务.如对你的服务是否已终止有任何争议，委员会有酌情诚意决定你的服务是否已终止，以及你终止服务的生效日期。


4.2已归属及未归属股份.根据通知所载归属附表归属的受限制股份为“归属股份.”未根据通知所载归属附表归属的受限制股份“未归属股份.”于授出日期，所有受限制股份将为未归属股份。不得发行零碎限制性股票。除非授出通知书内的归属附表载明，否则任何受限制股份将不会在贵公司终止服务后成为归属股份。属于已归属股份或未归属股份的受限制股份的数量将按比例调整，以反映计划第2.6节中所述公司资本结构在授予日期之后发生的任何股票分割、反向股票分割或类似变化。
4.3行使回购权.除非公司在贵公司终止向公司提供服务之日起90天内向贵公司提供书面通知，表明公司不打算就部分或全部未归属股份行使其回购权，否则自该终止后的第90天起，公司将被视为自动行使回购权，但公司可通知贵公司其正在行使其在该第90天之前的日期的回购权。除非贵公司依据前一句另有通知本公司不打算就部分或全部未归属股份行使其回购权，否则贵公司签立本协议构成书面通知贵公司有意就贵公司终止服务时该等回购权适用的所有未归属股份行使其回购权。公司可自行选择通过以下方式履行其就行使回购权向你方支付的付款义务：（a）向你方交付一张支票或电汇资金，金额为被回购的未归属股份的购买价格，或（b）如果你方对公司负有债务，注销该等债务的金额等于被回购的未归属股份的购买价格，或（c）通过（a）和（b）的组合，使债务的合并支付和注销等于该购买价格。如发生任何视为自动行使回购权的情况，即通过注销相当于所购回未归属股份的购买价格的该等债务的金额，则除非公司另有履行其付款义务，否则该等注销债务将被视为自贵公司服务终止之日起自动发生。由于根据回购权进行任何未归属股份的回购，公司将成为被回购的未归属股份的合法和实益拥有人，并拥有其中或与之相关的所有权利和利益，并且公司有权将公司正在回购的未归属股份的数量转移到自己的名下，而无需贵公司采取进一步行动。
4.4转让.回购权可由公司全部或部分转让给任何个人或组织。
4.5追加或交换证券及财产.在符合上述第4.2节规定的情况下，如公司与另一实体合并或合并为另一实体、任何其他公司重组、股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、重新分类或公司资本结构的类似变化，则不考虑因该交易而交换、分配或发行的任何未归属股份的任何证券或其他财产（包括现金或现金等价物）


应立即受制于回购权。在行使回购权时（通过在未归属的股份和该等其他证券或财产之间分配该价格），应对未归属股份将支付的每股价格进行适当调整，提供了就未归属股份及所有该等其他证券及财产应付的总购买价，应保持原根据回购权就回购该等未归属股份而应付的价格相同。在符合上述第4.2节规定的情况下，如果公司与另一实体合并或合并或并入另一实体或任何其他公司重组，则回购权可由公司的继任者行使。
5.未归属股份的不可转让性.除适用的证券法或公司与贵公司之间的任何其他协议对转让设置的任何其他限制外，除非获得公司正式授权代表的书面同意，否则贵公司不得转让任何未归属的股份或其中的任何权益。任何声称的转让均属无效及无效，而任何声称的转让受让人将不会因任何目的而被承认为未归属股份的持有人。倘该等转让声称发生，公司可拒绝在其账簿上进行转让、撤销转让或行使任何其他法律或衡平法补救措施。在公司同意转让未归属股份的情况下，受限制股份或其中任何权益的所有受让人将收到并持有该等受限制股份或权益，但须遵守本协议的规定，包括（如适用）回购权。如公司在本协议项下发生任何购买且受让人持有受限制股份或权益的情况，受让人有义务在公司提出要求的情况下，以与公司在本协议项下须支付的金额相等的对价转让受限制股份或权益。在回购权被视为公司行使的情况下，公司可将任何受让方视为在公司购买之前已将限制性股票或权益转让给你，公司向该受让方支付购买价款应被视为履行了你就该限制性股票或权益向该受让方支付的义务，也满足了公司就该限制性股票或权益向你支付的义务。
6.接受限制.购买受限制股份应构成贵方同意该等限制及贵方证书的图例或公司股票发行及转让直接登记系统中有关第7.1节所载的该等限制及随附图例的注释。然而，尽管有这些限制，只要你是受限制股份或其任何部分的持有人，他或她将有权获得就受限制股份宣派的所有股息，并有权投票，以及股东与此相关的所有其他权利。
7.停止转让订单.
7.1停止转让通知.您同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可能会向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如果有），并且，如果公司转让自己的证券，它可能会在自己的记录中做出适当的相同含义的标记。
7.2拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的受限制股份，而该等股份违反任何


本协议的规定或（ii）将该等受限制股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人视为拥有人或给予投票权或支付股息的权利。
8.没有作为雇员、董事或顾问的权利.您了解您与公司的雇佣或咨询关系是一段未指定的期限，可以随时终止（即“随意”），并且本协议中的任何内容都不会改变该关系的随意性质。 本协议不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司以任何理由有或无原因终止您的服务的权利或权力。
9.杂项.
9.1致谢.本公司与贵公司同意，根据通知、本协议及计划（以引用方式并入本文）的规定授予并受其管辖的限制性股票。你：（i）确认收到计划及计划招股章程的副本，（ii）表示你已仔细阅读并熟悉其条文及通知及本协议的条文，及（iii）特此接纳受限制股份，但须遵守本协议及计划及通知所载的所有条款及条件。您在此同意接受委员会关于与计划、通知和限制性股票协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
9.2整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间先前的所有讨论。有关购买本协议项下受限制股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何对本协议的修改或修正，或任何放弃本协议项下的任何权利，除非以书面形式并经本协议各方签署，否则均不具有效力。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。
9.3遵守法律法规.限制性股票的发行将受制于并以公司和你们遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及公司普通股在发行或转让时可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件。根据本协议发行的受限制股份应附有适当的图例背书（如有），由公司确定。
9.4管辖法律；可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果各方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（i）此种规定应被排除在本协议之外，（ii）本协议的余额应被解释为此种规定被如此排除，以及（iii）本协议的余额应根据其条款可强制执行。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不使法律冲突原则生效。为诉讼可能直接或间接产生的任何争议


从计划、通知和本协议来看，各方特此提交并同意在加利福尼亚州专属司法管辖范围内的诉讼，并同意任何此类诉讼仅在加利福尼亚州旧金山县的加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不是其他法院。
9.5建设.本协议是双方谈判的结果，并经过了双方当事人及其各自律师（如有）的审查；因此，本协议应被视为双方当事人的产物，不应被解释为有利于或不利于双方当事人中的任何一方。
9.6通告.根据计划条款将予发出的任何通知须寄发予公司，以照顾其主要办事处，而将予你的任何通知须寄发予公司为该人士维持的地址或你以书面向公司指明的其他地址予你。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将是书面的，并将是有效的，并被视为在以下最早的情况下根据本协议向该当事人提供充分的通知：（a）在亲自交付时，如果交付是亲自进行的；（b）在通过传真传送时，按本协议规定的传真号码（或随后通过向双方当事人发出的通知修改后）发给另一方当事人，附有通过电话和打印确认单作出的确认收货，以验证传真的成功传送；（c）在美国交付的快递隔夜快递员入金后一（1）个工作日，或在美国境外交付的此类入金后两（2）个工作日，并附有要求的快递员提供的交付证明；或（d）在美国交付的美国交付通过挂号信（要求回执）存入美国邮件后三（3）个工作日。所有在美国境外投递的通知将通过传真或快递快递发送。所有未亲自送达或以传真送达的通知，将连同预付的邮资和/或其他费用，并按本协议签字行以下所列的地址或传真号码，或按本协议所指明的通知方式之一的另一方可能指定的其他地址或传真号码，妥善寄发给拟通知的一方。向公司发出的通知将被标记为“注意：.
9.7美国税收后果.除非作出选择（定义见下文），否则在限制性股票归属时，您将在应税收入中包括在归属日期确定的归属限制性股票的公允市场价值与为限制性股票支付的价格之间的差额。这将被您视为普通收入，并将在适用法律要求时由公司代扣代缴。在没有选举的情况下，公司应满足下文第10条规定的扣缴要求。如果你进行选举，那么在进行选举之前，你必须以现金（或现金等价物）向公司支付相当于公司被要求为所得税和就业税预扣的金额的金额。
10.税收责任.无论公司采取何种行动，如有不同，你的雇主（以下简称“雇主”）就任何或所有与您参与该计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付和其他与税收相关的项目（“涉税项目”），您承认所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过由


公司或雇主。您进一步确认，公司和雇主（a）没有就根据本奖励购买的限制性股票的任何方面（包括发行限制性股票或归属此类限制性股票）处理任何与税务相关的项目作出任何陈述或承诺，随后出售受限制股份及收取任何股息；及（b）不承诺亦无义务架构奖励条款或受限制股份的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。您承认，如果您在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能会被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
只有当你在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前已支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主可能对税务相关项目承担的任何预扣义务时，公司才会承认你为限制性股票的记录持有人。在这方面，你授权公司和/或雇主及其各自的代理人酌情从你的工资或公司和/或雇主支付给你的其他现金补偿中扣留所有适用的与税务有关的项目或通过以下一种或多种方式的组合：（a）你以现金向公司或雇主支付与税务有关的项目相等的金额，（b）要求公司扣留原本可交付的限制性股票，而这些限制性股票在归属时的价值等于将被扣留的与税务相关的项目，（c）向公司交付价值等于将被扣留的与税务相关的项目的已拥有的股票，（d）通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表你和你特此授权根据本授权进行此类出售）从出售限制性股票的收益中扣留，或（e）公司批准并在适用法律下允许的任何其他安排；在所有情况下，根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）；但前提是，如果您根据《交易法》是公司的第16条官员，那么预扣的方法应是上述（d）项下的强制性出售（除非委员会应在应税或预扣事件发生之前建立替代方法）。你应向公司或雇主支付公司或雇主因你参与计划或你购买限制性股票而可能被要求扣留的任何金额的与税收有关的项目，而这些项目无法通过前面描述的方式满足。
根据扣缴办法的不同，公司可能会考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高适用税率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且在限制性股票归属时将没有权利获得否则将被解除回购权的限制性股票。如果与税务相关的项目的义务是通过在限制性股票中代扣代缴，而这些限制性股票在授予时将被解除回购权，出于税务目的，您将被视为已获得全部数量的限制性股票，尽管若干限制性股票仅为支付与税务相关的项目而被扣留。


最后，您承认公司没有义务向您交付限制性股票或出售限制性股票的收益，或在限制性股票归属时解除其回购权，直到您履行了本节所述与税务相关项目有关的义务。
11.第83（b）节选举.贵方在此确认，贵方已获悉，就购买受限制股份而言，贵方可在购买受限制股份后30天内向美国国内税务局提出选择，根据《守则》第83（b）条为美国税务目的，选择目前就受限制股份的购买价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额征税（“选举”).作出选择将导致在购买之日向您确认应纳税所得额，以限制性股票的公允市场价值超过限制性股票购买价格的部分（如有）计量。如果没有这样的选择，应纳税所得额将在公司回购权失效的时间或时间由你方计量确认。我们强烈鼓励你就购买受限制股份和提交选举的可取性寻求你自己的税务顾问的建议。您承认，根据《守则》第83（b）条及时提交选举，这完全是您的责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表代表您进行此项备案。
12.同意以电子方式交付和接受所有计划文件和披露.通过接受本次限制性股票奖励，您同意以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）或与限制性股票奖励相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司酌情决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本at [ insert email ]。贵方进一步确认，如果电子交付失败，将向贵方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，贵方理解，如果电子交付失败，贵方必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过公司建立和维护的在线或电子系统或公司指定的第三方参与该计划。另外，你方明白，你的同意可随时撤销或更改，包括任何更改文件送达的电子邮件地址（如你已提供电子邮件地址），方法是以电话、邮政服务或电子邮件[插入电子邮件]通知公司该等经修订或撤销的同意。最后，你明白了，电子交付不需要你同意。
13.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律许可的范围内，受限制股份须根据任何


董事会或委员会通过或法律要求在你受雇或适用于你的其他服务期间采取的补偿追回或补偿政策。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用法律可能会要求注销您的限制性股票（无论已归属或未归属），并补偿就您的限制性股票实现的任何收益。
通过接受这一限制性股票授予，即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。


接收
Coinbase Global，Inc.特此确认收到（如适用支票）：
☐金额为__________________美元的支票或电汇
☐注销金额为__________________美元的债务
☐由______________________作为对价以您的名义或证书编号记账。-__ for ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
☐该计划允许并经董事会或委员会特别批准的其他方式，并在此说明：
日期：
Coinbase Global, Inc.
签名：
其：


业绩股奖励通知
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
除非在此另有定义，否则在Coinbase Global, Inc.中定义的术语（“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）在本业绩股份奖励通知（简称“通知”）及所附的业绩股份奖励协议（“履约股份协议”).你已获授予股份奖励（以下简称“业绩股奖励"）根据该计划的条款及条件、本通知及所附的业绩股份协议。
姓名：
地址：
股票数量：

授予日期：

授予日的公平市值：

归属开始日期：
归属时间表：
在符合本通知所列限制的情况下，本计划及履约股份协议，股份将按照以下时间表归属：【插入归属时间表】


本通知可通过公司内网或第三方互联网站点或通过电子邮件或公司指定的任何其他电子传递方式以电子方式执行和传递。通过接受绩效股份奖励，即表示您同意绩效股份协议中进一步规定的电子交付和接受。贵方承认，根据本通知受业绩股份奖励规限的股份的归属仅通过持续服务和满足上述归属附表所列举的业绩因素而获得，但贵方理解，贵方与公司或母公司或子公司的雇佣或咨询关系持续时间不详，可随时终止，且本通知、业绩股份协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。通过接受绩效股份奖励，您和公司同意绩效股份奖励根据计划、通知和绩效股份协议的条款和条件授予并受其管辖
与会者
Coinbase Global, Inc.
打印名称：
签名：
签名：
其：


业绩股份协议
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
你已获授予绩效股份奖励（“业绩股奖励”）由Coinbase Global, Inc.（The“公司”），但须遵守公司2021年股权激励计划的条款、限制和条件（以“计划”）、业绩股份奖励通知书（“通知”）和本履约股份协议（本“协议”).
1.结算.你的业绩股份奖励应以股份结算，而公司的转让代理人应在实现通知中根据归属附表列举的业绩因素后，在合理可行的情况下尽快以你的名义记录该等股份的所有权。
2.无股东权利.除非和 在本公司及其过户代理人的股票记录上将您记录为该等股份的持有人之前，您将无权获得股息或股份投票权。
3.不转让.您在本次业绩股份奖励中的权益不得由您或其权益来源于您的权益的任何人出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。
4.转售限制.通过签署本协议，您同意在适用的法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售时不出售根据计划和本协议获得的任何股份。只要您正在向公司或公司的子公司提供服务，此限制将适用。
5.终止.如果你的服务因任何原因终止，你在计划、本协议和通知下有关本裁决的所有权利应立即终止。如对是否已发生终止服务有任何争议，委员会应拥有唯一酌处权，以确定是否已发生此种终止以及此种终止的生效日期。
6.税务后果.在获得您被征税的司法管辖区的股份之前，您应该咨询税务顾问。除非你作出公司可接受的安排，以支付因收购或归属股份而可能到期的任何预扣税款，否则不得根据本协议发行股份。
7.税收责任.无论公司采取何种行动，如有不同，你的雇主（以下简称“雇主”）就任何或所有与您参与该计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付和其他与税收相关的项目（“涉税项目”），您承认所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。你进一步确认，公司及雇主（a）并无就与绩效股份奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予绩效股份奖励、发行受绩效股份奖励约束的股份、归属该等股份、随后出售该等


股份及收取任何股息；及（b）不承诺亦无义务构建绩效股份奖励的条款，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。您承认，如果您在一个以上的司法管辖区受制于与税务相关的项目，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能会被要求在一个以上的司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
只有当你在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前已支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主可能对税务相关项目承担的任何预扣义务时，公司才会承认你为业绩股份奖励股份的记录持有人。在这方面，你授权公司和/或雇主及其各自的代理人酌情从你的工资或公司和/或雇主支付给你的其他现金补偿中扣留所有适用的与税务有关的项目，或通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表你和你特此授权根据本授权进行此类出售）从出售业绩股份奖励的股份的收益中扣留。委员会还可授权以下一种或多种方式来满足与税务相关的项目：（a）由您以现金向公司或雇主支付与与税务相关的项目相等的金额，（b）让公司扣留业绩股份奖励规定的股份，否则这些股份在归属时将发给您，其价值等于将被扣留的与税务相关的项目，（c）向公司交付价值等于将被扣留的与税务相关的项目的已拥有的股份，或（d）公司批准并在适用法律下允许的任何其他安排；在所有情况下，根据委员会可能制定的规则，并在符合公司内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）的情况下；但前提是，如果您是《交易法》下公司的第16条官员，那么预扣的方法应是强制性出售（除非委员会应在应税或预扣事件发生之前建立替代方法）。您应向公司或雇主支付因您参与计划或受本业绩股份奖励或归属的股份发行而可能被要求扣留的任何金额的税务相关项目，但无法通过前面描述的方式满足。
根据扣缴办法，公司可考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括最高适用税率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得业绩股份奖励的股份，否则这些股份在归属时将被释放。如果与税务相关的项目的义务是通过代扣代缴股份来履行的，否则这些股份在归属时将被解除，出于税务目的，您将被视为已获得全部数量的此类股份，尽管许多此类股份的代扣代缴仅用于支付与税务相关的项目。
最后，你方承认，在你履行本节所述与税务相关项目有关的义务之前，公司没有义务向你交付受业绩股份奖励约束的股份。


8.致谢.本公司与你们同意，绩效股份奖励根据通知、本协议和计划条款（以引用方式并入本文）授予并受其管辖。您：（i）确认收到计划和计划招股说明书的副本，（ii）表示您已仔细阅读并熟悉其规定以及通知和本协议的规定，并且（iii）在此接受绩效股份奖励，但须遵守本协议和计划和通知中规定的所有条款和条件。您在此同意接受委员会就与计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。
9.整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间先前的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何对本协议的修改或修正，或任何放弃本协议项下的任何权利，除非以书面形式并经本协议各方签署，否则均不生效。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。
10.停止转让订单.
(a)停止转让通知.您同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可能会向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如果有），并且，如果公司转让自己的证券，它可能会在自己的记录中做出适当的相同含义的标记。
(b)拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份违反本协议的任何规定，或（ii）视为拥有人或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
11.遵守法律法规.发行股票将受制于并以公司和你们遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件，在此类发行或转让时，公司普通股可能在这些证券交易所或自动报价系统上上市或报价。根据本协议发行的股份应附有适当的图例背书（如有），由公司确定。
12.管辖法律；可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果各方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（i）此种规定应被排除在本协议之外，（ii）本协议的余额应被解释为此种规定被如此排除，以及（iii）本协议的余额应根据其条款可强制执行。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不使法律冲突原则生效。为就计划可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，该通知及


根据本协议，双方特此提交并同意在加利福尼亚州专属司法管辖范围内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅在加利福尼亚州旧金山县的加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。
13.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本协议不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司以任何理由有或无原因终止您的服务的权利或权力。
14.同意以电子方式交付所有计划文件及披露.通过接受本次业绩股份奖励，您同意以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理报表）或与业绩股份奖励相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司酌情决定的其他交付。您确认您可能会从公司收到任何交付的文件的纸质副本e如果您通过电话、邮政服务或电子邮件[插入电子邮件]与公司联系，则无需支付任何费用。贵方进一步确认，如果电子交付失败，将向贵方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，贵方理解，如果电子交付失败，贵方必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过公司建立和维护的在线或电子系统或公司指定的第三方参与该计划。另外，你方明白，你的同意可能会随时被撤销或更改，包括文件送达的电子邮件地址（如果你已提供电子邮件地址）的任何更改，方法是通过电话、邮政服务或电子邮件[插入电子邮件]通知公司该等修改或撤销的同意。国际泳联lly，你明白了，电子递送是不需要你同意的。
15.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律许可的范围内，绩效股份奖励将根据董事会或委员会通过的或在您受雇或适用于您的其他服务期间法律要求的任何补偿追回或补偿政策进行追回或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的绩效股份奖励（无论已归属或未归属），并补偿就您的绩效股份奖励实现的任何收益。
通过接受绩效股票奖励，即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。


股票增值权授予通知
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
除非在此另有定义，否则在Coinbase Global, Inc.中定义的术语（“公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）在本股票增值权授予通知书（简称“股票增值权授予通知书”）中具有相同含义批给通知书”）和所附股票增值权协议（简称“特区协议”).
您已获得股票增值权奖励（以下简称“特区"）根据计划、本批给通知书及特区协议的条款及条件而作出的本公司根据
姓名：
地址：
授予日期：

归属开始日期：
行权价：

股份总数：
到期日：
归属时间表：
【样本归属语言：】【当你完成自归属生效日期起计12个月的连续服务时，特区就受特区规限的首25%股份成为归属及可行使。其后，特区就额外1/16成为归属及可行使第当您完成每个季度的服务时受特区限制的股份。】[注：实际归属语言以匹配董事会或委员会批准的归属时间表]
本授予通知可通过公司的内联网或第三方的互联网站点或通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式以电子方式签署和交付。通过接受特区，即表示您同意特区协议中进一步规定的电子交付和接受。阁下承认根据本批给通知书获得特区的归属仅通过持续服务赚取，但明白阁下与公司或母公司或附属公司的雇佣或顾问关系为期未指明，可随时终止，而本批给通知书、特区协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。通过接受特区，你和公司同意特区是


根据计划、批给通知书及特区协议的条款及条件批给并受其规管。
与会者：
Coinbase Global, Inc.
签名：
签名：
打印名称：
其：


股票增值权授予协议
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
您已获得股票增值权奖励（以下简称“特区”）由Coinbase Global, Inc.（The“公司”）根据公司2021年股权激励计划（“第计划”），受计划条款及条件所规限，股票增值权授予通知书（“批给通知书”），以及本次股票增值权协议（简称“协议”).
1.特区的批给.你已就批出通知书所载的股份数目，以批出通知书所载的行使价获授予特别行政区。如果计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.终止期.
(a)一般规则.如果你的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，以及非因由而终止，则本特别行政区将于你终止服务后三个月的日期（以第5条详述的期限或计划所规定的期限为准）在公司总部的营业结束时届满。在任何情况下，本特别行政区的行使均不得迟于批予通知书所载的到期日。如你的服务因故终止，本特区将于终止日期届满。本公司将根据本协议为所有目的确定贵公司的服务何时终止。
您承认并同意，如果您的服务状态根据与工作时间表和奖励归属相关的公司政策在全职和兼职状态之间发生变化，授予通知中规定的归属时间表可能会发生前瞻性变化。您承认，根据本协议归属的SARS仅通过持续服务赚取。
(b)死亡；残疾.如果你在服务终止前死亡（或你在非因故终止服务后三个月内死亡），则本特别行政区将于死亡日期后12个月的日期在公司总部营业结束时届满（但须符合第5条详述的届满期限或计划所规定的届满期限）。如果您的服务因您的残疾而终止，那么本SAR将于您终止日期后12个月的日期在公司总部的营业结束时到期（以第5条详述的到期或计划中规定的到期为准）。
（c）没有通知.您有责任在您因任何原因终止服务后跟踪这些行权期。公司将不会提供有关该等期间的进一步通知。在任何情况下，本特别行政区的行使均不得迟于批予通知书所载的到期日。


3.行使特别行政区.
(a)行使权利.在符合本计划及本协议的适用条文的规定下，本特区可在其任期内根据批予通知书所载的归属时间表及本计划及本协议的适用条文行使。在你身故、伤残或其他停止服务的情况下，特区的行使受本计划、批给通知书及本协议的适用条文所规管。不得以零头股份行使该特别行政区。
(b)运动方法.本特别行政区可透过以公司指明的格式交付行使通知（以下简称“行权通知"），须述明行使特区的选举、特区正就其行使的股份数目，以及公司根据该计划的条文可能规定的其他申述及协议。行使通知须以亲自、邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人士。本特区须在公司收到一份完全签立的行使通知及任何适用的扣缴须按下文第7条详述的规定扣缴的与税务有关的项目时，视为已行使。
（c）任何股份不得依据本特区的行使而发行，除非该等发行及行使符合所有有关法律条文及股份其后上市的任何证券交易所或报价服务的规定。假设该等合规，就所得税目的而言，已行使的股份将被视为在特区就该等已行使股份行使之日转让予你。
4.SAR的不可转移性.本特区不得以遗嘱或世系或分配法律或法院命令以外的任何方式转让，除非委员会在个案基础上另有许可，否则只能由你在有生之年行使。计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
5.特区任期.无论如何，本特区须于批给通知书所载的到期日届满，该日期为批给日期后十年。你有责任密切跟踪到期日。公司没有义务提供到期日通知，您不应依赖公司提供任何此类通知（即使过去已提供此类通知或在某些情况下提供但不是在所有情况下）。
6.税务后果.你应在你须缴税的司法管辖区咨询与本特区有关的税务后果的税务顾问。在行使这一特区或处置股份之前，你应该咨询税务顾问。除非你作出公司可接受的安排，以支付下文第7节进一步描述的须扣留的与税务有关的项目，否则你将不得行使本特区。
7.税收责任. 无论公司采取何种行动，如有不同，你的雇主（以下简称“雇主”）就任何或所有所得税、社会保险、工资税、


附加福利税、记账支付及其他与您参与计划有关并在法律上适用于您的涉税项目（“涉税项目”），您承认所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。你方进一步承认，公司及雇主（a）没有就与本特区任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或行使本特区、随后出售根据该行使所获得的股份以及收取任何股息；及（b）没有承诺，也没有义务构建授予条款或特区的任何方面，以减少或消除你对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。您承认，如果您在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能会被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
在任何相关的应课税或税款扣缴事件（如适用）之前，您应支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主可能对税务相关项目承担的任何扣缴义务。在这方面，你授权公司和/或雇主及其各自的代理人酌情从你的工资或公司和/或雇主支付给你的其他现金补偿中扣留所有适用的与税务有关的项目或以下一种或多种方式的组合：（a）你以现金向公司或雇主支付与税务有关的项目相等的金额，（b）让公司扣留价值与拟扣留的与税务有关的项目相等的其他可交付的现金或股份，（c）向公司交付价值等于将被扣留的与税务有关的项目的已拥有股份，（d）通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表贵公司和贵公司特此授权根据本授权进行此类出售）从出售股份的收益中扣除，或（e）公司批准并根据适用法律允许的任何其他安排；在所有情况下，根据委员会可能制定的规则，并在符合公司内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）的情况下；前提是，然而，如果你是《交易法》规定的公司第16条官员，那么预扣的方法应是上述（d）项下的强制性出售（除非委员会应在应税或预扣事件发生之前建立替代方法）。您应向公司或雇主支付公司或雇主可能因您参与该计划或您在行使SAR时发行股票而被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。
根据扣缴办法的不同，公司可能会考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高适用税率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得等值的股份，从而对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为已被发行全部数量的受既得特别行政区约束的股份，尽管其中一些股份仅是为了支付与税务相关的项目而被扣留的。


最后，你方承认，在你履行与本节所述税务相关项目有关的义务之前，公司没有义务向你交付股份或出售股份的收益。
8.致谢.本公司与贵公司同意，特区根据批予通知书、本协议及计划（以引用方式并入本文）的规定授予并受其管辖。你：（i）确认收到计划及计划招股章程的副本，（ii）表示你已仔细阅读及熟悉其条文及批给通知书及本协议的条文，及（iii）在符合本特区协议及计划及批给通知书所载的所有条款及条件下，特此接受特区。你在此同意接纳委员会就有关计划、批给通知书及特区协议的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性及最终决定。
9.整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和授予通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代他们之间的所有先前讨论。任何有关本特区的先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并经本协议各方签署，否则均不具有效力。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。
10.遵守法律法规.发行股票将受制于并以公司和你们遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件，在此类发行或转让时，公司普通股可能在这些证券交易所或自动报价系统上上市或报价。根据本协议发行的股份应附有适当的图例背书（如有），由公司确定。
11.管辖法律；可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果各方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（i）此种规定应被排除在本协议之外，（ii）本协议的余额应被解释为此种规定被如此排除，以及（iii）本协议的余额应根据其条款可强制执行。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使法律冲突原则生效。为就计划、授予通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意在加利福尼亚州专属司法管辖范围内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅在加利福尼亚州旧金山县的加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不是在其他法院进行。


12.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本协议不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司以任何理由有或无原因终止您的服务的权利或权力。
13.同意以电子方式交付和接受所有计划文件和披露. 贵公司接受本特区，即表示同意以电子方式交付授予通知书、本协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）或与特区有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司酌情决定的其他交付。您确认您可以从公司收到以电子方式免费交付的任何文件的纸质副本，如果y您通过电话、邮政服务或电子邮件[插入电子邮件]与公司联系。您进一步确认，如果电子交付失败，将向您提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解您muST应要求向公司或任何指定的第三方提供在电子交付失败时以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过公司建立和维护的在线或电子系统或公司指定的第三方参与该计划。另外，你方明白，你的同意可随时撤销或更改，包括任何更改文件送达的电子邮件地址（如你已提供电子邮件地址），方法是透过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等经修订或撤销的同意il at [ insert email ]。菲纳尔y，您了解电子交付不需要您同意。
14.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律许可的范围内，特区须根据委员会或委员会采纳的或在你受雇或适用于你的其他服务期间法律所规定的任何补偿补偿或补偿政策而受追讨或补偿。除了根据此类政策可获得的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消贵国的特区（无论已归属或未归属），并补偿就贵国的特区实现的任何收益。
接受这一特区，即表示同意上述和计划中所述的所有条款和条件。


股票红利授予通知
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
除非本文另有定义，否则在Coinbase Global, Inc.中定义的术语 （The "公司”）2021年股权激励计划（第“计划”）在本股票红利授予通知书（简称“通知”）及所附股票红利授予协议（第 “股票红利协议”).
你已根据该计划获授予股份奖励（“股票红利奖励”）受计划、本通知及所附股票红利协议的条款及条件所规限。
姓名：
地址：
股票数量：
授予日期：
授予日的公平市值：
本通知可通过公司内网或第三方互联网站点或通过电子邮件或公司指定的任何其他电子传递方式以电子方式执行和传递。通过接受股票红利奖励，即表示您同意股票红利协议中进一步规定的电子交付和接受。您了解到，您与公司或母公司或子公司的雇佣或咨询关系是一段未指明的持续时间，可以随时终止，并且本通知、股票红利协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。通过接受本次股票红利奖励，您和公司同意本次股票红利奖励根据计划、通知和股票红利协议的条款和条件授予并受其管辖。
与会者
Coinbase Global, Inc.
签名：
签名：
日期：
其：


股票红利授予协议
Coinbase Global, Inc.
2021年股权激励计划
你获颁股票红利奖励（“股票红利奖励”）由Coinbase Global，f Inc.（the“公司”），但须遵守公司2021年股权激励计划的条款、限制和条件（以“计划”）、股票红利授予通知书（简称“通知”）和本股票红利授予协议（本“协议”).
1.发行.你的股票红利奖励应以股票形式发行，公司的过户代理人应在合理可行的范围内尽快以你的名义记录该等股份的所有权。
2.无股东权利.除非及直至你在公司及其转让代理人的股票记录中被记录为该等股份的持有人，否则你将无权获得股息或股份投票权。
3.转售限制.通过签署本协议，您同意在适用的法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售时不出售根据计划和本协议获得的任何股份。只要您正在向公司或公司的子公司提供服务，此限制将适用。
4.税务后果.在获得您被征税的司法管辖区的股份之前，您应该咨询税务顾问。除非你作出公司可接受的安排，以支付因收购股份而可能到期的任何预扣税，否则不得根据本协议发行股份。
5.税收责任.无论公司采取何种行动，如有不同，你的雇主（以下简称“雇主”）就任何或所有与您参与该计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付和其他与税收相关的项目（“涉税项目”），您承认所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。贵公司进一步确认，公司和雇主（a）没有就与股票红利奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予股票红利奖励、发行受股票红利奖励约束的股份、随后出售该等股份以及收取任何股息；以及（b）没有承诺也没有义务构建股票红利奖励的条款，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。您承认，如果您在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能会被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。


只有当你在任何相关的应课税或扣税事件（如适用）之前已支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主可能对税务相关项目承担的任何扣税义务时，公司才会承认你为受股票红利奖励限制的股份的记录持有人。在这方面，你授权公司和/或雇主及其各自的代理人酌情从你的工资或公司和/或雇主支付给你的其他现金补偿中扣留所有适用的与税收有关的项目或通过以下一种或多种方式的组合：（a）你以现金向公司或雇主支付与税收有关的项目相等的金额，（b）让公司扣留价值等于将被扣留的与税收有关的项目的股票红利奖励的股份，（c）向公司交付价值等于将被扣留的与税务有关的项目的已拥有股份，（d）通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表贵公司和贵公司特此授权根据本授权进行此类出售）从出售受股票红利奖励的股份的收益中扣除，或（e）公司批准并根据适用法律允许的任何其他安排；在所有情况下，根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）；但前提是，如果您是《交易法》规定的公司第16条官员，那么预扣的方法应是上述（d）项下的强制性出售（除非委员会应在应税或预扣事件发生之前制定替代方法）。您应向公司或雇主支付因您参与计划或发行受本股票红利奖励约束的股票而可能被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。
根据扣缴办法的不同，公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高适用税率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得将以其他方式向您发行的股票红利奖励的股份。如果与税务相关的项目的义务是通过代扣代缴本应向您发行的受股票红利奖励约束的股份来履行的，出于税务目的，您将被视为已获得全部数量的此类股份，尽管许多此类股份仅为支付与税务相关的项目而被扣留。
最后，贵方承认，在贵方履行与本节所述税务相关项目有关的义务之前，公司没有义务向贵方交付受股票红利奖励约束的股份。
6.致谢.本公司与贵公司同意，股票红利奖励根据通知、本协议和计划条款（以引用方式并入本文）授予并受其管辖。你：（i）确认收到计划和计划招募说明书的副本，（ii）表示你已仔细阅读并熟悉它们的规定以及通知和本协议的规定，以及（iii）特此接受股票红利奖励，但须遵守本协议及计划和通知中规定的所有条款和条件。你特此同意接受具有约束力，


委员会就与计划、通知及股票红利奖励有关的任何问题作出的最终所有决定或解释。
7.整个协议；权利的强制执行.本协议、计划和通知构成各方就本协议中的标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间先前的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。任何对本协议的修改或修正，或任何放弃本协议项下的任何权利，除非以书面形式并经本协议各方签署，否则均不生效。任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。
8.遵守法律法规.发行股票将受制于并以公司和你们遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为条件，在此类发行或转让时，公司普通股可能在这些证券交易所或自动报价系统上上市或报价。根据本协议发行的股份应附有适当的图例背书（如有），由公司确定。
9.停止转让订单.
(a)停止转让通知.您同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可能会向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如果有），并且，如果公司转让自己的证券，它可能会在自己的记录中做出适当的相同含义的标记。
(b)拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份违反本协议的任何规定，或（ii）视为拥有人或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
10.管辖法律；可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果各方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（i）此种规定应被排除在本协议之外，（ii）本协议的余额应被解释为此种规定被如此排除，以及（iii）本协议的余额应根据其条款可强制执行。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不使法律冲突原则生效。为就计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意在加利福尼亚州专属司法管辖范围内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅在加利福尼亚州法院进行


加利福尼亚州旧金山县或美国联邦法院为加州北区和没有其他法院。
11.没有作为雇员、董事或顾问的权利.本协议不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司以任何理由有或无原因终止您的服务的权利或权力。
12.同意以电子方式交付和接受所有计划文件和披露.通过接受本次股票红利奖励，您同意以电子方式交付通知、本协议、计划、账户报表、证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司被要求交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）或与股票红利奖励相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司酌情决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本at [ insert email ]。 你进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过公司建立和维护的在线或电子系统或公司指定的第三方参与该计划。另外，你方明白，你的同意可随时撤销或更改，包括任何更改文件送达的电子邮件地址（如你已提供电子邮件地址），可随时透过电话、邮政服务或电子m通知公司该等经修订或撤销的同意ail at [ insert email ]。finally，you understand that you are not required to agree to electronic delivery。
13.受公司追回或补偿规限的奖励.在适用法律许可的范围内，股票红利奖励将根据董事会或委员会通过的或在您受雇或适用于您的其他服务期间法律要求的任何补偿追回或补偿政策进行追回或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的股票红利奖励，并补偿与您的股票红利奖励相关的任何收益。
通过接受股票红利奖励，即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。