附件 10.6
Korn Ferry2022年股票激励计划
非雇员董事限制性股票单位奖励通知书
受赠人姓名：“First _ Name”“Last _ Name”
阁下获授本公司限制性股票单位（“单位”或个别“单位”）（“奖励”），以本公司普通股（“股份”）支付，但须遵守本关于限制性股票奖励的非职工董事通知（“通知”）、经不时修订的Korn Ferry 2022年股票激励计划（“计划”）及随附的非职工董事限制性股票授予协议（“协议”）的条款和条件。本通知中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中所述的相同含义。
授标日期：“授标日期”
获授单位总数：“股数_ to _ most _ 10”
归属时间表：
在受赠人继续担任董事会成员以及本通知、协定和计划规定的其他限制的前提下，各单位将按照以下时间表“归属”：
授予单位总数的100%应在授予日期之后的下一次公司股东年会的前一天授予。
对于按照本协议条款归属的每一股，在该股归属后，应向受赠人发行一股股票（但受赠人须按照本协议第6条的规定选择推迟付款）。承授人不得凭藉本协议（或本协议所证明的授标）取得或拥有任何作为本公司股东的权利，直至根据本计划及本协议的条款，根据本授标可发行的股份实际发行并交付予承授人为止。不得就该等单位的归属而发行零碎股份。尽管有上述规定，在发生《协定》第7节规定的控制权变更事件时，受本通知约束的单位将被加速归属和支付。
终止服务；没收：
自受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止其作为管理局成员的持续服务之日起，归属即告终止。如受赠人因任何理由而终止作为董事会成员的持续服务，而受赠人持有任何未予估价的单位，则该等未予估价的单位即予没收，而不得就该等被没收的单位发行股份。
作为证明，本公司已签立本通知，除非承授人在授标日期起计90天内拒绝授标，否则承授人被当作接受授标，并同意授标受本通知、本计划及本协议的条款及条件所规限。
Korn Ferry
a特拉华州公司
a特拉华州公司
签名：
Gary D. Burnison
首席执行官
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受赠人承认并同意，如果有的话，各单位应仅在受赠人继续担任公司董事期间（而不是通过选举或任命、获得此项奖励或获得以下单位的行为）才予以授予。受让人还承认并同意，本通知、协议或计划中的任何规定均不得授予受让人继续向公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司在任何时候从现有费率中增加或减少受让人报酬的权利。
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受赠人确认收到本计划和本协议的副本，并声明其熟悉本计划和本协议的条款和规定，并在此接受授标，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。受赠人已全面审查了本通知、本协议和本计划，在执行本通知之前有机会获得律师的意见，并充分了解本通知、本协议和本计划的所有规定。受赠人在此同意，因本通知、本计划和本协议而引起或与之有关的所有争议均应按照本协议第18条解决。受赠人还同意在本通知中指明的居住地址发生任何变更时通知本公司。
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Korn Ferry2022年股票激励计划
非雇员董事限制性股票单位奖励协议
1.批出单位.Korn Ferry是一家特拉华州公司（“公司”），特此向《限制性股票授予通知》（“通知”）中指定的受让人（“受让人”）授予本通知中规定的以公司普通股（“股份”）支付的限制性股票单位总数（“单位”或单个“单位”），但须遵守该通知、本《限制性股票授予协议》（“协议”）以及公司2022年股票激励计划（可能不时修订）（“计划”）的条款和规定，该计划通过引用并入本文。本协议中使用的、未在本协议或本通知中另行定义的大写术语应具有本计划中所述的相同含义。
2.考虑.这些单位主要是由于过去的服务，以及考虑到过去的服务和继续为公司服务而批给受赠人的。
3.转让限制.除本计划第14条另有明文规定外，根据本计划批给受赠人的单位及其所规限的股份（以及其中的任何权利或权益），不得在根据第6条发行股份前由受赠人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。任何违反本条第3款转让单位或股份的企图均属无效，将不予理会。
4.终止服务；没收.自受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止其作为管理局成员的持续服务之日起，归属即告终止。如受赠人因任何理由而终止其作为董事会成员的持续服务，而受赠人持有该等单位的任何未归属部分，则自适用的终止日期起，该等未归属单位即被没收，而无须公司支付任何股份或任何其他代价，亦无须由受赠人或受赠人的受益人或遗产代理人（视属何情况而定）采取任何其他行动。
5.股息和投票权.
(a)对与单位有关的权利的限制.受赠人作为公司股东不享有任何权利，不享有任何股息权利（第5（b）条就股息等值权利明文规定的除外），也不享有任何股份的表决权，以及任何股份的基础或可就该等股份发行的股份，直至该等股份实际发行给受赠人并由受赠人记录在案为止。对于记录日期在股份发行日期之前的持有人的股息或其他权利，将不作任何调整。
(b)股息等值权利分配.在公司就其普通股支付普通现金股息的任何日期，公司应向受赠人支付的金额等于公司在该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以截至相关股息支付记录日期仍受本裁决约束的单位数。任何单位如在该记录日期已根据第6条缴付或根据第4条没收，则不得就该等单位缴付该等款项。
6.付款的时间和类型。公司须在归属日期后，在切实可行范围内尽快就依据本协议条款归属的每一单位向承授人发行一股股份。尽管有上述一句，受赠人仍可按委员会订明的表格及方式，选择延迟缴付已归属单位的任何该等款项，但该等延迟缴付须符合《守则》第409A条的任何适用规定。受赠人对如此支付或依据第4条终止的任何单位，不再享有其他权利。
7.控制权变更.尽管本条例另有规定，在控制权发生变更的情况下，任何当时尚未清偿且未予归属的单位，均须全部归属，并须在紧接该事件发生前支付予专营公司。
8.税收.受赠人最终有责任并有责任支付与裁决有关的所有所欠税款。本公司并无就任何与授予或归属裁决有关的扣缴税款的处理或就任何其后根据裁决可发行的股份的出售作出任何陈述或保证。本公司没有承诺，也没有义务安排授标以减少或消除受赠人的税务责任。
9.对权利的限制；没有获得未来赠款的权利；特别项目.受赠人订立本协议并接受授标，即承认：（一）受赠人参与计划是自愿的；（二）授标的价值是特殊项目，不在与受赠人订立的任何雇佣合同的范围内；（三）授标不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何福利、遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、养恤金或退休金或类似款项，而由于受赠人因任何理由终止在公司的服务，受赠人被没收任何未归属的部分，受赠人将无权获得补偿或损害赔偿；及（iv）如受赠人并非公司的直接雇员，则授予奖励将不会被解释为与公司构成雇佣关系，而授予奖励将不会被解释为与受赠人的雇主或公司构成雇佣合约。本公司无须向承授人通知其在本协议项下的任何权利的存在、到期或终止，而承授人须负责熟悉本协议及本计划所载一切可能影响承授人在本协议项下的任何权利或特权的事宜。
10.公司管理局.有关本协议、本通知或本计划的解释的任何问题、根据本计划须作出的任何调整，以及根据本计划或本协议可能引起的任何争议，均由公司（包括公司已授予其权力的任何人）全权酌情决定。本公司的该等决定为最终决定，并具约束力。
11.承办.受赠人在此同意采取公司认为必要或可取的任何额外行动和执行任何额外文件，以便履行或实施根据本协议的明文规定对受赠人或受赠人的利益施加的一项或多项义务或限制。
12.整个协定：管辖法律.本通知、本计划及本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代本公司及受赠人就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议，除非本公司与受赠人签署书面协议，否则不得对受赠人的权益作出不利的修改。这些协议应按照《联合国宪章》的国内法解释并受其管辖。 特拉华州未实施任何法律选择规则，而该规则将导致除特拉华州国内法以外的任何法域的法律适用于当事人的权利和义务。如果法院认定本通知或本协议的任何条款是非法的或不可执行的，则其他条款仍应有效，并应继续可执行。
13.继任人和分配人.本协议的规定对本公司及其继承人、受让人、受让人和
受赠人的法定代表人、继承人、受赠人、分配人、受让人和受让人，不论这些人是否将成为本协议的一方，并以书面同意加入本协议，并受本协议条款和条件的约束。
14.遵守证券法.本公司并无义务登记转售该等股份，不论该等股份已归属或未归属。公司可对承授人转售或承授人随后转让根据本协议发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：（a）内幕交易政策下的限制；（b）根据经修订的1933年《证券法》，在没有有效登记声明的情况下可能需要的限制，其中包括裁决和/或股份；（c）对使用特定经纪公司或其他代理人进行此类转售或其他转让的限制。股份的任何出售也必须遵守有关出售股份的其他适用法律和条例。
15.信息机密.作为授予授标的部分考虑，受赠人同意，他或她将对受赠人所掌握的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但此种信息可按法律要求披露，并可保密地提供给受赠人的配偶、税务和财务顾问，或提供给金融机构，前提是此类信息是担保贷款所必需的。
16.标题.本协议中使用的标题是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，以便进行解释或解释。
17.计划的适用.本协议的条款受本计划条款的约束，因为本计划在本协议签署之日就已存在，并且本计划不时得到修订。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，本计划的条款应予控制，除非本协议另有明文规定。
18.解决争端。本计划第18条和第24条的规定应是解决因本通知、本计划和本协定引起或与之有关的争端的唯一手段。公司、受赠人和受赠人的受让人（“当事人”）应本着诚意，通过有权解决争议的个人之间的谈判，解决因本通知、本计划和本协议而产生的或与之有关的任何争议。谈判应由任何一方以书面声明一方的立场和代表该一方的个人的姓名和职务的通知开始。在书面通知发出后三十（30）天内，当事各方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，其后应在其合理认为必要时举行会议，以解决争端。如果争议未能通过谈判解决，双方同意，因本通知、本计划或本协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，均应根据本计划第24节进行仲裁。本仲裁应是允许对署长的决定或与裁决有关的任何其他争议进行的唯一和排他性审查。受赠人和根据裁决或计划要求权利的人明确放弃司法审查或陪审团审判的任何权利。任何争议应受《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1等（“FAA”）管辖，FAA应在法律未禁止的最大范围内优先处理所有州法律。要求仲裁的通知应在署长作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式通知署长。如果第18条的任何一项或多项规定因任何理由而被认为无效或不可执行，各方当事人的具体意图是，应对这些规定进行必要的最低限度的修改，以使其或其适用有效和可执行。
19.公告.根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达或由
由国际公认的特快专递服务公司寄出的挂号信（如双方当事人在美国境内）或预存邮递（如预付邮资和费用），地址为（如寄往本公司）Korn Ferry，地址为：1900 Avenue of the Stars，Suite 1500，Los Angeles California 90067，和（如寄往受赠人）公司记录中反映的受赠人最近的地址，或寄往该当事方不时以书面形式指定给另一当事方的其他地址。
授予协议终止
