美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
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根据第1节提交的年度报告 《1934年证券交易法》第13或15（d）条
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截至本财政年度：
3月31日
, 2025
或
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根据第1款提交的过渡报告 《1934年证券交易法》第13或15（d）条
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委托档案号：
001-37761
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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(
650
)
577-3600
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）
根据第1款注册的证券 该法第12（b）条
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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The
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根据第1款注册的证券 法案第12（g）条
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司o
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加速披露公司o
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。有
o
无x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。有o无
x
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。有o无x
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
o
无x
注册人的非关联公司在2024年9月30日，即注册人第二个财政年度最后一个工作日持有的注册人普通股的总市值rter，约为$
81.2
百万。
截至2025年6月10日
29,157,733
s注册人普通股的野兔，每股面值0.00 1美元，已发行。
i
目 录
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项目 没有。
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页 没有。
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1.
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| 1C。 | 网络安全 | 73 | |||||||||||||||
| 2 | 74 | ||||||||||||||||
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| 5 | |||||||||||||||||
| 6 |
[保留]
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| 8 | |||||||||||||||||
| 9 | |||||||||||||||||
| 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
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124 | |||||||||||||||
| 16 | 表格10-K摘要 | 126 | |||||||||||||||
二、
前瞻性陈述
本年度报告中关于10-K表格（年度报告或报告）的某些陈述可能构成联邦证券法的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）中涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，也属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
•我们预计我们可用的财务资源将使我们能够为我们的运营费用提供资金的期间；
•我们为我们的运营获得额外资金的能力，包括完成进一步开发、批准以及（如果获得批准）我们的候选产品商业化所需的资金；
•我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的形式、目标、策略、成功的可能性和成本，包括我们的临床前研究和临床试验的设计；
•我们的临床前研究和临床试验的启动时间；
•我们在临床试验中招募、招募和随机分配合适患者的能力；
•我们的临床前研究和临床试验及相关准备工作的完成时间；
•我们收集和解释临床前和临床数据的能力；
•监管相互作用的时间和结果，包括临床前研究和临床试验是否符合标准，以使我们的产品候选者能够进行早期临床开发或支持注册；
•我们的候选产品的潜在属性和好处；
•我们获得并（如果获得）维持对我们的产品候选者的监管批准的能力，以及批准的产品候选者标签上的任何相关限制、限制或警告；
•我们的业务发展努力的潜力，以优化我们的神经科学管道的潜在价值；
•我们与目前营销或从事针对我们为候选产品追求或正在追求的适应症的治疗开发的其他公司竞争的能力；
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间；
•我们与第三方签订合同并依赖第三方协助开展我们的临床前研究和临床试验以及制造我们的候选产品的能力；
•我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力，无论是我们自己还是与他人合作；
•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
•如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；
•监管变化，包括监管人员，以及美国和外国的发展；
•权威机构发布的法律法规、会计准则、监管要求、司法裁判和指导意见的影响；
三、
•我们吸引和留住关键科学、医疗、商业和管理人员的能力；
•我们对费用、未来收入和额外融资需求的估计；
•我们未来的财务表现；
•我们有能力认识到我们与AffaMed Therapeutics，Inc.的许可和合作协议的预期好处（包括我们根据该协议接收未来付款的能力）以及任何其他未来融资或业务发展交易；
•不利的市场或宏观经济条件的影响，其中包括通货膨胀、利率和经济不确定性、全球政治或经济发展导致的市场波动、战争、国际敌对行动和恐怖主义、任何未来的公共卫生流行病或传染病爆发、残留的新冠疫情后环境和其他因素对我们业务运营的任何上述或其他方面的影响，包括但不限于我们的临床前研究、临床试验和其他产品开发活动、医疗保健系统和整个全球经济；和
•其他风险和不确定因素，包括本年度报告第I部分第1A项标题为“风险因素”的风险和不确定因素。
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设或重要因素，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能会有我们认为无关紧要的额外风险，或者是未知的。不可能预测或识别所有这类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
您应该完整地阅读这份年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告载有本报告所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已作为本年度报告的证据提交。除文意另有所指外，本年报中提述「 Vistagen 」、「 The 公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似名称指的是内华达州的公司Vistagen Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。
本年度报告可能包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境以及某些疾病或紊乱的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、市场研究、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际情况、事件或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们的内部估计和研究中获得行业、市场和竞争地位数据，或从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息以及未经独立核实的第三方进行的研究、调查和研究之外，这些数据在未来可能被证明是不准确的。
四、
部分 I
本年度报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，本报告中提及“Vistagen，”的“公司，” “我们，” “我们，”和“我们的”指Vistagen Therapeutics, Inc.，一家内华达州的公司。本年度报告中对未来季度和年度的所有提及均指日历季度和日历年度，除非另有提及。
项目1。商业
概述
我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，利用对鼻脑神经回路的深刻理解，开发和商业化一类新的非系统性鼻内候选产品，称为pherines。我们广泛而多样的神经科学管道目前包括五个临床阶段的吗啡产品候选者，每个候选者都具有新的作用机制（MOA）和在其靶向适应症中的积极临床数据。苯丙胺特异性和选择性地结合人类鼻腔化学感觉神经元中的外周受体，被设计用于快速激活被认为可以调节大脑区域的鼻-脑神经回路，而无需全身性吸收或摄取进入大脑以达到预期的治疗益处。
我们最先进的鼻内吗啡候选产品是fasedienol，它正在我们的美国注册导向PALISADE计划中进行研究，用于社交焦虑症（SAD）的急性治疗。2023年8月，我们收到并报告了fasedienol用于SAD急性治疗的PALISADE-2 3期试验的阳性顶线结果。我们PALISADE计划中正在进行的临床试验包括我们的PALISADE-3和PALISADE-4 3期试验，其设计类似于PALISADE-2，以及一项小型探索性2期重复剂量研究（重复剂量研究）。PALISADE-3的顶线数据预计将在2025年第四季度公布，顶线结果 PALISADE-4和重复剂量研究预计在2026年上半年进行。我们认为，PALISADE-3或PALISADE-4，如果成功，连同PALISADE-2报告的积极结果，可能会建立fasedienol有效性的实质性证据，以支持向美国FDA提交潜在的新药申请（NDA），用于SAD的急性治疗。FDA已授予fasedienol用于SAD急性治疗调查的快速通道指定。Fasedienol有潜力成为FDA批准的首个SAD急性治疗药物，并提供相对于当前护理标准的显着优势。
我们还报告了针对我们下一个最先进的苯丙氨酸候选产品的探索性2A期临床试验的积极结果，即用于治疗重度抑郁症的itruvone和用于因更年期和经前烦躁不安引起的两种血管舒缩症状（潮热）的PH80，以及用于改善精神疲劳引起的精神运动障碍的PH15的试点2A期研究和用于治疗癌症恶病质的PH284的探索性2A期研究。请参阅下面的“我们的神经科学候选产品”。
我们热衷于开发具有潜力的变革性治疗方案，以满足明确且不断增长的未满足需求，并为多个高度流行适应症的当前护理标准服务不足的患者带来有意义的缓解，同时为我们的股东带来长期价值。
1
我们的神经科学产品候选者
Fasedienol
社交焦虑症概述
社交焦虑症（SAD）是一种高度流行、严重且危及生命的精神心理健康障碍，在美国影响超过3000万成年人，通常在生命早期发病，通常发生在青春期，SAD此后持续多年，以报告的平均持续时间约为20年。虽然通常是一种长期的紊乱，但SAD可以在以下情况下急剧表现引发焦虑社会和绩效情况.i在这些情况下，患有SAD的个体由于害怕尴尬、判断、羞辱、负面评价和审查而经历极端的焦虑、痛苦、恐惧和损害。这种疾病会严重扰乱家庭和社交生活，降低自尊，并阻碍工作表现。患有SAD的人可能难以建立社交或职业关系，这会导致无力感和羞耻感。与SAD相关的深刻焦虑通常会导致避免在学术、社会和职业环境中的日常互动和机会。这种回避会导致孤独，缺乏个人和职业成就和人际关系，以及经济困难，最终影响日常生活的各个方面，增加社会负担。SAD的普遍影响往往会导致抑郁和无望感，将有时被视为极度害羞的人转化为令人衰弱的精神疾病。SAD与其他严重精神疾病的终生合并症率约为81%，SAD患者面临严重且危及生命的合并症抑郁症、药物滥用、自杀意念和自杀的风险增加。
Fasedienol用于社会焦虑症的急性治疗
我们的主要临床阶段候选产品Fasedienol是一种合成的神经活性鼻内吗啡，正在进行中的美国注册指导的3期临床开发计划中，用于急性治疗SAD成人焦虑症。Fasedienol的MOA从根本上区别于所有FDA批准的抗焦虑药物。当以微克水平的剂量鼻内给药时，以神经回路为重点的fasedienol会激活与嗅球中神经元亚群相连的外周鼻部化学感觉神经元的受体，而这些神经元又会连接到参与SAD病理生理学的边缘杏仁核中的神经回路，以及可能存在的其他急性焦虑症。以神经回路为焦点的fasedienol具有药理活性，不需要明显的全身吸收或直接结合大脑中的神经元来实现其快速起效的抗焦虑作用。当被用于神经精神和神经系统疾病的某些其他药物化合物激活时，Fasedienol不会对与已知药物滥用责任潜力相关的某些细胞受体（例如，多巴胺和阿片受体）产生作用。与苯二氮卓类药物不同，fasedienol不会增强GABA-A受体。由于其创新的非全身性神经回路聚焦MOA，我们认为fasedienol有可能在急性SAD患者身上实现快速起效的抗焦虑作用，如-
2
所需的基础，显著降低了不良副作用和安全问题的风险，例如潜在的药物-药物相互作用、滥用、滥用和成瘾，与当前某些直接作用于大脑神经元的口服和其他全身吸收的神经精神药物相关，有时被开出用于SAD急性治疗的标签外处方。
Fasedienol的美国注册导向PALISADE计划
目前尚无FDA批准的用于SAD急性治疗的药物疗法。我们认为，fasedienol有可能让受SAD影响的个人以较少或较轻的严重症状从事有压力或以前避免的社交或表演情况。由于其快速起效的非系统性提出的MOA和药理作用，fasedienol与FDA批准的所有其他可用疗法之间的一个关键和实质性区别是，fasedienol正在开发中，有可能成为FDA批准的第一个SAD急性治疗药物。fasedienol的急性治疗有可能减少SAD患者在参与恐惧和引发焦虑的社会或表现情况之前和期间通常经历的焦虑浪潮。
我们与FDA一致认为，基于临床的公开演讲挑战和心疼量表（SUDS）的主观单位分别是合适的研究设计和主要疗效终点，用于测量与特定压力源直接相关的焦虑，并且是我们美国注册导向的PALISADE计划最合适和最有效的路径，该计划的重点是fasedienol成为FDA批准的第一个成人SAD焦虑急性治疗的潜力。我们PALISADE计划中的3期临床试验是随机、双盲、安慰剂对照、美国多中心临床试验，旨在评估在临床环境中进行的模拟、引发焦虑的公开演讲挑战期间，单剂量的fasedienol缓解SAD成年患者焦虑症状的有效性、安全性和耐受性，使用患者评定的SUDS作为主要疗效终点进行测量。我们的PALISADE计划中的两项3期试验之前已经结束；2022年报告的PALISADE-1未达到其主要终点，2023年报告的PALISADE-2成功达到其主要疗效终点，如下文进一步描述，两项3期试验PALISADE-3和PALISADE-4正在进行中。我们的PALISADE计划还包括开放标签扩展安全性研究、正在进行的小型2期重复剂量研究、某些标准临床前研究以及小型人体因素研究。
2023年8月，我们收到并报告了我们的PALISADE-2 fasedienol 3期试验的阳性顶线结果，该试验用于SAD成人焦虑的急性治疗。PALISADE-2达到了其主要疗效终点，即在基线（第2次访问）的公开演讲挑战和第3次访问时使用fasedienol与安慰剂治疗的受试者在治疗（第3次访问）期间的平均SUDS评分差异。与安慰剂（LS均值=-8.0）相比，接受Fasedienol治疗的患者表现出较基线更大的均值变化（最小二乘（LS）均值=-13.8），这是具有统计学意义且我们认为具有临床相关性的-5.8组之间的差异（p = 0.015）。PALISADE-2也达到了其次要终点，表明通过临床整体印象–改善（CGI-I）量表测量的fasedienol和安慰剂之间的临床医生评估应答者比例存在统计学上的显着差异。响应者被确定为被评为“非常少焦虑”或“少焦虑”的人，37.7%的fasedienol治疗患者被评为响应者，相比之下，接受安慰剂治疗的患者为21.4%（p = 0.033）。该试验还达到了一个重要的探索性患者报告的终点，其中通过患者的全球印象变化（PGI-C）量表测量的fasedienol和安慰剂之间的患者评估应答者比例存在统计学上的显着差异。响应者被确定为那些在PGI-C上自我评价“非常不那么焦虑”或“不那么焦虑”的人，40.6%的fasedienol治疗患者被评为响应者，相比之下，接受安慰剂治疗的患者为18.6%（p = 0.003）。我们的PALISADE-2 3期试验还达到了一个额外的探索性终点，从基线（第2次访问）到治疗（第3次访问），每个治疗组中患者评估的SUDS评分改善20分或更多的患者比例存在统计学上的显着差异。在fasedienol治疗的患者中，35.7%的患者在SUDS评分方面表现出这种统计学意义上的显著改善，而在安慰剂治疗组中这一比例为18.6%（p = 0.020）。Fasedienol被观察到具有良好的耐受性，没有严重的不良事件（SAEs），治疗中出现的不良事件（TEAEs）谱在fasedienol和安慰剂之间具有可比性。总体来看，除安慰剂组发热（2.49%）外，无TEAEs，比2.0%更普遍。
为了补充我们成功的PALISADE-2 3期试验，我们启动了PALISADE-3和PALISADE-4 3期试验2024。与PALISADE-2一样，PALISADE-3和PALISADE-4是美国的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期研究，旨在评估在临床环境中进行的模拟、引发焦虑的公开演讲挑战期间，使用患者报告的SUDS作为主要疗效终点进行测量，急性给予fasedienol以缓解患有SAD的成人在单剂量fasedienol后的焦虑症状的有效性、安全性和耐受性。此外，PALISADE-3和PALISADE-4都有长达12个月的开放标签延期。我们在2025年初启动了重复剂量研究。本研究是一项小型美国多中心、随机、双盲、安慰剂对照、三臂探索性2期临床试验，旨在评估重复给药（高达
3
在临床环境中的一次模拟、引发焦虑的公开演讲挑战中，在十分钟内给成年SAD患者服用两次剂量）的fasedienol。重复剂量研究还包括长达12个月的开放标签扩展研究。
我们认为，PALISADE-3或PALISADE-4，如果成功，与PALISADE-2一起，可能会建立fasedienol有效性的实质性证据，以支持向FDA提交潜在的新药申请（NDA），用于SAD成人焦虑的急性治疗。
FDA已授予fasedienol用于SAD急性治疗调查的快速通道指定。
伊楚沃尼
重度抑郁症概况
抑郁症是一种严重的医疗状况，也是一种全球性的公共健康问题，在人的一生中随时可能出现。根据世界卫生组织（WHO）的数据，抑郁症是全球致残的首要原因，影响超过2.5亿人。美国国家心理健康研究所（NIMH）报告的统计数据显示，美国约有2100万成年人，约占美国所有成年人的8.4%，在2020年经历了至少一次重度抑郁发作。虽然许多人在其一生中的某个时刻会经历情绪低落，但重度抑郁症（MDD）则不同。MDD是一种慢性的、普遍存在的彻底不快乐和痛苦的感觉，它损害了日常功能。在典型的抑郁发作期间，个体经历情绪低落、失去兴趣和享受、精力减少，导致活动减少和日常功能受损至少两周，而且通常更长。MDD的症状可能包括缺乏活动乐趣、食欲变化导致体重波动、失眠或过度睡眠、精神运动性激动、精力丧失或疲劳增加、无价值感或不适当的内疚感、难以思考、难以集中注意力或做出决定，以及死亡或自杀的想法和自杀企图。MDD是最常与自杀相关的精神病学诊断。
对很多人来说，抑郁症不治疗任何时间都是无法控制的。然而，大约每三个抑郁症患者中就有两个没有从标准抗抑郁药的初始治疗中获得足够的治疗益处。此外，实现抑郁症状缓解的可能性随着每次连续的治疗尝试而降低。即使在多次尝试使用目前的抗抑郁药进行治疗后，约三分之一的抑郁症患者仍然没有找到足够有效的治疗方法。
对当前治疗方法的反应不足是MDD是美国主要公共卫生问题之一的关键原因之一，这对具有根本差异化MOAs和差异化安全性的新药物产生了重大的未满足的医疗需求。
伊曲韦酮治疗重度抑郁症
Itruvone是我们的研究性以神经回路为重点的非全身性吗啡产品候选者，具有作为MDD的独立治疗的变革潜力。Itruvone在低微克水平剂量下在鼻化感受体中具有快速起效活性的潜力，而无需全身吸收或直接结合大脑中的神经元以达到抗抑郁效果，以及在迄今为止完成的所有研究中观察到的其有利的安全性数据，从根本上区别于目前所有针对抑郁症的药物疗法。与其他抗抑郁药物依赖大脑中的单或双受体占据不同，itruvone可激活调节杏仁核、下丘脑、内嗅区和海马体、前额叶皮层、蓝斑和中缝核的神经回路，这些都与抑郁症的病理生理学有关。在迄今为止完成的研究中，itruvone的神经回路激活范围，以及对大脑的潜在影响，似乎比目前靶向与任何特定大脑受体结合的疗法所能达到的范围更广、更快、更安全。我们认为，非全身性的itruvone有潜力治疗MDD，而不会引起可能与当前全身性抗抑郁疗法相关的副作用和安全问题，其中包括药物-药物相互作用、性副作用、镇静、体重增加和自杀意念。
在一项随机、双盲、安慰剂对照的平行设计探索性2A期临床试验中，itruvone作为MDD的独立治疗药物，其结果发表在同行评审的《英国药物与医学研究杂志》上，在每天两次鼻内给药6.4微克剂量，持续八周的情况下，根据17项汉密尔顿抑郁量表（HAM-D-17）评分与安慰剂（p = 0.022）相比，itruvone最早在一周内就显着减轻了抑郁症状。Itruvone具有良好的耐受性，不会引起心理副作用（如解离或幻觉）、性副作用、体重增加或其他可能与其他批准的MDD药物疗法相关的安全问题。该试验由Pherin Pharmaceuticals，Inc.（Pherin）赞助，该公司是
4
现在是我们的全资子公司，并且是在我们于2023年2月收购Pherin之前在墨西哥进行的。我们2023年6月美国研究性新药（IND）启用itruvone 1期试验的阳性数据表明，试验中没有报告与治疗相关的SAE或因不良事件而停药。总体而言，itruvone具有良好的耐受性，并在迄今为止完成的所有临床试验中继续证明了有利的安全性数据。因此，基于itruvone在MDD中的2A期临床开发的积极结果，我们目前正在计划根据我们的美国IND进行itruvone的潜在美国2B期临床开发，作为一种新型的、非系统性的MDD独立治疗。
美国FDA已授予伊特鲁韦酮用于治疗MDD的调查快速通道指定。
PH80
更年期引起的血管舒缩症状（潮热）概述
血管舒缩症状（VMS），包括潮热和盗汗，是更年期过渡最常见的症状，影响60%至80%的更年期妇女和大约40%的围绝经期妇女。平均而言，潮热持续七到九年，对于多达三分之一的女性来说，可以持续10年以上。VMS可谓是一种突然、强烈的温暖感，蔓延到上身和面部，出现通红、皮肤有斑点、心跳加快、上身出汗的潮红外观。每次发作通常持续一到五分钟，并可能伴有出汗、发冷和焦虑。尽管VMS的频率和严重程度存在很大的个体差异，但人们普遍认为，VMS会对身体、情感、社会和职业幸福产生负面影响，并会显着降低经历过这些情况的人的整体生活质量和工作效率。VMS会导致新出现的睡眠中断和剥夺，盗汗通常会中断睡眠并导致难以恢复睡眠。这些睡眠问题与生产力下降和这些受影响个人失业风险增加有关。VMS还经常伴有各种合并症，包括新发焦虑、抑郁、认知功能障碍，这些都会进一步加剧功能障碍。虽然有FDA批准的治疗中度至重度VMS的疗法，但由于禁忌和安全问题，例如心血管疾病、痴呆、乳腺癌和肝毒性，许多女性无法服用或选择不服用目前可用的激素和/或其他全身产品。由于担心与全身性激素治疗和最近批准的非激素、神经激肽3受体（NK3R）拮抗剂相关的这些安全风险，VMS的治疗变得复杂。
PH80治疗更年期引起的血管舒缩症状（潮热）
PH80是我们在研的非激素、非全身性、以神经回路为重点的吗啡产品候选者，具有一种新颖的、快速起效的拟议MOA，该MOA从根本上区别于目前批准的所有因更年期导致的VMS（潮热）治疗方法。随着每年有超过一百万的美国女性进入更年期，可能从PH80等新型、非激素、非系统性、按需治疗中受益的有症状的VMS女性人数相当可观。
通过自我给药低微克剂量PH80快速激活外周鼻化学感觉神经元，快速刺激嗅球（OBs）中与边缘杏仁核和下丘脑相连的神经微回路亚群（肾小球），它们参与调节下丘脑的自主神经系统和体温调节区域。值得注意的是，体外研究表明，PH80不与类固醇受体结合；一项在小鼠体内的研究表明，在鼻内给药后，没有雌激素和/或雄激素活性，子宫或精囊的重量也没有变化。此外，一项体外研究表明，PH80不会对具有已知滥用潜力的受体靶点产生影响。
我们正在开发PH80，作为一种新型的、非激素的、非全身性的、按需治疗因更年期引起的中度至重度VMS（潮热），以及可能额外的女性健康为主的适应症。PH80的一项随机、双盲、安慰剂对照探索性2A期临床研究旨在探索PH80鼻内给药治疗女性更年期潮热的有效性、安全性和耐受性，该研究在墨西哥的真实环境中进行，在我们于2023年2月收购Pherin之前由Pherin赞助。在研究中，PH80（0.8μ g/50 μ L）由受试者鼻内自行给药，每个鼻孔喷洒两次（总剂量= 3.2μ g），每天最多四次，连续四周需要。如果受试者被潮热唤醒，则允许在夜间额外接种一剂。通过研究过程，受试者记录了与潮热有关的次数、严重程度、功能中断和出汗情况。PH80在治疗的第一周结束时诱导的每日潮热次数与安慰剂相比明显减少，并且在每个治疗周中保持改善直至治疗期结束。基线时，受试者报告的平均每日潮热次数为7.7（PH80，n = 18）和8.0（安慰剂，n = 18）。治疗一周后，潮热次数降至2.8（PH80）和6.4（安慰剂）（p <.001），治疗四周后，潮热次数降至1.5（PH80）和5.1（安慰剂）
5
（p <.001）。与安慰剂相比，PH80治疗还显着降低了治疗期间与潮热相关的严重程度、功能中断和出汗。
PH80耐受性良好，无SAE，PH80和安慰剂的不良事件谱具有可比性。所有36名受试者完成了四周的治疗，没有受试者因不良事件而停止参与研究。
我们目前正在进行必要的习惯性非临床制造相关研究，以支持我们计划提交的美国IND，以促进PH80在美国的进一步2期临床开发，作为一种新型的非激素、非系统治疗中度至重度VMS（潮热）由于更年期和潜在的额外女性健康适应症。
经前烦躁症概述
根据美国国立卫生研究院（NIH）的数据，5%至8%的初潮个体有中度至重度症状，可导致严重的痛苦和功能障碍，提示经前烦躁障碍（PMDD），这是一种严重的、有时是致残的经前综合征（PMS）的延伸。PMDDD症状通常始于黄体期（大约在人的月经开始前七到十天），并持续到月经的最初几天。与PMS一样，PMDDD会导致腹胀、乳房胀痛、疲劳以及睡眠和饮食习惯的改变，但明显的是，它也会导致极端的情绪变化，从而扰乱日常生活并破坏人际关系。PMDDD的原因尚不清楚，但认为神经递质系统可能引发PMDDD。调节情绪和行为的大脑区域布满了雌激素、孕激素和其他性激素的受体。这些激素会影响影响情绪和思维的神经递质系统的功能，可能会引发PMDDD。PMDDD的治疗旨在预防或尽量减少症状。
PH80治疗经前烦躁不安
在我们于2023年2月获得Pherin之前，Pherin在墨西哥的真实世界环境中进行了PH80的探索性2A期临床研究，用于管理具有规律月经周期和至少一年PMDD病史的受试者的PMDD症状，包括负面情绪以及身体和行为症状。在这项随机、双盲、安慰剂对照的探索性2A期研究中，PH80与安慰剂相比，在PMDDD症状管理方面表现出统计学上的显着改善，包括负面情绪以及身体和行为症状。最初的研究访问发生在症状出现后。所有受试者均给予安慰剂鼻喷雾剂，症状无改善者有资格返回第二次就诊，第二次就诊发生在下一个月经周期出现症状后。在第二次研究访问中，受试者在临床中随机接受单剂量0.9 μ g PH80鼻喷雾剂或安慰剂。PH80早在第4天并持续到第6天（p = 0.008）就使用受试者评级的Penn每日症状报告（DSR）在PMDDD症状方面显示出与安慰剂相比具有统计学和临床意义的改善。PH80在第6天临床医生评定的经前紧张量表（PMTS）总分（p = 0.006）上也显示出与安慰剂相比具有统计学和临床意义的改善。
PH80耐受性良好，无SAE。最常见的TEAE是头痛，在安慰剂组报告为17%，在PH80组报告为7%。没有其他TEAEE发生超过每受试者一次。
PH15
精神疲劳引起的认知和精神运动障碍概述
许多疾病，如轮班工作障碍、睡眠呼吸暂停和嗜睡症，都会导致令人衰弱的睡眠不足和精神疲劳。这些疾病的患病率很高。例如，中度至重度睡眠呼吸暂停影响大约20%的成年男性和10%的绝经后女性。睡眠不足导致精神疲劳的潜在后果令人不安，事故发生率更高，痴呆症风险增加。受精神疲劳影响的个人需要改进具有差异化安全特征的治疗方案，一种没有潜在的滥用责任或消极和限制治疗的副作用以及可能导致自我治疗和随后的物质使用障碍的安全问题的治疗方案。
PH15改善因精神疲劳引起的认知和精神运动障碍
PH15是我们的研究性pherine候选产品，具有一种新型的、以快速发作的神经回路为重点的拟议MOA，它与目前批准的所有治疗的MOA不同，以改善由精神疲劳引起的精神运动或认知障碍。PH15提出的MOA靶向鼻部受体，这些受体可激活边缘系统中的嗅觉至杏仁核和嗅觉至海马神经回路，这些已知与精神运动活动和
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认知，不需要全身性吸收或直接作用于大脑中的神经元。PH15在迄今为止完成的所有临床试验中都显示出了出色的安全性数据。
在一项随机、双盲、安慰剂对照、交叉的2A期试点研究中，该研究旨在探索PH15鼻内给药对睡眠剥夺参与者的精神运动表现的有效性、安全性和耐受性，通过反应时间来衡量，PH15在睡眠剥夺研究参与者中显示出与安慰剂和咖啡因相比，反应时间有统计学上的显着改善。PH15的这项研究由Pherin赞助，在我们于2023年2月收购Pherin之前在墨西哥墨西哥城的国家精神病学研究所睡眠障碍诊所进行。
在2A期试点研究中，10名参与者在间隔一周的连续睡眠剥夺研究会议中随机给予PH15（多次1.6 μ g剂量，总剂量9.6 μ g）、安慰剂（鼻喷和口服）或咖啡因（单次400 mg口服剂量在会议前一小时给予）。在每一次睡眠剥夺期间，参与者在四个测试时段的每一时段开始前，即下午6点、晚上9点、午夜和凌晨3点接受盲法治疗。当参与者对发光刺激做出反应时，在每个测试期间，通过计算机测量参与者对等时（规则间隔）和随机（随机间隔）“闪光”光刺激的反应时间。在等时和随机反应时间测试期间，与安慰剂鼻喷相比，在所有时间点上，给予1.6 μ g PH15鼻喷剂诱导的平均反应时间明显更快（p < 0.001）。与口服咖啡因（p < 0.001）相比，PH15在受试者最疲劳的午夜和凌晨3：00测试期间的两个反应时间测试中也显示出统计学上显着的反应时间改善（p < 0.001）。
PH15在这项研究中具有良好的耐受性，没有报告SAE。PH15和安慰剂的不良事件谱具有可比性，1名PH15给药参与者和3名安慰剂给药受试者出现短暂鼻痒。然而，口服咖啡因的参与者经历了心悸、兴奋、口干、胃痛和多尿。
我们目前正在评估PH15的潜在2期开发路径以及支持提交美国IND所需的制造、非临床和临床项目，以促进PH15在美国的进一步潜在2期开发。
PH284
癌症恶病质概述
恶病质，又称消瘦综合征，是一种复杂的代谢综合征，导致肌肉和体重逐渐减少。恶病质与慢性疾病如癌症、艾滋病、心力衰竭、慢性阻塞性肺病、神经性厌食症、多发性硬化症、肺结核和贫血有关。目前对癌症恶病质的定义是在过去六个月内体重减少5%或更多，并伴有少数其他症状中的任何一种，包括疲劳和力量下降。根据美国国家癌症研究所的数据，据估计，高达80%的晚期癌症患者会出现恶病质，这取决于癌症的类型以及他们对癌症治疗的反应程度。恶病质被认为直接导致高达30%的癌症死亡，通常是因为与肌肉损失相关的心脏或呼吸衰竭。维持营养支持和缓解恶病质有可能改善癌症的潜在状况。目前，还没有被证明可以缓解恶病质的有效医疗干预措施或批准的药物。
PH284治疗癌症恶病质
PH284是我们的研究性pherine候选产品，具有一种新型、快速起效、以神经回路为重点的拟议MOA，它从根本上区别于目前所有治疗与慢性疾病相关的食欲减退的MOA，例如癌症或心脏病。PH284被认为是通过调节嗅觉到参与食欲控制的中基底-下丘脑神经回路而起作用的。
在一项双盲、安慰剂对照探索性2A期研究中，旨在评估PH284鼻内给药对癌症晚期（n = 40）诊断为恶病质（由慢性食欲减退诱发）的女性患者的疗效、安全性和耐受性，PH284（0.4μ g/50 μ L）鼻内给药，每个鼻孔喷洒一次（每日总剂量= 3.2μ g），每天四次饭前（早餐、上午中段零食、午餐、晚餐）。从第1天到第4天，所有受试者在每顿饭前30分钟服用安慰剂。从第5天开始到第11天，受试者以1：1的方式随机接受PH284或安慰剂。患者在每顿饭前十分钟测量主观饥饿感（SFH）。与安慰剂相比，PH284诱导了平均SFH评分的累积效应，在整个治疗期间，从早餐到午餐和午餐到晚餐的评分增加。具体而言，在治疗第7天晚餐前，PH284受试者报告SFH与基线相比改善了71%，而安慰剂受试者报告的改善较少
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超过1%的改善。PH284或安慰剂组均未观察到体重的异常变化，但平均而言，PH284的体重有小幅增加，而安慰剂组的体重有小幅下降。PH284没有表现出严重的不良事件，PH284组报告的不良事件与安慰剂治疗组报告的相似。所有报告的不良事件都归因于潜在的医疗状况（癌症），并不被视为与PH284或安慰剂的给药有关。PH284在迄今为止完成的所有临床试验中都表现出了出色的安全性。PH284的这项研究由Pherin赞助，在我们于2023年2月收购Pherin之前在墨西哥墨西哥城的国家肿瘤研究所和国家营养研究所进行。
Vistagen目前正在评估PH284的潜在前进道路，包括评估支持PH284潜在的进一步2期临床开发的美国IND申请所需的制造、非临床和临床项目，以治疗癌症恶病质或其他食欲相关疾病。
AV-101
AV-101 用于NMDAR相关神经系统疾病
AV-101（4-CL-KYN）是我们的新型口服前药候选药物，靶向NMDAR（N-甲基-D-天冬氨酸受体），一种大脑中的离子型谷氨酸受体。NMDAR功能异常与许多神经系统疾病和紊乱有关。AV-101的活性代谢物，7-氯-犬尿酸（7-CL-KYNA），是抑制NMDAR功能的NMDAR甘氨酸结合位点的强效和选择性全拮抗剂。与氯胺酮和许多其他NMDAR拮抗剂不同，7-CL-KYNA不是离子通道阻滞剂。在迄今为止完成的临床和非临床测试中，AV-101显示出良好的口服生物利用度和出色的药代动力学（PK）特征。通过广泛的受体筛选研究未发现AV-101或7-CL-KYNA与场外靶点的结合。此外，在迄今为止完成的所有临床试验中，AV-101都是安全的，并且耐受性非常好，没有心理副作用或安全问题，也没有与治疗相关的SAE，这些SAE是氯胺酮和金刚烷胺等经典通道阻断NMDAR拮抗剂经常观察到的。非临床结果还表明，4-CL-KYN的长期给药可诱导海马神经发生，这是具有抗抑郁作用的药物的标志，并可增加KYNA的内源性水平，KYNA也是一种功能性NMDAR甘氨酸位点拮抗剂。
根据观察和临床前研究的结果，我们认为AV-101有潜力成为多种神经科学疾病的新的口服治疗替代方案，包括左旋多巴引起的运动障碍（LID）和神经性疼痛（NP）等。我们目前正在评估AV-101用于一种或多种涉及NMDAR受体的其他神经系统疾病的潜在合作2A期临床开发是否存在前进的路径。美国FDA已授予AV-101用于治疗神经性疼痛和辅助治疗MDD的快速通道指定。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术和技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和相关药物组合物、其治疗使用方法（包括治疗和预后方法）以及其制造过程的专利，以及我们的发现和发明的任何其他方面对我们的业务发展具有商业重要性的专利。
我们还可能依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。我们还利用专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来发展和保持我们的专有地位。我们寻求在适当的市场上获得国内和国际专利保护，并努力为任何具有商业价值的新发明及时提交专利申请。
为了保护我们对专有技术的权利，我们要求所有员工，以及我们的外部合作者、顾问和CRO在可行的情况下，签订协议，要求向我们披露和转让这些员工、顾问和CRO在为我们服务过程中提出的想法、发展、发现和发明。
我们计划继续扩大我们的知识产权组合，提交与药物组合物、使用方法相关的专利申请，包括治疗和患者选择、配方、鼻腔给药装置，以及从我们正在进行的候选产品开发中创建或确定的制造工艺。
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专利
我们在美国和某些外国拥有授权专利和待批专利申请。截至2025年3月31日，这些专利属性包括以下内容：
Fasedienol用于SAD急性治疗
已获授权的美国专利涉及将fasedienol用于SAD的急性治疗，名义上将于2025年或2028年到期，外国专利名义上将于2026年到期，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延长。我们预计，在美国和某些外国批准fasedienol的产品后，将获得监管和数据独占性（下文讨论）。
伊曲韦酮治疗MDD
授予的美国和外国专利涉及使用itruvone治疗MDD，名义上将于2033年到期，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延长。我们预计，在美国和某些外国获得产品批准后，将获得监管和数据独占性。
PH80治疗更年期引起的血管舒缩症状（潮热）等适应症
授予的美国and外国专利和相应的未决外国专利申请涉及使用PH80治疗更年期引起的血管舒缩症状（潮热）。已经或可能尚未获得授权的专利将于2029年到期。由于这一适应症的开发时间表，专利期限延长不太可能在美国或外国获得。然而，we预计PH80在美国和某些外国的产品批准后将获得监管和数据独占权。
我们于2025年4月提交了有关使用PH80治疗痛经的非临时美国国家阶段专利申请和专利合作条约（PCT）专利申请。名义上可能授予此类专利申请的专利将于2045年到期，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延期。我们预计，在美国和某些外国批准PH80用于该适应症后，将获得监管和数据独占性。
PH15用于精神疲劳导致的精神运动和认知障碍的改善
我们于2024年提交了一项非临时美国国家阶段专利申请和一项PCT专利申请，涉及使用PH15改善精神疲劳导致的精神运动和认知障碍。名义上可能授予此类专利申请的专利将于2044年到期，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延期。在美国和某些外国获得PH15用于该适应症的产品批准后，可能会获得监管和数据独占权。
苯丙胺类药物的鼻喷雾器
我们于2025年4月提交了一项非临时美国国家阶段专利申请和一项与鼻喷装置有关的PCT专利申请，旨在改善苯酚（包括，例如，上面讨论的fasedienol、itruvone、PH80和PH15）的给药。名义上可能授予此类专利申请的专利将于2045年到期，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延期。
AV-101用于LID、NP、等疾病的潜在治疗
•多项已获授权的美国专利共同涉及使用AV-101治疗抑郁症、LID和神经性疼痛；
•待处理的美国专利申请，以及外国授权专利和待处理的外国专利申请共同涉及使用AV-101治疗各种疾病，包括抑郁症、LID、NP、耳鸣和强迫症；
•正在申请的美国和外国专利涉及AV-101治疗各种神经系统疾病的高和低反应者的预后鉴定；以及
•授予的美国专利、已授予的外国专利和未决的外国专利申请与AV-101的制造有关。
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与AV-101相关的各种美国和外国专利名义上在2034至2040年间到期，具体取决于每项专利中主张的主题，但可能会在美国和某些外国获得专利期限延长。AV-101在美国和某些外国获得产品批准后，可能会获得监管和数据独占权。
专利期限调整和延期
美国专利的基本期限为自该专利主张优先权的最早提交的非临时专利申请的申请日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整而延长，以防美国专利商标局（PTO）出现某些行政延误。在某些情况下，美国专利的期限可能会因终端免责声明而缩短，从而减少其期限以与相关专利的期限保持一致。
根据FDA批准我们的候选药物（如果有的话）的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许长达五年的专利恢复期限，以抵消产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期（测试阶段）之间的时间的二分之一，加上NDA提交日期与该申请获得批准（批准阶段）之间的时间。如果FDA发现申请人在测试阶段或批准阶段没有尽职尽责地行事，可能会缩短这一专利期限恢复期。与获批药品相关的专利只有一项符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。
美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，如果情况允许，我们打算申请延长或恢复我们适用专利的专利期限，如果有的话，根据临床试验的时间长度和影响相关NDA申请日的其他因素，将专利寿命延长到其名义到期日之后。未来，如果我们的医药产品获得FDA批准，我们预计将就与这些产品、其使用方法或制造方法相关的专利申请可用的专利期限延长。
包括欧洲各国和日本在内的一些外国司法管辖区也有类似的专利期限延长条款，允许延长涵盖适用的外国监管机构批准的药物的专利期限。
数据排他性
根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其相关法规，我们的一些产品也可能有权获得某些数据独占权（即与专利无关）。FDCA向第一个获得新化学实体（NCE）NDA批准的申请人提供美国境内五年的非专利数据独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，NCE就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质药理作用的分子。在数据独占期内，由另一家公司提交的简略NDA（ANDA）或505（b）（2）NDA可能不会被FDA批准用于含有相同活性部分的另一种药物，无论该药物是针对与原始创新药物相同的适应症还是针对其他适应症，如果申请人不拥有或拥有作为授予原始NDA基础的所有数据的合法参考权。
但是，如果创新者NDA持有人没有涵盖FDA橙皮书所列产品的专利，或者该申请包含对FDA橙皮书所列专利之一的专利无效或不侵权的证明，则ANDA或505（b）（2）NDA申请可在原始NDA批准四年后提交给FDA进行评估。FDCA还为完整的NDA提供三年的数据独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对申请的批准至关重要，例如，对于现有药物的新适应症、剂量或强度，则为现有NDA提供补充。三年的排他性阻止FDA批准ANDA和505（b）（2）申请，这些申请依赖于作为授予新的完整或补充NDA基础的信息。这项为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有活性部分的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。
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商业秘密
除了专利，我们可能会依赖商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商（酌情包括我们的CRO）和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密（如果有的话）以及专有技术。这些协议规定，在个人或实体受雇或与公司的其他合同关系过程中开发或公布的所有机密信息必须在关系期间和之后保密。这些协议还一般规定，由为我们执行的工作或与我们的业务有关的工作产生并在受雇或指派期间（如适用）构思或完成的所有相关发明，应为我们的专有财产。此外，我们采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防范第三方盗用我们的专有信息。
商标
我们还在美国拥有“VISTAGEN”注册商标，用于国际第42类的“生物技术服务”，该商标于2021年续展。我们有一份VISTAGEN在美国的注册申请正在等待国际第10类“用于医疗用途的人用和兽用制剂”。
战略交易和关系
鉴于我们神经科学管道的临床开发深度以及来自我们苯丙氨酸平台的潜在额外临床前候选药物，我们有潜力在我们的管道中寻求多个战略开发和商业化合作伙伴关系，以有效释放我们产品候选产品组合的潜在增量价值。任何此类伙伴关系考虑都将旨在扩大我们正在进行或过去的内部研发活动，这可能会有效地推进我们产品候选者的关键开发和监管里程碑。
此外，我们认为，我们对某些研究、开发、法律、制造和监管咨询活动的高度选择性外包，使我们能够以低于全职内部开发和维护此类能力和专业知识的总体成本灵活获得广泛的能力和专业知识。特别是，我们为某些会计、法律、制造、非临床开发、临床开发和监管事务支持保留第三方。
我们已进入并计划寻求多个额外的全球和区域战略关系，重点是我们的候选产品在美国和全球主要医药市场的开发和/或商业化。
商业协议
我们与多个合同开发和制造组织（CDMO）签订了惯常的临床供应协议，并与多个CRO签订了惯常的协议，以协助我们推进和管理我们的非临床（包括制造）和临床开发项目。我们的每项商业协议都是非排他性的，我们在此类协议下没有重大合同义务，除非我们根据我们不时与此类第三方生成的特定工作订单订购用品或请求服务。
材料许可协议
与AffaMed Therapeutics，Inc.（前身为EverInsight Therapeutics，Inc.）的独家许可和合作协议
2020年6月，我们与Eversight Therapeutics Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（Eversight）签订了许可和合作协议（Eversight许可协议），据此，我们授予Eversight在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）、韩国和东南亚（印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南）（统称为该地区）开发、制造和商业化用于多种焦虑相关疾病的fasedienol的独家许可。在签订EverInsight许可协议后，2020年10月，EverInsight与AffaMed Therapeutics，Inc.（AffaMed）合并，后者作为一个合并的互补实体，正专注于开发和商业化治疗方法，以解决大中华区及其他地区的眼科和神经系统疾病。因此，我们将EverInsight和EverInsight许可协议分别称为AffaMed和AffaMed协议。我们保留了fasedienol在世界其他地区的开发、制造和商业化权利。
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根据AffaMed协议的条款，我们在2020年8月收到了500万美元的预付款。在AffaMed实现与fasedienol相关的某些开发、监管和销售里程碑事件后，我们还可能获得高达1.72亿美元的额外里程碑付款。此外，我们有权在收到任何必要的监管批准后，就该领土内的任何氮化二烯醇净销售额（如果有的话）获得某些特许权使用费。然而，不能保证AffaMed实现任何此类开发、监管和销售里程碑事件，或在该领土上商业销售fasedienol。AffaMed有权向领土内的附属公司和第三方进行再许可。AffaMed负责与在该领土开发、获得监管批准和商业化fasedienol相关的所有费用。该公司与AffaMed成立了一个联合开发委员会，以协调和审查该领土内有关fasedienol的开发、制造和商业化计划。除非由于某些重大违约行为或其他原因而提前终止，否则AffaMed协议将在逐个司法管辖区的基础上到期，直到最晚发生在该司法管辖区的fasedienol许可专利下的最后一次有效索赔到期、该司法管辖区的监管排他性到期或fasedienol在该司法管辖区的首次商业销售十年后。
与富士制药有限公司的排他性谈判协议。
于2023年9月1日，我们与东京证券交易所上市、总部位于日本的制药公司Fuji Pharma Co.，Ltd.（Fuji Pharma）订立独家谈判协议（谈判协议）。根据谈判协议的条款和条件，我们同意在有限的时间内与Fuji Pharma就潜在的独家许可协议进行独家谈判，以在日本开发和商业化我们的PH80候选产品（潜在的最终协议）。谈判协议规定了一段排他性谈判期，从富士制药收到正式书面通知之日开始，即我们已选择一家合同开发和制造组织为候选产品进行某些毒理学研究（付款事件），并在（i）自付款事件发生之日起十四（14）个月或（ii）自FDA接受PH80用于治疗因更年期引起的血管舒缩症状（潮热）的IND申请之日起九十（90）天（排他性谈判期）后终止。
作为独家谈判期的对价，我们收到了Fuji Pharma支付的150万美元（购买价格）。购买价格不可退还，除非我们严重违反谈判协议，但是，如果我们与富士制药订立潜在的最终协议，购买价格将记入与执行该协议有关的任何预付费用。我们和富士制药均无义务订立潜在最终协议，如果我们和富士制药未在独家谈判期结束时或之前订立潜在最终协议，任何一方均可终止任何进一步的谈判。
制造和供应
为我们的候选产品制造药物物质和药物产品由合同开发和制造组织（CDMO）执行，这些组织必须遵守当前的良好生产规范（cGMP）法规。我们的候选产品由合成小分子组成，这些分子是通过一系列有机化学步骤制造的，从市售有机化学原料开始。我们目前并无拥有或经营，亦无计划拥有或经营生产我们的药物物质及非临床、临床或商业用途的候选药物产品的制造设施。我们根据独立CDMO的单个项目工作订单进行制造和分析测试活动，以满足我们所有的非临床和临床试验需求。我们对CDMO的每一个设施进行定期质量审核，以确保它们完全符合cGMP。我们相信，我们现有的所有CDMO都能够或将能够提供足够数量的药物物质和药物产品，以满足我们的非临床和临床开发需求，以及我们的商业需求。未来可能会在我们的供应链战略中增加新的CDMO，以确保满足我们的非临床、临床以及在获得NDA批准的情况下的商业制造和测试需求。
按照设计，我们目前没有与任何CDMO建立任何固定的合同安排，无论是长期供应还是为我们的苯丙氨酸产品候选者重复供应药物物质或药物产品。如果我们的苯丙氨酸候选产品被批准用于商业分销，我们打算与我们的CDMO执行长期商业供应协议，以代表我们生产我们未来的商业供应。我们计划通过库存管理和探索更多的备用制造商，在美国和美国以外提供药物物质和/或药物产品，以减轻未来任何获得批准的产品的潜在商业供应风险。
竞争
我们的行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。神经科学市场的巨大规模和不断扩大的范围，特别是在庞大且不断增长的全球市场上对焦虑和抑郁症的高度未满足需求，使其成为生物制药企业有吸引力的治疗领域。虽然我们相信我们的员工和顾问、科学知识、技术和发展经验为我们提供了具有竞争力的
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优势，我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构。这些实体中有几个拥有强大的药物管道、随时可用的资本以及大型和成熟的研发和商业组织。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们的许多竞争对手可能比我们在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、耐受性、便利性、价格、品牌和仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人的报销情况。
社交焦虑症
目前没有FDA批准的SAD急性治疗方法，我们知道没有公司开发一种潜在的SAD急性治疗方法，它是一种鼻喷雾剂，涉及与fasedienol相同的以神经回路为焦点的MOA。我们知悉有公司正在或可能正在开发SAD市场上针对急性治疗的疗法，其中包括Neuphoria、万达生物制药和PureTech。此外，我们可能会面临对fasedienol用于治疗成人和青少年SAD患者焦虑的仿制药抗抑郁药的竞争，以及非处方使用仿制药苯二氮卓类药物和仿制药β受体阻滞剂，尽管这两个仿制药类别中没有任何一种药物被系统地开发用于治疗SAD，无论是急性还是其他，因此这两个仿制药类别中的任何一种药物都没有获得FDA批准用于SAD急性治疗。虽然有三种仿制药口服抗抑郁药被FDA批准用于治疗SAD，但它们没有被批准用于SAD的急性治疗，没有达到快速起效的治疗效果，并且与不良副作用相关。认知行为疗法也是SAD的一种重要治疗方法，可与药物治疗一起使用或替代药物治疗，包括抗抑郁药、苯二氮卓类药物、β受体阻滞剂、fasedienol等处于临床开发阶段的候选药物。
重度抑郁症
MDD患者通常接受多种口服抗抑郁药物或口服非典型抗精神病药的治疗。这些治疗方法通常包括仿制药抗抑郁药，如：先前由礼来公司销售的氟西汀（百忧解）；先前由辉瑞公司销售的舍曲林（Zoloft）和文拉沙芬（Effexor）；先前由葛兰素史克（现GSK）公司销售的帕罗西汀（Paxil）和安非他酮（Wellbutrin），以及先前由大冢美国公司销售的布雷哌唑（Rexulti）。治疗还可能包括目前已上市的针对MDD的专有品牌药物，例如：由Takeda Pharmaceuticals America，Inc和H. Lundbeck A/S销售的Trintellix；由艾伯维销售的Viibryd和Vraylar，由Axsome Therapeutics销售的Auvelity，以及最近被强生收购的通过细胞内疗法销售的Caplyta。尽管目前没有FDA批准的用于治疗以神经电路为重点的itruvone MOA的MDD疗法，但我们知道有许多公司正在开发和商业化或已经商业化针对MDD市场的疗法，其中包括，除其他外，Axsome Therapeutics、Relmada治疗、Xenon、强生、Usona Institute、Boehringer Ingelheim和Sirtsei Pharmaceuticals。此外，关于MDD，我们预计itruvone将不得不与治疗MDD的多种非药物替代品竞争，例如心理治疗和电休克治疗。
更年期引起的血管舒缩症状（潮热）
我们知道目前针对更年期引起的血管舒缩症状（潮热）的各种药物疗法，包括激素疗法（雌激素有或没有黄体酮，或一种合成的孕激素）、加巴喷丁、某些抗抑郁药、可乐定，以及安斯泰来制药公司销售的Veozah和类似的候选产品，elinzanetant，一种非激素、NK3受体拮抗剂，在拜耳的后期开发中。
其他适应症
我们仍在评估PH15改善认知和/或精神运动障碍和PH284治疗癌症恶病质的潜在竞争。
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政府监管和产品审批
美国联邦、州和地方各级以及其他国家和超国家地区的政府当局，除其他外，广泛监管我们正在开发的医药产品的研究、开发、测试、制造、质量、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进口和出口。此外，美国和世界各地的医疗保健监管机构对医药产品的支付提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗保健资金的法律。这包括，例如，要求参与医疗补助和医疗保险的医药产品制造商遵守强制性价格报告、折扣、回扣要求和其他成本控制措施，以及反回扣法律和禁止虚假索赔的法律。一些州还颁布了与联邦法律平行（在某些情况下适用范围超过）的欺诈、浪费和滥用法律，在某些情况下还制定了价格透明度要求。
FDA法规
在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。FDA要求的产品候选者在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：
•完成符合FDA良好实验室规范（GLP）规定的临床前实验室试验、动物研究、制剂研究；
•向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
•由独立机构审查委员会（IRB）或伦理委员会为每个临床地点批准，或通过集中程序，在每项试验可以启动之前；
•根据良好临床实践规范（GCP）进行充分且控制良好的人体临床试验，以评估候选产品的预期用途的安全性和有效性；
•关键临床试验完成后汇编所需信息并向FDA提交NDA；
•圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；
•圆满完成FDA对生产候选产品的制造设施或设施的检查，以评估符合cGMP的情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持候选药物的身份、强度、质量和纯度；
•圆满完成FDA对选定临床调查地点的潜在检查，以评估符合GCP的情况；以及
•FDA审查并批准NDA，以允许针对特定适应症的产品在美国进行商业营销。
临床前研究和IND提交
候选产品一旦被提名进一步开发，就进入临床前测试阶段。临床前研究包括药物物质化学、药理学、毒性、药物产品配方的实验室评价，以及动物研究。在开始与候选产品的首次临床试验之前，IND申办者必须将临床前测试的结果，连同制造信息和分析数据等作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA申请许可，以将一种研究药物产品用于人体。如果试验包括疗效评估，则IND还将包括一份方案，其中详细说明临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。有些临床前检测一般即使提交了IND也会继续进行。
IND在FDA收到后30天生效，除非FDA在30天的时间段内将与一项或多项拟议临床试验相关的安全和/或产品质量问题或问题通知申请人并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守适用要求，FDA也可能在试验之前或试验期间的任何时间实施临床暂停，在任何一种情况下，拟议的试验或试验可能不会开始或
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继续进行，直到FDA通知IND赞助商暂停已被解除。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验
临床试验涉及在合格的研究人员监督下，按照GCP要求向人类受试者施用研究药物，其中包括（其中包括）所有研究受试者就其参与任何临床试验提供书面知情同意的要求，以及IRB或伦理委员会对研究的审查和批准。研究人员还必须向临床试验申办者提供某些信息，以允许申办者向FDA进行某些财务披露。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及待评估的安全性和有效性标准。每个临床试验的方案，以及随后的任何方案修正，都必须作为IND的一部分提交给FDA。当IND处于活动状态时，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中所列的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。
此外，参与临床试验的每个研究地点的IRB或伦理委员会，或中央IRB（如适用），必须在临床试验开始前审查和批准每个方案的计划。适用的IRB或伦理委员会还必须批准有关审判的某些信息以及必须提供给每个审判对象或其法定代表人的同意书，以及其他责任。FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB或伦理委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由申办者组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可能会根据从审判中获得的某些数据，确定是否可以在指定的检查站推进审判。对向包括ClinicalTrials.gov在内的公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果也有规定。
为进行人体临床试验而生产的研究药物（及其活性药物成分）须遵守cGMP要求。进口到美国的调查药物和活性药物成分也受到FDA有关其标签和分销的监管。此外，在美国境外出口研究药物产品须遵守接受国的监管要求以及美国根据FDCA的出口要求。
一般来说，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。
•第1阶段—候选产品被初步引入具有目标疾病或状况的健康人类志愿者或受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。如果可能，1期试验也可用于获得有效性的初步指示。
•第2阶段—候选产品在具有特定疾病或条件的有限受试者人群中进行评估，以评估初步疗效、确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良影响和安全风险。
•第3阶段—候选产品在扩大的患者群体中进行充分且控制良好的临床试验评估，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来提供临床疗效的实质性证据并进一步测试安全性。3期试验旨在建立产品的整体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。通常，FDA需要两个成功的3期试验才能获得产品批准。
在产品获得批准后，FDA还可能要求或公司进行针对相同适应症的额外临床试验。这些临床试验，有时被称为，4期研究通常是为了在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外经验而进行的，并且可能被FDA要求作为批准NDA的条件。
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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
NDA提交、FDA审查、上市批准
假设成功完成所需的临床和临床前测试，产品开发的结果，包括化学、制造和控制（CMC）信息、非临床研究和临床试验结果，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，都将连同拟议的标签一起提交给FDA，作为NDA的一部分，请求批准该产品用于一个或多个适应症上市。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的申请用户费用，根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），国会每五年授权一次。此外，如果候选产品获得批准，则必须按年支付程序费用。在某些有限的情况下，可能会获得对应用程序用户费用的豁免。例如，下文将进一步描述的被指定为孤儿药的候选产品，不需缴纳申请用户费用，除非申请中包含孤儿适应症以外的适应症。
此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），针对新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或NDA补充必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品被认为安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。根据PREA，NDA和某些补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商收到了延期或豁免。申办者或FDA可要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科临床试验完成之前发现该药物已准备好批准用于成人，或者在儿科临床试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期当前或未能提交儿科制剂批准请求的赞助商发送不合规信。
FDA可能会要求提交与NDA相关的风险评估和缓解策略（REMS），以确保药物的益处大于其风险。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的发起人必须提交拟议的REMS计划，其中可能包括用药指南、医生沟通计划以及确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。还必须在设定的时间间隔内对REMS进行评估。如果FDA确定有必要实施REMS以确保药物的益处继续大于其风险，那么在产品获得批准后，FDA也可能需要REMS。
一旦提交了NDA，FDA将在提交后的前60天内对申请进行初步审查，然后再接受其备案。如果FDA确定NDA不够完整，无法允许进行实质性审查，则必须重新提交申请，并附上FDA要求的额外信息。在FDA接受其备案之前，重新提交的申请也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品是否安全有效地用于其预期用途，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保留产品的身份、强度、质量和纯度。
FDA已同意PDUFA下的一套绩效目标和程序，以在60天申请日起的十个月内审查90%的所有申请，以对新分子实体（NME）的标准NDA进行初步审查。对于非NME标准申请，FDA设定的目标是在提交收货之日起十个月内完成对所有申请的90%的审查。这类截止日期被称为PDUFA日期。如果FDA要求，或者NDA申办者另有规定，被视为对申请“重大修正”的实质性额外信息或澄清，审查过程和PDUFA目标日期也可能被延长三个月。
FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，他们审查、评估并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品和/或其药物物质的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定包括合同制造商和分包商在内的制造工艺和设施符合cGMP要求，并且
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足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP。
在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话），以及在FDA对制造设施和临床试验场所进行任何检查之后，FDA可能会发布批准函，或者，在某些情况下，发布完整的回复函（CRL）。批准函授权该药物针对特定适应症的商业上市，并附有与NDA相关的审查的特定处方信息。CRL表示该申请的审查周期已完成，且该申请尚未准备好以当前形式获得批准。CRL描述了FDA在NDA中确定的特定缺陷，并描述了确保重新提交的NDA获得最终批准所必须满足的条件。确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，要求申办者进行额外的临床试验。如果发布了CRL，申请人可以重新提交NDA，解决信函中确定的所有缺陷；撤回申请；或请求听证机会。如果申办者重新提交NDA，FDA的目标是根据重新提交的内容，在两个月或六个月内（从收到起）审查90%的重新提交的申请。
即使提交了额外的信息，FDA最终也可能决定重新提交的申请不满足批准的监管标准。如果并且当CRL中确定的问题已得到解决并得到FDA满意的解决，FDA可能会出具批准函。即使FDA批准了一种产品，它也可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究以进一步评估药物的安全性和有效性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，其中任何一项都可能对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
特殊的FDA加速审查和批准计划
FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审查和加速批准，旨在加快或简化某些研究产品的开发和FDA审查过程，这些产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况。
要获得快速通道指定的资格，FDA必须根据赞助商的请求确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出解决该疾病或状况未满足的医疗需求的潜力。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，该申请可能有资格获得优先审查。对于快速通道候选产品，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对NDA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用。
赞助商还可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法指定候选产品定义为拟单独使用或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用以治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，其中初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物有资格获得如上所述的快速通道指定功能，对早在1期试验开始的高效药物开发计划进行密集指导，以及FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与主动协作、跨学科审查。
任何提交FDA批准的产品候选者，包括具有快速通道指定或突破性疗法指定的产品候选者，也可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查。FDA可能会对旨在治疗严重疾病的药物给予NDA优先审查，如果获得批准，将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供显着改善。当NDA被授予优先审查时，FDA的PDUFA目标是在NMEs的60天申报日期的六个月内审查NDA，而不是在非NMEs的提交接收日期的六个月内进行标准审查。
此外，候选产品可能有资格获得加速批准。具体而言，旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物可能有资格获得加速批准，前提是确定候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响，即合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可得性或缺乏。作为批准的条件，FDA一般要求
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获得加速批准的药物的申办者进行充分且控制良好的验证性临床试验，并可能要求在授予加速批准之前正在进行此类验证性试验。接受加速审批的药品，如果申办者未能及时进行规定的验证性试验或此类试验未能验证预测的临床获益，可能会被实施加速退出程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业上市时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批不改变审批标准，但可能加快研发或审批进程。即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿资格，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交NDA之前，必须请求指定孤儿。FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA可能在七年内不得批准针对同一疾病或病症的任何其他药物上市申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿独占权的产品的临床优越性或无法以足够的数量生产该产品。这类药物的指定还使一方有权获得财政奖励，例如有机会为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金。然而，对于孤儿产品具有排他性的疾病或病症，竞争者可能会获得不同产品的批准，或获得相同产品的批准，但对于孤儿产品具有排他性的不同疾病或病症。此外，孤儿定点产品因疾病或病症范围大于指定范围而获得上市许可的，可以不享有孤儿独占权。
FDA对组合产品的监管
某些候选产品可能由成分组成，例如药物成分和设备成分，这通常会受到不同类型的监管机构的监管，并且经常受到FDA的不同中心的监管。这些产品被称为组合产品。根据FDCA及其实施条例，FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心，或一个牵头中心，以对组合产品进行审查。指定牵头中心一般不需要接受不止一个FDA成分对组合产品的批准，尽管这并不排除牵头中心与FDA其他成分的磋商。确定哪个中心将成为牵头中心，依据的是组合产品的“主要行动模式”。因此，如果药物-器械组合产品的主要作用方式归属于该药物产品，则负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。
具有药物主要作用模式的组合产品通常将根据FDCA下的药物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类候选产品的NDA时，药物中心的FDA审查人员可以与设备中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。此外，根据FDA规定，药物-器械组合产品须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括目前适用于医疗器械的质量体系法规。
批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA以及其他联邦和州机构的普遍和持续监管，其中包括与生产、记录保存和报告相关的要求，包括不良经历报告、药物短缺报告和其他定期报告；药品供应链安全监测和跟踪要求；产品抽样和分销；广告；营销；推广；某些电子记录和签名；在某些州为药品产品的制造和分销提供许可；以及作为批准条件施加的批准后义务，例如额外的临床试验、REMS、和监测，以评估商业化后的安全性和有效性。
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批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。对于任何已获批准的产品，也有持续的年度处方药计划用户费用要求。此外，药品生产企业和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构并列出其药品产品，并受到FDA和这些国家机构的定期公告和突击检查，以确保符合cGMP和其他要求，这对NDA持有人和任何第三方制造商提出了一定的程序和文件要求。
对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准或通知才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP和产品规格的任何偏差，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告、促销等进行严格监管。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明。医生在其独立的专业医学判断中，可能会针对未在产品标签中描述且与FDA测试和批准的适应症不同的未获批准的适应症开出合法可用的产品。然而，制药企业被要求仅针对批准的适应症，按照批准的标签的规定，推广其药品产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括但不限于FDCA和虚假索赔法规定的刑事和民事处罚、被排除参与联邦医疗保健计划、公司诚信协议规定的强制合规计划、取消资格以及拒绝政府合同。
以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或在产品批准之前或之后的任何时候未能遵守监管要求，可能会导致重大监管行动。此类行动可包括：
•拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充；
•拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充；
•暂停、撤销、撤回批准；
•强制实施临床暂停或终止临床试验；
•警示函、无标题函、强制修改宣传材料或标签的；
•提供更正信息、发布安全警报、施加上市后要求，包括根据REMS需要进行额外测试、施加分发或其他限制；
•产品召回、产品扣押或扣留；
•拒绝允许进口或出口；
•全部或部分暂停生产或分销；
•FDA禁止、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、禁止接收政府合同和现有合同下的新订单；
•排除参与联邦和州医疗保健计划、恢复原状、非法所得；或
•民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。
非专利排他性
FDCA为被批准为新化学实体（NCE）的药物产品提供五年的非专利数据独占权。NCE是一种在任何其他NDA中获得FDA批准的不含活性部分的药物。活性部分是分子或离子，不包括导致药物成为酯、盐，包括具有氢键或配位键的盐，或其他非共价衍生物，例如配合物、螯合物或包合物的分子或离子
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分子，负责药物物质的治疗活性。在NCE独占期内，FDA不得接受审查ANDA或根据第505（b）（2）节NDA提交的包含先前批准的活性部分的NDA。但是，如果ANDA或505（b）（2）申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在NCE独占权到期前一年提交该申请。
FDCA还可以向NDA的持有人提供三年的非专利独占权，包括505（b）（2）NDA或对现有NDA的补充，当申请包含新的临床研究（NCI）报告时，对批准申请至关重要的由申办者进行的生物利用度研究除外。对批准的药品产品进行的影响其有效成分（s）、强度、剂型、给药途径或使用条件的变更可能有资格获得这种排他性。在NCI独占期内，FDA不得以批准独占权适用的药物为条件批准另一家公司的ANDA或505（b）（2）NDA。NCE和NCI的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA；但是，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。
儿科独占权是美国的一种监管独占权，规定在任何现有监管和法定独占权的期限内附加额外六个月的营销保护，包括上述非专利独占期以及适用的专利条款。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的“书面请求”，则可能会授予这6个月的独占权。数据不需要表明产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，则给予额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在规定的时间范围内提交给FDA并被FDA接受，则该药物所涵盖的排他性或橙皮书所列专利保护的任何法定或监管期限均将延长六个月。儿科独占权不是专利期限延长，但它有效地延长了FDA不能因监管独占权或上市专利而使ANDA或505（b）（2）申请批准生效的期限。此外，儿科独占权附加于所有配方、剂型和适应症，具有现有营销独占权或专利寿命的产品中含有与所研究的产品相同的活性部分。
欺诈和滥用，以及透明度法律法规
在产品获得批准后，我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、推广、营销、分销、医学教育、赞助、与处方者的关系和其他转诊来源，以及其他活动将受到除FDA之外的美国众多联邦和州监管和执法机构的监管，其中可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门（包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、监察长办公室（OIG）和卫生资源和服务管理局（HRSA））、退伍军人事务部（VA），国防部（DOD），以及某些州和地方政府当局。医疗保健行业的销售、营销和业务安排也受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划、患者援助计划以及其他业务安排。我们必须遵守众多的医疗保健法律，包括但不限于反回扣和虚假索赔法律法规以及有关药品定价和支付以及向医疗保健专业人员进行的其他价值转移的透明度法律法规，下文将对此进行描述。
除其他外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在明知和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁、提供或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务，全部或部分。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品生产企业与另一方面的处方者、购买者、处方集管理人和受益人之间的安排。存在某些法定例外和监管安全港，保护一些常见活动不受起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指旨在诱导处方、购买或建议的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。然而，未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不会使该行为本身成为《反回扣法规》规定的非法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性，以确定涉及薪酬的安排的一个目的是否是诱导联邦医疗保健覆盖业务的转诊。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。
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《联邦民事虚假索赔法》（FCA）除其他外，禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款或由联邦政府批准的虚假或欺诈性索赔，故意制作、使用或促使制作或使用虚假记录或声明材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事FCA已被用来根据回扣和其他不当转介、不当报告政府定价指标如最优惠价格或制造商平均价格，或提交政府合同要求的不准确信息、在药物标签中不当推广未经FDA明确批准的标签外用途，以及对所提供的产品或服务的虚假陈述的指控来主张责任。几家制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户会为该产品向联邦项目收费，进一步根据这些法律被起诉。民事FCA诉讼可能由政府提起，也可能由私人代表政府提起，称为“qui tam”诉讼。如果政府决定干预qui tam诉讼并在诉讼中胜诉，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追究案件，但须接受政府审查和某些批准。Qui tam投诉是在密封的情况下提出的，在投诉被解封并且制造商意识到其存在之前，这些案件可能会进展数年。自2004年以来，这些针对制药公司的FCA诉讼在数量和广度上都有显著增长，并导致了几起实质性的民事和刑事和解。例如，对于由提供者提出但据称是由制造商的奖励措施、不允许的折扣或因少报回扣金额而导致的多付引起的医疗保险或医疗补助计划产生的多付款项，可能会施加民事FCA责任。由于制造了包含不准确陈述或提供了某些报销指导的营销材料而提起的索赔，也可能产生FCA执法。
政府可能会根据刑事FCA进一步起诉构成虚假索赔的行为。犯罪的FCA禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或出示索赔，并且与民事的FCA不同，它要求提供提交虚假索赔的意图证明。
1996年《联邦医疗保险流通和责任法案》（HIPAA）还制定了联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式，骗取或获得医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，并故意和故意伪造、隐瞒、或以任何诡计或手段掩盖重大事实或作出与医疗保健事项有关的医疗福利、物品或服务的交付或付款有关的任何重大虚假陈述。此外，与反回扣法规类似，个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。
民事罚款法规是生物制药公司可能被强制执行的另一个潜在法规。除其他事项外，民事罚款雕像对任何被确定向联邦医疗保健计划提出或导致提出索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道，是针对未按声称提供或虚假或欺诈的物品或服务。此外，除某些例外情况外，民事罚款法规禁止（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让薪酬，包括放弃共付额和可扣除金额（或其任何部分），如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商。
排除法规要求将被判定犯有联邦计划相关罪行或医疗保健重罪欺诈或受控物质指控的实体和个人排除在外。该法规还允许排除那些因妨碍调查或审计、轻罪受控物质指控、被吊销或暂停医疗保健许可证的人，以及因过度收费或不必要的服务而提出索赔的人，这些人被判定犯有任何形式的欺诈罪，反回扣法规。如果一家公司被排除在外，其产品将没有资格获得包括医疗保险和医疗补助在内的任何联邦计划的保险和报销，参与这些计划的任何其他实体都不得与制造商签订合同。此外，与被排除在参与联邦医疗保健计划之外的个人或实体的就业或合同可作为依据，使该实体提交的物品或服务的索赔无效，并将该实体也排除在参与此类计划之外。为了保持获得有益药物的机会，政府可能会选择排除制造商的官员和关键雇员，而不是排除该组织。此类执法行动将禁止制造商与这些个人接触，这可能会对运营产生不利影响，并可能导致重大的声誉损害。
联邦医师支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划提供支付，其中
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特定的例外情况，每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士、教学医院）、适用的制造商和适用的团购组织有关的付款或其他价值转移的信息，每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
许多州还通过了与上述每一项联邦法律相似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务，有些州有透明度法律，要求报告价格上涨和相关信息。某些州还要求实施商业合规计划，遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付或提供其他价值项目；对营销实践施加限制；或要求药品制造商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与支付、礼物和其他价值项目相关的信息。这些法律可能会通过施加行政和合规负担而影响我们未来的销售、营销和其他促销活动。
由于这些法律的广泛性以及此类法律下可用的法定例外和监管安全港的狭窄性，某些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对制药公司与供应商和患者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力，即使调查人员最终发现没有发生违规行为。
违反上述任何法律或法规或任何其他适用法律包括重大处罚和其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、禁止接受政府合同或拒绝现有合同下的新订单、声誉受损、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。
如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
覆盖范围和报销
任何产品的销售部分取决于第三方付款人（例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）将在多大程度上覆盖此类产品，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。这些第三方支付方越来越多地减少医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖面和报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求，也会对销售产生重大不利影响。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的成本控制方法，例如包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对较便宜产品的替代要求。政府和其他第三方支付方越来越多地对医疗保健产品的收费价格提出质疑，除了安全性和有效性之外，还检查新产品的成本效益，并限制或试图限制覆盖范围和报销水平。此外，美国第三方付款人之间没有统一的承保范围和报销政策要求，这导致新批准产品的承保范围和报销相关的重大不确定性。因此，覆盖范围和报销可能因付款人和付款人以及医疗保健提供者和医疗保健提供者而有很大差异。因此，覆盖率确定过程往往耗时且成本高昂，可能需要提供科学和临床支持，以使用
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新产品分别提供给每个付款人，但不能保证始终如一地适用或首先获得覆盖范围和充分的报销。
新批准的产品在获得覆盖和报销方面也可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA批准产品的目的更有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着将在所有情况下或以购买这些产品的医疗保健提供者认为合算的费率支付一种产品。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加以及额外的立法变化，我们预计与销售我们的任何候选药物有关的定价压力。
我们不能确定我们商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，如果可以报销，报销水平将是多少。覆盖范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管提案，旨在以可能影响我们以盈利方式销售产品的能力的方式改变医疗保健系统。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。
例如，2010年3月，美国颁布了《ACA》，大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式。《ACA》包含可能降低药品盈利能力的条款。除其他外，ACA对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体设立了不可扣除的年度费用；将制造商的Medicaid回扣责任扩大到覆盖门诊药物分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人；扩大了Medicaid计划的资格标准；扩大了根据340B药物定价计划有资格获得折扣的实体；并增加了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的法定最低回扣。自该法案颁布以来，对《ACA》的某些方面存在着行政、司法和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提起的司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。因此，ACA将保持目前的形式。
此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和法规方面的变化。这些变化包括降低对医疗服务提供者的医疗保险支付总额，该措施于2013年4月1日生效，并将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，《2012年美国纳税人救济法案》，进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，自2024年1月1日开始。此前的回扣上限为药物AMP的100%。
最近，在2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（IRA），使其成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限（最初十种药品的最终价格将于2026年首次生效）；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；重新设计联邦医疗保险D部分福利（从2024年开始）；并以新的折扣计划取代联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。HHS已发布指导意见，预计将继续发布指导意见，即使有多起质疑IRA谈判要求的诉讼仍悬而未决。爱尔兰共和军对制药行业和我们业务的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。然而，由于我们对候选产品的预期患者群体，如果获得批准，不太可能包括大量的医疗保险受益人，我们预计IRA不会直接影响我们将候选药物商业化的能力。
在州一级，美国个别州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些第三方支付方还要求预-
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批准新的或创新的设备或疗法的覆盖范围，然后才能对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。
我们预计，这些举措，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，以及管理式医疗的趋势和管理式医疗组织影响力的增加，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施当前和未来的成本控制措施或其他医疗改革可能会对我们的运营产生不利影响，并阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选药物商业化。
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《反海外腐败法》
《海外腐败行为法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA已应用于药品营销和在美国境外开展临床试验。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。
数据隐私和安全监管
许多州和联邦法律、法规和标准规范了健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，现在或将来可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。这类法律法规包括数据泄露通知法、健康信息隐私安全法和消费者保护法。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
外国监管
就我们选择在美国境外开发或销售任何产品而言，我们将遵守其他国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）收集和使用与健康相关和其他个人信息、临床试验、上市许可、商业销售以及分销我们的产品的各种外国监管要求。例如，在欧盟（EU），我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请的授权。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据和临床试验数据。无论我们是否获得美国FDA对产品的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始该产品的临床试验或营销。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得美国FDA批准所需的时间不同，也可能更长。各国对开展临床试验、产品许可、定价、报销等方面的要求差别很大。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。与美国一样，批准后的监管要求，例如有关产品制造、营销或分销的要求，将适用于在美国境外获得批准的任何产品。
人力资本和员工
我们相信，我们的人民是我们最大的财富之一。与能够为业务的各个方面贡献独特观点和不同视角的同事，我们相信，在我们寻求开发针对精神和神经系统疾病的开创性疗法时，我们的文化可以更具协作性，更多地接受差异，并为整体成功做好更多准备。
截至2025年5月31日，我们雇佣了56全职员工和一名兼职员工。40名全职员工从事研发和实验室支持服务，16名全职员工从事管理、企业发展和传播、法律、人力资源、一般和行政角色。其他职能领域的人员配置是通过我们与多个CRO、CDMO以及其他第三方服务提供商和顾问建立的广泛而多样的战略关系网络实现的。这些服务提供商和顾问在灵活、实时、按需的基础上为我们提供支持服务，包括与（其中包括）薪资、信息技术、法律、投资者和公共关系、制造、产品开发、监管事务和FDA项目管理相关的服务，以补充我们在这些领域的内部资源。
我们从未发生过停工事件，我们的员工都不是由劳工组织代表，也不是根据任何集体谈判协议。我们认为我们的员工关系很好。
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可用信息
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的要求，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息。我们通过我们的网站免费提供（http://www.vistagen.com）我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。在我们以电子方式向SEC提交此类报告或向SEC提供此类报告后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些报告。
此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“投资者，”作为有关我们的信息来源。上述对我们网站的引用无意也不应被视为通过引用将我们网站上的信息纳入本10-K表格年度报告。
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项目1a。风险因素
总结
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和本年度报告中以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中包含的相关说明。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，本节和本报告其他地方提及我们的业务受到不利影响、负面影响或损害将包括对业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和我们的未来前景产生不利影响或负面影响或损害。本报告其他地方总结并在下文描述的重大和其他风险和不确定性并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。
•我们的候选产品正在进行或未来的非临床或临床试验失败，或我们正在进行或计划进行的非临床或临床试验的完成和/或开始出现重大延迟，可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们产生收入和继续开展业务的能力；
•我们自成立以来已蒙受重大净亏损，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大经营亏损；
•我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的产品或产品销售收入，开发和商业化新候选产品的经验有限，这使得我们很难评估我们未来的生存能力；
•我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，我们无法确定我们将能够获得监管机构对我们当前或未来的任何候选产品的批准或成功商业化；
•我们专注于神经科学药物开发，这一领域取得的成功非常有限。在该领域成功开发候选产品的能力极其困难，并受到许多独特的挑战；
•的在我们的任何候选产品开发计划中成功完成非临床研究和/或临床试验可能不足以导致FDA批准我们可能提交的任何NDA，或导致任何其他机构对我们的任何候选产品提供监管批准，并且，即使获得批准，也不能确保临床医生接受此类候选产品，从而产生支持我们运营的收入流；
•自2021年初以来，我们经历了快速增长。如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务目标；
•我们依赖第三方合作者协助开展我们的非临床研究和临床试验，如果他们的表现不令人满意，我们可能无法获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能被延迟，我们的业务可能会受到重大损害；
•我们需要大量额外融资来执行我们的业务计划，包括进一步的非临床和临床开发、合同制造以及我们的候选产品的潜在商业化；
•养基于股权的融资交易中的额外资本将导致我们现有股东的大幅稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利，并可能要求我们寻求股东批准以授权我们普通股的额外股份；
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•如果我们无法留住或吸引关键的管理和科学人员，我们可能无法成功地生产、开发和商业化我们的候选产品；
•我们在高度竞争和快速变化的行业中运营，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化竞争产品，或者比我们更成功；
•非临床和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的非临床和临床项目经历了延迟，可能会经历额外的延迟或可能永远不会推进，这将对我们及时或根本获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响；
•我们面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能无法实现或保持显着的市场渗透或改善我们的经营业绩；
•我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，我们无法确定我们将能够获得监管机构对我们当前或未来的任何候选产品的批准或成功商业化；
•我们面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能无法实现或保持显着的市场渗透或改善我们的经营业绩；
•如果我们无法充分保护我们的专有技术和候选产品，或获得并维持足以保护我们的候选产品的已发布专利，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响；
•减少人员配置、大量人员更替和/或FDA或其他政府机构的资金不足可能会阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响；和
•其他风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。
如果我们无法有效管理这些风险和其他风险的影响，我们运营和执行战略业务计划的能力将受到重大损害。反过来，我们的证券价值将大幅减少。
与我们业务相关的风险
医药产品研发成功具有较大不确定性。
医药产品的成功开发具有高度的不确定性，取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看起来很有前途的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：
•在我们的任何临床试验的注册和完成方面出现延迟或困难；
•临床试验结果可能显示候选产品的有效性低于预期（例如，临床试验可能无法达到其主要或关键次要终点）或具有不可接受的安全性或耐受性特征；
•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准，除其他外，这可能是由于患者未能通过试验筛选过程、临床试验入组缓慢、患者退出试验、患者无法随访、达到试验终点的时间长度、数据分析的额外时间要求、对IND、NDA或类似外国申请的审查、准备、与FDA或外国监管机构的讨论、FDA或外国监管机构要求提供额外的临床前或临床数据（例如长期毒理学研究）或意外的安全性或制造问题；
•FDA或其他同等的非美国监管机构可能会发现化学、制造和控制或（CMC）数据不足以支持我们的候选产品的质量；
•临床前研究结果可能显示候选产品的有效性低于预期或具有有害的副作用；
•上市后审批要求；或
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•可能阻止我们的候选产品商业化的他人及其竞争产品和技术的所有权。
完成临床试验和提交上市批准申请以供监管机构作出最终决定所需的时间长度，从一个候选产品到下一个，从一个国家或司法管辖区到下一个，差异很大，可能难以预测。
即使我们成功获得营销批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于第三方支付方的覆盖范围和充分报销，包括政府支付方，如美国的医疗保险和医疗补助计划以及管理式医疗组织或外国的特定国家政府组织，这可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能会要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会造成成本高昂并转移我们的资源。如果一旦获得批准，政府和其他医疗保健支付方不为我们的产品提供覆盖范围和充分的报销，市场接受度和商业成功将会降低。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将在提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大监管义务，并且将需要继续遵守（或确保我们的第三方供应商遵守）当前的cGMP和类似的国外要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，始终存在风险，即我们、监管部门或第三方可能会在产品获批后识别出以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件。遵守这些要求的成本很高，任何未能遵守或我们的产品候选者在批准后出现的其他问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务高度依赖于候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发、获得我们的一个或多个候选产品的监管批准或商业化，或者如果我们在这样做时遇到延迟，我们的业务将受到重大损害。
到目前为止，作为一个组织，我们还没有完成任何候选产品的开发。我们未来的成功和从候选产品中获得收入的能力取决于我们成功开发、获得监管批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们所有的候选产品将需要大量额外投资，用于在一个或多个司法管辖区进行临床开发、监管审查和批准。如果我们的任何候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。
我们的非临床和临床项目经历了延迟，可能会经历额外的延迟或可能永远不会推进，这将对我们及时或根本获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。如果我们遇到任何进一步延迟或阻止监管机构批准或我们将候选产品商业化的能力的问题，我们可能没有财力继续开发或商业化我们的候选产品，包括：
•我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品是安全和有效的，令他们满意；
•我们没有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、临床试验和监管提交，或为建立成功商业化获批产品所需的销售、营销和分销能力的商业前和商业活动提供资金；
•我们的临床前研究、临床试验或与我们类似的候选产品的其他人的临床试验的阴性或无定论结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究、临床试验或放弃一个项目；
•受试者在我们的临床试验中经历的与产品相关的不良事件，包括意外的毒性结果，或个人使用与我们的候选产品类似的药物或治疗性生物制剂；
•延迟提交IND或类似的外国申请或延迟或未能从监管机构获得必要的批准或许可以开始临床试验或暂停、终止或暂停临床试验一旦开始；
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•FDA或类似的外国监管机构对我们的临床试验范围或设计施加的条件；
•临床试验期间观察到的我们的候选产品有效性较差；
•对照组表现好于预期，例如安慰剂组，这可能导致我们的临床试验结果为阴性或不确定；
•延迟在我们的临床试验中招募受试者；
•我国临床试验受试者辍学率高；
•进行我们的临床试验所必需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；
•高于预期的临床试验或制造成本；
•不利的FDA或类似监管机构对我们临床试验场所的检查和审查；
•我们的第三方承包商或研究人员未能及时遵守监管要求或临床试验方案或以其他方式履行其合同义务，或根本没有；
•监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的疗法施加额外的监管监督；或者
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解读。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有来自产品销售或批准产品的经常性收入。我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们预计随着我们继续研发、寻求监管批准以及我们的候选产品的商业化，这些亏损将会增加。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们没有批准商业销售的产品，并且迄今为止没有从产品销售中产生收入。我们将继续产生与我们的临床前和临床开发以及持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们的净亏损总计5140万美元和截至年度的2940万美元分别为2025年3月31日和2024年3月31日。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们预计随着我们继续研发、寻求监管批准以及我们的候选产品的商业化，这些亏损将会增加。
我们预计，如果我们：
•通过临床开发推进我们的候选产品，包括在我们推进这些候选产品进入并通过后期临床试验时；
•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
•增聘临床、质控、医疗、科技等技术人员，支持我司候选产品的临床开发；
•随着我们扩大研发组织和市场开发以及商业前规划活动，员工人数有所增加；
•开展任何商业前和商业活动，以建立销售、营销和分销能力；
•推进我们的临床前阶段候选产品进入临床开发；和
•维护、扩展和保护我们的知识产权组合。
生物制药产品开发需要大量的前期资本支出，以及任何潜在候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得监管的重大风险
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批准，确保市场准入和报销，并在商业上变得可行，因此对我们的任何投资都是高度投机性的。因此，在对我们进行投资之前，您应该考虑我们的前景，考虑到公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难，尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司。如果我们有更长的经营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。
此外，如果FDA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的那些之外进行临床前研究或临床试验，或者在为或完成我们的临床试验或我们的任何候选产品的开发建立适当的制造安排方面存在任何延迟，我们的费用可能会超出我们的预期。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们成为并保持盈利的能力取决于我们产生收入或执行其他业务发展安排的能力。我们预计不会产生可观的收入（如果有的话），除非并且直到我们能够获得监管部门的批准，并成功地将我们正在开发或可能开发的一个或多个候选产品商业化。成功的商业化将需要实现许多关键的里程碑，包括在临床试验中证明足够的安全性和有效性证据，获得这些候选产品的监管批准，制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府支付方获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额，任何进一步损失的程度，或者我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的可观收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。
我们未能成为并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、使我们的产品供应多样化或继续我们的运营的能力。如果我们继续像我们成立以来那样蒙受损失，投资者可能不会从他们的投资中获得任何回报，并可能损失他们的全部投资。
我们将需要大量额外融资来执行我们的业务计划，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的研发计划、商业化前或商业化努力。
自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。与前几期一样我们预计将继续花费大量现金来继续我们的候选产品的临床前和临床开发。如果FDA批准我们的任何候选产品销售，这些支出将包括与一般和行政成本、设施成本、研发、制造、进行非临床实验和临床试验、获得监管批准和商业化相关的成本。我们将需要筹集大量额外资金来完成我们目前计划的某些临床前和临床开发计划，包括未来的后期临床试验。如果我们能够获得我们开发的任何候选产品的营销批准，我们将需要大量额外资金，以便推出此类候选产品并将其商业化。由于我们正在进行的研发活动的结果，包括未来预期的临床前研究和临床试验的结果具有高度不确定性，we无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际额外资本金额。我们预计，在获得FDA和其他监管机构的批准并成功将我们的一个或多个候选产品商业化之前，我们不会产生可持续的正经营现金流。
由于这些因素和其他因素，我们将需要寻求额外资本以满足我们未来的运营计划和要求，包括开发、获得监管批准以及将fasedienol和我们的其他候选产品商业化所需的资本，并可能在存在有利的市场条件或战略考虑的情况下寻求额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划和要求。
我们未来对额外资金的需求取决于许多因素，包括：
•我们追求的未来候选产品的数量和特点及其发展要求；
•研究、开发和商业化我们的候选产品以及我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品的范围、进展、结果和成本；
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•为我们的候选产品和我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品获得营销批准的时间和所涉及的成本；
•在收到监管批准的情况下，我们的候选产品的商业化活动成本，只要这些成本不是任何未来合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
•在收到监管批准的情况下，从我们的候选产品或我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入（如果有的话）；
•制定和制造我们的候选产品的成本；
•我们在多大程度上以有利的财务条款（如果有的话）建立和维持我们的候选产品的开发和商业化所需的战略合作伙伴关系、许可或其他合作安排；
•在获得监管机构批准的情况下，我们的候选产品获得市场认可；
•相互竞争的技术和市场发展的影响；
•随着我们扩大研发、市场开发、商业前和商业活动，我们的员工人数增长和相关成本；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权，包括执行和捍卫知识产权相关索赔的费用；和
•作为一家上市公司运营的成本。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司的现金、现金等价物和有价证券分别为8050万美元和1.192亿美元。截至2025年6月17日，截至及截至二零二五年三月三十一日止年度的合并财务报表的发布日期，公司的合并现金、现金等价物和有价证券是否足以为自这些综合财务报表发布之日起十二个月后的运营提供资金存在不确定性，因此公司得出结论，对公司持续经营的能力存在重大疑问。
任何未来融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。例如，出售额外股本证券以及转换、交换或行使我们的某些已发行证券将稀释我们所有的股东。产生债务可能导致固定付款义务增加，我们可能被要求同意某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能通过与包括美国在内的某些地区的合作伙伴的安排寻求资金，或在更早的阶段寻求资金，否则将是可取的或与我们的业务计划保持一致，我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
必要时，如果我们无法及时以可接受的条件获得额外资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或终止我们的一项或多项研究或产品开发计划、我们的商业化前努力或无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
由于开发我们的管道需要大量资源，并且取决于我们获得资本的能力，我们必须优先开发某些候选产品而不是其他产品。此外，我们可能无法将我们有限的资源用于可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
目前，我们正在为目前在我们的神经科学管道中的五个临床阶段苯丙氨酸产品候选者开发或制定开发计划。我们寻求保持一个优先和优化资本配置的过程，以保持我们最先进的候选产品和适应症的开发与
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确保自行或与战略合作者开发更多潜在的候选产品和适应症。
由于开发我们的候选产品所需的大量资源，我们必须决定追求和推进哪些候选产品和适应症以及分配给每个候选产品和适应症的资源数量。我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定候选产品、治疗领域或适应症的决定可能不会导致开发可行的商业产品，并可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们对我们的任何候选产品的可行性或市场潜力做出不正确的判断，或者对制药行业的趋势，特别是对精神和神经系统疾病的误读，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他疾病的机会，这些机会后来可能证明比我们选择追求的那些具有更大的商业潜力，或者在我们投资额外资源以保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或特许权使用费安排放弃对这些候选产品的宝贵权利。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成重大稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的重大权利。
我们预计我们的费用将随着我们计划的运营而增加。除非并且直到我们能够从我们的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、基于特许权使用费的融资、合作、许可安排或其他来源，或上述任何组合来满足我们未来的现金需求。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。
如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股本证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优先权和反稀释保护，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，基于特许权使用费的融资或债务融资（如果有的话）可能会导致我们放弃对有价值的未来收入流或固定付款义务的重大权利，并可能涉及包括限制我们采取特定行动能力的限制性契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、创造留置权、赎回股票或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们的管理团队投入大量时间和注意力，并可能将我们不成比例的注意力从日常活动上转移开，如果获得批准，这可能会对我们的管理团队监督候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。
如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销或许可安排，或与第三方基于版税的融资筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，通过以对我们不利的条款与合作者安排获得资金或采取其他策略，所有这些都可能对我们的持股或股东的权利产生不利影响。
与产品开发、监管审批相关的风险
FDA和类似的外国监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到重大损害。
未经FDA监管批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也提出了类似的要求。获得FDA和类似的外国当局批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权，这些因素可能因司法管辖区而异。例如，中国、欧盟（EU）或日本等美国以外的司法管辖区可能对监管批准有不同的要求，这可能要求我们进行额外的临床、非临床或化学、制造和控制研究。此外，在产品候选者的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会发生变化。迄今为止，我们尚未就任何候选产品向FDA提交NDA或向类似的外国监管机构提交类似的药物批准申请。我们必须完成额外的临床前研究
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和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，然后我们才能寻求或获得这些批准。
非临床研究和临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并且在结果方面具有内在的不确定性。我们无法保证任何非临床研究或临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们候选产品的临床开发容易受到任何开发阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明有效性、发生严重或医学或商业上不可接受的不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求以及FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。有可能，即使我们的任何候选产品具有有益效果，由于多种因素中的一个或多个，包括我们的临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析，在整个所需的临床评估阶段都不会检测到该效果。相反，由于相同的因素，我们的临床试验可能表明此类候选产品的明显阳性效应大于实际阳性效应，如果有的话。同样，在我们的临床试验中，我们可能未能检测到此类候选产品的毒性或由此引起的不耐受性，或错误地认为我们的候选产品具有毒性或耐受性不佳，而事实上情况并非如此。严重的不良事件或其他不良事件，以及耐受性问题，可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。
这一漫长的审批过程，以及非临床研究和临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们开发的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在批准过程以及确定何时或是否将对我们开发的任何候选产品授予监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。即使我们认为从我们的候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对候选产品的监管计划。
为了获得FDA对我们候选产品的批准，除其他外，我们必须证明此类候选产品有效性的实质性证据。FDA通常认为，这种有效性实质性证据的证明需要从相关患者群体中至少两个充分且控制良好的候选产品临床试验中收集的数据，或者在某些情况下，一个充分且控制良好的试验加上其他确认性证据。充足且控制良好的临床试验通常涉及大量患者，成本很高，需要数年才能完成。FDA或其他监管机构可能不同意我们关于临床试验是否充分和良好控制的意见，或者可能要求我们在授予任何监管批准之前进行额外的非临床研究或临床试验。此外，无法保证我们打算用于我们正在进行和/或未来临床试验的剂量、终点和试验设计，包括根据FDA或其他监管机构的反馈开发的试验或那些已用于类似药物批准的试验，将可用于未来的批准。例如，虽然我们在收到FDA的投入和反馈后，为用于SAD急性治疗的fasedienol设计了美国注册导向的PALISADE程序，但无法保证我们计划的临床试验的设计将令FDA满意，或者FDA不会要求我们修改我们的试验或进行额外的临床试验，或者完成这些试验将导致监管批准。即使我们正在进行和/或未来的临床试验达到其主要疗效终点，也无法保证FDA会发现它们足以支持批准。此外，试验设计、试验终点和监管途径方面的先例有限，用于SAD的急性治疗和我们正在通过开发我们的候选产品寻求的某些其他治疗适应症，包括用于SAD急性治疗的fasedienol、用于治疗MDD的itruvone和用于管理与更年期相关的VMS（潮热）的PH80，这可能会使这些候选产品的临床开发和监管批准更具挑战性。
我们的临床试验结果可能不支持批准我们的产品候选者。此外，我们的候选产品可能无法获得监管批准，或监管批准可能会延迟，原因有很多，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能会对我们的临床试验的设计或实施产生分歧；
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•FDA或类似的外国监管机构可能不会提交或接受我们的NDA或上市申请进行实质性审查；
•FDA或其他同等的非美国监管机构可能会发现化学、制造和控制，或数据不足以支持我们的候选产品的质量；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的给药方案、设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对其任何提议的适应症都是安全和有效的，令其感到满意；
•我们的临床试验结果可能无法达到FDA或可比的外国监管机构要求批准的统计显著性水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以使FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交NDA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；和
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
我们依赖第三方准确地生成、收集、解释和报告了之前为我们的候选产品进行的某些临床前研究和临床试验的数据。
我们已经从现为我们全资子公司的Pherin收购了我们的苯丙氨酸候选产品，Pherin在我们收购之前就承担了此类候选产品的研发工作。在从Pherin获得或许可之前，我们没有参与或控制我们的pherine产品候选者的临床前和临床开发。因此，我们部分依赖于Pherin先前根据适用的协议、法律和监管要求以及他们使用的科学标准进行的研发工作；准确报告了针对此类候选产品进行的所有临床前研究和临床试验的结果，并正确收集和解释了这些研究和试验的数据。这些风险也适用于我们未来可能获得或获得许可的任何候选产品，如果有的话。如果这些活动不合规、不准确或不正确，我们的苯丙氨酸候选产品的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响。
如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准或商业化我们的候选产品。
从我们的候选产品的早期临床前研究或早期临床试验中观察到的结果，包括阳性结果，可能不一定能预测正在进行或未来临床试验的结果。此外，我们的候选产品可能无法证明与我们认为可能具有相似特征的其他候选产品具有相似的活性或不良事件特征。此外，在我们计划的未来临床试验中，我们可能会利用在先前临床试验中没有测试过的临床试验设计或给药方案。
此外，通过临床试验进行的候选药物的失败率很高，无法保证我们的任何临床试验最终都会成功。我们和其他很多制药和生物技术行业的公司，在前期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，比如我们的PALISADE-1的fasedienol 3期临床试验未能达到其主要终点，我们不能确定未来不会面临类似的挫折。除了风险持续或
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计划中的临床试验未能达到主要终点，挫折也可能是由（其中包括）在临床试验进行期间取得的临床前发现或在临床前研究和临床试验中作出的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此类失败或挫折可能会对我们开发、获得监管批准或最终将我们的任何候选产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们可能会在完成我们的候选产品的合同制造、非临床和临床开发以及商业化方面产生意外成本或遇到重大延迟，或最终无法完成。
要获得必要的监管批准以将我们的任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的非临床研究和临床试验证明我们的候选产品在人体中是安全和有效的。在完成我们的合同制造、临床试验或非临床研究以及启动或完成额外的临床试验或非临床研究方面，我们已经经历并可能进一步经历延迟，包括由于监管机构不允许或延迟允许临床试验根据我们需要启动临床试验的IND或类似批准进行。在我们的临床试验期间，我们还可能经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们开发的候选产品商业化的能力，包括：
•监管机构、IRB或伦理委员会等其他审查机构不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验，或在预期或特定试验地点进行或继续进行临床试验；
•我们可能无法与预期的合同研究组织（CRO）和临床试验场所就可接受的条款达成一致，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；
•在招募主要研究者或研究地点来领导我们的临床试验方面，我们可能会遇到进一步的挑战或延迟；
•我们的候选产品的临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册人数可能不足或比我们预期的要慢，并且在任何特定时间进行的临床试验数量可能很高，导致任何特定临床试验的可用患者较少，或者患者可能以比我们预期更高的速度退出这些临床试验；
•我们的第三方承包商，包括合同开发和制造组织（CDMO）、CRO、临床研究场所或代表我们行事或与我们的研究有关的其他第三方，可能无法遵守监管要求或及时或根本无法履行其对我们的合同义务；
•我们可能需要修改提交给监管机构的临床试验方案或进行额外的研究以反映监管要求或指导的变化，这些变化可能需要重新提交给机构审查委员会（IRB）和监管机构进行重新审查；
•监管机构或其他审查机构可能会发现与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷、未能批准或随后发现其存在缺陷，或者任何候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足、不足或无法以可接受的成本获得，或者我们可能会遇到供应中断；和
•FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。
正在进行临床试验的机构的监管机构或IRB可能会暂停、限制或终止一项临床试验，或数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止一项临床试验，原因有多种，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或不确定结果可能会要求重复或额外的临床试验，并且在我们选择在其他适应症进行临床试验的范围内，可能会导致我们的产品候选者在此类其他适应症的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验是否将证明有效性和安全性结果足以获得监管批准，以针对我们正在追求的适应症销售我们的候选产品。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
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我们未能成功启动和完成所需的非临床研究和临床试验，以及未能证明获得监管批准以销售我们的候选产品所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或监管批准方面遇到延迟，我们的候选产品开发成本也将大幅增加，我们可能需要获得额外资金来完成必要的非临床研究或临床试验。我们无法向您保证，我们的非临床研究或临床试验将按计划开始或如期完成，如果有的话，或者我们将不需要在我们的试验开始后进行重组或以其他方式修改。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，许多导致或导致非临床研究或临床试验延迟的因素最终可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
我们的临床开发活动可能会因难以在我们的临床试验中招募和随机分配患者而受到重大延迟或其他不利影响。
由于各种原因，包括我们的临床试验的严格进入标准，我们已经并且可能继续在我们的临床试验中遇到患者入组和随机化方面的困难。需要严格遵守临床试验方案的临床试验能否及时完成，除其他外，取决于我们是否有能力招募和随机分配足够数量的符合条件并留在试验中直至结束的患者。
患者入组和随机化受多种因素影响，包括：
•方案中定义的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体规模和性质；
•被调查的疾病或状况的严重程度；
•患者与试验地点的距离；
•审判的设计；
•我们在整个试验期间招聘、培训和留住具有适当能力和经验的临床试验研究人员和临床研究现场工作人员的能力；
•竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何药物；
•集中招聘企业、临床试验场所和医师的患者招募或转诊做法；
•在试验中充分监测患者治疗期间和治疗后的能力；
•我们获得和维持患者同意的能力；和
•参加我们临床试验的患者在完成前退出试验的风险。
如果我们无法向他们充分展示此类候选产品的潜力，我们在招募主要研究人员和患者参与我们的候选产品正在进行和未来的临床试验方面也可能会遇到挑战。此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。此外，如果在我们的任何临床试验中观察到显着的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的试验，患者可能会退出我们的试验。最后，业务中断，包括与自然灾害（包括由于气候变化）、地缘政治事件、流行病或宏观经济条件有关的业务中断，可能会扰乱我们的临床试验。
我们无法为我们的临床试验招募和随机分配足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验或我们的开发努力。患者的材料延迟
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入组和随机化可能会导致成本增加，影响正在进行或计划进行的临床试验的时间或结果以及试验结果、候选产品开发和批准过程的公开披露，并危及我们筹集额外资金以及寻求和获得开始产品销售和产生收入所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致公司价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着产品候选者通过临床前研究和临床开发试验走向潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，例如用于制造药物产品或制造方法和配方的供应商，通常会在此过程中发生变化，以努力优化过程和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试、FDA或类似的外国监管机构的通知或批准。这可能会延迟或阻止临床开发的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟或阻止我们的候选产品的批准，并危及我们开始销售和产生收入的能力。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得产品候选者商业化的批准。
我们开发的任何候选产品，以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准上市任何候选产品，我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品可能都不会获得监管批准。
我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验，并期望依靠第三方CRO和监管顾问来增加我们的内部人员并在这一过程中协助我们。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的广泛信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特性，可能妨碍其获得上市批准或阻止或限制商业用途。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果完全获得批准，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间营销批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或每个提交的产品申请的监管人员和审查流程的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
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随着更多的患者数据变得可用并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束，我们可能不时宣布或发布的来自我们的非临床研究或临床试验的中期、顶线和初步数据可能会发生变化。
我们可能会不时发布或公开披露我们的非临床研究或临床试验的中期、顶线或初步数据。这些出版物或披露是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使这些结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。
我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露此类数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，如果我们公开披露某些信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定候选产品或我们的业务的未来决策、结论、战略、观点、活动或其他方面具有重要意义。
如果我们未能在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的开发和商业化目标，我们的候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
出于规划目的，我们有时会估计完成各种科学、临床、监管和其他产品开发活动或目标的时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究和临床试验的开始或完成、提交监管文件、监管审查或批准的时间安排或启动商业化活动或目标的预期。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成产品候选者的正在进行的临床试验、启动其他临床项目、收到上市批准或产品的商业上市。其中许多里程碑的实现可能超出了我们的控制范围。所有这些里程碑都是基于各种假设，如果不能按预期实现，可能会导致实现里程碑的时间与我们的估计有很大差异，包括：
•我们可用的资本资源或我们所经历的资本限制；
•我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果，包括与参与临床医生、合作者和试验参与者的日程安排冲突的程度；
•我们识别、招募和随机分配符合临床试验资格标准的患者的能力；
•我们收到FDA和其他监管机构的批准及其时间；
•监管机构发布的其他行为、决定或规则；
•我们获得用于制造我们的候选产品的足够、可靠和负担得起的材料供应的能力；
•我们的合作者在我们的候选产品的开发和商业化方面所做的努力；和
•确保与产品制造以及销售和营销活动相关的成本以及与之相关的时间问题。
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如果我们未能在我们预期的时间范围内实现已宣布的里程碑，我们的候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖于我们目前的一个或多个候选产品的成功，我们无法确定我们将能够获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或将其商业化。
在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不得在美国销售我们的候选产品，在我们获得这些国家的必要批准之前，不得在任何外国销售我们的候选产品。获得FDA批准NDA是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程。FDA可能出于多种原因拒绝允许我们提交NDA、延迟、限制或拒绝批准NDA，其中包括：
•如果我们提交了NDA并由FDA咨询委员会进行审查，FDA可能难以及时安排咨询委员会会议，或者咨询委员会可能会建议不批准我们的申请，或者可能会建议FDA要求作为批准条件的额外非临床或临床研究、对批准的标签或分销的限制和使用限制；
•FDA咨询委员会可能会建议或FDA可能要求将风险评估和缓解策略（REMS）安全计划作为批准或事后批准的条件；
•FDA咨询委员会或FDA或适用的监管机构可能会确定NDA的整体有效性或安全性证据不足，并要求进行额外的临床研究；
•FDA或适用的外国监管机构可能会确定我们与之签约的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用的要求，包括cGMP；或者
•FDA或适用的外国监管机构可能会改变其批准政策或采用新法规。
任何这些因素，其中许多是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管批准并将我们可能开发的任何当前或未来候选药物商业化的能力。我们在寻求任何候选产品的监管批准方面的任何此类挫折将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，我们所有的苯丙氨酸候选产品将作为组合产品受到监管，这意味着它们既由药物产品组成，也由器械产品组成。尽管我们不打算这样做，但如果单独上市，每个成分将受到不同的监管途径的约束，并由FDA内的不同中心进行审查。作为药物-设备组合候选者，每一个都需要FDA的药物和设备中心在批准前进行审查和协调，这可能会延迟批准。在美国，具有药物主要作用模式的组合产品通常会根据1938年《联邦食品、药品和化妆品法》规定的药物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA申请时，药物中心的FDA审查人员可以与设备中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。根据FDA规定，组合产品须遵守适用于药品和器械的cGMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系规定。与组合候选产品的器件组件相关的问题可能会延迟或阻止批准。
如果获得监管批准，我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在监管批准后导致重大负面后果的其他特性。
由我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们还可能在正在进行或未来的临床试验中观察到我们的候选产品的安全性或耐受性问题。许多最初在临床或早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起不良或意外的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。尽管在早期测试中观察到有利的耐受性特征，但我们的候选产品未来临床试验的结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。此外，我们的候选产品的临床试验是在经过仔细定义的同意进入临床试验的患者群体中进行的。因此，我们的临床试验有可能表明候选产品的明显阳性效应大于实际阳性效应（如果有的话），或者未能识别不良副作用。
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如果在我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、IRB或我们试验所在机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立的安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。被视为与药物相关的治疗出现的副作用可能会延迟临床试验受试者的招募，或可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，这些副作用可能未被治疗的医务人员适当认识或管理。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和我们的任何候选产品的任何商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致对使用我们的候选产品的患者造成伤害。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品进行治疗的好处超过对每个潜在患者的风险，这可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度控制、限制且成本高于行业的典型情况。如果我们或其他人后来发现任何产品引起的不良副作用，我们也可能被要求从事类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员的认证或特定的监测。与不良事件相关的其他潜在重大负面后果包括：
•我们可能会被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能会决定将该产品从市场上下架；
•监管部门可撤销或修改对我司产品的审批；
•我们可能会被要求进行上市后研究；
•我们可能会被要求改变我们产品的管理方式；
•我们可能会受到罚款、禁令或刑事或民事处罚，或因对受试者或患者造成伤害而被起诉并承担责任；
•我们的产品可能会变得不那么有竞争力，而且
•我们的声誉可能会受到影响。
如果获得FDA或其他监管机构的批准，任何这些事件都可能减少使用或以其他方式限制我们的候选产品的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的认可。
如果我们的任何候选产品最终被监管为受控物质，我们、我们的CDMO以及未来的分销商、处方者和分配者将被要求遵守额外的监管要求，这可能会延迟我们的候选产品的营销，并增加制造、分销、分配和处方我们的候选产品的成本和负担。
在我们能够在美国或美国以外的任何市场将我们的候选产品商业化之前，美国药物管制局（DEA）或其外国同行可能需要确定这些候选产品是否将被视为受控物质，同时考虑到FDA或其外国同行的建议（视情况而定）。这可能是一个漫长的过程，可能会延迟我们对候选产品的营销，并可能减少我们可能有资格获得的任何监管独占期，这将增加与此类产品商业化相关的成本，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们目前不知道DEA或任何外国同行是否会将我们当前或未来的任何候选产品视为受控物质，但我们尚不能保证此类候选产品不会作为受控物质受到监管。
如果我们的任何候选产品被监管为受控物质，取决于候选产品所在的DEA受控物质清单或其外国对应方的清单，我们、我们的CDMO以及预定候选产品的任何未来分销商、处方者和分发者可能会受到重大监管要求的约束，例如注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口，
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由DEA或DEA的外国对应方（视情况而定）管理的库存、配额和其他要求。此外，如果我们的任何候选产品被监管为受控物质，我们和我们的CDMO将受到初始和定期DEA检查。如果我们或我们的CDMO无法获得或维持任何必要的DEA注册或类似的外国注册，我们可能无法将任何被视为受控物质的候选产品商业化，或者我们可能需要寻找替代CDMO，这将需要时间并导致我们产生额外成本，从而推迟或限制我们的商业化努力。
由于其限制性，这些法律法规可能会限制我们的候选产品的商业化，如果它们被认为含有受控物质。不遵守适用的受控物质法律法规也可能导致行政、民事或刑事强制执行。DEA或其外国对应方可寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册，或启动行政诉讼以撤销这些注册。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼或同意令。个别州还独立监管受控物质。
我们将很大一部分研发工作集中在神经精神和神经系统疾病的治疗上，这是一个在药物开发方面面临一定挑战的领域。
我们将研发工作的很大一部分集中在解决神经精神和神经系统疾病上。药企在这一领域的努力，在药物研发上面临着一定的挑战。特别是，许多神经精神疾病，如SAD和MDD依赖于临床医生的主观评估和主观的患者报告的结果作为关键的疗效终点。这使得它们比具有更客观终点的适应症更难评估。此外，这些适应症通常会受到安慰剂效应的影响，这可能会使分离我们的神经精神候选产品的有益影响变得更具挑战性。无法保证我们将成功地克服这些挑战与我们的神经精神产品候选者或我们将不会遇到其他挑战在我们的其他产品候选者的开发。
即使我们的任何候选产品获得监管批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度，在这种情况下，我们可能不会产生可观的收入或盈利。
我们从未将产品商业化，即使我们的任何候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售，但仍可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可。我们的候选产品的某些适应症具有医生、患者和付款人熟悉的既定护理标准，在某些情况下，可以通用。即使我们的候选产品在注册临床试验中获得成功，如果我们无法证明卓越的功效、安全性、易于给药和/或成本效益，他们也可能无法成功取代这些当前的护理标准（如果有的话）。例如，医生可能不愿意让他们的患者停止使用目前的药物，并将他们的治疗方案转换为我们的候选产品。此外，患者通常会适应他们目前正在服用的治疗方案，不想转换，除非他们的医生建议转换产品，或者由于缺乏覆盖范围和足够的报销而被要求转换。即使我们能够向FDA和其他监管机构证明我们的候选产品的安全性和有效性，但医学界对安全性或有效性的担忧可能会阻碍市场的接受。
努力教育医学界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，包括管理时间和财务资源，并且可能不会成功。例如，即使fasedienol最终获得监管批准，我们也可能难以让医学界相信fasedienol有潜力在抗抑郁药之外提供有希望的治疗益处。如果任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场认可水平，我们可能不会产生可观的收入，我们可能无法盈利。我们的候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
•产品的功效和安全性；
•与任何竞争性疗法相比，该产品的潜在优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•产品是否根据医师治疗指南指定为一线、二线或三线疗法；
•我们的能力，或任何未来合作者的能力，以有竞争力的价格提供产品销售；
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•与替代疗法相比，该产品的便捷性和给药便利性；
•目标患者群体尝试意愿、医师开方意愿，产品；
•限制或警告，包括产品批准标签中包含的分销或使用限制；
•销售、营销和分销支持的力度；
•产品靶向适应症护理标准的变化；和
•政府支付方、管理式医疗计划和其他第三方支付方的覆盖范围和报销的可用性和充足性。
我们的一个或多个候选产品未能获得监管批准以获得市场认可或商业成功，将对我们的业务前景产生不利影响。
如果我们未能开发和商业化其他候选产品，我们可能无法发展我们的业务，我们实现战略目标的能力将受到损害。
尽管我们目前最先进的吗啡候选产品fasedienol的开发和商业化是我们的主要重点，但作为我们长期增长战略的一部分，我们计划开发我们的其他临床阶段吗啡候选产品。我们打算从我们现有的苯丙氨酸管道中评估内部机会，也可能选择获得许可或收购其他候选产品，以治疗患有其他疾病的患者，这些患者的医疗需求未得到满足，治疗选择有限。这些其他潜在的候选产品在商业销售之前将需要额外的、耗时的开发工作，包括制造、临床前研究、临床试验以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险，包括候选产品不会被证明足够安全和有效以供监管部门批准的可能性。此外，我们无法向您保证，任何获得批准的此类产品将以经济的方式生产或生产，成功商业化或在市场上被广泛接受，或者比其他商业上可用的替代品更有效。
此外，我们打算投入大量资金和资源进行基础研究，以发现和确定更多的苯丙氨酸候选产品。这些研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究项目可能在识别潜在的苯丙氨酸候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；
•竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时的替代品；
•尽管如此，我们开发的候选产品可能会被第三方的专利或其他排他性权利所覆盖；
•经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害副作用或其他表明其不太可能有效或不符合适用监管标准的特征；
•候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；和
•候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
未来，我们还可能寻求在许可或收购候选产品或底层技术。提出、谈判和实施许可或收购的过程是漫长而复杂的。其他公司，包括一些拥有大得多的财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品的许可或收购。我们拥有有限的资源来识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或许可，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源用于从未完成的潜在收购或许可内机会，或者我们可能无法实现此类努力的预期收益。我们可能无法以我们认为可以接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得。
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此外，如果我们寻求收购更多的候选产品，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：
•暴露于未知负债；
•我们的业务中断，并转移管理层开发收购产品或技术的时间和注意力；
•产生大量债务、稀释性发行证券或消耗现金以支付收购；
•高于预期的收购和整合成本；
•将任何收购业务的运营和人员与我们的运营和人员相结合的困难；
•摊销费用增加；
•由于管理层和所有权的变化，与任何收购业务的关键供应商或客户的关系受损；和
•无法激励任何被收购企业的关键员工。
如果我们未能通过内部开发或许可或从第三方收购的方式确定和开发更多的候选产品，我们的增长潜力和实现我们的战略目标可能会受到损害。
我们正在为其开发产品候选者的神经科学疾病患者数量尚未精确确定。如果我们选择与我们的产品候选者一起追求的疾病患者的实际数量比我们预期的要少，我们可能会在招募患者参加我们的临床试验方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们的产品候选者的开发。即使此类候选产品成功开发并获得批准，我们产品的市场可能比我们预期的要小，我们的收入潜力和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。
我们的神经科学管道包括针对各种病症和紊乱的候选产品。没有精确的方法来确定任何地理区域在任何时间段内患有任何这些情况和疾病的患者的实际人数。关于我们已经开发、正在开发或计划开发我们的候选产品的许多适应症，我们对疾病或紊乱的流行率有估计。我们对患病率的估计可能并不准确，部分或全部这些适应症的实际患病率或可寻址患者群体，或我们选择追求的任何其他适应症，可能明显小于我们的估计。在估计我们正在追求或未来可能追求的适应症的潜在流行率时，包括（其中包括）我们对由于更年期导致的SAD、MDD和血管舒缩症状（潮热）流行率的估计，我们将假设应用于可能证明不准确的现有信息。在每种情况下，已发表的文献和营销研究中都有一系列估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计。然而，具有这些和其他疾病适应症的实际患者人数可能比我们认为的要低得多。即使我们的流行率估计是正确的，我们的候选产品可能仅针对患有相关疾病或紊乱的患者的子集开发，或者我们的产品，如果获得批准，可能仅针对子集指示或使用。如果我们正在研究的疾病和障碍的患者人数明显低于我们的预期，我们可能会在招募患者参加我们的临床试验方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发。如果我们的任何候选产品获得批准，而我们对任何适应症的流行率估计或我们的其他市场假设不准确，我们针对这些适应症的候选产品的市场可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和我们实现盈利或满足我们对收入或利润的预期的能力。
如果获得批准，竞争性产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品，或者他们的技术或候选产品比我们更有效和/或更安全，我们开发和成功商业化我们的候选产品的能力可能会受到不利影响。
治疗神经科学障碍的临床和商业领域，包括我们正在追求的领域，具有很强的竞争力，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们面临与我们的候选产品适应症相关的竞争，并且将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物相关的竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。有一批大型制药和生物技术公司
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目前营销和销售药物或正在寻求开发用于治疗我们所追求的适应症的候选药物。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
我们认为，目前有相当数量的候选产品正在针对我们目前正在追求的某些相同适应症进行开发，并且部分或全部可能在未来成为可用于治疗我们正在尝试或可能尝试开发候选产品的病症的商业化产品。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。有关我们的候选产品面临的竞争示例，请参阅本年度报告中题为“业务——竞争”的部分。
在大多数情况下，我们目前不打算进行头对头临床试验，根据当前的护理标准评估我们的产品候选者，这可能会使我们的产品候选者由于缺乏头对头临床试验数据而更难与当前的护理标准竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、在市场上建立的影响力、在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手在获得治疗的监管批准和获得广泛的市场认可方面可能比我们更成功。我们的竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何候选产品更有效，或更有效地营销和销售，并可能使我们的疗法过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发和商业化费用。如果我们的任何候选产品获得批准，它可能会与正在开发的一系列治疗疗法竞争。此外，我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比我们的候选产品更有效或成本更低的技术和药物产品，这可能会使我们的候选产品过时和失去竞争力。
如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的功效、安全性和耐受性、我们的产品可以轻松管理、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。现有和未来的竞争产品可能会提供优越的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。这些竞争对手也可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。
此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地获得专利保护、监管排他性或FDA批准并将产品商业化，这可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的未来批准或销售。如果FDA批准任何候选产品的商业销售，我们也将在营销能力和制造效率方面展开竞争。我们预计产品之间的竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应的可用性、营销和销售能力、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管批准但无法在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们无法自行或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前没有营销、销售或分销能力。我们打算建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，拥有技术专长和配套分销能力，以将我们的一个或多个候选产品商业化，这些候选产品可能会在关键地区获得监管批准。这些努力将需要大量额外资源，其中部分或全部资源可能会在产品候选者获得任何批准之前发生。我们或第三方内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对我们候选产品的商业化产生不利影响。
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可能阻碍我们自行将候选产品商业化的努力的因素包括：
•缺乏及时（如果有的话）以商业上合理的条件向我们提供的充足资本资源；
•我们无法招聘和保留足够数量的有效销售和营销领导和销售人员；
•销售人员无法获得或说服足够数量的医生开出任何未来产品；
•缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。
关于我们现有和未来的候选产品，我们可能会选择与拥有直销力量和已建立的分销系统的第三方合作，作为建立或增强我们自己的销售队伍和分销系统的替代方案。在这种情况下，我们未来的产品收入将低于如果我们直接营销或销售我们的候选产品，如果获得批准，我们自己。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力，这些努力可能不会成功，并且通常不在我们的控制范围内。如果我们不能成功地将任何已获批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会蒙受重大的额外损失。
如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
针对我们或我们未来任何合作者的产品责任诉讼可能会转移我们的资源和注意力，导致我们承担重大责任并限制我们的候选产品的商业化。
我们面临医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，我们没有获得商业销售批准的产品；然而，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品，以及这些候选产品的销售，如果获得批准，在未来可能会使我们面临责任索赔。我们面临与在患者中使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管机构批准并商业化引入，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•对我们未来批准的任何产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•终止临床试验场所或整个试验方案；
•巨额诉讼费用；
•向患者或其他索赔人作出大量金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；
•产品召回或可能使用的适应症发生变化；
•收入损失；
•从我们的业务运营中分流管理和科学资源；和
•无法将我们的候选产品商业化。
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尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是充分描述新药的安全性和有效性特征，而且总是有可能一种药物，即使在获得监管批准后，也可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良影响的任何警告以及不应使用我们候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到与疾病相关的负面宣传或因患者使用或滥用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而产生的其他不良影响，我们可能会受到不利影响。
虽然我们维持与行业规范一致的产品责任保险范围，包括临床试验责任，但这种保险可能无法完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们的候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的电信或信息技术系统，或我们的合作者、CDMO、CRO、第三方物流供应商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能导致信息被盗、数据腐败和我们的业务运营受到重大干扰。
我们与我们的合作者、CDMO、CRO、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问一起，利用信息技术（IT）系统和网络处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括专有商业信息和我们的员工和承包商的个人信息等机密信息。随着数字技术使用的增加，我们的IT系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的IT系统越来越容易受到网络事件的攻击、破坏和中断，包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件（例如勒索软件）、病毒、恶意代码、垃圾邮件、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障或其他威胁。蓄意攻击和试图获得未经授权访问计算机系统和网络的行为，频率和复杂程度都有所增加。这些威胁对我们、我们的合作者、CRO、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。我们可能无法成功地预防或识别网络攻击，并且可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或成功减轻其影响，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术。与其他公司一样，我们有时经历并将继续经历对我们的数据和系统的威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。同样，我们的合作者、CRO、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问可能无法成功保护我们的临床数据和存储在其系统中的其他数据。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，从而导致承担重大民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和企业风险计划可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验导致临床试验数据丢失，可能会导致我们的开发和监管批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们可能因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利监管行动，并可能产生大量额外费用以实施进一步的数据保护措施。
我们可能会寻求建立合作，如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们的候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助费用。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。
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根据我们达成的任何合作安排，我们可能会从研发费、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。然而，我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者有权在商定的条款到期之前或到期时放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资助义务。因此，我们可以期望放弃对我们在许可所包括的领土上授权给第三方的产品候选者未来成功的部分或全部控制权。
我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成额外的最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括非临床和临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑，而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及此类合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据现有的合作协议，我们也可能受到限制，无法与潜在的合作者以某些条款签订未来的协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们当前和未来合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作者通常在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期将对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们未来的增长可能部分取决于我们打入美国以外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力可能部分取决于我们与美国以外市场的第三方合作者开发和商业化我们的候选产品的能力。如果我们在美国以外的市场开发和商业化我们的候选产品，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
•我们的客户为我们的候选产品获得报销的能力；
•我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；
•遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担；
•国外不同的医疗实践和习俗影响了市场的接受度；
•进口或出口许可要求；
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•应收账款回收时间更长；
•运输的交货期更长；
•技术培训的语言障碍；
•知识产权保护减少，可专利性标准不同，国外一些国家现有技术可获得性与美国相比不同；
•存在额外的潜在相关第三方知识产权；
•外币汇率波动；及
•发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释。
我们的候选产品在美国境外的销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，这项保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的运营产生重大不利影响。
与管理我们的业务和运营相关的风险
我们严重依赖我们的高级管理人员、第三方顾问和其他人员，我们在生物制药行业的竞争能力取决于我们留住这些高素质人员的能力。失去他们的服务或我们无法雇用这些人员可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的成功取决于，并且很可能将继续取决于我们吸引和保留我们组织内的执行官、高级管理人员和其他高级人员服务的能力。我们的执行官和其他高级员工可能随时终止与我们的雇佣关系。失去他们的服务可能会阻碍我们实现业务和战略目标。
此外，我们在生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学、医疗、监管和技术人员的能力。特别是，我们将需要保留并在某些情况下雇用在临床开发和运营、临床前研发、制造、质量管理、医疗和监管事务、财务和会计以及与我们的候选产品的持续开发和商业化相关的其他领域具有专长的合格人员。我们目前依赖并在可预见的未来将继续依赖第三方顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以协助我们制定我们的某些研发目标和活动以及制定我们的某些商业化战略。
我们这个行业近年来管理人员流失率很高。更换执行官或其他关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为数量有限
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我们行业中具有开发、获得监管批准和成功商业化产品所需的广泛技能和经验以及适合成为我们组织领导者的文化的个人。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还经历了大学和研究机构科学和临床人员聘用的竞争。此外，通胀压力可能会增加我们的成本，包括员工薪酬成本或导致员工减员，以至于我们的薪酬跟不上通胀，特别是如果我们竞争对手的薪酬跟不上。
我们无法保证在需要时将继续及时向我们提供第三方顾问和顾问的服务，我们将能够管理我们现有的顾问和顾问，或者我们能够以经济上合理的条款找到合格的替代者，或者根本无法保证。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同承担可能限制我们获得这些服务的承诺。如果我们无法继续吸引和留住高素质的顾问和顾问，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们可能无法雇用和/或留住足够数量的员工或具备所需专业知识的员工，以开发我们的候选产品或成功运营我们的业务。
截至2025年3月31日，我们有53名全职员工，两名兼职员工。我们专注于开发我们的主要候选产品，这要求我们优化现金利用率，并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够雇用和/或保留足够的人员配置水平，以开发我们的产品候选者或运行我们的运营和/或实现我们原本会寻求实现的所有目标。如果我们不能通过雇用新的合格员工来有效地扩大我们的组织，我们的临床试验可能会被推迟或终止，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的开发和商业化目标。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、CDMO和CRO可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、CDMO和CRO可能会从事欺诈行为或其他非法活动。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或披露违反以下规定的未经授权的活动：
•研究和试验方案或可比较的非美国监管机构的FDA法规或类似法规，包括那些要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律；
•制造标准；
•联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的非美国监管机构制定和执行的类似法律法规；以及
•要求准确报告财务信息或数据的法律。
特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用产品材料，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如有任何该等行动针对
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我们，而且我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、诚信监督和报告义务、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生重大不利影响。
我们期望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计，我们的员工人数和业务范围将继续出现显着增长。要管理这些增长活动，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。我们的管理层可能需要投入大量的注意力来管理这些增长活动。由于我们有限的财务资源、有限的经营历史以及我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或任何必要的搬迁，留住关键员工，或物色、招聘和培训更多的合格人员。我们无法有效管理业务的扩张或任何必要的搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长也可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们的候选产品的成功商业化。
不利的国内或全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到国内或全球政治状况以及国内或全球经济以及美国和全球金融和股票市场的一般情况的不利影响。国内和全球金融和政治危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济衰退，例如由新冠疫情大流行引发的经济衰退，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。国内或全球经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的第三方CDMO的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
远程工作安排可能会显着增加我们的数字和网络安全风险。
我们的大多数员工在地理上分散于我们位于旧金山南部的总部设施，现在例行远程工作。随着持续转向远程工作，以及使用虚拟董事会和执行管理层会议，网络安全风险成倍增加，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及未经授权传播有关我们或我们的客户、员工或业务合作伙伴的敏感个人信息或专有或机密信息的风险增加。尽管我们采取了网络安全措施，但我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们实施、监控和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。用于获得未经授权的访问、和/或禁用、降级或损害我们的系统的技术或软件可能很难在很长一段时间内被发现，我们可能无法预测这些技术或采取保护或预防措施。我们系统的损坏或中断，或我们的技术、数据或知识产权的盗窃或损害，可能
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负面影响我们的业务、财务状况和经营业绩、声誉、股价和长期价值，这可能对我们的业务产生不利影响。
美国当前的政治可能会降低制药行业的价值，从而降低我们证券的价值。
美国当前的政治环境动荡不定，最近或未来的监管变化，尤其是FDA的监管变化，已经并可能继续导致整个制药行业的不确定性，并对我们的业务和证券价值产生不利影响。这种政治和监管不确定性可能会受到越来越多的宣传，这反过来可能会导致投资大众降低制药公司的感知价值。医药行业整体看法的任何下降都可能对我们的股价产生不利影响，并可能限制我们筹集继续药物开发计划所需资金的能力。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方协助进行我们的临床试验。如果它们的表现不令人满意，我们可能无法获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会被推迟，我们的业务可能会受到重大损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，例如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，以增加我们进行临床试验的内部人员，并期望依靠这些第三方来增加我们对我们开发的任何候选产品进行临床试验的努力。我们能否及时完成临床试验取决于几个关键因素。这些因素包括方案设计、监管和IRB或伦理委员会的批准、患者入组率和对GCP的遵守情况。在大多数情况下，我们使用包括CRO在内的第三方的服务来开展许多与临床试验相关的活动，并依靠这些方来准确报告其结果。我们在临床开发活动中对第三方的依赖可能会影响或限制我们对临床试验的时间、进行、费用和质量的控制。此外，FDA和某些外国监管机构要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA和类似的外国监管机构通过对临床试验申办者、主要研究者、临床试验场所和IRB的定期检查来强制执行这些GCP。对于某些商业处方药产品，制造商和供应链的其他参与方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，用于产品跟踪和追踪，以及通知FDA假冒、转用、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。外国司法管辖区可能存在类似要求。
我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的议定书、法律和监管要求以及科学标准进行。我们未能或我们的第三方合同制造商未能遵守适用的协议、法律和监管要求以及科学标准，可能会导致（其中包括）拒绝我们的临床数据、对我们施加的制裁，包括临床暂停、拒绝提交FDA的确定、收到完整的回复信（CRL）、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证撤销、产品候选者的扣押或召回、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们实现对产品候选者的监管批准的能力。如果我们或我们的第三方临床试验提供者或第三方CRO未能成功开展这些临床活动，我们的临床试验或产品候选者的潜在监管批准可能会延迟或不成功。此外，如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的产品候选者之前进行额外的临床试验，这将延迟监管批准过程。我们无法确定，经检查，FDA或类似的外国监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。我们还被要求注册某些临床试验，并在一定的时间范围内将已完成的临床试验结果发布到政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的雇员，除了我们根据与这些独立承包商的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间、技能和资源。此外，许多CRO，包括我们聘请进行临床试验的一些CRO，正面临注册挑战，原因之一是后新冠疫情宏观经济环境和新员工缺乏经验导致的高员工流动率。此外，在临床试验场所，由于全球临床调查场所数量减少，工作人员和试验参与者的可用性受到限制。因此，由于COVID后临床的这些变化，我们的一些临床试验中的受试者入组和随机化可能比预期的要慢
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审判景观。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为其进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当时间用于我们的临床项目的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有成功地履行其合同职责，没有按照监管要求或我们规定的方案满足预期的最后期限或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法或可能会推迟我们成功地将我们的候选产品商业化的努力。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟、削弱或取消赎回权。
我们还依赖第三方CDMO和其他机构为我们的临床试验制造、储存和分销药物供应。这些第三方的任何性能故障都可能延迟我们的候选产品的临床开发或监管批准或任何由此产生的产品的商业化，产生额外损失并剥夺我们潜在的产品收入。
我们使用的任何第三方机构可在特定情况下终止与我们的业务往来。更换现有的CRO、制造商或其他第三方可能会导致受影响试验的延迟，或以其他方式对我们获得监管批准和将我们的候选产品商业化的努力产生不利影响。尽管我们认为我们通过聘请一些CRO和其他第三方组织分散了我们的风险，并且我们可以聘请许多其他CRO来继续这些活动，但我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款或及时这样做。此外，虽然我们认为这些服务提供商中的一个或多个可能会有合适的替代者，但当新的服务提供商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
我们使用第三方合同制造商来制造我们的候选产品可能会增加我们在需要时或在可接受的成本下没有足够数量的候选产品、原材料、活性药物成分（API）或药物产品的风险。
我们没有拥有或经营生产我们的候选产品的临床或商业数量的制造设施，我们缺乏这样做的资源和能力。我们目前的策略是将我们的候选产品的所有制造外包给第三方合同制造商。
我们目前依赖并聘请第三方合同制造商提供我们所有正在临床试验和临床前研究中使用的候选产品的所有原料药以及最终灌装和成品药物产品配方。尽管我们认为有几家潜在的替代制造商可以制造我们的候选产品，但我们可能会在识别和鉴定任何此类替代产品方面产生额外成本和延迟。然而，如果有必要，我们无法保证我们将能够以可接受的条件找到替代制造商。我们可能无法及时以令人满意的条件获得所需的供应安排，或者根本无法做到。我们未能根据需要确保这些安排，可能会对我们完成候选产品开发的能力产生重大不利影响，或者，如果获得批准，则将其商业化。我们可能无法与第三方制造商达成商业供应协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。我们的候选产品在扩大到商业数量和配方方面可能存在困难，制造成本可能令人望而却步。
我们不时依赖的第三方合同制造商可能对制造我们的原料药和最终药物产品的经验有限或没有经验。如果我们的第三方合同制造商在成功制造符合我们规格的材料方面遇到困难或遭受延误，这可能会限制我们候选产品的供应，并可能推迟我们的临床试验。
即使我们能够与第三方合约制造商建立并维持安排，依赖第三方合约制造商也会带来额外风险，包括：
•第三方制造商未能遵守适用的监管要求以及在制造工艺开发、监管合规和质量保证方面依赖第三方；
•如果我们的第三方制造商对其他产品的供应给予比我们的候选产品更大的优先权或以其他方式不能根据我们之间的协议条款令人满意地履行，则制造延迟；
•第三方能力和调度限制导致的供应可用性限制；
•由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；
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•第三方可能终止或不续签制造协议，时间对我们来说代价高昂或不方便；和
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
如果我们不维持我们的关键第三方合同制造关系，我们可能无法找到替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会延迟或损害我们为候选产品获得监管批准的能力。如果我们确实找到了替代的第三方合同制造商，我们可能无法按照对我们有利的条款和条件与他们达成协议，并且在新设施获得资格并在FDA和其他外国监管机构注册之前可能会出现大幅延迟。
此外，如果我们与之签约的任何第三方合同制造商未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们没有也可能永远没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始第三方合同制造商独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求验证新的第三方合同制造商是否维护符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。与新的第三方制造商的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方合同制造商可能拥有该第三方独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术。这将增加我们对此类第三方合同制造商的依赖，或要求我们从此类第三方合同制造商获得许可，以便让另一第三方制造我们的候选产品。
如果我们的任何候选产品获得任何监管机构的批准，我们打算利用与第三方合同制造商的安排进行这些产品的商业生产。这一过程既困难又耗时，我们可能会面临获得制造设施的竞争，因为根据cGMP运营的合同制造商数量有限，能够制造我们的候选产品。因此，我们可能无法以令人满意的条款与第三方合同制造商达成协议，这可能会延迟我们的商业化。
我们的一些第三方合同制造商位于美国以外的地区。目前，美国与包括加拿大、中国、印度、墨西哥和英国在内的其他多个国家在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。提高关税可能会扰乱我们现有的供应链，并给我们的业务带来额外成本。此外，可能会征收进一步的关税，这可能会影响我们的候选产品中使用的原料药的进口，或者我们的业务可能会受到加拿大、中国、印度、墨西哥和英国或其他国家采取的报复性贸易措施的不利影响，包括限制我们可能在候选产品中使用的原材料的准入。鉴于美国的监管环境不可预测，以及美国或外国政府将如何就关税、国际贸易协定和政策采取行动的不确定性，未来可能会发生与关税、额外税收、监管变化或其他报复性贸易措施相关的进一步政府行动，从而对我们的业务和财务状况产生相应的不利影响。
我们或我们的第三方合同制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或自愿召回候选产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的设施必须由FDA或类似的外国监管机构就我们可能提交的任何NDA或其他申请进行评估。我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP和类似的国外要求。如果我们的第三方合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，我们可能无法确保和/或维持对在这些设施生产的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的第三方合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA发现缺陷或类似的外国监管机构不批准这些设施用于
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制造我们的候选产品或如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。第三方合同制造商可能会面临制造或质量控制问题，导致药物物质生产和运输延迟或承包商可能无法保持符合适用的cGMP要求的情况。任何未能遵守cGMP和类似的外国要求或其他FDA和类似的外国监管要求都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和销售我们的产品（如果获得批准）的能力产生不利影响。
FDA和其他外国监管机构要求我们的第三方合同制造商注册制造设施。FDA和相应的外国监管机构也对这些设施进行检查，以确认符合cGMP和类似的外国要求。
任何第三方合同制造商未能遵守适用的药物/器械组合产品的cGMP要求可能会严重影响我们候选产品的供应。
我们预计我们目前的每一个临床阶段的苯丙氨酸候选产品，fasedienol、itruvone、PH15、PH80和PH284，将被视为药物-器械组合产品。第三方合同制造商可能无法遵守适用于药物/器械组合产品的cGMP要求，包括FDA或类似的外国监管机构的药物cGMP法规的适用条款、质量体系法规（QSR）中体现的器械cGMP要求或美国境外的类似监管要求。我们或我们的第三方合同制造商未能遵守适用法规可能会导致重大不利影响，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。
如果我们的候选产品的任何第三方合同制造商无法提高其生产我们的候选产品的规模或提高其制造的产品良率，那么我们的制造成本可能会增加，商业化可能会延迟。
为了生产足够的数量以满足临床试验的需求，如果获得批准，我们的候选产品的后续商业化，我们的第三方合同制造商将被要求增加其产量并优化其制造工艺，同时保持我们的候选产品的质量。向更大规模生产的过渡可能会很困难。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造工艺以提高我们的候选产品的产品良率，或者如果他们无法在保持相同质量的情况下生产更多的我们的候选产品，那么我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们产生利润的能力，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要维持来自第三方的原料药许可，以开发和商业化我们的一些候选产品，这可能会增加我们的开发成本并延迟我们将这些候选产品商业化的能力。
如果我们决定在我们的任何候选产品中使用一个或多个第三方专有的任何API，我们将需要保持这些第三方对这些API的许可。如果我们无法在进行旨在支持临床试验的临床前毒理学研究之前获得或继续获得这些原料药的权利，我们可能需要通过获取或开发替代原料药的方式从这些项目中开发替代候选产品，从而导致开发成本增加和这些候选产品商业化的延迟。如果我们无法以商业上合理的条款获得或维持对所需原料药的持续访问权限或开发合适的替代原料药，我们可能无法将这些项目的候选产品商业化。
与政府监管相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造和营销。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至更长，
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包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。
我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们收到任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受到持续遵守cGMP和国外类似要求以及GCP要求的约束。
制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP和类似的外国法规以及适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP和类似的外国要求，以及是否遵守在任何NDA、其他营销申请和先前对检查意见的回应中做出的承诺。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。我们希望包含在任何已获批准的产品标签中的某些终点数据也可能不会包含在此类标签中，包括探索性或次要终点数据，例如患者报告的结果测量。FDA还可能要求REMS、程序作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会实施同意令或撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿召回；
•罚款、警告函或临床试验搁置；
•FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤回批准；
•产品被扣押或扣留或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和
•禁令或施加民事或刑事处罚。
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此外，获批药物和生物制剂的赞助商必须提前六个月向FDA通知上市状态的任何变化，例如撤回药物，如果不这样做，可能会导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。
FDA和某些外国监管机构对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
虽然我们未来可能会向FDA和类似的外国监管机构寻求我们的产品候选者的指定，其目的是赋予诸如更快的开发过程、加速的监管途径或监管排他性等好处，但无法保证我们将成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期收益。
FDA和类似的外国监管机构为候选产品提供了某些指定。这些计划旨在鼓励研究和开发旨在解决严重情况的候选产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管机构的额外互动以及获得快速审查程序的资格。然而，无法保证我们将成功地为我们的候选产品获得此类指定。此外，虽然这类指定可以加快开发或批准过程，但它们通常不会改变批准的标准。即使我们为我们的候选产品获得了这样的指定，也无法保证我们将实现他们的预期收益。
例如，我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验发起者之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案中的患者数量。获得突破性疗法指定的候选产品也获得与快速通道指定相关的相同好处，如下所述。指定为突破性疗法由FDA全权酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。例如，对于SAD急性治疗的fasedienol，FDA通知我们，目前不能指定为突破性疗法。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA可能会在随后决定此类候选产品不再符合资格条件。
此外，FDA已授予fasedienol用于SAD急性治疗、itruvone用于MDD治疗以及AV-101用于MDD辅助治疗和神经性疼痛治疗的快速通道指定，我们可能会为我们的一些其他候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物或生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，则该疗法申办者可能有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，该申请可能有资格获得优先审查。为快速通道候选产品提交的NDA也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在提交完整申请之前考虑对NDA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。
FDA拥有是否授予这一指定的广泛自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定授予它。fasedienol用于SAD急性治疗、itruvone用于MDD治疗和AV-101用于SAD的快速通道指定的接收
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与常规FDA程序相比，MDD的辅助治疗和用于治疗神经性疼痛，以及任何未来获得其他候选产品的快速通道指定，并不能保证更快的开发过程、审查或批准，获得快速通道指定并不能提供最终FDA批准的保证。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。
我们的一些项目得到了政府赠款奖励的部分支持。尽管我们目前不依赖政府资金，也没有目前打算从政府机构寻求进一步的赠款资金，但如果这种情况发生变化，我们将来可能无法获得此类资金，或者使我们受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国行业的偏好。
目前，我们的发展计划不依赖政府机构的赠款资助，我们目前也没有寻求政府机构的赠款资助的意图。虽然不是当前的优先事项，但我们可能会在未来向政府机构申请赠款资金。然而，由于一些原因，这些政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，有些项目需要经过国会的年度拨款程序。此外，由于管理该项目的机构的预算限制或所资助的研究进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的赠款下获得全额资助。因此，我们无法向您保证，我们将收到来自任何政府机构的任何未来赠款资助，或者，如果收到，我们将收到特定赠款奖励的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发。
此外，任何通过使用美国政府资助而产生的知识产权都受1980年《拜多法》（Bayh-Dole Act）的约束。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，如果政府确定：（1）未采取充分步骤将该发明商业化；（2）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（3）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的，我们将其称为进军权利。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们失败了，或者适用的许可人失败了，向政府披露发明，选择所有权，并在规定的期限内提出注册知识产权的申请。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，都必须在美国实质上制造。如果知识产权所有人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。
由于任何涉及政府资助的未来安排，如果我们因此类资助而进行发明，此类发现的知识产权可能受制于Bayh-Dole法案的适用条款。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资助而产生的，《拜耳-多尔法案》的条款可能同样适用。政府行使其某些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在医药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使药品制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及销售、营销和分销我们的产品所通过的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的联邦和州医疗保健法律法规包括以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体明知和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，以诱导或作为回报，购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的全部或部分款项的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体
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不需要实际了解联邦反回扣法规或违反它的具体意图就已经实施了违反。违规行为将被处以民事罚款和每次违规行为的刑事处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁和被排除在政府医疗保健项目之外。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成联邦虚假索赔法或联邦民事罚款目的的虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，例如联邦虚假索赔法，对个人或实体施加刑事和民事处罚，并授权民事举报人或qui tam行动，除其他外：故意向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款索赔；故意提出、使用或导致提出或使用，对向联邦政府支付或转移金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务的虚假记录材料陈述或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少向联邦政府支付金钱的义务。如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们不直接向政府付款人提交索赔，也可以根据联邦《虚假索赔法》承担责任。联邦虚假申报法还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反联邦虚假申报法，并分享任何金钱追回；
•1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（HIPAA），除其他外，该法案禁止任何人故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如，公共或私人），并故意和故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或使任何实质性虚假、虚构，与医疗保健福利、与医疗保健事项有关的项目或服务的交付或支付有关的欺诈性陈述或陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商每年向美国医疗保险和医疗补助服务中心报告，在美国卫生与公众服务部内，与向医生、某些非医师执业人员（包括执业护士、认证护士麻醉师、麻醉师助理、医师助理、临床护士专家的付款或其他价值转移有关的信息，和认证护士助产士以及教学医院并披露医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•联邦政府价格报告法，要求制造商计算复杂的定价指标，并向政府项目准确及时地报告；以及
•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。
此外，除其他外，我们还受制于上述每一项医疗保健法律法规的州和外国同等法规，其中一些可能范围更广，可能适用于无论付款人如何。美国许多州已通过类似于《联邦反回扣法规》和《虚假索赔法》的法律，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔。此外，一些州还通过了法律，要求制药公司遵守2003年4月《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》。几个州还实施了其他营销限制措施，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露，并要求注册药品销售代表。
这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医疗改革的环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。
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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害和我们业务的缩减或重组，以及如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。此外，针对任何此类行动进行防御可能代价高昂且耗时，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何情况，我们经营业务的能力和经营业绩可能会受到不利影响。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售任何候选产品。
如果我们的候选产品获得批准，我们的成功取决于是否有覆盖范围和第三方支付方的充分报销。我们无法确定我们的产品候选者将获得覆盖和报销，或准确估计潜在收入，或确保我们可能开发的任何产品都将获得覆盖和报销。
因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划以及商业付款人的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：
•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的也不是研究性的。
在美国，第三方支付者之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能要求我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。美国的私人健康保险公司和其他第三方支付方经常遵循政府支付方的承保范围和报销政策，包括医疗保险或医疗补助计划。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法支付使用候选产品后所需的长期后续评估，或为其提供充分的补偿。一旦获得批准，患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供了覆盖范围并且报销足以支付其成本的很大一部分。新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方支付商会在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。
药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的任何未来放宽法律而降低，第三方付款人要求制药公司提供这些产品
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与标价相比有预定折扣，并正在挑战医疗产品的收费价格。我们无法确定我们商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则无法确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。
此外，美国和国外的政府和其他第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健成本，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体而言，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府的药品项目报销方法。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
医疗保健立法和监管改革措施可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求（i）改变我们的制造安排，（ii）增加或修改产品标签，（iii）召回或停产我们的产品，或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
控制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。在过去几年中，有许多联邦和州的提案涉及医药产品定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销金额、政府控制以及美国政府对医疗保健系统的其他变化，这些提案对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。例如，2022年8月，《2022年降低通胀法》（IRA）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项条款，这些条款将在不同程度上影响我们的业务，包括允许美国政府就某些高成本药物和生物制剂在没有仿制药或生物仿制药竞争的情况下进行医疗保险B部分和D部分定价谈判的条款，要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的情况向医疗保险支付回扣，为医疗保险D部分受益人设置自付费用上限，对医疗保险D部分中的所有药物施加新的制造商财务责任，并推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。特别是，IRA允许CMS在某些高成本的医疗保险覆盖的小分子药物上市七年后开始谈判价格。2023年8月29日，康哲药业公布首批实施价格谈判的十种药品名单。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们披露的所有候选产品都是小分子药物，其中某些正在开发可能严重依赖医疗保险报销的适应症，例如抑郁症。因此，这些新的价格谈判条款可能会对我们未来的收入和利润产生负面影响。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不完全清楚。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更多限制性政策，可能会进一步限制我们从销售任何批准的产品中产生的收入。即使我们确实收到了第三方支付方对我们产品有利的覆盖范围确定，覆盖范围政策和第三方支付方报销率可能随时发生变化。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了州和联邦立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对医药产品的计划报销方法。国会表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。The
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政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们任何候选产品的需求，如果获得批准；
•设定我们认为对我们的任何候选产品公平的价格的能力，如果获得批准；
•我们产生收入和实现或保持盈利的能力；
•我们需要缴纳的税款水平；以及
•资本的可得性。
此外，最近和/或未来的政策变化可能会给我们的业务带来不确定性。在其2024年6月的决定中Loper Bright Enterprises诉Raimondo案（The Loper Decision），美国最高法院推翻了长期存在的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。此外，洛珀裁决可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响。我们无法预测可能采取哪些额外措施或当前和额外措施对我们产品的营销、定价和需求的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已提出立法和监管建议，扩大审批后要求，限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA或外国法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选产品的上市批准或许可产生什么影响（如果有的话）。
标签外使用或滥用我们的候选产品可能会损害我们在市场上的声誉或导致伤害，从而导致代价高昂的产品责任诉讼。
如果我们的候选产品获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们可能只会以与其FDA批准的标签（或外国监管机构批准的标签）一致的方式推广或营销我们的候选产品。我们将培训我们的营销和销售人员，反对将我们的候选产品推广到批准的使用适应症之外的用途，即所谓的“标签外用途”。然而，当医生在独立的专业医学判断中认为适当时，我们无法阻止医生在标签外使用我们的候选产品。此外，将我们的候选产品用于FDA或类似外国监管机构批准的适应症以外的适应症可能无法有效治疗此类情况。我们的候选产品的任何此类标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的候选产品用于未获批准的这些用途，也可能增加对患者造成伤害的风险，这可能导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。
减少对FDA或其他政府机构的人员配置和/或资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括人员配置水平、政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。在FDA和可比的外国监管机构的平均审查时间，近年来也因此出现波动。此外，我们的运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
在FDA、其他政府机构和类似的外国监管机构，由于领导层变动、裁员或其他原因造成的中断和人员更替也可能会减缓新药获得必要的政府机构和类似的外国监管机构审查和/或批准所需的时间，这将
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对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。
此外，现任美国总统政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展日常活动的能力产生不利影响。 如果发生政府长期关闭，或者如果重新出现全球健康问题、资金短缺或人员配置限制阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行其定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他此类监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受制于不断变化的全球数据保护法律法规，这可能要求我们承担大量的合规成本，我们未能或被认为未能遵守此类法律法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们可能会或将成为众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规管理个人数据的收集、使用、披露、转移、安全和处理，例如我们收集的与临床试验有关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然存在不确定性，这可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或对我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
在美国，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA以及根据该法案实施的法规，除其他外，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得受HIPAA规定的隐私和安全要求约束的健康信息。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，对与健康相关的信息和其他个人信息的隐私、处理和保护进行管理。这些法律法规将受到各法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，《2018年加州消费者隐私法案》（CCPA）于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露可能性的数据泄露行为的私人诉讼权，以及与数据泄露诉讼相关的风险。此外，《加州隐私权法案》（CPRA）一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的业务规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对更高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，被授权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法力度加大。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也颁布了类似的消费者隐私法，授予数据主体权利，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定隐私和安全义务。虽然我们目前不受CCPA等法律的约束，但此类州隐私法以及在州和联邦层面提出的类似立法可能标志着美国开始出现更严格的隐私立法趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。
除了我们在美国的业务可能会受到医疗保健和其他与健康信息和其他个人信息的隐私和安全相关的法律的约束外，我们可能会寻求在英国或欧洲经济区（EEA）进行未来的临床试验，并可能会受到额外的欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。对于我们从这些地区收集的个人数据，我们将受到欧盟和英国的数据保护法的约束。这些法律对我们的业务施加了额外的义务和风险，包括遵守这些法律所需的大量费用和业务运营的变化。例如，欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）于2018年5月生效，对在欧洲经济区内或在我们在欧洲经济区内活动的背景下处理个人的个人数据提出了严格要求。必须遵守欧盟GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，以及对不遵守规定的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不遵守规定的公司全球年收入的4%，以较高者为准。此外，我们处理的关于临床试验参与者的一些个人数据是欧盟GDPR下的特殊类别或敏感个人数据，
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并受到额外的合规义务和当地法律的克减。自2021年初以来，在英国退出欧盟（脱欧）后的过渡期结束后，我们还可能受到《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》（统称为《英国GDPR》）的约束，该法案规定了与欧盟GDPR下的单独但类似的义务以及类似的处罚，包括最高1750万英镑的罚款或不合规公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。这些领土的数据保护制度随后被分离，这意味着我们需要遵守欧盟和英国单独的数据保护法，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。
欧盟和英国的GDPR（统称GDPR）涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动，它提出了一系列广泛的严格要求，包括有关拥有处理个人数据的合法基础和在欧洲经济区/英国以外（包括向美国）转移此类信息的要求，向这些个人提供有关其个人数据处理的详细信息，保护个人数据的安全，与处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人就其个人数据行使其权利的请求，向国家数据保护主管部门和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估和记录保存。除罚款外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。
GDPR对将个人数据从EEA/英国转移到不被欧盟委员会和英国政府视为提供足够保护的国家或包括美国在内的第三国实施了严格的规定，目前EEA与美国之间转移机制的效力和寿命仍不确定。欧洲联盟法院（CJEU）的判例法规定，在所有情况下，仅依赖标准合同条款——欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制——可能并不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。2022年10月7日，拜登总统签署了一项关于‘加强对美国情报活动的保障措施’的行政命令，其中引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决欧洲法院就欧洲经济区向美国的数据转移提出的担忧，这构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架（DPF）的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了与DPF相关的充分性决定，使DPF作为欧盟GDPR转移机制对在DPF下自我认证的美国实体有效。DPF还为欧盟公民引入了一种新的补救机制，该机制解决了此前欧洲法院判决中的一个关键问题，这可能意味着标准合同条款下的转移在未来受到质疑的可能性较小。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，向根据英国对DPF的扩展进行自我认证的美国实体进行传输。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充足决定将受到质疑，向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强审查。因此，我们可能不得不做出某些操作上的改变，我们将不得不在规定的时间范围内为现有的数据传输实施修订后的标准合同条款和其他相关文件。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。
如果我们未来在英国或欧盟进行临床试验，我们无法向您保证，我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力将是足够的。如果我们被欧洲数据保护机构调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务造成重大损害。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律法规的约束。
管理国际业务的其他法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律法规。FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提议、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。
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某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术或获得并维持足以保护我们的候选产品的已发布专利，其他人可能会与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们努力保护和增强我们认为对我们业务重要的专有技术，包括寻求旨在涵盖我们的候选产品、其成分和配方、其使用方法和制造方法、交付装置以及我们认为对我们业务发展重要的任何其他发明的专利。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为与我们的业务相关的具有商业意义的技术、发明和专有技术获得并维持具有商业意义的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的专利，维护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权的情况下开展业务。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来开发、加强和保持我们的候选产品的专有地位。我们拥有与候选产品fasedienol、itruvone、PH80、PH15和AV-101相关的专利和专利申请，并拥有与某些干细胞技术相关的许可专利和专利申请。
尽管我们在美国和其他市场的选定国家拥有并已许可与我们的产品候选者相关的已发布和专利以及未决专利申请，但我们无法提供任何保证，即我们的未决美国和相应的外国专利申请将成熟为已发布的专利，如果它们这样做，我们的任何专利将包括范围足以保护我们的产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。
此外，其他方可能已开发出可能与我们的产品候选者相关或具有竞争力的技术，并且可能已提交或可能提交专利申请，并可能已被授予或可能被授予与我们的专利财产重叠或冲突的专利，例如，通过主张相同的方法或配方或通过主张可能支配我们专利地位的主题。此类第三方专利立场可能会限制甚至消除我们获得或维持专利保护的能力，并可能限制或消除我们将候选产品商业化的能力。
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关于充分保护的不确定性包括通过立法行动改变成文法专利法或法院行动改变专利法，这些行动可能会以影响已发布专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律。此外，各国的相关法律也不尽相同。
生物制药公司的专利地位，包括我们与候选产品相关的专利组合，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能被授予的任何专利权利要求的发布、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。
我们获得有效和可执行专利的能力，除其他因素外，取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比相关现有技术具有专利权。这类现有技术包括，例如，科学出版物、投资博客、授权专利和公开的专利申请。专利不确定性无法消除，因为可能存在其他现有技术，我们目前不知道这些技术，这些技术可能与我们的专利申请和专利相关，并且可能阻止未决专利申请被授予或导致已发布的专利被认定为无效或无法执行。此外，在我们寻求专利的国家之间，授予和审查专利的相关标准也不尽相同。
此外，由于难以在生物技术和制药领域找到并解决所有相关和重要的现有技术，因此存在一些与专利相关的不确定性。例如，科学文献中有许多关于化合物的报告，这些化合物靶向与我们的某些候选产品类似的细胞受体，或者在早期（通常是临床前）研究中进行了评估，但没有进展到监管批准。另一个不确定性来源涉及由我们获得许可的专利财产，而现有技术提交在许可人的控制之下。我们依赖这些许可机构来履行相关的披露义务。
如果任何现有技术被视为使现有技术无效，则可能会导致我们已发布的某些专利无效和/或无法执行，这将导致我们失去对相关候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局和其他各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，竞争对手或许能够比原本更早地进入市场。
即使在美国或其他国家授予专利，第三方也可能对此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或无法执行。
美国和外国的专利和专利申请可能会受到各种类型的侵权和有效性诉讼，包括干扰诉讼、单方面复审、当事人间复审诉讼、补充审查以及地区法院的质疑。专利可能会受到反对、授权后审查、无效诉讼或在各种外国、国家和地区、专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼可能导致专利灭失或专利申请被驳回，或专利或专利的一项或多项权利要求的范围灭失或缩小，从而使其不再涵盖我们的候选产品或第三方的竞争产品。
此外，尽管已发布的专利被推定为有效且可执行，但其发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的，并且该专利可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。即使一项专利被授予并被认为是有效和可执行的，竞争对手也可能能够围绕我们的专利进行设计，例如，通过使用预先存在的或新开发的技术或不侵权的配方、装置或其使用方法。其他方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性和不可启用。不可执行性断言的理由包括指控
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与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间作出误导性陈述。
第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去部分，甚至可能是全部，对我们的候选产品的专利保护。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这类与专利相关的诉讼程序可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利财产最终可能无法针对竞争对手提供具有商业意义的保护。此外，干扰程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。
我们可能无法防止顾问、供应商或前任或现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。一些外国的法律对我们的所有权权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的所有权权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生重大不利影响。
我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权的能力。不宣传其产品中使用的组件或制造工艺的侵权者很难被发现。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品侵权的证据。任何强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，或我们作为第三方参与的诉讼中胜诉，如果我们胜诉，则判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或捍卫我们的专利的程序可能会使我们的专利面临被作废、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果涵盖我们的候选产品的任何专利被宣布无效或被发现无法执行，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的候选产品，我们的财务状况和经营业绩也可能受到重大不利影响。
总体而言，我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：
•与我们的产品候选者相关的任何已授予专利或任何未决专利申请，如果被他人授予和质疑，将包括或维持权利要求，其范围足以保护这些产品候选者或任何其他产品或产品候选者免受仿制药或其他竞争，特别是考虑到这些化合物本身的任何专利权已过期；
•我们的任何未决专利申请都将作为专利发布；
•如果获得批准，我们将能够在我们的相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化；
•我们率先做出了我们每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明；
•我们是第一个为这些发明提交专利申请的；
•他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；
•其他国家不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争；
•我们的任何专利，如果发布，最终将被认定为有效和可执行的，包括基于与我们的专利申请和专利相关的现有技术；
•我们的任何美国专利，如果获得批准，将有资格被列入FDA的“已批准的具有治疗等同物评估的药物产品”（俗称橙皮书）；
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•被列入橙皮书的专利可能会被联邦贸易委员会或其他机构质疑被不当列入名单并随后被移除，从而剥夺了公司的重大专利执法保护；
•目前持有或未来发给我们的任何专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战；
•我们将开发更多可单独申请专利的专有技术或产品候选者；或
•我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或所有权。
我们还可能依靠非专利商业秘密、非专利知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问的保密协议来部分保护这些地位。有可能与我们业务相关的技术将由不是此类协议一方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事方的雇员、合作者和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可能不会发现或没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施，我们可能会通过此类违反或违反而丢失我们的商业秘密。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现，我们可能因此失去知识产权保护。
第三方可能会对我们提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或延迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本（如果获得批准）。此外，我们可能会对第三方提出反诉或发起其他法律诉讼，以质疑其知识产权的有效性或范围，其结果也将是不确定的，如果未能在此类诉讼中胜诉，可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们无法保证我们的业务、候选产品和专有方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。第三方可能会对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权。此外，我们或我们的许可人或合作者可能会在此类程序中提出反诉或对第三方发起单独的法律程序，以质疑其知识产权的有效性或范围，包括在美国或其他司法管辖区的异议、干涉、复审、当事人间审查或派生程序中。
我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。如果我们因侵权被起诉或以对我们有利的权利和成本解决诉讼事项，成功也将取决于我们在诉讼中胜诉的能力。
生物制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。其他方可能会指控我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们的专利权利要求或他们持有的其他知识产权，或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。随着我们继续开发并在获得批准的情况下将我们目前的候选产品和未来的候选产品商业化，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是他们旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、装置、制造方法或治疗方法具有权利要求。由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此第三方可能有当前未决的专利申请，这些申请后来导致我们的产品候选者可能侵犯的已发布专利，或者此类第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。
上述类型的诉讼可能是昂贵和耗时的，并且我们自己或我们的许可人或合作者在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者所能投入的更多的资源来起诉这些类型的法律诉讼。我们对诉讼或其他程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能无法像美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家。
知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。专利覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效，我们可能无法做到这一点。
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即使我们在这些程序中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些程序中，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的财政资源来使这些行动圆满结束。
上述各类诉讼的不利结果可能要求我们或我们的许可人或合作者停止使用相关技术或开发或商业化我们的一个或多个候选产品，或试图从胜诉方获得对其的许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可人或合作者获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们或我们的许可人或合作者的相同技术。
此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权裁定可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，诉讼结果具有不确定性。成功对我们提出的任何与知识产权侵权有关的索赔可能要求我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯第三方专利的三倍损害赔偿和律师费，如果我们被迫获得许可，则为过去使用所声称的知识产权和特许权使用费以及未来的其他对价。此外，如果对我们成功提出任何此类索赔而我们无法获得此类许可，我们可能会被迫停止或延迟开发、制造、销售或以其他方式将我们的一个或多个候选产品商业化。
专利诉讼和其他类型的知识产权诉讼成本高、耗时长。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并在进行这些诉讼时转移管理层的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性，或重新设计我们的产品。
此外，知识产权诉讼或索赔可能会迫使我们做以下一项或多项：
•停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品；
•为过去使用所主张的知识产权支付实质性损害赔偿；
•从所主张的知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话；和
•在商标主张、重新设计或更名的情况下，我们的部分或全部候选产品以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。
任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔。
我们与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问订立了咨询协议，据此要求该学术顾问转让与向我们提供服务有关的任何发明，该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
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诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们并不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家和司法管辖区就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不存在、无法获得或不如美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定期限是基于我们的每一项专利申请的优先申请日以及允许在特定国家提交相关申请的时间段。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品或技术提供覆盖的每一个专利家族，我们必须决定在美国以外的地点和时间寻求保护。
竞争对手可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区追求和获得已发布的专利，我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止第三方如此竞争。
国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不一样。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术和制药有关的知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利如果获得，或盗用我们的其他知识产权。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人在特定情况下必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家获得专利保护的好处。
不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术或开发或商业化我们的候选产品，或试图从胜诉方获得对其的许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可人或合作者获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们或我们的许可人或合作者的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们努力在相关外国强制执行我们的知识产权
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司法管辖区可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，使我们在报告要求方面需要花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已获得许可或未来可能获得许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资助而产生的，因此可能会受到某些联邦法规的约束。因此，根据《拜多法》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。
此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们未能或适用的许可人未能向政府披露该发明，并且未能在规定的期限内提交注册知识产权的申请。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。
根据政府资助的计划产生的知识产权进一步受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明生产的产品，只要在美国商业化，就必须在美国大量生产。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
虽然不是当前的优先事项，但如果我们申请额外的美国政府资助，并且我们因此类资助而发现化合物或候选药物，则此类发现的知识产权可能受制于《拜耳-多尔法案》的适用条款。
如果我们没有通过延长专利条款或为我们的候选产品获得监管和数据独占权而获得Hatch-Waxman修正案和类似外国立法的额外保护，我们的业务可能会受到重大损害。
在美国，根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、持续时间和具体情况，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求而获得延期。例如，如果fasedienol、itruvone或AV-101的活性成分被用于另一家制药公司的候选产品并且该候选产品率先获得FDA批准，我们可能不会被授予延期。
此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响。
类似种类的专利期限以及监管和数据保护期在美国以外地区可用。我们将寻求这样的机会来扩展我们产品的排他性，但我们无法预测这种排他性途径的可用性或我们将成功地追求它们。
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美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长，并且具有内在的不确定性。此外，美国近年来颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法：《莱希-史密斯美国发明法》，简称《美国发明法》。《美国发明法》包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前尚不清楚《美国发明法》将对我们的业务运营产生什么影响，如果有的话。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及可能从我们的专利申请中发布的任何专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这些决定的全部影响尚不清楚。必须考虑最近的法院判决和相关的USPTO审查指南，特别是因为它们涉及哪些类型的发明有资格获得专利保护的变化。外国专利和知识产权法也在不断演变，无法预测其对公司和其他生物制药公司的影响。
除了我们获得未来专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的组合还造成了专利价值的不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，有关专利的法律和法规可能会以无法预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行未来可能发布的任何专利的能力。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主所谓的商业秘密而受到损害。
我们的某些现有员工曾经，以及我们的某些未来员工可能曾经，曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请在大学兼任或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们不知道目前有任何针对我们的未决或威胁索赔，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或顾问无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们已经并可能在未来还受到索赔，即雇员、顾问或顾问为我们执行的工作与该人对第三方（例如雇主）的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权权益。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或其工作产品可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：
•其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的各个方面相似但不在专利权利要求范围内的技术，如果此类专利是从我们的专利申请中发出的；
•我们可能不是第一个做出我们拥有的未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们可能不是第一个提交涵盖一项发明的专利申请的人；
•他人可在不侵犯我国知识产权的情况下自主开发同类或替代技术；
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•我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已发布的专利
•专利，如果发布，我们拥有或许可可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能被视为无效或无法执行或被缩小，因为我们的竞争对手提出了法律挑战；
•第三方可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
•我们可能无法以合理的条款或根本无法获得和/或维持必要或有用的许可；和
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
与我司证券相关的风险
市场波动可能会影响我们的股价和你的投资价值。
与其他生物制药公司类似，我们普通股的市场价格可能会保持高度波动。我们普通股的市场价格可能会无明显原因或因应许多因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法控制，其中包括：
•不确定性和总体经济状况导致的波动；
•与我们的候选产品相关的非临床和临床开发活动的计划、进展或结果；
•FDA或其他监管机构未能及时审查或批准我们的候选产品，或根本没有；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品、技术、商业关系、收购或其他事件；
•其他公司开发的其他神经科学疗法的成败；
•美国和其他国家的监管或法律发展；
•关于我们的知识产权组合的公告；
•如果获得批准，我们的候选产品未能取得商业成功；
•同类公司股票市场价格和交易量的波动；
•美国债务和股票市场的一般市场状况和整体波动；
•我们季度经营业绩的差异；
•我们的财务指导或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；
•会计原则的变更；
•我们筹集额外资本的能力以及我们可以筹集的条件；
•出售或购买大量我们的普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售或购买；
•我们的股票或认股权证的持有者或非持有者建立淡仓；
•关键人员的增补或离任；
•媒体和匿名或其他在线投资者社区对我们或我们股价的讨论；和
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•这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。
未来可能会有发行优先股的股份.
经修订的我们重述的公司章程（章程）允许我们发行最多1,000万股优先股。因此，我们的董事会可以授权未来发行优先股，此类优先股可以在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，在向我们的普通股持有人宣派股息之前获得股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回此类股份的权利，可能连同溢价。如果我们未来确实发行了额外的优先股，那么我们的普通股持有人的权利可能会因此受到损害，包括但不限于清算方面。
我们为确保遵守公司治理、联邦证券法和会计要求而承担了大量成本.
我们遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告，以及SEC实施的规则和条例、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）、《多德-弗兰克法案》和上市公司会计监督委员会，每一项都对上市公司规定了额外的报告和其他义务。为遵守这些上市公司报告要求，我们已经并将继续产生重大成本，包括会计和相关审计成本、遵守公司治理要求的法律成本以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和财务合规成本将继续要求我们转移大量资源，否则我们可以将这些资源用于实现我们的研发和其他战略目标。
联邦证券法、规则和条例对根据联邦证券法不属于“较小报告公司”的公司规定的备案和内部控制报告要求是严格的，一旦我们不再是较小的报告公司，我们可能无法满足这些要求，从而导致我们的普通股价格可能下跌，我们无法获得未来的融资。其中某些要求可能要求我们开展我们以前没有做过的活动，遵守这些要求可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何未能充分遵守适用的联邦证券法律、规则或法规的行为都可能使我们受到罚款或监管行动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，但这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来亏损的金额不确定，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩在未来可能会受到多种因素的影响而出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：
•我们的产品候选者或竞争产品候选者的临床试验的时机和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，
•我们成功招募、招募和留住符合我们参与我们临床试验资格标准的受试者的能力，以及由于这些努力中的困难而造成的任何延误；
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•与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；
•我们为候选产品获得营销批准的能力以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研发和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
•制造我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与合同制造商的协议条款而有所不同；
•我们吸引、雇用和留住合格人才的能力；
•我们将或可能产生的用于开发更多候选产品的支出；
•如果我们的候选产品获得批准，他们的需求水平可能会有很大差异；
•不断变化和波动的美国和全球经济和政治环境，包括通货膨胀和利率上升的影响，以及国内或国际政治不稳定；和
•未来的会计公告或我们的会计政策的变更。
这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的经营业绩或收入低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
由于我们的交易价格和交易量的潜在波动，我们可能会因集体诉讼证券诉讼而产生大量成本。
股票市场总体上，特别是纳斯达克股票市场（纳斯达克），尤其是生物技术和制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。从历史上看，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。例如，据称公司股东在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司和我们的某些执行官、我们的董事会成员和某些其他方提起诉讼，声称根据美国联邦证券法和某些加利福尼亚州民事法规，除其他外，涉嫌虚假或误导性陈述，以及涉嫌遗漏与我们的公开披露有关的重大事实。我们认为这些索赔毫无根据，并打算大力捍卫所有索赔。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，董事和高级管理人员责任保险成本的急剧增加可能会导致我们选择较低的整体保单限额或放弃我们可能依赖的保险，以支付巨额辩护费用、和解和判给原告的损害赔偿。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本可能而且很可能会显着稀释所有其他股东。
我们预计未来增发股本可能，而且很可能会导致对我们所有股东的大幅稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都将导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股价值将下降。
因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
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我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前也没有在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息的计划。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们未来发行债务或股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股本证券，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股本的债务证券或优先股股份，来获得融资或进一步增加我们的资本资源。
增发我们的普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券将稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能降低我们普通股的市场价格或两者兼而有之。清算时，此类债务证券和优先股的持有人（如果发行）以及其他借款的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。可转换为股本的债务证券可能会调整转换比率，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股本证券的数量。如果发行优先股，可能会在清算分配方面有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间和性质产生不利影响。
一般风险因素
不利的市场或宏观经济状况或全球经济和政治发展导致的市场波动，包括影响金融服务业的发展，可能会对我们的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
不利的市场或宏观经济和政治条件或全球经济发展、政治活动和不确定性、高通胀、利率上升、新冠疫情后环境或其他因素导致的市场波动，可能对我们的业务运营产生重大不利影响。例如，涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。这些事件可能对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果造成各种重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商遭受损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能无法在到期时付款、根据其与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险是可能对我们造成重大不利影响的因素，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷融资的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或无力偿债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重要供应商关系的损失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化（这些变化可能具有追溯适用性），包括净经营亏损和研发税收抵免，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。
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我们使用净经营亏损和研发税收抵免来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2025年3月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转总额为2.292亿美元。通过我们截至2018年3月31日的财政年度产生的约8210万美元的联邦净营业亏损结转将在我们截至2025年3月31日至2038年3月31日的财政年度到期。截至2018年3月31日后的财政年度产生的约1.471亿美元的联邦净营业亏损结转将无限期结转，但受到80%的应税收入限制。截至2025年3月31日，我们的州净营业亏损结转总额为6660万美元，在2029年至2045年的不同日期到期。截至2025年3月31日，我们还有760万美元和200万美元的美国联邦和州研发税收抵免结转。联邦税收抵免将在我们截至2029年3月31日的财政年度开始的不同日期到期，除非之前使用过。国家税收抵免不会到期，将无限期结转直至使用。寿命和税收抵免结转有限的净经营亏损可能会到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》（该法）第382和383条（该法），发生“所有权变更”的公司在利用变更前的净经营亏损（NOL）或税收抵免或抵免来抵消未来应税收入或税收的能力方面受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到先前所有权变更产生的限制，如果我们在未来发生所有权变更，我们利用NOL或信用的能力可能会受到《守则》第382和383条的进一步限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或学分也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们NOL或信用的重要部分。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用历史NOL或信用的能力受到重大限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的经营业绩。该守则第382和383条将适用于所有净经营亏损和税收抵免结转，无论结转期限是否无限期。
此外，我们利用历史NOL或信用的能力取决于我们实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。我们自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的美国联邦或州应税收入，以利用我们的历史NOL或可能受到《守则》第382和383条限制的信用。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
77
如果我们发现任何未来的重大弱点，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告或适用的证券交易所上市要求的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为受纳斯达克、SEC或其他监管机构调查的对象。
分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
独立的证券研究分析师可能会建立和发布他们自己的定期分析和与我们的运营和前景相关的预测。这些分析和预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的分析和预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
尽管我们目前遵守所有适用的纳斯达克持续上市标准，但无法保证我们未来将能够继续遵守此类纳斯达克持续上市标准。
如果未来纳斯达克因未能达到纳斯达克的持续上市标准而将我们的普通股股票从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析师报道；和
•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会受到多种因素的影响而波动，包括：
•我们和客户经营所在行业的变化；
•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现存在差异；
•新冠疫情大流行和新冠疫情后环境对市场和更广泛的全球经济产生的重大不利影响；
•我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•我们的失败或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师预测或指导；
•关键人员的增减变动；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
78
•我们的普通股可供公开发售的股份数量；和
•一般经济和政治状况，例如衰退、利率上升或不变、通货膨胀、燃料价格、外汇波动、国际关税、抵制、限制贸易和其他商业限制、社会、政治和经济风险、自然灾害和战争或恐怖主义行为，例如涉及乌克兰和俄罗斯的冲突，或以色列及其周边地区。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股股票的市场价格。
项目1b。未解决员工意见
无
项目1c。网络安全
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们实施合理的行政、技术和程序保障措施来管理网络安全风险，包括多层次的技术安全措施、强制性的用户安全意识和培训、访问控制政策和活动监测。此外，我们
聘请第三方网络安全专家
评估我们网络的安全性。
我们根据NIST特别出版物800-171和网络安全成熟度模型认证（CMMC）等级1设计和评估我们的程序。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF和CMMC成熟度模型作为指导，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业信息技术环境的重大网络安全风险；
•一个安全团队，主要负责管理（i）我们的网络安全风险评估流程，（ii）我们的安全控制，以及（iii）我们对网络安全事件的响应；
•酌情利用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；
•我们的员工、事件响应人员、高级管理层的网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
• a
第三方
服务提供商、供应商和有权访问我们关键系统和信息的供应商的风险管理流程。
无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。
我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
网络安全治理
79
董事会也可能会收到管理层关于我们的网络风险管理计划的简报，以及
可能会收到我们的首席财务官（CFO）或外部专家就网络安全主题所做的演示，作为董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分。
我们管理团队的成员，包括我们的
首席财务官、信息技术主管、总法律顾问和我们的质量保证副总裁
，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的物质风险。这个网络安全管理团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们保留的外部网络安全专家，其中包括
具有在类似规模的生物技术组织运行或监督网络安全项目并驾驭相关风险环境的丰富经验的个人。
项目2。物业
我们的公司总部和实验室位于343 Allerton Avenue，South San Francisco，California 94080，根据2027年7月31日到期的租约，我们在那里占用了约10,900平方英尺的办公室和实验室空间，其中包含5年的续约选择权。我们相信，我们的设施适合并足以满足我们当前和可预见的需要。
项目3。法律程序
2025年2月13日，John Cesario和David Preka（原告）在美国加利福尼亚州北区地方法院（案件编号：4：25-CV-01510）（诉状）对公司及其董事会、某些执行官、专业服务和财务顾问以及行业分析师提起民事诉讼，pro se（即代表他们自己而不是通过律师）。原告寻求补偿性和惩罚性损害赔偿，以及费用和成本。诉状指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条和根据该条颁布的规则10b-5，以及经修订的1933年《证券法》第11和17（a）条，以及其他诉讼因由。原告声称，除其他外，公司及其某些执行官在有关公司某些候选产品临床试验的各种公开披露中做出了误导性陈述和重大遗漏，他们声称这导致原告蒙受了应予赔偿的损失。诉状还称，董事会、公司的某些专业和财务顾问以及行业分析师协助和教唆了所谓的不法行为。该公司认为，投诉中所称的所有指控完全没有根据，并打算积极进行辩护。
项目4。矿山安全披露
不适用。
80
第二部分
项目5。注册人市场’s普通股、关联股东事项及发行人购买权益性证券
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VTGN”。
普通股持有人
截至2025年6月10日，我们的普通股记录持有人约为357人。这个数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的受益所有人，他们的股份以各种交易商、清算机构、银行、经纪人和其他受托人的名义持有。
股息政策
自成立以来，我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营成果、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求和合同限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。
股权补偿计划下获授权发行的证券
有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项，这些信息将通过引用纳入我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中包含的信息，我们打算在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
性能图
不适用。
未登记销售股本证券
没有。
所得款项用途
不适用
发行人回购权益性证券及关联购买人
没有。
I第6条。[保留]
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项目7。管理’s财务状况与经营成果的讨论与分析
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-K（Report）的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来成果和经营成果以及财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。我们的业务面临重大风险，包括但不限于：我们获得大量额外融资的能力；我们在估计的时间内或根本没有成功完成我们的产品候选者正在进行或未来的临床试验的能力，获得监管批准或在商业上取得成功；我们在我们的产品候选者的开发、制造、监管批准和/或商业化以及我们业务的其他方面依赖第三方合作者，不在我们完全控制范围内；美国食品药品监督管理局（FDA）和其他国内外监管机构监管的影响；当前和潜在的未来医疗改革；如果/或当我们收到任何产品的监管批准时，我们获得、维护和执行我们产品专利的能力；竞争产品的影响、产品开发、商业化潜力和技术困难；我们的会计政策的影响；以及本年度报告中标题为“风险因素”一节中详述的其他风险。 此外，即使我们的候选产品在不同的发展阶段看起来很有希望，我们的股价可能会下降，这样我们就无法在没有大幅稀释或其他可能对我们的管理层和我们的董事会（董事会）不可接受或对我们的股东不利的条款的情况下筹集额外资金。
此外，我们经营的生物制药行业竞争非常激烈，变化也很快。新的挑战和风险频出。我们的管理层或董事会无法预测我们将面临的所有挑战和风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能在本年度报告或其他方面做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、挑战、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
因此，您不应依赖本年度报告中的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中前瞻性陈述所反映的事件和情况可能无法实现或部分或根本没有发生。尽管我们认为，截至本年度报告发布之日，本年度报告中的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新本年度报告中的任何前瞻性陈述或使前瞻性陈述符合实际结果或修正后的预期。如果我们确实更新了本年度报告中的一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。
业务概况
我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，利用对鼻脑神经回路的深刻理解，开发和商业化一类新的非系统性鼻内候选产品，称为pherines。我们广泛而多样的神经科学管道目前包括五个临床阶段的吗啡产品候选者，每个候选者都具有新的作用机制（MOA）和在其靶向适应症中的积极临床数据。苯丙胺特异性和选择性地结合人类鼻腔化学感觉神经元中的外周受体，被设计用于快速激活被认为可以调节大脑区域的鼻-脑神经回路，而无需全身性吸收或摄取进入大脑以达到预期的治疗益处。
我们最先进的鼻内吗啡候选产品是fasedienol，它正在我们的美国注册导向PALISADE计划中进行研究，用于社交焦虑症（SAD）的急性治疗。2023年8月，我们收到并报告了fasedienol用于SAD急性治疗的PALISADE-2 3期试验的阳性顶线结果。我们PALISADE计划中正在进行的临床试验包括我们的PALISADE-3和PALISADE-4 3期试验，其设计类似于PALISADE-2，以及一项小型探索性2期重复剂量研究（重复剂量研究）。PALISADE-3的顶线数据预计将在2025年第四季度公布，顶线结果 PALISADE-4和重复剂量研究预计在2026年上半年进行。我们认为，PALISADE-3或PALISADE-4，如果成功，连同PALISADE-2的积极结果，可能会为fasedienol的有效性建立实质性证据，以支持向美国FDA提交用于SAD急性治疗的潜在新药申请（NDA）。FDA已批准
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fasedienol用于SAD急性治疗的研究快速通道指定。Fasedienol有潜力成为FDA批准的首个SAD急性治疗药物，并相对于当前的护理标准提供显着优势。
我们还报告了针对我们下一个最先进的苯丙氨酸候选产品的探索性2A期临床试验的积极结果，即用于治疗重度抑郁症的itruvone和用于因更年期和经前烦躁不安（PMDD）引起的两种血管舒缩症状（潮热）的PH80，以及用于改善因精神疲劳引起的精神运动障碍的PH15的试点2A期研究和用于治疗癌症恶病质的PH284的探索性2A期研究。
我们热衷于开发具有潜力的变革性治疗方案，以满足明确且不断增长的未满足需求，并为多个高度流行适应症的当前护理标准服务不足的患者带来有意义的缓解，同时为我们的股东带来长期价值。
子公司
我们的全资子公司包括我们于2023年2月收购的特拉华州公司Pherin Pharmaceuticals，Inc（Pherin）和成立于1998年的加利福尼亚州公司Vistastem，Inc.（Vistastem）。
运营结果的组成部分
分许可和其他收入
分许可和其他收入包括根据AffaMed协议和与富士制药的谈判协议确认的收入。收入确认为已确定的履约义务得到履行。
营业费用
研发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括与我们的候选产品和开发计划的开发相关的外部和内部成本。我们的研发费用主要包括：
•外部成本，包括：
◦与规划、筹备和开展临床试验有关的费用，包括研究人员赠款和场地付款，以及根据与CRO、中心实验室和其他参与开展我们试验的供应商和服务提供商的协议产生的转嫁费用和开支；
◦与我们的候选产品的发现和临床前开发相关的费用，包括根据与第三方的协议，例如顾问和CRO产生的费用；
◦与化学、制造和控制（CMC）开发以及其他制造相关服务的顾问相关的成本；
◦制造用于我们的非临床研究和临床试验的化合物的成本，包括根据与第三方的协议，例如顾问和第三方合同制造商；和
◦与遵守开发法规要求相关的成本。
•内部成本，包括：
◦与员工相关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利、差旅和股份补偿费用；
◦实验室用品以及获取和开发临床前研究材料的成本；和
◦设施、折旧和其他费用，其中包括分配的设施租金和维护费用，以及用品。
83
我们在研发费用发生期间将其费用化。外部费用是根据使用我们的服务提供商提供给我们的信息或我们对每个报告日期已执行的服务水平的估计对完成特定任务的进度进行的评估确认的。
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功开发相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于开发后期的候选产品通常比处于开发早期的候选产品具有更高的开发成本。
我们未来的研发费用可能会因多种因素而有很大差异，例如：
•我们的临床前开发活动和临床试验的数量和范围、进展速度、费用和结果；
•监管批准所需的试验数量；
•我们每项临床试验中包含的站点数量；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参加试验的患者人数；
•确定符合我们临床试验条件的适当患者的能力；
•患者在此类临床试验期间接受的剂量数量；
•患者的退学或停药率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•候选产品的开发阶段；
•候选产品的功效和安全性概况；
•包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何批准的时间、收到和条款；
•在获得批准（如果有的话）后，保持我们的产品候选者持续可接受的安全性；
•制造我们的候选产品的成本和时机；
•重大且不断变化的政府监管和监管指导；
•任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的运营的影响；
•由于流行病或其他流行病、地缘政治不稳定、通货膨胀、利率上升和其他因素，对金融市场、全球经济、供应链和我们的开支造成不利影响；和
•我们建立额外战略合作或其他安排的程度。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。进行必要的临床前和临床研发以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们的产品候选者或任何未来候选者的实际成功概率可能会受到多种因素的影响。我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品或任何未来候选产品的监管批准。
84
一般和行政费用
一般和行政费用包括执行、法律、财务和行政职能人员的工资、奖金、相关福利和基于股票的薪酬费用；法律、咨询、会计和审计服务的专业费用；以及差旅费、技术费用和其他分配费用。我们在它们发生的期间支出一般和管理费用。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的营运业绩
下表汇总了我们在所示期间的业务结果（以千为单位）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 分许可及其他收入 | $ | 486 | $ | 1,064 | |||||||
| 总收入 | 486 | 1,064 | |||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 研究与开发 | 39,375 | 20,022 | |||||||||
| 一般和行政 | 17,084 | 14,063 | |||||||||
| 总营业费用 | 56,459 | 34,085 | |||||||||
| 经营亏损 | (55,973) | (33,021) | |||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||
| 利息收入 | 4,557 | 3,351 | |||||||||
| 其他收益 | 5 | 312 | |||||||||
| 其他收入总额，净额 | 4,562 | 3,663 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (51,411) | (29,358) | |||||||||
| 所得税 | (7) | (4) | |||||||||
| 净亏损 | $ | (51,418) | $ | (29,362) | |||||||
分许可和其他收入
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，分许可和其他收入分别为50万美元和110万美元。分许可和其他收入减少60万美元是由于根据AffaMed协议确认收入的时间安排。
如果没有在AffaMed协议下实现里程碑，或在未来执行类似协议（如果有的话），我们预计分许可和其他收入将在未来期间保持一致，因为我们将继续根据AffaMed协议确认收入。
研发费用
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的研发费用（单位：千）：
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| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 按项目分列的临床和非临床研究和开发费用 | |||||||||||
| Fasedienol | $ | 21,892 | $ | 7,791 | |||||||
| 伊楚沃尼 | 765 | 931 | |||||||||
| AV-101 | 135 | 232 | |||||||||
| 所有其他 | 2,203 | 200 | |||||||||
| 临床和非临床研究和开发费用总额 | 24,995 | 9,154 | |||||||||
| 薪金和福利 | 9,402 | 7,323 | |||||||||
| 股票补偿 | 1,938 | 1,174 | |||||||||
| 咨询和专业服务 | 1,565 | 1,374 | |||||||||
| 占用和所有其他费用 | 1,475 | 997 | |||||||||
| 研发费用总额 | $ | 39,375 | $ | 20,022 | |||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的研发费用分别为3940万美元和2000万美元。与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止年度的研发费用增加1,940万美元，主要是由于与我们针对SAD急性治疗的fasedienol的美国注册导向PALISADE计划相关的费用增加1,580万美元，包括制造、非临床研究以及我们的PALISADE-3和PALISADE-4 3期临床试验和重复剂量研究，以及支持我们计划的PH80美国研究性新药申请（IND）的制造和非临床研究，以促进治疗VMS的进一步2期开发，并增加280万美元与增加的员工人数、增加的咨询和专业费用20万美元以及增加的占用和其他成本50万美元有关。
我们预计，随着我们继续通过非临床研究、临床试验、扩大第三方合同制造和监管活动来推进我们目前的苯丙氨酸产品候选者和更多苯丙氨酸产品候选者的进一步研发、维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合以及雇用更多员工，我们的研发费用可能会在下一财年增加。目前，我们无法准确估计或知道为完成我们可能开发的任何苯丙氨酸候选产品的临床前和临床开发所需的努力的性质、时间和成本。与我们可能开发的候选产品相关的任何数量的变量的结果发生变化，可能会显着改变与该候选产品开发相关的成本和时间安排。
一般和行政费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的一般和行政费用分别为1710万美元和1410万美元。与2024年3月31日终了年度相比，2025年3月31日终了年度一般和行政费用增加300万美元，主要是由于员工人数和相关费用增加180万美元，以及咨询和专业费用增加60万美元。
我们预计，随着我们雇佣更多人员来支持我们的研发、合同制造和商业化前运营的持续增长，并产生与成为一家上市公司相关的额外费用，我们的一般和管理费用可能会在下一个财政年度大幅增加。
其他收益
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的其他收入分别为460万美元和370万美元。增加0.9百万美元主要是由于投资余额增加，我们的现金、现金等价物和有价证券的利率回报率增加。
86
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。迄今为止，截至2025年3月31日，我们主要通过发行和出售我们的股本证券获得约3.404亿美元的现金收益，以及总计约2270万美元的政府研究补助金奖励（不包括政府赞助和资助的临床试验的公平市场价值）、战略合作付款、知识产权许可付款和其他收入，为我们的运营和技术收购提供资金。此外，我们还发行了发行时价值约为4130万美元的股本证券，用于产品许可的非现金收购、Pherin收购以及某些负债的和解，包括向我们提供专业服务的负债或作为此类服务的补偿。
2021年5月，我们与作为销售代理的杰富瑞有限责任公司（Jefferies）就市场发售计划（ATM）签订了公开市场销售协议（销售协议），根据该协议，我们被允许根据我们的选择，不时通过杰富瑞作为我们的销售代理发售和出售总发行价高达7500万美元的普通股股票。2024年2月，根据销售协议可获得的总总收益增加到1亿美元。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，我们根据销售协议分别出售了总计1,108，587和4,698，495股股票，扣除销售代理佣金后的净收益分别为300万美元和36.2美元。我们向杰富瑞支付高达销售协议下任何销售总收益的百分之三（3.0%）的佣金。此外，在截至2024年3月31日的年度内，我们从2023年10月的公开发售中获得了约9350万美元的净收益，并根据谈判协议从Fuji Pharma获得了150万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为8050万美元和1.192亿美元。截至2025年6月17日、本年度报告中截至及截至2025年3月31日止年度的合并财务报表的发布日期，我们的合并现金、现金等价物和有价证券是否足以为自这些综合财务报表发布之日起十二个月后的运营提供资金存在不确定性，因此我们得出结论，对我们持续经营的能力存在重大疑问。
在必要和/或有利的情况下，我们将通过（i）在一次或多次公开发行和/或私募中出售我们的股权和/或债务证券，包括根据销售协议出售我们的证券，（ii）非稀释性政府赠款和研究奖励和/或（iii）非稀释性战略合作伙伴合作，以推进我们的候选产品的开发和商业化，寻求额外资本，为我们的计划运营提供资金。然而，无法保证我们的证券、奖励、协议或合作的任何此类销售将在未来发生。虽然我们可能会额外出售我们的股本证券，但我们没有义务这样做。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与我们的员工规模调整相关的潜在影响、与我们的成败相关的机会的范围和性质以及与某些其他公司在非临床和临床试验中的成败相关的机会，包括我们当前候选产品的开发和商业化，以及以我们可接受的条款进行融资交易和研究、开发和商业化合作的可用性以及我们的能力。未来，为进一步推进候选产品的临床开发，以及支持我们的经营活动，我们计划寻求额外融资，包括基于股权和/或基于债务的资本，以及可能来自基于债务的资本以外的非稀释来源，并继续谨慎管理我们的经营成本，包括但不限于我们的临床、非临床和商业化前项目。
尽管有上述情况，但无法保证未来的融资将以足够的金额、及时或以我们可以接受的条件（如果有的话）提供给我们，或者当前或未来的开发和商业化合作将从未来潜在的里程碑付款或其他方面产生收入。
87
现金流
下表汇总了所述财政年度的现金和现金等价物变化（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (42,097) | $ | (25,813) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (13,148) | (61) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 3,210 | 128,402 | |||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | (52,035) | 102,528 | |||||||||
| 期初现金及现金等价物 | 119,166 | 16,638 | |||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 67,131 | $ | 119,166 | |||||||
经营活动
截至2025年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4210万美元，主要包括我们的净亏损5140万美元，调整后的非现金费用为460万美元，主要与基于股票的补偿费用和经营租赁使用权资产的摊销有关，以及经营资产和负债的净变化为480万美元。
截至2024年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2580万美元，主要包括我们的净亏损2940万美元，调整后的非现金费用为280万美元，主要与基于股票的补偿费用和经营租赁使用权资产的摊销有关，以及经营资产和负债的净变化为80万美元。
投资活动
截至2025年3月31日止年度用于投资活动的现金净额为1310万美元，包括购买有价证券以及财产和设备，部分被有价证券的出售和到期所抵消。
截至2024年3月31日止年度用于投资活动的现金净额为10万美元，包括购买财产和设备。
融资活动
截至2025年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为320万美元。主要包括根据销售协议在ATM交易中出售我们普通股股份的净收益。
截至2024年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.284亿美元。这主要包括2023年10月公开发售产生的净收益93.5美元，根据销售协议出售我们的普通股股份产生的净收益3590万美元，部分被偿还应付票据应付票据100万元所抵消。
未来资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以为我们自本年度报告之日起的未来十二个月后的运营提供资金。我们预计，我们将继续寻求额外资金，尽管这种额外资金的确切时间和性质可能被证明是不确定的。我们对我们的财政资源将在一段时间内足以支持我们的运营的预测是一项前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，实际结果可能会有很大差异。见"风险因素"上面。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中进行非临床研究和测试候选产品的过程成本高昂，这些研究和试验的进展和费用的时间不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
88
•我们正在进行和计划进行的现有候选产品的非临床研究和临床试验或我们未来可能选择进行的其他潜在候选产品的临床试验的启动、类型、数量、范围、结果、成本和时间安排，包括基于从监管机构收到的反馈；
•当前或未来候选产品的制造成本和时间安排，包括任何候选产品获得批准的商业规模制造；
•对当前或未来候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的费用；
•我们努力加强运营系统并雇用更多人员来履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
•如果任何当前或未来的候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间，以及我们是否应该自行决定将其商业化；
•我们有能力实现足够的市场接受度、覆盖范围和第三方付款人的充分报销，并为任何已获批准的产品提供足够的市场份额和收入；
•与我们可能获得许可或获得的任何产品或技术相关的成本；和
•上述任何一项的延误或问题，包括每一项的风险都可能加剧未来的任何流行病或流行病、潜在的地缘政治不稳定和战争、通货膨胀或利率上升。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能而且很可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们原本更愿意自己开发和营销此类候选产品。
合同义务和承诺
我们在加利福尼亚州南旧金山租用公司办公室和实验室空间。截至2025年3月31日，未来经营租赁承付款总额为170万美元，其中约70万美元在截至2026年3月31日的年度内到期，其余在截至2027年3月31日至2028年期间到期。这些义务在我们经审计的合并财务报表附注5中有进一步说明。
此外，我们在正常业务过程中与某些供应商就提供商品和服务订立协议，其中包括与CDMO的第三方合同制造服务、与CRO的开发服务以及其他行业顾问的研发服务。这些协议可能包括购买义务和终止义务的某些条款，这些条款可能要求为取消已承诺的购买义务或提前终止协议而付款。取消或终止付款的金额各不相同，并根据取消或终止的时间和协议的具体条款而定。这些义务和承诺没有单独列报。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的
89
原则（GAAP）。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及在我们的综合财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计对编制我们的财务报表最为关键。
研发费用。预付款项和应计费用
研发费用包括与我们的研发活动相关的外部和内部成本，包括其发现和研究努力以及我们的神经科学候选产品的制造、非临床和临床开发。研发费用在发生期间计入费用。
我们与CRO、CDMO、临床站点和其他供应商和顾问签订了各种研发合同。这些活动的付款基于个别协议的条款，可能与发生的成本模式不同，在履约之前或之后支付的款项分别作为预付费用或应计负债反映在随附的资产负债表中。我们记录正在进行的研发活动产生的估计成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析服务的进度，包括事件的阶段或完成、收到的发票和合同成本。我们与适用人员和外部服务提供商就我们的制造、非临床研究、临床试验或签约服务完成的进度进行讨论。在评估事件的阶段或完成时，可能会做出重大判断和估计，以确定任何报告期末的费用和由此产生的预付或应计余额。实际结果可能与我们的估计不同。不可退还的货物和服务预付款，包括工艺开发费用，在相关货物消耗或提供服务的期间递延并确认为费用。
取得产品或技术许可所产生的费用，如果在取得时，所许可的产品或技术未获得监管批准或达到技术可行性，且没有其他未来用途，则立即计入研发费用。
对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告其他部分出现的经审计的合并财务报表附注2中披露。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
本节中的披露不是必需的，因为我们有资格成为“较小的报告公司”，因为该术语在《交易法》第12b-2条中定义。
90
项目8。财务报表和补充数据
合并财务报表指数
91
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Vistagen Therapeutics, Inc.：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Vistagen Therapeutics, Inc.（本公司）截至2025年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年3月31日的财务状况以及截至2025年3月31日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司已产生经常性亏损和经营活动产生的负现金流，并出现累计赤字，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指在合并财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/
毕马威会计师事务所
我们自2024年起担任公司的审计师。
2025年6月17日
92
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
Vistagen Therapeutics, Inc.
加利福尼亚州南旧金山
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Vistagen Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2024年3月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表和综合亏损、现金流量表、股东权益报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年3月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/WithumSmith + Brown，PC
我们于2006年开始担任公司的核数师。我们在2024年成为前任审计员。
加利福尼亚州旧金山
2024年6月11日
PCAOB身份证号码100
93
Vistagen Therapeutics, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，股份和面值金额除外）
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 有价证券 |
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产-经营租赁 |
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| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
负债和股东’股权
|
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| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应计费用 |
|
|
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| 递延收入-当期部分 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债-流动部分 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 递延收入-非流动部分 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债-非流动部分 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承付款项和或有事项（附注13） |
|
|
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| 股东权益： | |||||||||||
|
优先股，$
|
|
|
|||||||||
|
普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
|
库存股票，按成本计算，
|
(
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注
94
Vistagen Therapeutics, Inc.
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 年终 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入： | |||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收入，净额： | |||||||||||
| 利息收入，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税 | (
|
(
|
|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 有价证券未实现收益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
|
|
|||||||||
见合并财务报表附注
95
Vistagen Therapeutics, Inc.
股东综合报表’股权
（金额以千为单位，股份金额除外）
| 普通股 |
额外
实缴
资本
|
财政部
股票
|
累计 其他综合收益 |
累计 赤字 |
合计
股东'
股权
|
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| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工股票购买计划出售普通股 |
|
— |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通股和预融资认股权证，扣除发行费用 |
|
|
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 2024年3月31日余额 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工股票购买计划出售普通股 |
|
— |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售的有价证券未实现收益，净额 | — | — | — | — |
|
— |
|
5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预融资认股权证时发行普通股 |
|
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
96
Vistagen Therapeutics, Inc.
现金流量合并报表
（单位：千）
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 固定资产处置损失 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
|||||||||
| 有价证券的增值 | (
|
|
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| 经营资产负债变动情况： | |||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延分许可收入，扣除递延合同购置成本 | (
|
|
|||||||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购买实验室及其他设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 有价证券的销售和到期日 |
|
|
|||||||||
| 购买有价证券 | (
|
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 发行普通股和认股权证所得款项，扣除发行费用 |
|
|
|||||||||
| 根据公开市场销售协议出售普通股所得款项净额，扣除递延发行成本 |
|
|
|||||||||
| 根据员工股票购买计划出售普通股的净收益 |
|
|
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| 偿还应付票据 |
|
(
|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | (
|
|
|||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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| 补充披露非现金活动： | |||||||||||
| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 以发行应付票据结算的保险费 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入应付账款的设备采购 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注
97
1.
业务说明
概述
Vistagen Therapeutics, Inc.，Inc.，a Nevada company（Vistagen，the company，we，our，or us），是一家晚期临床阶段的生物制药公司，该公司利用对鼻到脑神经回路的深刻理解，开发和商业化一类称为非吗啡的新型非全身性鼻内候选产品。我们的临床阶段神经科学管道目前由五个研究性苯丙氨酸产品候选者组成，每个候选者都具有新的作用机制（MOA），并在其靶向适应症中获得积极的临床数据。苯丙胺特异性和选择性地与人类鼻腔化学感觉神经元的外周受体结合，被设计用于快速激活被认为可以调节大脑区域的鼻-脑神经回路，而无需全身性吸收或摄取进入大脑以达到预期的治疗益处。我们热衷于开发具有潜力的变革性治疗方案，以满足明确且不断增长的未满足需求，并为多个高度流行适应症的当前护理标准服务不足的患者带来有意义的缓解，同时为我们的股东带来长期价值。
2.
列报依据、合并原则和重要会计政策摘要
所附财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，反映了Vistagen和我们全资子公司的运营情况。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（FASB）颁布的会计准则编纂（ASC）和会计准则更新（ASU）中的GAAP。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
流动性和持续经营
为了完成我们的神经科学候选产品的开发，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们可能会寻求通过股权和/或债务融资、贷款或其他资本来源筹集任何必要的额外资本，其中可能包括与第三方的合作、伙伴关系或其他营销、分销、许可或其他战略安排的收入。由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的资本需求的确切数量和时间。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，我们也不知道何时或是否会发生这种情况。
自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。截至2025年3月31日，我们累计赤字$
407.6
万美元，截至2025年3月31日止年度运营中使用的现金为$
42.1
百万。我们预计，随着我们继续开发候选产品，在可预见的未来，我们的经营亏损和负现金流将继续存在。
根据会计准则编纂（ASC）205-40，持续经营，我们评估了是否存在对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内的持续经营能力产生重大疑问的情况和事件（综合考虑）。这一评估最初并未考虑到截至综合财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在综合财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划一旦实施，很可能会在综合财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大疑虑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。在进行分析时，管理层排除了其运营计划中无法被视为可能的某些要素。根据ASC 205-40，目前不能认为未来很可能从未来的股权和/或债务发行以及合伙企业等其他潜在来源获得潜在资金，因为这些计划并不完全在我们的控制范围内，截至这些综合财务报表日期，这些计划也未获得董事会批准。
98
截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券$
80.5
百万美元
119.2
分别为百万。截至2025年6月17日，截至及截至二零二五年三月三十一日止年度的合并财务报表的发布日期，我们的合并现金、现金等价物和有价证券是否足以为自这些综合财务报表发布之日起十二个月后的运营提供资金存在不确定性，因此我们得出结论，我们的持续经营能力存在重大疑问。
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。随附的综合财务报表中作出的估计包括但不限于与基于股票的补偿、收入确认、研发费用、确定租赁交易项下的使用权资产和相关租赁义务以及用于对认股权证进行估值的假设有关的估计。尽管这些估计是基于我们对当前事件的了解、历史经验、我们未来可能采取的行动以及我们认为合理的各种其他假设，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
信用风险集中
可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。我们在联邦保险的金融机构中保持的存款超过了联邦保险的限额。我们在这类账户中没有遭受任何损失，管理层认为，由于在存款机构中持有的工具的性质，我们没有面临重大信用风险。
现金及现金等价物
现金和现金等价物被认为是在购买之日到期的三个月或更短期限的高流动性投资。现金等价物主要指投资于现成可用的货币市场账户和短期国库券的资金。截至2025年3月31日，我们在多个主要金融机构存放的现金和现金等价物余额。
财产和设备
长期资产减值
递延发行成本
递延发行成本包括与我们目前在SEC表格S-3上的注册声明相关的注册费用，该声明于2024年2月29日生效， 及与销售协议有关的开支（如附注8所述，股本).这些费用主要包括法律、会计、SEC申请费，并酌情包括纳斯达克申请费。在适用的股权发行完成或部分完成时，递延费用将记入额外
99
收入确认
在ASC主题606下，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，该金额反映了我们预期将获得以换取这些商品或服务的对价。为确定我们确定在主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就会评估每份合同中承诺的商品或服务是否是可区分的，因此，是否代表一项单独的履约义务。被确定为不可区分的货物和服务与其他承诺的货物和服务合并，直至确定可区分的合并履约义务。然后，我们将交易价格（即我们预期有权从客户获得的对价金额，以换取承诺的商品或服务）分配给每项履约义务，并在（或作为）每项履约义务得到履行时确认相关收入。我们对每一份合同的交易价格的估计包括我们预期有权获得的所有可变对价，但受可变对价的约束。如果在合同层面确认的累计收入的潜在转回并不重大，则变量对价不受约束。
许可权—如果我们的知识产权（IP）的许可被确定与安排中确定的其他承诺或履约义务（通常包括研发服务）不同，我们将在许可转让给客户且客户能够使用许可并从许可中受益时确认来自分配给许可的不可退还的前期费用的收入。在评估一项许可是否有别于其他承诺时，我们会考虑每项安排的相关事实和情况，包括合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性。此外，我们考虑合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从其预期目的的许可中受益，许可的价值是否取决于未履行的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余承诺以及是否可以与剩余承诺分开识别。对于与其他承诺合并的许可，我们利用判断来评估合并履约义务的性质以及许可是否为合并履约义务内的优先承诺，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。许可为优先承诺，且确定许可代表功能性IP的，在许可控制权转移时点确认收入。如果确定许可不代表功能性IP，则使用适当的进度计量方法随着时间的推移确认收入。
客户选项—我们的安排可能会为合作者提供在未来获得额外商品或服务的权利。如果一项安排被确定包含允许客户获取额外货物或服务的客户选择权，则对客户选择权所依据的额外货物和服务进行评估，以确定这些额外货物或服务是否与安排开始时作为履约义务包含的货物或服务不同。如果附加服务未被确定为可区分的，则与客户期权有关的可变对价被添加到期权行使成为可能时的初始交易价格中。对交易价格的任何此类调整均按累计追涨基准入账，这将影响调整期间的收入和收益。如果附加服务是不同的，我们评估客户选择物权，或选择免费或打折获得附加商品或服务。重大权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。我们根据所确定的折价和客户行使期权的概率确定的相对独立卖出价格，将交易价格分配给物权。分配给一项重大权利的金额最早要等到期权被行使或到期后才能确认为收入。
100
里程碑付款—在包含开发里程碑付款的安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生累计确认收入的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不太可能实现。我们评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现作出这一评估的特定里程碑。在确定是否很可能不会发生重大收入逆转时，需要进行相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，我们重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和收益。
版税—对于包含基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时确认收入，以较晚者为准。迄今为止，我们尚未确认任何因许可协议而产生的特许权使用费收入。
研发费用和应计费用
研发费用由内部成本和外部成本两部分组成。内部成本包括科学人员的工资和雇佣相关费用，包括基于股票的补偿费用和直接项目成本。外部研发费用主要包括与临床和非临床开发项目相关的成本，并在发生时计入费用。
我们与临床研究组织、临床开发和制造组织、临床站点和其他供应商和顾问订立了各种研发合同。这些活动的付款基于个别协议的条款，可能与发生的成本模式不同，在履约之前或之后支付的款项分别作为预付费用或应计负债反映在随附的资产负债表中。在评估应计负债的充分性时，我们分析服务的进度，包括事件的阶段或完成、收到的发票和合同成本。我们与相关员工和外部服务提供商就临床试验的进展，或完成的服务进行讨论。在确定任何报告期末的预付或应计余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。不可退还的货物和服务预付款，包括工艺开发费用，被递延并在相关货物被消耗或服务被执行的期间确认为费用。
所得税
我们使用ASC 740颁布的资产负债法对所得税进行会计处理, 所得税，用于财务报告目的。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期可实现的金额。
不确定的税务头寸，我们的评估是，在税务当局基于其技术优点提出质疑时，有超过50%的可能性维持该头寸，这些头寸将受到一定的认可和衡量
101
标准。不确定的税务状况的性质通常非常复杂，可能会发生变化，所涉金额可能很大。我们利用内部经验、判断和我们专业顾问的帮助，开发了我们对不确定税务头寸的测量的累积概率评估。我们根据包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化以及在审计和新的审计活动下有效解决的问题等多项因素，每季度重新评估这些不确定的税务状况。这些因素的任何变化都可能导致确认税收优惠或税收条款的额外费用。
租约
在合同协议开始时，我们通过评估是否存在已识别资产以及合同是否传递了控制已识别资产使用的权利以换取一段时间内的对价来确定合同是否为或包含租赁。如果这两个标准都满足，我们在租赁开始时使用隐含利率或基于与租赁期限相称的经信用调整的担保借款利率的贴现率记录相关的租赁负债和相应的使用权资产。在确定租赁期限时，我们包括在开始时合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。此外，我们在租赁开始时对其进行评估，以确定它们是作为经营租赁还是融资租赁进行会计处理。
经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利（使用权资产），经营租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。用于确定我们的经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励、规定的租金上涨和与通货膨胀率挂钩的升级条款，在可确定的情况下，并在确定我们的使用权资产时得到确认。
期限超过一年的经营租赁负债及其对应的使用权资产，在租赁开始日按照预计租赁期内租赁付款额的现值在资产负债表中确认。作为会计政策选择，我们不包括在租赁开始时初始期限为12个月或更短的短期租赁（如果有的话）。可变租赁付款是我们欠出租人的不固定金额，例如偿还我们设施租赁的公共区域维护费用；并在发生时计入费用。经营性使用权资产在随附的资产负债表中体现为使用权资产。经营租赁负债反映在经营租赁债务中，流动和非流动在随附的资产负债表中。
融资租赁，以前称为资本化租赁，与经营租赁的处理方式类似，只是受租赁约束的资产被列入适当的固定资产类别，而不是作为使用权资产入账，并在其估计使用寿命或租赁期限（如果更短）内折旧。
内部使用软件开发成本
我们将与为内部使用而开发的软件相关的应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并在三年的估计使用寿命内摊销。当项目基本完成并可供预定使用时，就开始摊销此类费用。资本化的软件开发成本分类为财产和设备，在综合资产负债表上为净额。我们将与开发的规划和实施后阶段相关的成本支出为已发生的费用。
股票补偿
股票薪酬按照ASC 718、补偿-股票补偿（ASC 718），并以授予日员工、高级职员、董事和非员工股权奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，通常是归属期。我们在发生没收时予以承认。基于股票的补偿在综合经营报表和综合损失中的分类方式与收款人的工资或费用的分类方式相同。
股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes估值模型进行估计。这种方法需要使用某些假设作为输入，例如基础普通股的公允价值、期权在行权前的预期期限、我们普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息。授予的期权的最长合同期限为
十年
.我们限制了历史上的股票期权活动，因此使用简易法估计了授予股票期权的预期期限，简易法表示股票期权原合同期限及其加权平均归属期限的算术平均值。股票期权的预期波动率是根据我们自己的普通股的平均历史波动率来估算的。所使用的无风险利率是基于零息票到期美国国债在授予时有效的美国国债收益率
102
约等于股票期权的预期期限。我们历来没有宣布或支付任何股息，我们目前预计在可预见的未来不会这样做，因此估计股息收益率为
零
.
公允价值计量
我们以公允价值计量现金等价物和可供出售债务证券。在市场参与者之间的有序交易中，公允价值被定义为退出价格，代表出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。公允价值被定义为我们在主要市场，或在没有主要市场的情况下，对投资或负债最有利的市场，在及时的交易中出售投资或支付转移负债的价格。使用框架计量公允价值，采用三层层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。
•1级—相同资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。
•2级—在活跃市场中类似资产和负债的报价，在不活跃市场中的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的输入值。
•3级—需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值（即很少或没有市场活动支持）的价格或估值技术。
就股权融资发行的认股权证
我们评估我们作为权益或衍生负债发行的认股权证的适当资产负债表分类。按照ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体中的合约’s自有权益（ASC 815-40），如果权证“与公司权益指数化”并且满足权益分类的几个特定条件，我们将其归类为权益类。一般来说，当认股权证包含某些类型的行权或有事项或对其行权价格的潜在调整时，认股权证不被视为“与公司权益挂钩”。如果认股权证未与公司权益挂钩或存在净现金结算条款导致认股权证在ASC 480下入账，区分负债与权益或ASC 815-40，它被分类为衍生负债，在综合资产负债表中以公允价值结转，其公允价值的任何变动立即在经营和综合亏损报表中确认。在 2025年3月31日 2024年，我们所有未行使的认股权证都被归类为权益类。
综合损失
综合损失包括净损失以及与股东发生的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。截至2025年3月31日止年度，这些变动与我们可供出售的短期投资的未实现损益有关。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，分别没有从综合亏损中重新分类。
每股净亏损
我们按照参与证券所要求的二分类法计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损。若干认股权证参与公司分派。与2023年10月公开发售相关的预融资认股权证（见下文注8），鉴于其名义行使价，在计算基本每股收益时被视为流通股。归属于普通股股东的净亏损不分配给认股权证持有人，因为认股权证持有人没有分担亏损的合同义务。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅包括在内
103
当它们的作用具有稀释性时。我们的潜在稀释性证券，包括根据我们的股权激励计划购买普通股的已发行认股权证和已发行股票期权，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性。对于所有报告期间，由于我们的净亏损头寸，用于计算基本和稀释流通股的股票数量没有差异。
下表汇总了已被排除在稀释每股净亏损计算之外的未偿还潜在稀释性证券，因为将其纳入计算将具有反稀释性：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 公司经修订和重述的2016年（原2008年）股票激励计划和2019年综合股权激励计划项下的未行使期权 |
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|
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| 购买普通股的未偿认股权证 |
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| 合计 |
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分部报告
关联方
最近采用的会计原则
2023年11月，FASB发布了2023-07号会计准则更新（ASU），分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。新准则旨在改善年度和中期可报告分部披露要求，而不考虑报告单位的数量，主要是通过加强重大费用的披露。该修订要求公共实体披露定期向公司主要经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。我们在追溯基础上对截至2025年3月31日的年度期间采用了这一新准则，该采用对其合并财务报表和相关披露没有重大影响。因采用本ASU而更新的分部披露见附注14，分部信息。
已发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。ASU2023-09对2024年12月15日之后开始的年度期间的公共实体有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一指导意见对我们财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（ASU 2024-03），这要求进行新的披露，以分解任何损益表标题所依据的规定的自然费用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度的年度期间以及此后的中期期间生效。允许提前收养。ASU2024-03在预期基础上适用于生效日期之后开始的期间。然而，允许追溯适用于所提出的任何或所有先前期间。我们目前正在评估这一指导意见对我们财务报表的影响。
104
尽管FASB发布或提议了其他几项新的会计公告，但我们认为这些会计公告中没有任何一项已经或将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
3.
公允价值计量
下表显示了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日按公允价值计算的现金、现金等价物和有价证券（单位：千）：
| 2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和货币市场基金 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 有价证券 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
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|
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金和货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
我们的预付和其他流动资产、应付账款、应计负债的账面金额，由于期限较短，近似公允价值。我们有
无
于2025年3月31日或2024年3月31日以经常性公允价值计量的金融负债。所列任何期间均无1级、2级或3级之间的转移。
在截至2025年3月31日或2024年的年度内，我们没有记录任何与我们的有价债务证券相关的减值费用。
下表汇总了截至2025年3月31日我们的有价证券（单位：千）：
| 2025年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 到期日（年） | 摊余成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | 小于1 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
我们做到了
不是
截至2024年3月31日持有任何有价证券。
105
4.
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 实验室设备 | $ |
|
$ |
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| 租户改善 |
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| 电脑设备 |
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| Software |
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| 办公家具和设备 |
|
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| 制造设备 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
我们确认折旧费用为$
150,000
和$
127,000
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度。
5.
租约
经营租赁
我们在加利福尼亚州南旧金山的总部有一个单一的租约，其中包括办公室和实验室空间。租约于2013年4月开始，随后于2016年修订，将租期延长至2022年7月31日，并包括
One
五年
扩展选项。为确定使用权资产和相关租赁负债的目的，我们确定我们可能会行使
五年
延期选择至2027年7月。于2021年10月14日，我们订立租赁修订（租赁修订），据此，租赁期限由2022年8月1日延长至2027年7月31日。根据租约修订条款，我们可选择续租额外
五年
任期自2027年8月1日起。我们在确定租期时没有包括剩余的续租选择权，因为我们无法合理确定行使任一续租选择权。
下表汇总了我们的综合经营报表中经营租赁成本的影响（单位：千）：
| 年终 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
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| 可变租赁成本 |
|
|
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| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
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106
截至2025年3月31日租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 截至3月31日的年度， |
金额
|
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| 2026 | $ |
|
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| 2027 |
|
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| 2028 |
|
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| 此后 |
|
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| 最低租赁付款总额 |
|
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| 减：代表利息的金额 | (
|
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| 经营租赁负债现值 |
|
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| 减：经营租赁负债-流动部分 |
|
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| 经营租赁负债-非流动部分 | $ |
|
||||||
租约的剩余期限为
2.3
年和
3.3
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日的年份。租赁负债按加权平均折现率为
8.54
截至2025年3月31日和2024年3月31日的百分比。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，我们为租赁负债计量中包含的金额支付了现金$
0.8
百万美元
0.7
分别为百万。
6.
应计费用
应计费用由以下各项组成（单位：千）：
| 截至3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计研发费用 | $ |
|
$ |
|
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| 应计职工薪酬成本 |
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| 应计法律和专业服务费 |
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| 其他 |
|
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| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
7.
应付票据
2023年5月，我们执行了一项
7.43
本金额$的本票百分比
0.9
百万与若干保单续期保费有关。该票据按月分期支付$
0.1
万，包括本金和利息，截至2024年2月。我们于2023年8月全额支付了这笔票据。
2022年5月，我们执行了一项
3.88
本金额$的本票百分比
1.1
与若干保单保费有关的百万。该票据按月分期支付$
0.1
万，包括本金和利息，我们已于2023年4月全额支付了这笔票据。
8.
股本
普通股
2023年10月公开发行
2023年10月2日，我们完成了一次承销公开发行（2023年10月公开发行），据此我们进行了发售和出售，总收益约为$
100
万，共
15,010,810
股我们的普通股和共计
3,577,240
预筹认股权证最多可购
3,577,240
普通股股份（预融资认股权证).每股普通股和每份预融资认股权证连同按比例分配的部分认股权证一起发行，以购买最多
9,294,022
行权价为$的普通股股份
5.38
每股（T1认股权证）及认股权证购
11,265,086
行权价为$的普通股股份
8.877
每股（T2认股权证）。The net proceeds to us from th
107
e 2023年10月公开发行约$
93.5
万，扣除与发行相关的费用，包括佣金、法律费用和其他发行费用。
预融资认股权证、T1认股权证和T2认股权证（统称为认股权证）是完全可行使的，仅由持有人选择。持有人还可自行选择行使预资权证的T1认股权证和T2认股权证。我们可能不会实施任何认股权证的行使，持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，而一旦实施该行使，将导致该认股权证持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过
9.99
行权生效后立即发行在外的普通股股份数量的百分比。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至任何其他百分比（不超过
19.99
%，如超过该百分比将导致根据纳斯达克上市规则第5636（b）条或任何后续规则）至少
61
持有人提前几天通知我们，但须遵守相应认股权证协议的条款。
我们对发行的认股权证的条款进行了评估，确定应将其归类为额外实收资本内的权益工具。预融资认股权证属于权益分类，因为它们（i）是独立的金融工具，在法律上可分离并可与其他权益工具分开行使，（ii）可立即行使，（iii）不体现公司回购其股份的义务，（iv）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份，（v）与公司普通股挂钩，以及（vi）符合权益分类标准。此外，此类预融资认股权证不提供任何价值或回报保证。
公开市场销售协议
2021年5月，我们与杰富瑞有限责任公司（Jefferies）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），该协议使我们能够全权酌情不时发售和出售我们的普通股，总收益不超过$
75.0
百万。2024年2月，根据销售协议可获得的总收益增加到$
100
百万。截至2025年3月31日，约$
96.9
百万普通股仍可根据销售协议出售。
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度，我们共售出
1,108,587
和
4,698,495
根据销售协议分别发行股份，所得款项净额为$
3.0
百万美元
36.2
，分别为销售代理佣金后。我们向杰富瑞支付高达百分之三的佣金（
3.0
%）根据销售协议进行的任何销售所得款项总额的百分比。
我们按结算日基准记录销售协议项下的交易。与销售协议有关的所有法律费用和会计费用记录为递延发行成本，并在根据销售协议进行股份销售时摊销为额外实收资本。销售协议将于（i）出售受销售协议规限的所有股份或（ii）杰富瑞或我们（如许可）终止销售协议（以较早者为准）时终止。
认股权证行使、到期及修改
截至2025年3月31日，以下普通股认股权证尚未发行：
| 普通股数量 正股认股权证 |
行权价格 每股 |
到期 日期 |
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|
|
$
|
7/25/2025 | ||||||||||||
|
|
$
|
不适用 | ||||||||||||
|
|
$
|
(a) | ||||||||||||
|
|
$
|
10/4/2028 | ||||||||||||
（a）认股权证将到期
60
（i）公司首次通过新闻稿或8-K表格备案公开披露其PALISADE-3 fasedienol用于SAD成人焦虑急性治疗临床试验的顶线数据的日期（无论是通过新闻稿还是通过8-K表格备案）的较晚日期后的几天
108
（ii）公司首次公开披露其PALISADE-4 3期fasedienol临床试验用于SAD成人焦虑急性治疗的顶线数据的日期，无论是通过新闻稿还是通过8-K表格备案。
2025年3月31日所有未行使认股权证的加权平均行使价为$
6.43
每股。
无
未偿认股权证受制于任何向下一轮反稀释保护功能。所有未行使认股权证可由持有人仅通过支付规定的每股行使价的现金方式行使，但预融资认股权证和就2023年10月公开发售发行的T2认股权证除外，这些认股权证可通过无现金行使、通过交换部分认股权证以覆盖行使价的方式行使。2024年10月预筹认股权证购
788,620
普通股股份以无现金方式行使，导致发行
788,359
普通股的股份。
有
无
截至2024年3月31日止年度的认股权证行使。2024年12月，
33,334
认股权证购买普通股，行权价为$
15.00
每股，已到期。截至2024年3月31日止年度，
263,510
认股权证购买普通股，加权平均行权价为$
48.94
每股，已到期。
预留股份
我们为未来发行保留了以下普通股：
| 截至3月31日， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 根据经修订和重述的2016年股票激励计划和经修订和重述的2019年综合股权激励计划在未行使股票期权时发行普通股 |
|
|
||||||||||||
| 在行使未行使认股权证时发行普通股 |
|
|
||||||||||||
| 经修订和重述的2019年综合股权激励计划下可获得的股权奖励 |
|
|
||||||||||||
| 根据2019年员工持股购买计划可供发行的股份 |
|
|
||||||||||||
| 根据销售协议预留的股份 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
9.
股票补偿
股权激励计划
2016年股权激励计划
我们的2016年股票激励计划（2016年计划）规定向公司员工、高级职员、董事会成员、顾问和顾问授予股票期权、普通股限制性股票、股票增值权和股息等值权利。在通过我们的2019年计划后，
无
根据2016年计划和
46,280
授权股份转入2019年计划，并由此成为可发行股票。根据2016年计划未完成的任何期权或奖励仍未完成且有效。
2019年股权激励计划
我司董事会于2019年5月27日通过了《Vistagen Therapeutics, Inc. 2019年综合股权激励计划》（2019年计划），我司股东于2019年9月5日采纳并认可了此前发放的全部授予。2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
109
2021年6月28日，我们的董事会批准并在2021年9月17日的年度股东大会上，我们的股东批准了对2019年计划（经修订的2019年计划）的某些修订。经我们的股东批准经修订的2019年计划后，根据2019年计划授权发行的股份总数增加至
600,000
股份。2024年5月29日，我们的董事会和股东批准了对2019年计划（经修订和重述的2019年计划）的某些修订。经我们的股东批准经修订和重述的2019年计划后，根据2019年计划授权发行的股份总数增加至
5,000,000
股份。
于2025年3月31日，有
2,010,984
根据经修订和重述的2019年计划，我们仍可授予的普通股的注册股份。
根据我们的股权计划授予的奖励不迟于
10
自授予之日起数年。授予员工的期权和限制性股票通常归属于
四年
期，但可能已被授予不同的归属条款。
我们截至2025年3月31日止年度的股票期权活动摘要如下（单位：千，除股票和每股数据和年份外）：
| 期权 | 加权-平均 运动 价格 |
加权-平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
$ |
|
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| 没收 | (
|
$ |
|
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| 过期 |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 可于2025年3月31日行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日已归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
基于股票的补偿费用
授予股票期权的公允价值采用以下假设估计：
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
||||||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
||||||||||||
| 预期股价波动 |
|
|
||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
||||||||||||
就所有股权奖励确认的基于股票的补偿费用已计入综合经营和综合损失报表如下（单位：千）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 研发费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
110
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值为$
3.45
和$
4.40
每股，分别。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，已归属期权的公允价值总额为$
4.0
百万美元
2.3
分别为百万。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度行使的期权的总内在价值为$
0
.截至2025年3月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的补偿成本总额为$
6.4
万，预计将在加权平均期间内确认
2.1
年。
2019年员工股票购买计划
我司董事会于2019年6月13日批准了Vistagen Therapeutics, Inc. 2019年员工股票购买计划（2019年ESPP）。我们的股东在2019年9月5日的年度会议上批准了2019年ESPP。最多
33,334
我们的普通股股份最初是根据2019年ESPP保留购买的。2024年5月，修订2019年ESPP，将根据2019年ESPP授权发行的股份增加至
1,000,000
股份。
2019年ESPP允许选择参与2019年ESPP下发行的合格员工拥有最多
15
根据2019年ESPP购买普通股的合格收益的百分比，但有一定的限制。根据2019年ESPP购买的普通股价格等于
85
普通股在每个发售期开始日或相关购买日期的公允市场价值中较低者的百分比。每个募集期为
六个月
，新招股期限自每
六个月
在每年1月1日和7月1日的日期或前后。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，我们发
74,804
和
4,843
分别为与2019年ESPP相关的普通股股份。截至2025年3月31日
911,342
根据2019年ESPP可供未来购买的股票。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，我们根据2019年ESPP确认了一笔非实质性费用。
10.
所得税
截至2025年3月31日止年度，我们没有当期或递延的联邦和州所得税费用或福利，因为我们产生了净经营亏损，目前管理层认为实现净经营亏损的可能性不大。
所得税费用（收益）与对税前收入（损失）适用21%的法定联邦所得税率计算的金额不同，原因如下：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 计算的预期税收优惠 | (
|
% | (
|
% | |||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
% |
|
% | |||||||
| 权证修改的税务影响 |
|
% |
|
% | |||||||
| 研发信贷的税收效应 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 股票补偿的税务影响 |
|
% |
|
% | |||||||
| 其他不可抵扣项目的税务影响 |
|
% |
|
% | |||||||
| 到期净经营亏损结转 |
|
% |
|
% | |||||||
| 估值津贴变动（仅限联邦） |
|
% |
|
% | |||||||
| 所有其他 |
|
% |
|
% | |||||||
| 所得税费用 |
|
% |
|
% | |||||||
111
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。
我们的递延所得税资产的重要组成部分如下（单位：千）：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
|
||||||||
| 财产和设备的基差 |
|
|
|||||||||
| 研发信贷结转 |
|
|
|||||||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 资本化研发成本 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和准备金 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 扣除估值备抵的递延税项资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 无形资产 | (
|
|
|||||||||
| 财产和设备的基差 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产（负债）净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
递延所得税资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。因此，递延税项资产已由估值备抵全额抵销。估值备抵增加$
17.2
百万美元
1.3
截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别为百万。
截至2025年3月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转约为$
229.2
百万。联邦净营业亏损结转约$
82.1
通过我们截至2018年3月31日的财政年度产生的百万美元将在我们截至2025年3月31日至2038年3月31日的财政年度到期。联邦净营业亏损结转约$
147.1
截至2018年3月31日后的财政年度产生的百万元将无限期结转，但须经
80
%应纳税所得额限制。截至2025年3月31日，我们的州净营业亏损结转约为$
66.6
百万，将在截至2029年至2045年的财政年度到期。我们还有大约$的联邦和州研发税收抵免结转
7.6
百万美元
2.0
分别为百万。联邦税收抵免将在我们截至2029年3月31日的财政年度开始的不同日期到期，除非之前使用过。国家税收抵免不会到期，将无限期结转直至使用。
2017年《减税和就业法案》（TCJA）对《国内税收法》第174条进行了重大修改，该条自2021年12月31日之后开始的纳税年度生效。这一变化消除了目前扣除研发费用的能力。相反，这些成本必须资本化并摊销。因此，我们将研发成本资本化了大约$
38.1
截至2025年3月31日止年度的税项用途百万。
美国联邦和州税法包括在公司所有权发生变化时对使用净经营亏损结转的实质性限制。自1998年成立以来，我们没有进行过所有权变更分析，因此，我们的部分或全部净经营亏损结转可能无法用于抵消未来的应税收入（如果有的话）。
我们在美国联邦和美国各州辖区提交所得税申报表。由于为税收目的结转的净经营亏损，我们在2004至2025纳税年度接受美国联邦和州所得税审查，但我们目前没有接受任何司法管辖区的税务当局的审查。
112
不确定的税务状况
我们在2025年3月31日和2024年3月31日未确认的税收优惠完全与研发税收抵免有关。2025年3月31日和2024年3月31日未确认的税收优惠总额为$
2.4
百万美元
4.9
分别为百万。如果被认可，
无
未确认的税收优惠将影响我们的有效税率。
下表汇总了与我们未确认的税收优惠相关的活动（以千为单位）：
| 截至3月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 未确认福利-期初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 上期头寸增加（减少） | (
|
|
|||||||||
| 本期税收状况增加 |
|
|
|||||||||
| 未确认福利-期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
11.
分许可和合作协议
下表列出截至2025年3月31日止年度的合同资产和负债变动情况（单位：千）。合同购置成本作为其他资产的组成部分列入我们的综合资产负债表。
| 余额在 2024年3月31日 |
新增 | 扣除 | 余额在 2025年3月31日 |
||||||||||||||||||||
| 合同资产： | |||||||||||||||||||||||
| 递延合同购置成本 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 合同负债： | |||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
AffaMed协议
2020年6月， 我们与EverInsight Therapeutics Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，现为AffaMed Therapeutics，Inc.（AffaMed））签订了许可和合作协议（AffaMed协议），据此，我们授予AffaMed在大中华区、韩国和东南亚（包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南）（统称为领土）开发和商业化用于社交焦虑症（SAD）和潜在其他焦虑相关疾病的fasedienol的独家许可。AffaMed负责在该领土开发、获得用于治疗SAD和可能的其他与焦虑相关的适应症的fasedienol的监管批准和商业化的所有相关费用。AffaMed和我们成立了一个联合开发委员会，以协调和审查该领土关于氮化萘二烯醇的开发和商业化计划。
我们负责在美国以‘尽最大努力’的基础上寻求fasedienol的临床开发和监管提交，用于SAD成人焦虑的急性治疗，以及潜在的其他与焦虑相关的适应症，但不能保证成功。AffaMed可能会参与fasedienol的3期全球临床试验，并将承担在该领土进行此类临床试验的所有直接成本和费用以及他们参与的全球试验的部分间接成本。在开发或生成或以其他方式进入我们控制范围时，我们将在整个期限内转移所有与fasedienol相关的开发数据（非临床和临床数据）和我们的监管文件。我们将授予AffaMed对我们的监管文件和我们的开发数据的参考权，但保留fasedienol在美国和整个领土以外世界其他地区的独家开发和商业化权利。
113
根据AffaMed协议的条款，AffaMed向我们支付了一笔不可退还的前期许可付款$
5.0
2020年8月的百万。 此外，一旦在该领土成功开发和商业化了fasedienol，我们就有资格获得最高可达$
172.0
百万。此外，我们有资格根据十年中较晚的净销售额或该司法管辖区的市场或监管排他性到期按国别收取特许权使用费，但在该期间没有市场排他性的情况下，付款将按国别减少。特许权使用费可能 如果期间有仿制药竞争产品也要减。
我们已确定，我们对在该领土开发和商业化fasedienol的许可以及相关开发和监管服务有一项综合履约义务。此外，AffaMed有一个选择权，如果由Affamed行使，可以在行使时为我们在开发期间创造制造义务。对制造服务的这一选择进行了评估，并确定不包括一项物质权利。
开发和商业化里程碑在开始时被认为不太可能，因此被排除在初始交易价格之外。特许权使用费被排除在初始交易价格之外，因为它们涉及知识产权许可，并受到特许权使用费约束。
我们确认收入为合并履约义务随着时间的推移使用输入法得到满足。需要判断以确定可归因于AffaMed协议中包含的履约义务的努力程度以及我们预计完成履约义务的期限。履约期或进展计量是在Affamed协议开始时估计的，并在随后的报告期间重新评估。这种重新评估可能会缩短或延长我们确认收入的期间。
截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的短期递延收入为$
1.3
百万美元
0.8
万，长期递延收入分别为$
0.4
百万美元
1.4
百万，分别与affamed协议有关。截至2025年3月31日止年度，我们确认收入$
0.5
与AffaMed协议项下履约义务有关的百万美元
0.9
万元，截至2024年3月31日止年度，全部计入期初负债余额。AffaMed协议项下的剩余递延收入将在预期剩余合同期限内确认。
与affamed协议有关的合约收购成本
2020年， 我们向Pherin支付了现金，总额为$
0.4
百万，用于专门与AffaMed协议相关的分许可费用和咨询服务。此外，在2020年，我们发布了
7,788
我们普通股的未登记股份，价值$
0.1
百万，作为专门与AffaMed协议相关的咨询服务的部分补偿。这些分许可费和咨询费以及所发行普通股的公允价值，合计$
0.5
万，在我们的合并资产负债表中作为其他资产资本化。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，与合同购置成本相关的摊销费用并不重要。
AffaMed协议将在该司法管辖区的fasedienol许可专利下的最后有效权利要求到期、该司法管辖区的监管排他性到期或该司法管辖区的fasedienol首次商业销售十年后最晚发生时，在逐个司法管辖区的基础上到期。
富士制药协议
于2023年9月1日，我们与Fuji Pharma Co.，Ltd.（Fuji Pharma）订立独家谈判协议（谈判协议），Fuji Pharma Co.，Ltd.（Fuji Pharma）是一家在东京证券交易所上市、总部位于日本的制药公司，主要研究、开发和商业重点是针对妇女健康状况的药物疗法。根据谈判协议的条款和条件，我们同意在有限的时间内与富士制药就在日本开发和商业化PH80的潜在独家许可协议进行独家谈判。PH80，我们的临床阶段pherine候选产品主要专注于治疗与更年期相关的血管舒缩症状（潮热）（潜在的最终协议）。谈判协议规定了一段排他性谈判期，自富士制药收到正式书面通知之日起开始，即我们已选择一家合同开发和制造组织进行PH80的临床前毒理学研究（付款事件），并于（i）十四（
14
）自付款事件发生之日起的月份或（二）九十（
90
）自美国食品药品监督管理局受理我司PH80美国研究性新药（IND）申请之日起的天数
114
PH80在美国的临床开发，用于治疗更年期引起的血管舒缩症状（潮热）（独家谈判期）。
作为独家谈判期的对价，富士制药同意向美国支付$
1.5
万元（购买价款），于付款事件发生时支付。付款事件发生在2023年10月，我们于2023年11月收到全额货款。购买价格不可退还，除非公司严重违反谈判协议；然而，如果公司与富士制药订立潜在最终协议，则购买价格将可抵减与执行该潜在最终协议有关的任何预付费用。本公司或富士制药均无义务订立潜在最终协议，而倘本公司及富士制药未能于独家谈判期结束时或之前订立潜在最终协议，则本公司或富士制药均可终止任何进一步谈判。
截至2025年3月31日，根据谈判协议仍未确认的全部金额$
1.3
百万被归类为短期，作为递延收入的组成部分，流动部分，在合并资产负债表上。截至2025年3月31日止年度，我们认
无
谈判协议项下的收入。截至2024年3月31日止年度，我们认
非物质
谈判协议项下的收入金额。如果在终止日期之前与富士制药达成独家许可协议，则谈判协议项下的剩余递延收入将在独家谈判期终止时确认，或作为ASC 606项下的可贷记预付款入账。
12.
关联交易
2023年8月，就他的退休而言，我们与我们的前首席财务官Jerrold D. Dotson签订了一份咨询协议，以协助处理与聘用我们的新首席财务官相关的过渡事宜。根据该协议，Dotson先生收到了首期付款$
100,000
和$
10,000
2023年9月至2024年8月每月。2024年8月，该协议被修改为将到期日延长至2025年3月31日，随后又被修改为将到期日延长至2025年9月30日。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，我们根据协议记录的费用为$
120,000
和$
170,000
，分别。
2022年1月，我们与我们董事会独立成员Margaret FitzPatrick担任董事总经理的咨询公司FitzPatrick Co. LLC订立咨询协议，以提供企业发展和公共关系咨询服务。经修订的咨询协议将于2023年12月31日到期。然而，公司与FitzPatrick Co. LLC相互同意订立自2023年10月1日起生效的FitzPatrick Co.咨询协议的期限，因为工作说明中所述的所有事项均已于该日期完成。我们记录的费用为$
0
和$
70,000
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度。
2022年11月，Ann Cunningham辞去首席商务官一职，全职担任i3 Strategy Partners的管理合伙人，i3 Strategy Partners是一家由Cunningham女士创立的医药咨询公司。i3 Strategy Partners开始根据2022年11月的咨询协议向我们提供商业规划咨询服务。咨询协议于2025年3月31日到期。我们根据咨询协议记录的费用为$
0
和$
200,000
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度。坎宁安女士仍然是我们董事会的成员。
13.
承诺、或有事项、保证和赔偿
在我们的业务过程中，我们可能不时成为诉讼、仲裁或其他法律程序的一方，例如于2025年2月13日在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司及其董事会、某些执行官、专业服务和财务顾问以及行业分析师提起的民事诉讼（案件编号4：25-CV-01510），由两名声称的股东寻求赔偿和
115
惩罚性赔偿，以及费用和成本，该公司认为完全没有价值，并打算大力为自己辩护。
任何此类法律诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。此外，诉讼和相关事项成本高昂，可能会转移我们管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将从事其他活动。如果我们无法在任何此类法律诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利影响。
14.
细分信息
我们在
One
经营分部，包括与我们的临床和临床前候选产品的发现和开发相关的所有活动，目的是评估业绩、做出经营决策和分配我们的资源。我们的首席运营决策者（CODM）是其首席执行官，他考虑内部预算和现金预测模型，以指导资源分配并评估与开展研发活动相关的现金需求，其中包括评估正在进行的临床试验的进展以及当前和未来研发活动的规划和执行。主要经营决策者还监测我们综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和短期投资，以确定现金资源是否足以支持这些职能。分部资产的计量在综合资产负债表中作为综合资产总额列报，分部亏损在我们的综合经营报表和综合亏损中反映为净亏损，有效地反映了我们由于单一分部结构的整体财务状况。
15.
后续事件
116
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）））的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时决定所要求的披露。
管理’s财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年美国证券交易法规则13a-15（f）中定义。管理层评估了截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，其依据的标准载于内部控制-综合框架（2013年），由Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO框架）发布。基于对这些标准的评估，管理层得出结论，截至2025年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所鉴证报告
本年度报告不包括我们的注册独立公共会计师事务所关于根据SEC规则对较小报告公司进行财务报告内部控制的鉴证报告，这些规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
截至2025年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
没有细则16a-1（f）所界定的高级职员或董事，
通过
和/或
终止
上一财季的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，定义见条例S-K项目408。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用
117
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的信息并入本文，我们将在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的信息并入本文，我们将在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的信息并入本文，我们将在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的信息并入本文，我们将在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
项目14。首席会计师费用和服务
我司独立注册会计师事务所为KPMG LLP，San Francisco，加利福尼亚州，审计事务所编号：
185
.
本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的信息并入本文，我们将在2025年7月29日或之前向SEC提交该声明。
118
第四部分
项目15。 展品、财务报表附表
（a）（1）财务报表
见本年度报告第8项下的财务报表索引。
（a）（2）合并财务报表附表
合并财务报表附表被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者其中要求列出的信息已包含在合并财务报表或其附注中。
（a）（3）附件
以下附件索引中列出的展品均已归档或以引用方式并入本年度报告。
项目16。表格10-K摘要
没有。
附件指数
| 附件编号 | 说明 | ||||
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公开市场销售协议SM，日期为2021年5月14日，由Vistagen Therapeutics，Inc.和Jefferies LLC签署，通过引用将附件 1.1并入公司于2021年5月14日提交的8-K表格的当前报告。
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| 公司、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated和William Blair & Company，L.L.C.于2023年10月2日签署的承销协议，该协议通过引用自公司于2023年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1中纳入。 | |||||
| Excaliber Enterprises，Ltd.、Vistagen Therapeutics，Inc.和Excaliber Merger Subsidiary，Inc.之间的合并协议和计划 | |||||
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VistaGen Therapeutics，Inc.、VTGN Merger Sub，Inc.、Pherin Pharmaceuticals，Inc.和Kevin McCarthy于2022年12月20日签署的合并协议和计划，通过引用将附件 2.1纳入公司日期为2022年12月21日的当前8-K表格报告。
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| Articles of Merger于2011年5月24日向内华达州国务卿提交，通过引用从附件 3.1并入公司于2011年5月31日提交的表格8-K的当前报告。 | |||||
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重述的VistaGen Therapeutics，Inc.的公司章程，日期为2016年8月16日，通过引用从附件 3.1并入公司于2016年8月17日提交的表格8-K的当前报告。
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VistaGen Therapeutics，Inc.的第二次修订和重述的章程，日期为2016年8月16日，通过引用自公司于2016年8月17日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.2。
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VistaGen Therapeutics，Inc.重述和修订的公司章程的修订证书，日期为2017年9月15日；通过引用从附件 3.1并入公司于2017年9月20日提交的关于表格8-K的当前报告。
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VistaGen Therapeutics，Inc.于2019年9月6日对经修订的重述和修订的公司章程（经修订）的修订证书；通过引用从附件 3.1并入公司于2019年9月6日提交的关于表格8-K的当前报告。
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VistaGen Therapeutics，Inc.日期为2021年3月5日的重述和修订的公司章程（经修订）的修订证书，通过引用自公司于2021年3月5日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1。
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| 对Vistagen Therapeutics, Inc.第二份经修订和重述的章程的第2号修订，通过引用自附件 3.1并入公司于2022年8月31日提交的表格8-K的当前报告。 | |||||
119
| Vistagen Therapeutics, Inc.日期为2023年6月6日的重述和修订的公司章程（经修订）的修订证书，通过引用自2023年6月6日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1。 | |||||
| 预融资认股权证表格（2023年10月公开发售），以引用方式纳入公司于2023年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1。 | |||||
| T1认股权证表格（2023年10月公开发售），以引用方式纳入公司于2023年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2。 | |||||
| T2认股权证表格（2023年10月公开发售），以引用方式纳入公司于2023年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3。 | |||||
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注册人证券的说明，通过引用自附件 4.31并入公司于2024年6月11日提交的10-K表格年度报告。
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| Vistagen和Shawn K. Singh于2010年4月28日签订的雇佣协议，并于2011年5月9日进行了修订。 | |||||
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Bayside Area Development，LLC与VistaGen Therapeutics，Inc.（California）于2013年4月24日签订的租约，通过引用从附件 10.83并入公司于2013年7月18日提交的10-K表格年度报告。
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| 公司与Jon S. Saxe之间的赔偿协议于2013年5月20日生效，该协议通过引用从附件 10.84纳入公司于2013年7月18日提交的10-K表格年度报告。 | |||||
| 公司与Shawn K. Singh之间的赔偿协议于2013年5月20日生效，该协议通过引用从附件 10.85纳入公司于2013年7月18日提交的10-K表格年度报告。 | |||||
| 公司与Jerry B. Gin之间的赔偿协议于2016年4月8日生效，该协议以引用方式从附件 10.112纳入公司于2016年6月24日提交的10-K表格年度报告。 | |||||
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VistaGen Therapeutics，Inc.与Shawn K. Singh于2016年6月22日对雇佣协议进行的第二次修订，通过引用自附件 10.116纳入公司于2016年6月24日提交的10-K表格年度报告。
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Bayside Area Development与公司之间的租约第二次修订，自2016年11月10日起生效，通过引用自附件 10.1纳入公司于2016年11月15日提交的表格10-Q的季度报告。
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经修订和重述的2016年股票激励计划（前身为VistaGen Therapeutics，Inc. 2008年股票激励计划），通过引用自附件 10.12 2并入公司于2017年6月29日提交的10-K表格年度报告。
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公司与Ann Cunningham于2019年1月10日签订的赔偿协议，该协议通过引用自公司于2019年1月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入。
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| Vistagen Therapeutics, Inc. 2019年综合股权激励计划，通过引用自附件 99.1并入公司于2019年10月1日提交的S-8表格的注册声明。 | |||||
| Vistagen Therapeutics, Inc. 2019年员工股票购买计划，该计划通过引用自附件 99.2并入公司于2019年10月1日提交的S-8表格注册声明。 | |||||
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VistaGen Therapeutics，Inc.和EverInsight Therapeutics Inc.之间的许可和合作协议通过引用纳入公司于2020年6月26日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1。
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公司与Joanne Curley博士于2021年4月26日签订的赔偿协议，该协议以引用方式纳入公司于2021年4月27日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1。
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公司与Mary L. Rotunno，J.D.于2021年7月6日签署的赔偿协议，该协议通过引用自附件 10.1并入公司于2021年7月8日提交的表格8-K的当前报告。
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公司与Margaret M. FitzPatrick于2021年7月21日签订的赔偿协议，该协议以引用方式纳入公司于2021年7月22日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1。
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Bayside Area Development，LLC和VistaGen Therapeutics，Inc.于2021年10月14日对租约进行了第三次修订，通过引用附件 10.1并入公司于2021年11月10日提交的表格10-Q的季度报告。
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120
| Vistagen Therapeutics，Inc.和Reid G. Adler，J.D.于2022年5月13日签订的赔偿协议，该协议通过引用从附件 10.1并入公司于2022年8月11日提交的表格10-Q的季度报告。 | |||||
| Vistagen Therapeutics，Inc和FitzPatrick & Co. LLC之间的咨询服务协议，日期为2022年1月21日，通过引用附件 10.1并入公司于2022年11月10日提交的表格10-Q的季度报告。 | |||||
| Vistagen Therapeutics，Inc与FitzPatrick & Co. LLC之间的咨询服务协议第1号修正案，自2022年6月1日起生效，通过引用自附件 10.2并入公司于2022年11月10日提交的表格10-Q的季度报告。 | |||||
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Vistagen Therapeutics，Inc.与FitzPatrick & Co. LLC之间的咨询服务协议第2号修正案于2023年1月1日生效，并通过引用自附件 10.1纳入公司于2023年2月7日提交的10-Q表格季度报告。
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Vistagen Therapeutics，Inc.与FitzPatrick & Co. LLC之间的咨询服务协议第3号修正案于2023年7月1日生效，通过引用自附件 10.159纳入公司于2023年6月28日提交的10-K表格年度报告。
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| Vistagen Therapeutics，Inc与i3 Strategy之间的咨询协议，日期为2022年11月10日，通过引用从附件 10.3纳入公司于2022年11月10日提交的10-Q表格季度报告。 | |||||
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Vistagen Therapeutics，Inc.和Cynthia Anderson于2023年8月10日签订的赔偿协议，该协议通过引用从附件 10.16 3并入公司于2024年6月11日提交的10-K表格年度报告。
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| Vistagen Therapeutics，Inc.和Fuji Pharma Co.，Ltd.于2023年9月1日签署的独家谈判协议，该协议通过引用从附件 10.1并入公司于2023年9月8日提交的8-K表格的当前报告。 | |||||
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公司与FitzPatrick Co. LLC于2023年11月9日对咨询协议进行的第4号修订，以引用方式纳入公司于2023年11月9日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2。
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| Vistagen Therapeutics，Inc.与Joshua Prince于2023年10月24日签订的赔偿协议，该协议通过引用自附件 10.1并入公司于2023年10月26日提交的8-K表格的当前报告。 | |||||
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商业行为准则，随函备案。
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| 子公司名单，特此备案。 | |||||
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WithumSmith + Brown，PC，Independent Registered Public Accounting Firm，Consent of WithumSmith + Brown，PC，filed hereby。
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KPMG LLP，独立注册公共会计师事务所的同意，于此提交。
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| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官的认证，随此提交。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行的认证，随此提交。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官和首席财务官进行的认证，随此提交。 | |||||
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追回错误授予的赔偿的政策，通过引用从附件 97.1并入公司于2024年6月11日提交的10-K表格年度报告。
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| 101.INS | 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构，随此归档 | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase，随此归档 | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase，随此提交 | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签Linkbase，随此归档 | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase，随此归档 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | ||||
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121
*通过引用从与我们于2011年5月16日在表格8-K上的当前报告一起提交的编号相同的展品中并入。
#根据条例S-K第601（b）（10）项，本展品的某些机密部分（以" [*****]”）已被省略，因为公司已确定（i）省略的信息并不重要，以及（ii）如果公开披露，省略的信息可能会对公司造成损害。
122
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已适当安排
本报告将由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权。
| Vistagen Therapeutics, Inc. | |||||||||||
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日期：2025年6月17日
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签名： |
/s/Shawn K. Singh
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Shawn K. Singh，法学博士。
总裁兼首席执行官
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根据《1934年证券交易法》的要求，本报告已由以下人员签署
代表注册人并以身份和在所示日期的人。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Shawn K. Singh |
总裁兼首席执行官兼董事
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2025年6月17日
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| Shawn K. Singh，法学博士。 | （首席执行官） | |||||||||||||
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/s/辛西娅·安德森
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首席财务官兼财务主管
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2025年6月17日
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Cynthia L. Anderson，注册会计师
|
（首席财务会计干事） | |||||||||||||
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/s/Margaret M. FitzPatrick
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董事会主席
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2025年6月17日
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|
Margaret M. FitzPatrick
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/s/Ann M. Cunningham
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董事 |
2025年6月17日
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| Ann M. Cunningham | ||||||||||||||
| /s/Joanne Curley | 董事 |
2025年6月17日
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| Joanne Curley，博士。 | ||||||||||||||
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/s/Jerry B. Gin
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董事 |
2025年6月17日
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|
Jerry B. Gin，博士。
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/s/Mary L. Rotunno
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董事 |
2025年6月17日
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Mary L. Rotunno，法学博士。
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/s/Jon S. Saxe
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董事 |
2025年6月17日
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|
Jon S. Saxe，法学博士，法学硕士。
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