表10.29

 

 

本雇佣协议（ "协议" ）由Boot Barn,Inc. , （ "公司" ）及Michael Love（ "高管" ）于下文执行的日期订立,并视为于2014年5月5日（即"生效日期" ）执行的第一个日期生效。

 

独奏会

 

然而,该公司希望聘用执行人员担任其商品规划副总裁,而执行人员希望由该公司根据本文所规定的条款和条件雇用。

 

因此,鉴于下文所载的承诺和义务,并为其他良好和有价值的考虑,本公司和执行人员同意并打算受以下法律约束:

 

协议

 

1.职务和职责。

 

（a）职位。公司特此同意聘任执行人员为公司商品策划副总裁,向公司首席信息官（CIO）汇报工作。执行人员有与本职位相一致的责任和职责,并不时由公司决定。如果公司或首席信息官提出要求,高管将作为官员向WW Top Investment Corporation、特拉华州公司（ "母公司" ）和/或公司的任何附属公司或子公司提供服务,而无需额外补偿。

 

（b）地点。行政人员须在位于加利福尼亚州橙县的公司办事处履行职责,但须按合理规定按惯例出差。

 

2。尽最大努力。执行人员同意将他的全部业务时间和最大的努力用于忠实和忠实地履行他对公司的职责（除了允许的假期和合理的疾病或其他丧失能力的时期） 。执行人员不得直接或间接向公司的母公司或附属公司或附属公司以外的任何其他人或实体提供雇用、咨询或其他服务或建议。高管不得直接或间接从事或参与任何会或可能被认为与公司最大利益相冲突的外部活动。

 

3.任期。本协议须于生效日期开始,并按第6条的规定继续直至行政人员离职为止。

 

4.赔偿和福利。

 

（a）基薪。公司应向高管支付22.5万美元的年薪表。（225000美元） ,根据公司的正常工资惯例,不适用于州和联邦法律规定的持股（ "基薪" ） 。执行人员的业绩和任何薪金调整将根据公司的惯例和公司的酌情权进行年度审查。

 

（b）奖金。执行人员应有资格根据该计划的条款和条件参加公司的奖金（ "奖金" ）计划。高管的潜在目标奖金薪酬将为高管每年基本工资的30% ,并将基于公司建立的目标（包括但不限于实现营收和EBITDA目标） 。实际赚取的奖金数额将取决于公司和个人年度业绩目标的实现情况,这些目标由公司制定和/或在年度计划中提出。根据公司的整体EBITDA表现,高管在实现EBITDA目标方面的奖金有可能增加一倍。因此,取决于是否

此类目标实现不足或超额完成,作为年度绩效奖金支付给高管的实际金额（如果有的话）可能小于、等于或大于上述目标。在获发该等奖金的日期前,须继续受雇于该公司，根据第4（b）条须支付的任何花红,须在支付花红予公司其他执行人员的同时支付,并须按照通常适用于公司执行人员的花红计划不时生效的条文支付，但不迟于奖金所涉公司会计年度结束后120天。与公司惯例一致,高管的第一年奖金将根据他的实际开始日期至适用财政年度结束按比例发放。

 

（c）保证奖金。2015年财政计划年度,应向执行人员发放50000美元（50000美元）的保证奖金（ "保证奖金" ） 。保证奖金被认为是（b）节概述的高管奖金的一部分。因此,无论行政人员在2015年财政计划年度是否符合有关奖金的规定,均可获得保证奖金,此外,根据（b）条所列的规定,行政人员可获得额外奖金,最高可达30% 。该等奖金须在支付予公司其他行政人员的奖金的同时,并按照该奖金计划的规定支付,但不得迟于该公司与该奖金有关的财政年度结束后120天内支付。

 

（d）签到奖金。行政人员应一次性领取30000美元（30000美元）的签到奖金。这笔奖金被认为是应纳税所得额,因此必须遵守所有法定要求,不得持有和扣减。奖金将在就业30天后的第一个工资期发放。

 

（e）权益。于生效日期,执行人员将获授4,000份购股权,以购买WW Top Investment Corporation的普通股,价格由公司董事会决定。根据本协议提供的所有期权将受WW Top Investment Corporation2011股权激励计划和标准期权协议的条款的约束,该协议将提供给执行,生效和不时修改。

 

（f）有薪休假。执行人员应有资格在每个日历年度累积3周的带薪休假（ "PTO" ） （按比例反映部分工作年份） 。行政人员可将累计和未使用的PTO结转到下一个日历年度,但行政人员应累计不超过4.5周的PTO（ "PTO上限" ） 。如果执行人员达到PTO上限,执行人员在使用PTO以使余额低于PTO上限之前,不得再增加PTO。休假期间使用的PTO应在公司和高管的合理和相互方便的情况下使用。应计提和未使用的PTO应在终止时支付给执行人员。此外,行政人员应按照《雇员手册》的规定享受某些带薪假期。

 

（g）福利。执行人员应有资格参与公司不时实施的由公司赞助的健康和福利福利计划或计划,并可供公司其他类似的人员使用。利益的数额、资格和范围应受公司现行并不时修订的适用的利益计划或计划的约束。

 

（h）搬迁。高管将获得搬迁福利,以协助搬迁到加州,前提是他们在公司的旅行和费用政策。此项福利的提供有一项谅解,即,如果你应自愿离开WW顶级投资公司,从你最初的就业日期起一（1）年结束前,你将偿还公司支付的此类福利。搬迁方案的条款如下: （a）公司将支付搬迁费用,以实际搬迁你的财产,最高但不超过一万五千美元（15000美元） - -金额将根据两（2）搬迁估计数确定，（b）执行人员和妻子的一次找房旅行； （c）执行人员和妻子从伊利诺斯州到加利福尼亚州的最后运输航班； （d）适用于加州租金/抵押贷款的临时住房或现金（但执行人员仍拥有住所） 。

在伊利诺斯州）长达六（6）个月。搬迁津贴应视为应纳税所得额；在这种情况下,应纳税所得额将作为应纳税所得额计入你所领取的应纳税年度W2,而公司不会按比例增加你的税款。如有任何有关公司代你支付的免税额或任何其他款项是否可征税的问题,请执行人员与他的私人税务顾问商议。

 

5。费用。公司应向执行人员偿还公司授权的所有合理的业务费用,以及执行人员在履行其职责、职责和权限时合理和必要地承担或支付的费用。执行人员应向公司提供合理的文件和收据,以确定这些费用的数额和性质。执行人员须遵守公司不时订定的合理预算限制及批准及报告开支的规定。

 

6。终止。如第6条所述,执行人员及公司可随时以任何理由或无理由终止本协议。行政人员因任何原因终止雇用后,除第6条另有明文规定外,行政人员无权获得其他付款、补偿、遣散费或福利。

 

（a）无因终止。公司可无因由（第6（c） （ii）条所界定）而终止执行人员的雇用,但因执行人员死亡或伤残而终止的雇用除外,并须提供执行人员书面通知。如公司无因由终止执行人员的雇用,公司须向执行人员支付: （i）应计债务（第6（c） （i）条所界定）及（ii）遣散费（第6（c） （iii）条所界定） ,但执行人员只有在执行时才有权领取遣散费，在终止日期后不迟于60（60）日,以公司提供的形式（如适用）交付并不撤销对公司、母公司及其附属公司及附属公司的所有申索的一般放弃及释放（如适用） ，他遵守了本协定第7条规定的他的持续义务。

 

如根据第6（a）条终止执行人员的雇用,则除第6（a）条另有规定外,公司无须根据本协议以补偿或其他方式进一步承担执行或责任。

 

（b）其他终止。如行政人员的雇用因第6（a）条所述以外的任何原因而终止,包括因原因而终止,因其死亡或伤残,或如行政人员因任何原因而辞职，执行人员将只有权获得应计债务；他将不会获得遣散费或任何其他解雇后遣散费或其他福利,而公司将不会以补偿或其他方式对本协议项下的执行或责任承担任何进一步的义务。

 

（c）某些定义.为本协定的目的:

 

（i） "应计债务"系指: （1）截至终止之日应计但未付的基薪数额,减去应计但未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付的应计和未付在终止日期和（或）执行人员根据任何公司计划或计划有权享有的其他既得利益；和（3）偿还执行人员根据本协议发生的费用,而以前没有在终止日期偿还。

 

（ii） "因由"指公司各自:

 

（a）执行人员拒绝或不履行本协议所规定的职责和责任,不遵守公司或首席执行官发出的任何指示,或不遵守公司的任何书面政策或程序（包括但不限于公司禁止歧视和骚扰的政策） ，药物政策等；

（b）执行人员参与任何不作为或不作为其指定职责、盗窃、欺诈、贪污、伪造公司文件、挪用公司资金或其他资产的行为,或参与任何损害公司商誉、业务或声誉的行为；

 

（c）行政人员被有权司法管辖权的法院定罪,或就任何涉及损害公司声誉的道德败坏的重罪或罪行认罪或不认罪；或

 

（d）执行人员违反本协议或保密信息协议所载的任何义务（定义如下） 。

 

（iii） "遣散费"指自终止日期起计为期6（6）个月的在终止日期有效的执行人员基薪,作为根据公司正常的薪金做法而继续支付的薪金，第一期款项须于终止日期后第60（60）日后的第一个定期薪资期内支付（并包括在终止日期后至第一期遣散费日期本应支付的遣散费分期付款付款分期付款） ；但执行人员已签立及交付释放,而该释放自该日期起不可撤销，

 

7。保密信息和不征求意见。作为雇用条件,执行人员必须执行、交付和遵守公司同时向执行人员提供的保密和专有信息协议（ "保密信息协议" ） 。然而,终止执行人员在公司的雇用,并不影响执行人员根据公司保密信息协议继续承担的义务。

 

8.将军。

 

（a）可分割性。在可能的情况下,本协议的每一条款应以适用法律所规定的有效和有效的方式解释,但如本协议的任何部分、条款或条件因任何原因被认为部分或完全无效、不能执行或不能实施，该无效条文不影响任何其他条文或其部分,而该条文或部分继续有效,犹如该无效、不能执行或不能操作的部分、条款或条件尚未作出一样。

 

（b）代表和保证。执行人员代表并保证: （i）他在公司的雇用不会也不会违反与任何第三方订立的任何协议或对任何第三方承担的任何责任； （ii）他没有与本协议的条款不一致的义务或承诺,也没有与公司建立雇用关系的义务或承诺； （iii）他将不会订立任何协议或从事任何会与本协议抵触或以其他方式会实质上干扰他在本协议下的职责及/或本公司的最大利益的活动，（iv）他有机会就本协议咨询法律顾问及他自己选择的税务顾问；及（v）他在知情及自愿的情况下,根据自己的判断订立本协议，而不是根据本协议所明示的以外的任何陈述、诱惑或承诺。

 

（c）豁免/建造。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时,不得延迟或不作为损害该权利、权力或特权,任何一次或部分行使该权利、权力或特权,亦不得阻止任何进一步行使该权利或行使任何其他权利，权力或特权。本协议所使用的语言应视为双方为表达双方意向而选择的语言,不得对任何一方适用任何严格的建设规则。

（d）扣留。公司根据本条例须支付予行政人员的所有补偿（如适用的话,包括奖金及遣散费） ,须在向行政人员交付该等付款前,以足以符合任何适用的联邦、州、地方或其他扣缴税款规定的款额予以减少。

 

（e）继承人和受让人；转让。执行人员不得转让本协议,他的任何企图都将被视为无效。本协议将对公司、其继承人和受让人具有约束力,并将有利于公司的利益,并可由公司指派给母公司或其任何附属公司或附属公司，或公司的所有业务经营或资产的利益继承者。

 

（f）全部协议；没有口头修改。本协议包含双方对高管在公司任职的全部理解,并取代与高管在公司任职有关的任何和所有先前或同时期的协议和理解。除非根据执行人员和首席执行官签署的书面文书,本协议不得修改或修改。

 

（g）规管法律。本协议须按照加利福尼亚州的法律解释。

 

（h）各节标题。本协议的部分及分节标题仅为方便起见而包括,并不影响本协议任何条文的构造或解释。

 

（i）对应方。本协议可由传真或PDF签署,并可由多个对应方执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一份文书。

 

9。409A。本协议旨在根据经修订的1986年《内部收入守则》第409A条和根据该守则颁布的条例（ "第409A条" ）向执行人员支付或交付的补偿,或根据经修订的1986年《内部收入守则》第409A条予以支付或豁免，本协议应据此解释和管理。然而,该公司并不向执行人员保证,向他支付或交付的所有款项都将免除或符合第409A条的规定,执行人员应寻求税务顾问的建议。如有需要并在符合第409A条的规定的范围内,为决定何时支付因执行人员根据本协议终止雇用而须支付的款项, "终止" 、 "终止"或"终止"或与执行人员在本公司的雇用有关的类似的词语，如本协议所用,须解释为执行人员首次在第409A条所指范围内与公司"离职"的日期。此外,根据本协议享有一系列分期付款的权利应视为一系列单独付款的权利。

 

作为证明,并打算在此受法律约束,双方已使本雇用协议在下列日期和年份得到适当执行。