美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

AgriFORCE Growing系统有限公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

AgriFORCE Growing系统有限公司。

西8大道800-525号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V5Z 1C6

2025年5月2日

致AgriFORCE Growing系统股份有限公司股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2025年5月30日上午9：00在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西8大道800-525号公司主要办公室举行的不列颠哥伦比亚省公司AgriFORCE Growing系统有限公司（“公司”）特别股东大会（“特别会议”），地址为V5Z 1C6。

在特别会议上，股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

该公司董事会一致建议对上述提案投“赞成”票。

根据公司章程细则的规定，公司董事会（“董事会”）已将2025年5月1日的营业时间结束确定为确定公司股东有权获得特别会议通知并在特别会议或其任何休会期间投票的记录日期。因此，只有在2025年5月1日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或休会上投票。

拟通过电话会议或视频会议方式出席会议的股东，必须在2025年5月30日上午12：00（太平洋时间）的代理截止时间之前以代理方式提交投票。

请详细审查所附的通知和代理声明，以更完整地说明将在特别会议上审议的事项。

无论您拥有多少股份，您的投票对我们都非常重要。无论您是否能够亲自出席特别会议，请阅读代理声明并立即通过互联网、电话或（如果您在邮件中收到打印的代理表格）填写、注明日期、签署并退回随附的代理，以确保您的股份在特别会议上的代表性，对您的代理进行投票。如果您希望亲自出席特别会议并投票，授予代理人并不会限制您亲自投票的权利。

股东特别会议通知

AgriFORCE Growing系统股份有限公司（“公司”）2025年特别股东大会（“特别会议”）将于太平洋时间2025年5月30日上午9：00在公司主要办公室举行，地址为800-525 West 8th Avenue，Vancouver，BC，Canada V5Z 1C6。

在特别会议上，股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

于2025年5月1日营业时间结束时登记在册的股东有权获得2025年特别会议的通知，并有权在该特别会议及其任何延期或休会上投票。

拟通过电话会议或视频会议方式出席会议的股东，必须在2025年5月30日上午12：00（太平洋时间）的代理截止时间之前以代理方式提交投票。

希望您能出席2025年特别会议，但无论如何，请您尽快按照所附委托书上的指示进行投票。如果你能亲自出席2025年特别会议，你可以撤销你的代理并亲自投票。

AgriFORCE Growing Systems, Ltd.

西八大道800-525号，

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V5Z 1C6

股东特别会议

将于2025年5月30日举行

代理声明

AgriFORCE Growing系统有限公司（“公司”）董事会正在向其股东征集代理，以供在公司主要办公室（地址为800-525 West 8th Avenue，Vancouver，BC，Canada V5Z 1C6）举行的2025年特别股东大会（“特别会议”）以及任何延期或休会时使用。这份代理声明包含与特别会议有关的信息。这份委托书和随附的委托书将于2025年5月8日左右首次发送给股东。

关于特别会议

为什么我会收到这份代理声明？

你之所以收到这份代理声明，是因为在我们的董事会确定为2025年5月1日的记录日期，你已被确定为公司的股东，因此你有权在公司2025年特别会议上投票。这份文件作为代理声明，用于为2025年特别会议征集代理。本文件及附件载有2025年特别会议和公司的重要信息，请仔细阅读。

谁有权在2025年特别会议上投票？

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在2025年特别会议上投票。截至记录日期收市时，共有2,520，646股已发行及流通在外并有权投票的普通股。每名普通股股东有权就本委托书中提出的每项提案对该股东在记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

我可以亲自投票吗？

如果您是公司的股东，而您的股份是直接以您的名义在公司的转让代理、大陆股份转让公司登记的，则您被视为就该等股份而言的在册股东，而作为附录A所附的代理材料和代理卡正由公司直接发送给您。如果你是记录股东，你可以出席将于2025年5月30日举行的2025年特别会议，并亲自投票表决你的股份，而不是签署并退回你的代理人。只有亲自出席的人士才可亲自投票表决其股份。

如果您的普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料将由该银行、经纪人或其他代名人连同投票指示卡一起转发给您。作为实益拥有人，你亦获邀出席2025年特别会议。由于实益拥有人并非记录股东，除非您从以您的名义签发的经纪人处获得授权，让您有权在2025年特别会议上对股份进行投票，否则您不得在2025年特别会议上亲自对这些股份进行投票。

可能需要照片身份证明（有效的驾驶证、国家身份证明或护照）。股东的股份登记在经纪人、信托、银行或其他代名人名下的，该股东必须携带代理人或该经纪人、信托、银行或其他代名人的信函或其最近的经纪账户对账单，确认该股东于记录日期为公司股票的实益拥有人。由于座位有限，会议入场实行先到先得。

会议将不允许使用相机（包括具备拍照功能的手机）、录音设备等电子设备。

如果我的公司股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票，如下文进一步讨论。如果没有你对“非常规”事项的具体指示，你的经纪人将无法对你的普通股股份进行投票。

如果您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的代理人持有，您将需要从持有您的股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人或其他代理人投票您的股票的说明。

什么是“券商无票”？

如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。“经纪人不投票”发生在一个事项上，即未经受益所有人的指示且未发出指示，经纪人不得就该事项进行投票。这些事项被称为“非例行”事项。由于允许经纪人在没有受益所有人指示的情况下就“常规”事项进行投票，因此“常规”事项不会发生“经纪人不投票”的情况。

所有事项均为“非常规”事项。

“例行”和“非常规”事项的确定由经纪商和那些负责将以街道名义持有的股份的实益拥有人和其他被提名人所投选票制成表格的公司决定。在确定提案是否被视为“常规”或“非常规”时，投这类票的公司通常遵循纽约证券交易所的规则。当要投票的事项是有争议的征集的主题时，银行、经纪商和其他被提名人没有酌情权就任何要投票的提案对您的股份进行投票。

我是在册股东怎么投？

该材料的链接将发布在我们的网站上：https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。如果您是在股权登记日在公司过户代理、大陆股份转让和信托登记在您名下的股份股东，您可以在2025年特别会议上亲自投票或通过访问https://lsp.continentalstock.com/pxlogin进行投票。记录持有人也可以投票：通过电子邮件（cstmail@continentalstock.com），通过邮件（附转账代理提供的回信信封）。

无论你是否计划参加2025年特别会议，请尽快投票，以确保你的投票被计算在内。即使你已经代理投票，你仍然可以亲自出席2025年特别会议并投票。有关如何使用其中一种方法进行投票的更详细说明，请参阅本附表14A所附的代理卡表格及以下信息。

如果我是以任何经纪商或银行名义登记的股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您是以您的经纪人、银行、交易商或其他类似组织的名义注册的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从公司收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在2025年特别会议上亲自投票，您必须从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

什么构成2025年特别会议的法定人数？

公司章程规定，有权亲自投票或由代理人代表投票的持有人可以在允许在会议上开展业务的特别会议上这样做。于记录日期，有2,520，646股普通股和0股优先股已发行和流通并有权投票。章程规定，出席会议的业务交易的法定人数将为至少一名出席会议的股东，或代表一名或多名合计持有至少33%有权在会议上投票的已发行股份的股东的代理人。条款进一步规定，如果未达到法定出席人数，则会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天，而那些出席并有权出席会议或通过代理人代表有权出席会议并在会上投票的人应被视为构成法定人数，并且在任何情况下，公司将遵守纳斯达克名单规则下的所有最低法定人数要求。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人（如有）将被包括在计算被视为出席会议的法定人数的票数中。只有当您亲自在会议上投票、提交有效代理或您的经纪人、银行、交易商或类似组织提交有效代理时，您的股票才会被计算到2025年特别会议的法定人数中。

我可以改投吗？

是啊。任何通过代理投票的记录股东有权在2025年特别会议投票结束前的任何时间通过向公司公司秘书发送书面通知声明他们希望撤销其代理；通过提供一张正式签署的代理卡，其日期比被撤销的代理更晚；或通过亲自出席2025年特别会议并投票来撤销其代理。仅出席2025年特别会议不会撤销代理。如果公司的股东已指示经纪人对其以“街道名称”持有的普通股股份进行投票，该股东必须遵循从其经纪人收到的指示更改这些指示。

谁在征集这份代理权–谁在为这份代理权征集买单？

我们正在代表我们的董事会征集这份委托书。公司将承担与本次招标相关的所有费用，包括打印、邮寄和归档本代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外信息。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些高级职员和其他员工可能会通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有常规报酬以外的补偿的情况下，征集代理。我们还将应要求补偿银行、经纪人、代名人、托管人和受托人的合理自付费用，用于向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得代理。

每一项都需要什么表决才能通过？

批准该提案所需的投票是：批准每项提案都需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在2025年特别会议上就该事项进行投票的公司普通股多数股份持有人的“赞成”投票。

如果我不归还代理卡，我的股票会被投票吗？

如果你的股票登记在你名下或你有股票凭证，如果你不通过邮寄或在特别会议上投票的方式归还你的代理卡，他们将不会被投票。如果你的经纪人不能就某一特定事项对你的股票进行投票，是因为它没有收到你的指示，也没有对该事项的酌情投票权，或者因为你的经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票，这被称为“经纪人不投票”。纽约证券交易所（“NYSE”）制定了规则，对那些对其实益拥有股票的客户在经纪账户中持有的上市公司股票（包括我们在纳斯达克资本市场上市的股票等股票）拥有记录所有权的经纪人进行管理。根据这些规则，未收到客户投票指示的经纪商有权就某些事项（“例行事项”）对未获指示的股份进行投票，但没有就某些其他事项（“非常规事项”）对未获指示的股份进行投票的酌情权。这两项提案都不是例行事项。

如果你的股份是以街道名义持有，而你没有向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，那么银行、经纪人或其他代名人无权就提交给股东在特别会议上投票的任何其他提案对你未投票的股份进行投票。我们鼓励您提供投票指示。这确保了你的股票将在特别会议上以你想要的方式进行投票。

这些代理资料可以上网查阅吗？

是啊。特别会议通知》、本代理声明及附件可在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar查阅、打印、下载。所有材料将至少在会议结束前保持在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上发布。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是在册股东，且您的股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请投票您的股份适用于您收到的每份代理卡和投票指示卡。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在2025年特别会议后的四个工作日内公布在提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。

高管和董事对拟采取行动的事项有何利益？

自我们的财政年度开始以来，任何在任何时间担任公司董事或执行人员的人士，以及任何上述人士的任何关联人士，均不会在任何待采取行动的事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

谁能为我提供额外信息，帮助回答我的问题？

如果您想免费获得这份代理声明的额外副本，或者如果您对2025年特别会议上正在审议的提案有疑问，包括您的股份投票程序，您应该通过电话604-757-0952与公司财务副总裁Andrew Mei联系。

年度披露文件的保存情况

SEC此前通过了一项关于交付年度披露文件的规则。该规则允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和代理声明，前提是我们或经纪人认为股东是同一家庭的成员。这种被称为“持家”的做法，对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，到他们地址的通信将被“家喻户晓”，这种做法将继续下去，直到股东收到其他通知或直到他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。

那些（i）不希望参与“家庭控股”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的年度披露文件或（ii）与我们的另一位股东共享地址且希望只收到一套我们的年度披露文件的股东应遵循以下说明：

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了我们已知的关于截至2025年5月1日我们普通股的实益所有权的信息（截至2025年5月1日，公司已发行和流通的普通股为2,520，646股），具体信息来自：

2025年5月1日，公司订立证券购买协议，以私募方式购买最多4500股A系列可赎回可转换优先股。A系列优先股的每股购买价格为0.01美元。A系列优先股的每股股份可根据持有人的选择，在公司收到股东对反向股票分割提议的批准后的任何时间，以每股0.01美元的初始转换价格转换为公司普通股的股份。公司将被允许在满足某些条件并受到某些限制后强制转换A系列优先股。

A系列优先股允许其持有人与公司普通股持有人一起对本文中的所有三个提案进行投票。A系列优先股允许持有人就此类提议以每股A系列优先股投票2,000票。A系列优先股将不被允许就任何其他事项进行投票。A系列优先股的持有人同意在公司股东大会之后才转让其所持有的优先股股份。A系列优先股的持有人同意以与普通股股份相同的比例对此类提案进行投票。A系列优先股持有人有权要求公司从公司股东批准授权股份增加后的较早日期开始，到A系列优先股发行结束后的90天后，直至该结束后的120天，以该等股份的规定价值将其优先股股份赎回为现金。

如果A系列优先股在交易结束后120天后被转换或以其他方式未被赎回，公司将把此次发行的净收益用于一般公司用途。

上述A系列优先股将根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第4（a）（2）节和根据该法案颁布的条例D以私募方式发售，并且连同A系列优先股的基础股份，尚未根据该法案或适用的州证券法进行登记。因此，A系列优先股和普通股的基础股份不得在美国发售或出售，除非根据有效的注册声明或适用的豁免该法案和此类适用的州证券法的注册要求。

上述A系列优先股将根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第4（a）（2）节和根据该法案颁布的条例D以私募方式发售，并且连同A系列优先股的基础股份，尚未根据该法案或适用的州证券法进行登记。因此，A系列优先股和普通股的基础股份不得在美国发售或出售，除非根据有效的注册声明或适用的豁免该法案和此类适用的州证券法的注册要求。

A系列优先股将仅用于对本文提出的三个提案进行投票。公司正在利用这种“镜像”优先股（它将以与普通股持有人将投票赞成该措施相同的比例投票赞成反向股票分割），因此超级投票优先股将根据对该措施进行投票的股东的偏好进行投票。

第1号提案

根据公司2025年1月债务融资批准债务融资及发行股份

2025年1月债务融资

2025年1月16日，AgriForce Growing Systems，Ltd.（“公司”）与机构投资者（“投资者”）签订证券购买协议（“SPA”），首次购买本金额为770万美元的债券（“债券”）和随附认股权证（“认股权证”），以及最多额外本金额为4230万美元的债券和随附认股权证。根据SPA，公司预计将于2025年1月16日收到初步金额为700万美元（将从该金额中扣除的费用毛额），并有权在特定条件下按当时的市场价格分一批或多批获得最多4230万美元的额外本金总额。SPA包含行业标准陈述和保证以及负面契约，包括但不限于对公司在SPA规定的某些情况下可能招致和发行的债务和其他证券金额的限制。SPA和其他相关协议的副本作为证物附在公司于2025年1月16日向SEC提交的8-K表格当前报告中，8-K和证物通过引用并入本文。

这些债券的初始转换价格为每股2.62美元。债券自2025年1月16日起12个月内到期，可由公司通过支付方式延长额外六个月期限，于12^第债券期限的月份，按年利率8%计息六个月。债券按10%的原始发行折扣，首12个月按5%计息，到期前按8%计息。债券在自2025年4月1日开始的25个月期间内摊销，此后公司可选择以现金或股票方式支付债券的每月摊销。公司只有在满足债券中规定的某些股权条件的情况下才能选择以股票支付每月摊销，这些条件包括但不限于在相关适用日期之前的连续20个交易日期间的每个交易日，普通股在主要交易市场上的每日交易量超过每个交易日750,000美元，公司没有违约其在债券项下的任何义务，有一份有效的登记声明，可根据债券发行的股份的转售，并且该公司符合所有在纳斯达克上市的要求。这些债券包含商业标准的违约事件和契约等。债券包含其他惯常条款，如下一段规定的价格保护，以及每个投资者自首次平仓之日起18个月内25%的后续股权融资参与权。因此，该公司剩余的2022年6月债券的转换/行使价逐渐降至新的初始价2.62美元，因此，之前的10.00美元（拆分后）下限不再适用。截至2025年5月1日，公司同意将固定转换价格降低至每股普通股1.90美元。

此外，投资者还收到了3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65%，初始行权价为每股2.882美元，但须按惯例进行调整，包括如果该公司以低于当时有效行权价的价格发行普通股，则将采用价格棘轮（新发行的价格），并在反向股票分割等方面按标准比例稀释。债券具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实益拥有公司普通股超过4.99%或9.99%的投资者的行使限制，还包含在交易结束时可在转换债券和行使认股权证时发行的普通股总额为公司已发行和流通股的19.9%的上限，直至股东批准这两项融资交易，包括所有后续融资，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者订立登记权协议，以登记在转换债券及行使认股权证时可发行的股份，登记声明将于不迟于2025年1月16日起计30日（或任何其后的交割）以表格S-1提交，并于不迟于2025年1月16日起计60日（或任何其后的交割日期；或90天，如有SEC全面审查）生效。错过这些截止日期的罚款相当于每月认购金额的2%，最高不超过认购金额的10%。

公司在债券项下的债务由公司资产的第一留置权担保。

本公司的附属公司亦订立附属担保，据此，各自为本公司履行其在买卖协议及相关文书项下的义务提供担保。每名高级职员及董事亦已订立锁定协议，自2025年1月16日起一年内不得出售每名该等人士所拥有的任何公司普通股（但须视乎在任何时间出售每名人士因雇佣协议而收到的股份的能力而定）。

根据SPA出售的所有债券和认股权证均在私募交易中出售，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条免于登记。

需要投票

需要亲自出席或由代理人代表并有权在2025年特别会议上就该事项投票的公司普通股多数股份持有人的“赞成”投票才能批准该提案。

董事会建议投票“赞成”批准公司2025年1月债务融资及发行股份

议案2反向股票分割

我们的董事会已确定，明智的做法是，为了我们和我们的股东的最佳利益，授权董事会全权酌情实施我们普通股的流通股和库存股的反向股票分割，比例范围为15换1到100换1，由董事会酌情决定并通过新闻稿或8-K公布，并授权董事会全权酌情决定，是否实施反向拆股，以及其具体实施时间（但不迟于2025年12月31日）（“反向拆股议案”）。因此，请股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现与此类条款一致的反向股票分割，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向股票分割，以及其具体时间和比例（在上述一组比率范围内）。

董事会强烈认为反向股票分割是必要的，原因如下：

以便未来有能力满足在纳斯达克上市的任何潜在监管要求。

董事会认为，你对该提案投“赞成票”对公司未来的生存能力至关重要。

如果我们收到反向拆分提案所需的股东批准，董事会将拥有唯一的权力来选择，而无需我们的股东采取任何进一步行动：（1）是否实施反向股票分割，以及（2）如果是，则由董事会酌情决定整个股份的数量，从15股到100股，这些股份将合并为我们的一股普通股。尽管股东批准了反向股票分割，董事会仍可全权酌情放弃提议的修订，并在向不列颠哥伦比亚省提交的任何文件生效之前确定，在适用法律允许的情况下，不在2026年12月31日或之前实施反向股票分割。如果董事会未在2026年12月31日或之前实施反向股票分割，则在实施任何反向股票分割之前将需要再次获得股东批准。

在收到股东批准后确定实施何种反向股票分割比例（如有）时，董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

如题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述，我们的某些高级职员和董事因拥有普通股而在反向股票分割中拥有权益。

董事会不打算让这笔交易成为《证券交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

建议反向拆股的风险

我们无法向您保证，提议的反向股票分割将提高我们的股价，或者任何涨幅将在任何重要时期内保持。董事会预计，我们普通股的反向股票分割将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，类似情况下公司类似股票分割的历史并不表明我们的股价将维持在任何更高水平的可能性。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，并且反向股票分割后每股股票的市场价格可能不会超过或在持续的一段时间内保持在任何特定水平，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。即使我们实施反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与发行在外的股票数量无关，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。

当前的股东可能会因反向股票分割而经历稀释。反向拆股后我们的股价有降低的趋势。这很可能是由于我们预期的未来融资需求导致可发行更多股票的结果。随着市场上可供选择的股票数量增加，价格往往会下降。我们无法预测是否、何时以及稀释到什么程度；但是，根据历史数据，很有可能会发生重大稀释。

提议的反向股票分割可能会降低我们股票的流动性。考虑到反向股票分割后流通在外的股票数量减少，特别是如果股票价格没有因反向股票分割而增加，我们股本的流动性可能会因拟议的反向股票分割而受到损害。

此外，投资者可能会认为增加未发行授权股份占已发行股份的比例在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一实体合并的要约收购更难成功完成。董事会不打算让反向股票分割产生任何反收购效果。

董事会认为，完成拟议的反向股票分割对我们维持普通股上市的能力至关重要。尽管如此，这很可能会导致当前普通股股东的大幅进一步稀释，并侵蚀我们的股价。

反向股票分割的主要影响

在提议的反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。提议的反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在美国的百分比所有权权益，普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权将不会受到提议的反向股票分割的影响。登记在册的股东人数也不会受到拟议的反向股票分割的影响。所有零碎股份将被套现。

下表载有截至2025年5月1日（且不影响授权股份增加）在建议的反向股票分割比率范围的低端、高端和中点下与普通股有关的大致信息，但未对普通股的零碎股份进行任何调整：

我们维持一项股票激励计划（“计划”），据此，我们已授予目前在外流通的股票期权和限制性股票，未来可能会根据该计划授予额外的股权激励补偿奖励。根据该计划的条款，董事会或其委员会（如适用）将调整根据该计划可供未来授予的股份数量、已发行未偿奖励的基础股份数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据该计划发行的未偿奖励的其他条款，以公平地反映反向股票分割的影响。

此外，将对购买我们普通股股票的所有已发行认股权证的每股行使价，以及每个认股权证的数量进行相应的调整。

如果提议的反向拆股得以实施，将增加我们拥有低于100股普通股“零股”的股东数量。零股交易的经纪佣金和其他费用一般高于100股以上普通股的交易费用。

在反向股票分割生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，这个编号用于识别我们的普通股。

普通股目前根据《证券交易法》第12（g）条进行注册，我们受《证券交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响根据《证券交易法》注册普通股。

生效日期

拟议的反向股票分割将在不列颠哥伦比亚省提交文件之日生效。在生效日期，已发行和已发行的普通股股份以及紧接其之前的库存普通股股份将根据董事会在本提案规定的限制范围内确定的反向股票分割比例自动且无需股东采取任何行动地合并和转换为新的普通股股份。

零碎股份的处理

零碎股份将被套现。

记录和受益股东

如果反向股票分割获得股东授权且董事会选择实施反向股票分割，在证券直接登记制度下以电子记账式形式持有部分或全部我们普通股股份的在册股东将在其记录地址收到一份交易对账单，其中显示他们在反向股票分割后持有的我们普通股的股份数量。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这类银行、经纪人或其他代名人处理合并的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

若反向拆股获得股东授权且董事会选择实施反向拆股，则以凭证形式持有部分或全部股份的在册股东将在反向拆股生效日期后尽快收到送文函。我转让代理将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。反向拆股前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向拆股前股份的代理凭证，以换取反向拆股后股份，包括按照转递函规定的程序发行的整股代替零碎股份（如有）。在退保前，每一份代表反向股票分割前股份的证书将继续有效，并将代表根据反向股票分割的交换比例四舍五入到最接近的整股的调整后的股份数量。将不会向股东发行新的反向股票分割后股票，包括那些代表将发行的整股股份而不是零碎股份的股票，直到该股东将该股东的未行使证书连同正确填写和执行的送文函交给交易所代理。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

反向股票分割后，普通股的每股面值将保持不变。因此，在反向股票分割生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按比例减少，基于反向股票分割的交换比例，从其目前的金额，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损和账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。库存中持有的普通股股份也将根据反向股票分割的交换比例按比例减少。我们将在我们的财务报表和报告中针对任何以前期间的反向股票分割的影响，对以前期间的每股金额和合并股东权益报表进行重新分类，以便以前期间与当前期间的列报方式具有可比性。我们预计反向股票分割不会产生任何其他会计后果。

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对作为美国持有者的我们的股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。本摘要属一般性质，并不旨在完整讨论反向股票分割可能产生的所有联邦所得税后果，仅供一般信息之用。此外，它不涉及任何美国联邦非收入、州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它也没有涉及对受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、房地产投资信托基金、房地产抵押投资渠道、外国实体、非居民外国人个人、经纪自营商、功能货币不是美元的股东、合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体、S公司或出于美国联邦所得税目的的其他流通实体，以及免税实体。其他股东也可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：因服务或根据行使员工股票期权而获得普通股补偿的股东，或已持有或将持有股票作为跨式、对冲建设性出售或转换交易的一部分以用于联邦所得税目的的股东。本摘要还假设您是一名美国持有人（定义见下文），他已持有并将持有作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）中定义的“资本资产”的普通股股份，即一般而言，为投资而持有的财产。最后，以下讨论不涉及在反向股票分割之前或之后发生的交易的税务后果（无论此类交易是否与反向股票分割有关），包括但不限于在预期反向股票分割时行使购买普通股的期权或权利。

股东的税务待遇可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。关于反向股票分割的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。如本文所用，美国持有人一词是指就联邦所得税目的而言的股东：美国公民或居民；作为在美国或任何州的法律中或根据其法律创建或组织的公司征税的公司或其他实体，包括哥伦比亚特区；无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或（i）受美国法院主要监督且其中一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制所有重大决定的信托，或（ii）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

以下讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的适用财政部条例、司法权威和行政裁决及实践，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会对本协议所载陈述和结论的准确性产生不利影响。未就反向股票分割获得美国国税局的裁决或律师的意见，无法保证美国国税局不会采取与此处讨论的立场相反的立场，也不能保证这种相反的立场不会持续下去。

除四舍五入为完整份额的零碎股份外，美国持有人不应在该股东根据反向股票分割将反向股票分割前的普通股股份交换为反向股票分割后的普通股股份时确认任何收益或损失。在反向股票分割中收到的反向股票分割后股份的合计计税基础（包括为交换零碎股份而收到的任何整股股份）将与因此交换的反向股票分割前股份中的股东的合计计税基础相同。美国持有人反向拆股后股份的持有期将包括该股东持有反向拆股前股份在反向拆股中交出的期间。尽管该事项尚不清楚，但反向股票分割产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整份股份的美国持有人可能会确认收益，其特征可能是资本收益或股息，但以这种四舍五入金额的价值（即少于一股）为限。

我们不会因反向股票分割而确认任何收益或损失。

上述讨论仅打算作为反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的总结，并不旨在作为对与此相关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向股票分割的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

需要投票

如果截至记录日期的大多数已发行和流通股投票赞成该提议，则反向股票分割将获得批准。因此，弃权将不会对本议案产生影响。预计对该提案的投票不会产生经纪人不投票的结果。

投票推荐

董事会建议对反向股票分拆提案投“赞成”票。

议案3对2024年股权激励计划的修正

在公司2024年年会上，通过了对新的股权激励计划3,000，000股的修正。由于随后的反向拆分，股份减少至3,000，000股。为了考虑到之前公司普通股的反向分割，公司正在寻求将该计划修改为3,000，000股。此外，公司正寻求进一步修订该计划，以便在进行任何反向拆分时，根据该计划提供的股份数量将增加，以便在立即进行反向拆分时，该计划应等于按拆分后基准当时已发行和已发行股份的10%。

我们正在寻求股东批准我们的2024年计划的修订，该计划将有3000万股（“计划”），如下文进一步详细讨论。我们的董事会于2024年8月10日批准了该计划，但须经股东在年度会议上批准。如果计划修订获得股东批准，则计划修订将自年度会议起生效。本第43号提案中使用但未定义的大写术语具有我们的2024年计划中赋予此类术语的含义。

我们的2024年计划的目的是增强我们吸引和保留董事、高级职员、顾问、顾问和员工的服务的能力，他们的服务被认为是有价值的，以鼓励独资意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。如果没有股东批准这项提议，我们认为我们吸引和保留董事、高级职员、顾问、顾问和员工服务的能力将受到负面影响，我们的招聘、保留和激励努力将变得更加困难。

根据我们的2024年计划，奖励（定义如下）将按金额授予，并授予由委员会（定义如下）全权酌情决定的个人。因此，根据我们的2024年计划，高级职员、董事、雇员和顾问将获得的福利或金额目前无法确定。然而，我们认为股东批准计划修正案将使我们能够继续吸引和留住有才华的董事、管理人员、员工和顾问。