美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________
表格
10-Q
______________________________
| （标记一） | |||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
|
已结束的季度期间
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| 或 | |||||
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____到_____的过渡期
委员会文件编号：
1-14130
__________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
__________________
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（I.R.S.雇主识别号）
|
||||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
||||
(
516
)
812-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
加速
文件管理器o
|
非加速披露公司o
|
较小的报告
公司o
|
新兴增长
公司o
|
||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
截至2024年6月17日，
56,122,955
注册人的A类普通股股票已发行。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份关于表格10-Q的季度报告（本“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。载有此类前瞻性陈述的讨论可在本报告第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第I部分第1项“法律程序”的第3项“关于市场风险的定量和定性披露”以及本报告第II部分第1A项“风险因素”以及本报告中的一般内容中找到。“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“认为”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述、涉及对战略、计划或意图的讨论的陈述、关于管理层对未来事件或市场前景的假设、预测或预测的陈述以及除当前或历史事实陈述之外的任何其他陈述的陈述均为前瞻性陈述。我们明确表示不承担任何义务公开披露对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告之后发生的事件或情况，但适用法律要求的范围除外。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第三项“关于市场风险的定量和定性披露”以及本报告第二部分第1项“法律程序”和第1A项“风险因素”以及第一部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第7A项中讨论的风险和不确定性，我们在截至2023年9月2日的财政年度的10-K表格年度报告第二部分的“关于市场风险的定量和定性披露”。此外，新的风险可能会不时出现，管理层无法预测此类风险或评估此类风险对我们的业务或财务业绩的影响。因此，未来的结果可能与历史结果或这些前瞻性陈述所讨论或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
•我们经营所在市场的一般经济状况；
•不断变化的客户和产品组合；
•大宗商品和能源价格波动，长期低、高或快速通胀的影响，以及利率波动；
•竞争，包括竞争对手采取激进的定价策略或销售方法；
•产业布局领域的行业整合等变化；
•我们从投资和战略计划中实现预期收益的能力；
•我们实现预期成本节约和受益于我们的重组活动和结构性成本削减的能力；
•关键管理人员的留任；
•客户的信用风险；
•客户取消或改期订单的风险；
•难以校准客户对我们产品的需求，这可能导致无法销售从制造商订购的多余产品，从而导致库存减记，或者可能反过来导致此类产品的库存短缺；
•运输中心、航运港口、我们的总部或我们的客户履行中心的停工、劳动力短缺或其他中断，包括那些由于极端天气条件造成的中断；
•我国信息技术系统中断或遭到破坏或违反数据隐私法；
•我们吸引、培训和留住合格的销售和客户服务人员以及金工和专业销售专家的能力；
•关键供应商或承包商或关键品牌流失或供应链中断的风险；
•政府贸易或制裁政策的变化，包括重大进口限制或关税或暂停对与某些国家或地区的经济活动的影响；
•与开设或扩建我们的客户履约中心相关的风险；
•我们估计根据我们的自保计划产生的医疗保健索赔成本的能力；
•因我们业务性质而产生的诉讼风险；
•与收购业务或其他战略交易的整合相关的风险；
•对未偿还借款的财务限制；
•我们有能力维持我们的信贷额度或以我们认为有吸引力的条款产生额外借款；
•未遵守适用的环境、健康和安全法律法规以及适用于我们业务的其他法律法规；
•政府或监管程序的结果；
•由于我们的收购而记录的商誉和其他无限期无形资产可能会发生减值；
•由于我们无法控制的因素，我们的普通股价格可能会波动；
•我们的主要股东将继续对我们的决策产生重大影响；和
•我们从重新分类中实现预期收益的能力（定义见附注8“股东权益”）。
MSC Industrial Direct Co., Inc.
关于表格10-Q的季度报告
截至2024年6月1日的季度
目 录
| 页 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表。
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，共享数据除外）
| 6月1日， 2024 |
9月2日， 2023 |
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| （未经审计） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
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| 商誉 |
|
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| 可辨认无形资产，净额 |
|
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| 经营租赁资产 |
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| 其他资产 |
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 债务的流动部分，包括融资租赁下的债务 | $ |
|
$ |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 应付账款 |
|
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| 应计费用和其他流动负债 |
|
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| 流动负债合计 |
|
|
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| 包括融资租赁义务在内的长期债务 |
|
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 递延所得税和税务不确定性 |
|
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| 负债总额 |
|
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| 承诺与或有事项 |
|
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| 股东权益： | |||||||||||
| MSC Industrial股东权益： | |||||||||||
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优先股；$
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|
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|
A类普通股（
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|
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|
B类普通股（
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| 额外实收资本 |
|
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| 留存收益 |
|
|
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
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|
A类库存股，按成本，
|
(
|
(
|
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| MSC Industrial股东权益合计 |
|
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| 非控制性权益 |
|
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| 股东权益合计 |
|
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见所附简明综合财务报表附注。
1
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并损益表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销货成本 |
|
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| 毛利 |
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| 营业费用 |
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| 重组和其他费用 |
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| 经营收入 |
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|
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
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(
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(
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(
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| 利息收入 |
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| 其他费用，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 其他费用合计 | (
|
(
|
(
|
(
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| 计提所得税前的收入 |
|
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| 准备金 |
|
|
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| 净收入 |
|
|
|
|
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| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (
|
(
|
(
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|
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| 归属于MSC Industrial的净利润 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 归属于MSC Industrial的每股数据： | |||||||||||||||||||||||
| 每股普通股净收入： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 用于计算每股普通股净收益的加权平均股份： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
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| 摊薄 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
见所附简明综合财务报表附注。
2
MSC Industrial Direct Co., Inc.
综合收益简明合并报表
（单位：千）
（未经审计）
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| 净收入，如报告 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 其他综合收益，税后净额： | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (
|
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综合收益(1)
|
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| 归属于非控股权益的综合收益： | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损（收入） |
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|
|
(
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| 外币换算调整 |
|
(
|
(
|
(
|
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| 归属于MSC Industrial的综合收益 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
有
无
截至2024年6月1日和2023年6月3日止的十三周和三十九周期间与其他综合收益相关的材料税。
见所附简明综合财务报表附注。
3
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并股东权益报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| A类普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 员工激励计划 |
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| A类普通股的回购和报废 | (
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|
(
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| B类普通股重新分类为A类普通股 |
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|
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| 期末余额 |
|
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| B类普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
|
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| B类普通股重新分类为A类普通股 |
|
|
(
|
|
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| 期末余额 |
|
|
|
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| 普通股与额外实收资本 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 员工激励计划 |
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|
|
|
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| A类普通股的回购和报废 | (
|
|
(
|
(
|
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| B类普通股重新分类为A类普通股 |
|
|
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| 期末余额 |
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|
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| 留存收益 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 净收入 |
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| A类普通股的回购和报废 | (
|
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(
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(
|
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| 就A类普通股宣派的定期现金股息 | (
|
(
|
(
|
(
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| 就B类普通股宣派的定期现金股息 |
|
(
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|
(
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| B类普通股重新分类为A类普通股 |
|
|
(
|
|
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| 宣布的股息等值，扣除取消 | (
|
(
|
(
|
(
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| 期末余额 |
|
|
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| 累计其他综合损失 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
|
(
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(
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(
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| 外币换算调整 | (
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| 期末余额 | (
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(
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(
|
(
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| 库存股票 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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(
|
(
|
(
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| 员工激励计划 |
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| 回购A类普通股 | (
|
(
|
(
|
(
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| 期末余额 | (
|
(
|
(
|
(
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| 归属于MSC Industrial的股东权益合计 |
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| 非控制性权益 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 外币换算调整 | (
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| 净（亏损）收入 | (
|
(
|
(
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| 期末余额 |
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| 股东权益合计 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每A类普通股宣派的股息 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 每B类普通股宣派的股息 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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见所附简明综合财务报表附注。
4
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 三十九周结束 | |||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 云计算安排的摊销 |
|
|
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| 非现金经营租赁成本 |
|
|
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| 股票补偿 |
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| 物业、厂房及设备处置损失 |
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|
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| 估计或有对价公允价值的非现金变动 |
|
|
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| 信用损失准备 |
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| 云计算安排的支出 | (
|
(
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| 递延所得税和税务不确定性 | (
|
(
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 |
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| 库存 |
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(
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 经营租赁负债 | (
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(
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| 其他资产 |
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(
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| 应付账款和应计负债 | (
|
(
|
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| 调整总数 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 不动产、厂房和设备支出 | (
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(
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| 收购所用现金，扣除收购现金 | (
|
(
|
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| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 回购A类普通股 | (
|
(
|
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| 定期现金红利的支付 | (
|
(
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| 与联营公司股票购买计划有关的出售A类普通股的收益 |
|
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| 行使A类普通股期权所得款项 |
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| 信贷安排下的借款 |
|
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| 信贷安排下的付款 | (
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(
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| 融资义务下的借款 |
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| 货架融资协议和私募债务下的付款 | (
|
(
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| 其他长期债务收益 |
|
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| 其他，净额 | (
|
(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
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| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
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| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
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| 现金及现金等价物——期初 |
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| 现金及现金等价物——期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
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$ |
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| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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见所附简明综合财务报表附注。
5
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
注1。
列报依据
未经审计的简明综合财务报表由MSC Industrial有限公司（连同其全资附属公司及其持有控股财务权益的实体，“MSC Industrial”或“公司”）管理层编制，管理层认为其中包括为公允列报公司截至2024年6月1日和2023年9月2日的财务状况、截至2024年6月1日和2023年6月3日止十三周和三十九周的经营业绩以及截至2024年6月1日和2023年6月3日止三十九周的现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2023年9月2日的财务信息来自公司截至2023年9月2日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。
会计年度
该公司以52/53周的财政年度运营，截止日期为最接近8月31日的星期六St每年的。“2024财年”指的是2023年9月3日至2024年8月31日期间，这是一个为期52周的财年。“2023财年”指的是2022年9月4日至2023年9月2日，这是一个为期52周的财年。截至2024年6月1日和2023年6月3日的财政季度是指截至这些日期的十三周。
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括MSC Industrial有限公司、其全资附属公司及其维持控股财务权益的实体的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
重新分类
对截至2023年6月3日的三十九周未经审计的简明合并现金流量表进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
尚未采用的会计准则
2024年3月，SEC发布了关于增强和规范投资者气候相关披露的最终规则。这些范围广泛的披露要求每年披露实质性温室气体排放，以及披露与实质性气候相关风险相关的治理、风险管理和战略。在财务报表附注中，最终规则要求披露确认的支出，但须遵守某些阈值，可归因于恶劣天气。在财务报表之外，最终规则要求对重大范围1和范围2温室气体排放进行定性和定量披露。还要求披露风险管理流程以及董事会和管理层与气候相关风险相关的监督做法。最终规则遵循合规分阶段时间表，首先要求在公司2026财年采用，随后几年采用与温室气体相关的要求。2024年4月，SEC自愿暂停执行最终规则，等待上诉法院完成对最终规则的合并挑战的司法审查
6
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
为第八巡回赛。公司目前正在评估最终规则，以确定对其合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU主要增强和扩展了所得税率调节披露和已缴所得税披露。ASU在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。公司目前正在评估该标准，以确定采用该标准对其合并财务报表和披露的影响。
注2。
收入
收入确认
净销售额包括产品收入以及运费和装卸费，扣除估计的销售退货和任何相关的销售奖励。收入以公司预期为换取转让产品而获得的对价金额计量。所有收入在公司履行合同项下履约义务时确认，确定为发生在客户取得产品控制权时，开票发生在大致同一时点。公司产品销售有标准付款条件不超过
一年
.公司将运输和装卸视为履行履约义务的活动。公司几乎所有的合同都有单一履约义务，交付产品，短期性质。公司根据历史回报率估算产品回报率。应计销售回报总额为$
8,412
和$
8,632
分别截至2024年6月1日和2023年9月2日，并在未经审计的简明合并资产负债表中作为应计费用和其他流动负债列报。向客户收取并汇给政府当局的外国法域的销售税和增值税按净额入账，因此不计入净销售额。
应付客户的代价
该公司向客户提供销售奖励，主要包括批量返利和前期签约付款。这些批量回扣和签约付款不是为了换取可明确区分的商品或服务，并导致在相关收入确认时或公司承诺支付对价时（以较晚者为准）转让给客户的商品的净销售额减少。该公司根据各种因素，包括合同条款、历史经验和绩效水平，估计其批量返利应计并记录其签约付款。主要与批量返利有关的应计销售奖励总额为$
23,202
和$
31,954
分别截至2024年6月1日和2023年9月2日，并在未经审计的简明合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。尚未确认为销售净额减少的签约付款，在未经审计的简明合并资产负债表中记入预付费用和其他流动资产，为$
4,297
和$
3,733
分别截至2024年6月1日和2023年9月2日。
合同资产和负债
公司记录合同资产时，它有权从客户付款，条件是时间流逝以外的事件。公司在客户预付但公司尚未履行履约义务时记录合同负债。公司做到了
不是
截至2024年6月1日和2023年9月2日有重大合同资产或负债。
7
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
收入分类
该公司已确定其运营为
One
作为金属加工和维护、维修和运营产品及服务分销商的经营和可报告分部。单一报告分部的结论是基于公司向其多样化客户群销售的产品的性质、分销足迹和公司经营所处的监管环境。
公司服务的客户数量众多，类型多样，行业多样，受制于不同的经济和行业因素。公司按客户终端市场、客户类型和地域对净销售额的表述最合理地描述了公司收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济和行业因素的影响。该公司没有按产品类别披露净销售额信息，因为由于其众多的产品供应及其业务管理方式，这样做是不切实际的。
下表列出截至2024年6月1日和2023年6月3日止十三周和三十九周期间公司按客户终端市场划分的收入百分比：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | ||||||||||||||||||||
| 制造业重 |
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| 制造之光 |
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| 公共部门 |
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| 零售/批发 |
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| 商业服务 |
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其他(1)
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| 合计 |
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(1)其他类别主要包括未分配给特定行业分类的个人客户和小型企业净销售额。
公司按客户类型将客户分为国民账户、公共部门和核心及其他三类。国民账户客户包括《财富》1000强公司、大型私营公司以及在北美开展业务的国际公司。公共部门的客户是政府及其工具，例如联邦机构、州政府和公共部门的医疗保健提供者。联邦政府客户包括美国海军陆战队、美国海岸警卫队、美国邮政总局、美国总务管理局、美国国防部、美国能源部、大大小小的军事基地、退伍军人事务医院和惩教设施。该公司拥有个别的州和地方合同，以及通过与几个州合作社的合作伙伴关系签订的合同。核心客户和其他客户是那些不是国民账户客户或公共部门客户的客户。
下表列出截至2024年6月1日和2023年6月3日止十三周和三十九周期间公司按客户类型划分的收入百分比：
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十三周结束(1)
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三十九周结束(1)
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| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | ||||||||||||||||||||
| 国民账户客户 |
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% |
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| 公共部门客户 |
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| 核心及其他客户 |
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| 合计 |
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% | |||||||||||||||
(1)包括2024财年期间某些客户的重新分类，主要是国民账户客户与核心客户和其他客户之间的重新分类。
8
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年6月1日和2023年6月3日止的十三周和三十九周期间，公司来自以下地理区域的收入如下：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | ||||||||||||||||||||
| 美国 |
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| 墨西哥 |
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| 加拿大 |
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| 北美洲 |
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| 其他外国 |
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| 合计 |
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% |
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% |
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% | |||||||||||||||
注3。
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将净收入除以公司A类普通股的加权平均股数，面值$
0.001
每股（“A类普通股”），以及公司B类普通股，面值$
0.001
每股（“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”），在该期间发行在外。在2024财年第一季度，所有B类普通股都因重新分类而被重新分类、交换和转换为A类普通股。更多信息见附注8，“股东权益”。稀释后每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括该期间已发行普通股等价物的潜在稀释性股份。普通股潜在股份的稀释效应采用库存股法确定。
下表列出库藏股法下基本和稀释后每股普通股净收益的计算十三和
截至2024年6月1日和2023年6月3日的三十九周期间：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 归属于MSC Industrial的净利润，如报告 | $ |
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$ |
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| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益加权平均已发行股份 |
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| 稀释性证券的影响 |
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| 加权平均已发行股份摊薄每股净收益 |
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| 每股净收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 具有潜在稀释性的证券 |
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当合并行权价和平均未摊销公允价值高于A类普通股的平均市场价格时，计算稀释后每股净收益时不包括归属于未偿还股份奖励的潜在稀释性证券，因此，将其包括在内将具有反稀释性。
9
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
注4。
股票补偿
公司根据经修订的会计准则编纂主题718“补偿——股票补偿”对所有基于股票的支付进行会计处理。以股票为基础的补偿费用计入十三和三十九周截至2024年6月1日和2023年6月3日的期间如下：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
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| 股票期权 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票单位(1)
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业绩份额单位(1)
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(
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| 联营公司股票购买计划 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 递延所得税优惠 | (
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(
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(
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(
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| 基于股票的补偿费用，净额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权
在2019财年授予股票期权后，公司终止授予股票期权。以前会计年度每份期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
A summary of the company’s stock option activity for the三十九周截至2024年6月1日止期间如下：
| 股份 | 加权-每股平均行使价 | 加权-平均剩余合同期限（以 年） |
聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月2日未结清 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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| 取消/没收/过期 |
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| 2024年6月1日未结清 |
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$ |
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$ |
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| 可于2024年6月1日行使 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月1日和2023年6月3日的三十九周期间，行使期权的总内在价值为$
1,864
和$
3,044
，分别。有
无
截至2024年6月1日与股票期权相关的未确认股票补偿费用。
业绩份额单位
2020财年，公司开始授予业绩份额单位（“PSU”），作为其长期股票薪酬计划的一部分。PSUs悬崖背心后a
三年
履约期基于实现特定
10
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
适用的授标协议中规定的绩效目标。根据业绩目标实现的程度，归属股份的范围可从
0
%至
200
目标奖励金额的百分比。
下表汇总了截至2024年6月1日止三十九周期间的MSC Industrial股份有限公司2015年综合激励计划（“2015年综合激励计划”）和MSC Industrial股份有限公司2023年综合激励计划（“2023年综合激励计划”）（基于目标奖励金额）下与PSU相关的所有交易：
| 股份 | 加权-平均授予日每股公允价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月2日的非既得私营部门服务单位 |
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$ |
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| 已获批 |
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PSU调整(1)
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| 既得 | (
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| 取消/没收 | (
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截至2024年6月1日非既得私营部门服务单位(2)
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$ |
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(1)PSU调整是指因实现高于或低于授予时确定的绩效目标的绩效目标而获得的高于或低于其目标赠款的净PSU。实现了一项赠款目标
200
基于2021财年至2023财年财务业绩的目标的百分比。
(2)不包括大约
6
根据2015年综合激励计划和2023年综合激励计划授予的未偿PSU的应计增量股息等值权利的份额。
限制性股票单位
截至2024年6月1日止三十九周期间，公司根据2015年综合激励计划和2023年综合激励计划进行的非归属限制性股票单位（“RSU”）奖励活动摘要如下：
| 股份 | 加权-平均授予日每股公允价值 | |||||||||||||
| 截至2023年9月2日的非既得受限制股份单位 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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| 取消/没收 | (
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截至2024年6月1日非既得受限制股份单位(1)
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|
$ |
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(1)不包括大约
32
根据2015年综合激励计划和2023年综合激励计划授予的未偿RSU的应计增量股息等值权利的份额。
每个PSU和RSU的公允价值为授予日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价。PSU的费用超过
三年
每项相应赠款和RSU的履约期在每项相应赠款的归属期内支出。以股份为基础的奖励的没收在授予时进行估计，如有必要，如果实际没收与估计没收不同，则在随后期间进行修订。该公司使用历史数据来估计归属前的PSU和RSU没收，并仅记录预期归属的PSU和RSU奖励的基于股票的补偿费用。在归属时，以及就事业单位而言，在特定业绩目标实现的情况下，可扣留部分事业单位和受限制股份单位奖励，以履行法定所得税预扣义务，其余事业单位和受限制股份单位将以A类普通股的股份结算。这些奖励根据A类普通股宣布的股息在基础PSU和RSU（以额外股票单位的形式）上累积股息等价物，这些股息等价物在基础PSU和RSU的归属日期以A类普通股的非限制性股票的形式支付给奖励接受者，但在基础PSU的股息等价物的情况下，须遵守相同的业绩归属要求。The
11
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年6月1日，与PSU和RSU相关的未确认股票补偿费用为$
4,122
和$
30,128
，分别预计在加权平均期间内确认的
1.5
和
2.7
年，分别。
注5。
公允价值
公允价值会计准则将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。下面的公允价值层次结构将用于计量公允价值的输入值分为三个级别，第1级是最高优先级。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
1级—反映相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）的可观察输入值。
2级—包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
3级—由很少或根本没有市场活动支撑的不可观察的投入。
公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和未偿债务。现金和现金等价物包括以公允价值报告的货币市场基金投资。货币市场基金的公允价值采用活跃市场中相同投资的报价确定，这些投资被视为公允价值层次结构中的第1级输入值。公司采用市场法确定债务工具的公允价值，利用活跃市场中的报价、利率以及涉及类似工具的市场交易产生的其他相关信息。因此，用于计量公司债务工具公允价值的输入值在公允价值等级中被划分为第2级。公司金融工具的报告账面值与其截至2024年6月1日和2023年6月3日的公允价值相近。
在截至2024年6月1日和2023年6月3日的十三周和三十九周期间，公司
无
在初始确认后以非经常性基础以公允价值计量的非金融资产或负债的重大重新计量。
持有待售资产
当管理层有权批准该行动、承诺计划出售该资产、该出售很可能在一年内进行且该资产在其当前状态下可立即出售时，该公司将该资产分类为持有待售资产。公司还考虑是否已启动寻找买方的积极计划，资产是否以相对于其当前公允价值合理的价格积极营销出售，以及完成计划所需的行动是否表明不太可能对计划做出重大改变或计划将被撤回。本公司按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者对分类为持有待售的资产进行初始计量。因这一计量而产生的任何损失在满足持作出售标准的期间内确认。反之，直到出售之日才确认收益。公司在每个报告期间评估资产的公允价值减去出售成本后仍被分类为持有待售，并将任何后续变动报告为对资产账面值的调整，只要新的账面值不超过该资产最初被分类为持有待售时的账面值。资产在分类为持有待售时不计提折旧或摊销。
2024年3月，公司开始计划出售其
468,000
俄亥俄州哥伦布市平方英尺客户履约中心（“CFC”）。截至2024年6月1日，相关资产的账面价值约为$
31,758
，由大约$
20,663
建筑和建筑改进，$
4,097
土地资产和$
6,998
家具、固定装置和设备，其在该日期计入未经审计的简明合并资产负债表的净额固定资产、工厂及设备，净值。由于上述情况，公司确定，截至2024年6月1日，将该建筑物归类为持有待售的所有标准均已满足。公允价值是根据这些资产基于当前市场状况和管理层作出的假设的预期销售价格确定的，这可能与实际结果不同，并可能在市场状况恶化时导致减值。由于公允价值减销售成本超过资产账面值，故并无录得减值开支。
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MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
注6。
应收账款
2024年6月1日和2023年9月2日的应收账款包括：
| 6月1日， 2024 |
9月2日， 2023 |
||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：信贷损失准备金 |
|
|
|||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
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于2023财年第二季度，公司由公司全资附属公司MSC A/R Holding Co.，LLC（“应收款项附属公司”）作为卖方、公司作为总服务商、不时作为其一方的若干买方（统称“买方”）以及作为行政代理人的富国银行银行全国协会订立应收账款购买协议（“RPA”）。根据RPA，应收款项子公司可向买方出售应收款项，金额最高可达$
300,000
.在2023财年第二季度，出售给购买者的金额为$
300,000
，从截至2023年3月4日未经审计的简明合并资产负债表中终止确认。RPA将于2025年12月19日到期，并受到与此类交易相关的惯常终止事件的影响。
公司继续透过提供收款服务而涉及出售予买方的应收款项。由于已售应收款项收取现金，应收款项子公司不断向买方出售新的符合条件的应收款项，因此已售应收款项的未偿本金总额约为$
300,000
.已售应收款项的未偿本金总额约为$
300,000
截至2024年6月1日和2023年9月2日。截至2024年6月1日和2023年9月2日质押为抵押品的应收款项金额为$
339,142
和$
352,385
，分别。
下表汇总了RPA项下十三和三十九周截至2024年6月1日和2023年6月3日的期间：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 根据RPA出售的应收账款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 根据RPA就已售应收账款收取的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
出售的应收款产生了应付给买方的费用$
4,605
和$
13,832
截至2024年6月1日的十三周和三十九周期间，分别为$
4,317
和$
7,640
在截至2023年6月3日的十三周和三十九周期间，分别在未经审计的简明综合损益表的其他费用净额中记录。RPA下的财务契约与信贷便利、私募债务和货架便利协议（每一项，定义如下）下的财务契约基本相同。有关这些财务契约的更多信息，请参见附注7，“债务”。
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MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
注7。
债务
2024年6月1日和2023年9月2日的债务包括：
| 6月1日， 2024 |
9月2日， 2023 |
|||||||||||||
| 经修订的循环信贷安排 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 未承诺的信贷便利 |
|
|
||||||||||||
| 长期应付票据 |
|
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| 私募债： | ||||||||||||||
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|
|
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|
|
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| 融资安排 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁项下的义务 |
|
|
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| 减：未摊销债务发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 债务总额，包括融资租赁下的债务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减：当期部分 | (
|
(2)
|
(
|
(3)
|
||||||||||
| 长期债务总额，包括融资租赁项下的债务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)系指根据储架融资协议发行的私募债务。
(2)由$
205,000
来自未承诺的信贷便利（定义如下），$
1,515
来自融资安排,$
203
来自融资租赁项下的义务并扣除未摊销的债务发行成本$
383
预计在未来12个月内摊销。
(3)由$
180,000
来自未承诺的信贷便利，$
50,000
从
2.40
%系列2019A票据，2024年3月5日到期，$
37
来自融资安排, $
249
来自融资租赁项下的义务并扣除未摊销的债务发行成本$
351
预计在未来12个月内摊销。
经修订的循环信贷安排
2017年4月，公司订立$
600,000
循环信贷融资，随后于2021年8月修订和延长（经修订和延长，“经修订的循环信贷融资”）。经修订的循环信贷安排将于2026年8月24日到期，规定
五年
承诺基础上的无抵押循环贷款融资。经修订的循环信贷融资下的借款利率基于调整后的定期SOFR利率（定义见经修订的循环信贷融资）或基准利率，加上基于公司在每个财政报告季度末的综合杠杆比率的利差。公司目前选择让经修订的循环信贷融资下的贷款按调整后的期限SOFR利率计息，计息期为一个月。
经修订的循环信贷安排允许最高$
50,000
用于为信用证提供资金。经修订的循环信贷融资还允许公司发起一项或多项增量定期贷款融资和/或增加循环贷款承诺，总额不超过$
300,000
.根据若干限制，每项该等增量定期贷款融资或循环贷款承诺增加将按公司、行政代理人及提供该等融资的贷款人所同意的条款进行。未偿信用证为$
6,304
和$
5,269
分别于2024年6月1日和2023年9月2日。
未承诺的信贷便利
在2024财年，公司延长了所有
三个
其未承诺的信贷额度。这些设施（合称“未承诺信贷便利”，连同经修订的循环信贷便利，“信贷便利”）共计$
208,000
合计最大未承诺可用性，在此之下$
205,000
和$
180,000
都是
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MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年6月1日和2023年9月2日，分别，并计入未经审核简明综合资产负债表中包括融资租赁项下债务在内的流动部分债务。未承诺信贷融通的利率基于有担保隔夜融资利率。未承诺信贷便利下的借款将在适用的利息期结束时到期，该利息期通常为一个月，但可能长达六个月，并可根据适用贷款人的选择展期至新的利息期。公司的贷款人过去一直愿意在每个利息期结束时将未承诺信贷融资项下的未偿还本金展期，但没有义务这样做。每一笔未承诺的信贷融资在
一年
订立该等未承诺信贷融资，并载有若干与经修订循环信贷融资所载有限契约实质相同的有限契约。所有未承诺信贷融资均为无抵押，并与公司的其他无抵押债务享有同等受偿权。
截至2024年6月1日的三十九周期间，公司借款总额为$
359,000
并偿还了总计$
309,000
信贷便利下。截至2024年6月1日和2023年9月2日，信贷融通项下借款的加权平均利率分别为
6.20
%和
6.17
%，分别。
私募债
2016年7月，公司完成发行销售$
100,000
本金总额
2.90
%优先票据，B系列，2026年7月28日到期；2018年6月，公司完成发行和销售$
20,000
本金总额
3.79
%优先票据，2025年6月11日到期；2020年3月，公司完成发行和销售$
50,000
本金总额
2.60
%优先票据，2027年3月5日到期；2024年4月，公司完成发行和销售$
50,000
本金总额
5.73
%优先票据，2027年4月18日到期（统称“私募债”）。利息按规定的固定利率每半年支付一次。私募债全部无抵押。
货架设施协议
2018年1月，公司与大都会人寿 Investment Advisors，LLC（“大都会人寿票据购买协议”）和PGIM，Inc.（“保诚票据购买协议”，连同大都会人寿票据购买协议，“货架融资协议”）订立票据购买和私人货架协议。大都会人寿票据购买协议和保诚票据购买协议中的每一项都规定了联合国承诺融资，用于发行和销售总额不超过$
250,000
以固定利率发行的无担保优先票据。2024年3月，该公司支付了$
50,000
履行其义务
2.40
%系列2019A票据，将于2024年3月5日到期，与货架设施协议相关。截至2024年6月1日，没有根据货架融资协议以私募方式发行的未偿还票据。不得根据储架融资协议发行新票据。
盟约
注8。
股东权益
普通股回购和库存股
2021年6月，公司董事会（“董事会”）终止现有股份回购计划，并授权新的股份回购计划（“股份回购计划”）购买不超过
5,000
A类普通股的股份。股份回购计划没有到期日。截至2024年6月1日，根据股份回购计划可供回购的A类普通股股份的最高数量为
2,078
股份。股份回购计划允许公司根据《交易法》第10b-18条在任何时间以其认为适当的任何增量回购股份。
15
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年6月1日的十三周和三十九周期间,公司回购
200
股份及
1,742
A类普通股的股份，分别为$
18,489
和$
167,166
，分别.从这些总数来看，不到
1
分享和
96
公司分别回购了股份，以满足公司联营公司与其基于股票的薪酬计划相关的预扣税款负债，并在截至2024年6月1日的十三周和三十九周期间的未经审计简明综合财务报表中以库存股票的形式以成本反映，其余部分立即清退。截至2023年6月3日止十三周及三十九周期间,公司回购
1
分享和
386
A类普通股的股份，分别为$
65
和$
31,072
，分别。从这些总数来看，
1
分享和
55
股份分别由公司回购，以满足公司联营公司与其基于股票的薪酬计划相关的预扣税款负债，并在截至2023年6月3日的十三周和三十九周期间的未经审计简明综合财务报表中以库存股票的形式以成本反映，其余部分立即清退。
公司再发
14
股份及
41
截至2024年6月1日的十三周和三十九周期间的库存股股份， 分别，并重新发行
14
股份及
45
分别在截至2023年6月3日的十三周和三十九周期间的库存股股份，为MSC Industrial有限公司经修订和重述的联营公司股票购买计划提供资金。
普通股股息
公司支付的定期现金股息总额为$
2.49
每股共计$
140,695
截至2024年6月1日的三十九周期间。截至2023年6月3日的三十九周期间，公司支付的定期现金股息总额为$
2.37
每股共计$
132,484
.
2024年6月25日，董事会宣布定期派发现金股息$
0.83
每股，于2024年7月23日支付予于2024年7月9日收市时登记在册的股东。股息预计将导致总支付$
46,582
，基于截至2024年6月17日的已发行股份数量。
重新分类
在2024财年第一季度，公司完成了先前宣布的普通股重新分类（“重新分类”）以消除B类普通股，自公司重述的公司注册证书按照截至2023年6月20日与Mitchell Jacobson、Erik Gershwind、Jacobson/Gershwind家族的其他成员以及与Jacobson/Gershwind家族有关联的某些实体（统称，“Jacobson/Gershwind家族股东”）。根据重新分类，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股B类普通股被重新分类、交换并转换为
1.225
A类普通股的股份。与重新分类有关的A类普通股发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据公司在表格S-4上的登记声明（文件编号333-273418）进行登记的。
按照重新分类协议的设想，实施了多项公司治理变革，其中包括：
•Jacobson/Gershwind家族股东有权指定（i）
two
个人（其中之一将是Erik Gershwind先生，只要他是公司的首席执行官）为董事会成员的选举提名，只要Jacobson/Gershwind家族股东拥有
10
A类普通股的已发行和已发行股份的%或更多，以及（ii）只要Jacobson/Gershwind家族股东拥有的股份少于
10
%但超过
5
A类普通股已发行流通股的百分比；
•Jacobson/Gershwind家族股东各自授予了一项不可撤销的代理授权公司对Jacobson/Gershwind家族股东或其允许的受让人实益拥有的A类普通股股份中超过
15
A类普通股已发行流通股与有权投票且实际投票的其他持有人（即不包括任何Jacobson/Gershwind Family股东及其允许的受让人）的投票比例的百分比；
•Jacobson/Gershwind家族股东的某些停顿和锁定条款；
16
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
•将某些重大交易（包括合并、资产出售、股份交换和解散）的批准标准从三分之二的绝对多数转变为有权就其投票的A类普通股已发行和已发行股份的多数；
•采用“多数票”标准进行无竞争董事选举；以及
•指定（i）纽约最高法院为（a）某些派生索赔、（b）声称违反信托义务的索赔、（c）根据《纽约商业公司法》、公司重述的公司注册证书或公司第三次修订和重述的章程提出的索赔或（d）受内政原则管辖的索赔以及（ii）美国联邦地区法院为《证券法》下索赔的专属法院。
注9。
重组和其他成本
公司经营优化，盈利能力提升
公司继续在员工队伍调整、战略和人员配置以及对绩效管理的关注方面寻找改进机会，以确保拥有正确的技能组合和员工数量来执行其长期愿景。在2024财年第二季度，重组和其他成本主要包括与员工自愿终止计划相关的遣散费和离职费用。
作为公司优化供应链和分销网络并提高运营效率的战略调整努力的一部分，公司聘请了顾问，并于2024年3月开始了在俄亥俄州哥伦布市销售其氟氯化碳的计划。因此，公司产生了咨询相关费用，并向某些联营公司提供了自愿和非自愿离职和离职福利，以促进其网络优化和劳动力调整，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些费用符合退出和处置成本的条件。
此外，公司不时发生某些费用，这些费用是其重组活动的组成部分，并直接归因于重组活动，根据美国普遍接受的会计原则，这些费用不符合退出和处置成本的条件。这些费用包括与优化公司运营和提高盈利能力直接相关的专业和咨询相关成本，这些费用也包括在未经审计的简明综合损益表的重组和其他成本中。
下表汇总了截至2024年6月1日和2023年6月3日的十三周和三十九周期间的重组和其他费用：
| 十三周结束 | 三十九周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 咨询相关费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 员工遣散费和离职费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 与遣散费相关的股权奖励加速成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他退出相关费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 重组和其他费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
与重组和其他成本相关的负债包括在截至2024年6月1日未经审计的简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
下表汇总
17
MSC Industrial Direct Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额和以千为单位的股份，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年6月1日的三十九周期间与重组相关的负债和其他费用相关的活动：
| 咨询相关费用 | 员工遣散费和离职费用 | 其他退出相关费用 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月2日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 付款和其他调整 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2024年6月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
注10。
所得税
在结束的三十九周期间 2024年6月1日，有
无
未确认的税收优惠发生重大变化。
2023财年，公司收到了与此前提交的员工保留信贷（“ERC”）索赔相关的资金。由于在美国普遍接受的会计原则下，没有关于政府对营利性企业实体的援助会计的权威指导，公司通过类比国际会计准则第20号对ERC进行会计处理，对政府补助进行会计处理并披露政府援助。在2023财年收到的资金中，公司录得$
6,566
至截至2023年9月2日的财政年度合并损益表中的其他收入（费用），因为已达到概率阈值。截至2024年6月1日，公司确定未达到概率阈值为$
5,129
2023财年收到的资金，因此，截至该日期，该部分资金仍在未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。当概率阈值已达到时，该金额将在未经审计的简明综合损益表中确认，公司已确定该概率阈值为已完成审计或相关诉讼时效失效中较早者。
注11。
法律程序
在日常经营过程中，存在与公司经营业务附带的针对公司的各类索赔、诉讼和未决诉讼。虽然这些事项的结果，无论是个别的还是整体的，目前都无法确定，但公司预计解决这些事项的最终成本不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
注12。
后续事件
2024年6月，公司收购
100
私人持有的ApTex，Inc.流通股的百分比，该公司是一家总部位于威斯康星州沃基夏的金属加工分销商，专注于切削工具和磨具，总对价为$
5,500
，须按惯例在交割后进行营运资金调整。
2024年6月，该公司还收购了总部位于亚利桑那州固特异的硬质合金切削工具制造商Premier Tool Grinding，Inc.的某些资产并承担了某些负债，总对价为$
10,500
，须按惯例在交割后进行营运资金调整。
18
项目2。经营管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下旨在更新截至2023年9月2日止财政年度的10-K表格年度报告（连同其全资附属公司及其持有控股财务权益的实体，“MSC”、“MSC Industrial”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）所载的资料，并假定读者有权查阅并已阅读该等年度报告第10-K表格第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
我们的生意
MSC是北美领先的金属加工及维护、维修和运营（“MRO”）产品和服务分销商。我们通过库存管理和其他供应链解决方案以及80多年来与跨行业客户合作的深厚专业知识，帮助我们的客户推动更高的生产力、盈利能力和增长。我们通过我们的目录；我们的小册子；我们的电子商务渠道，包括我们的网站，提供大约240万个活跃的、可销售的库存单位，www.mscDirect.com（“MSC网站”）；我们的库存管理解决方案；以及我们的客户服务中心、客户履约中心（“CFCs”）、区域库存中心和仓库。我们从六个氟氯化碳、10个区域库存中心、40个仓库、四个制造地点为客户提供服务。我们继续实施我们的战略，以获得市场份额、产生新客户、增加对现有客户的销售并使我们的客户群多样化。
我们的商业模式专注于提供整体采购成本降低和准时交付，以满足客户的需求。我们的许多产品都有库存，这些库存产品的订单通常在收到订单的当天完成。
我们专注于为客户提供库存、工艺和采购解决方案，以降低MRO供应链成本并提高车间生产力。我们将寻求通过成本节约战略和增加现有基础设施的杠杆作用，继续在整个业务中实现成本降低，并通过我们的电子数据交换（“EDI”）系统、供应商管理的库存（“VMI”）系统和自动售货计划等技术，继续为客户提供额外的采购成本节约解决方案。截至2024年6月1日，我们在役自动售货机总数为26,438台，而截至2023年6月3日为24,038台。截至2024年6月1日，我们的厂内计划共有325个地点，而截至2023年6月3日为246个。我们的销售团队专注于更复杂和高接触的角色，通过使客户能够实现更高水平的增长、盈利能力和生产力，为他们推动价值。截至2024年6月1日，我们的现场销售和服务助理人数为2,664人，而截至2023年6月3日为2,580人。
亮点
截至2024年6月1日的三十九周内的亮点包括：
•我们从运营中获得了3.034亿美元的现金，而上一财年同期为5.671亿美元。下降的主要原因是2023财年第二季度签订了3亿美元的应收账款购买协议（“RPA”）。
•我们的信贷融资、私募债务和货架融资协议的净借款为5000万美元，而上一财年同期的净付款为3.30亿美元。
•我们支付了总计1.407亿美元的定期现金股息，而上一财年同期的定期现金股息总计为1.325亿美元。
•我们回购了1.672亿美元的MSC A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），上一财年同期为3110万美元。较高的股份回购量主要是为了抵消重新分类（定义见下文）导致的股份稀释。
•我们发生了1180万美元的重组和其他费用，而上一财年同期为570万美元，包括自愿和非自愿的员工离职和离职费用、咨询相关费用和其他与退出相关的费用。
•我们开始了在俄亥俄州哥伦布市销售我们的氟氯化碳的计划。此次关闭是我们优化供应链和分销网络并提高运营效率的战略调整努力的一部分。截至2024年6月1日，未经审计的简明合并资产负债表中归类为持有待售的固定资产、工厂及设备，净值净额内的相关资产截至该日期的账面价值约为31,758美元。
•我们以总对价290万美元从Schmitz Manufacturing Research & Technology LLC（“SMRT”）收购了某些知识产权资产，我们以总对价890万美元收购了KAR Industrial Inc.（“KAR”），其中包括交易结束后的营运资本调整。
•在2024财年第一季度，我们完成了先前宣布的普通股重新分类（“重新分类”），以消除我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元
19
（“B类普通股”）。根据重新分类，每一股已发行和流通的B类普通股被重新分类、交换并转换为1.225股A类普通股。有关更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注8，“股东权益”。
我们的策略
我们的全公司计划，被称为“关键任务”，该计划专注于抢占市场份额和提高盈利能力，于2023财年年底结束。我们成功地执行了我们的关键任务举措，其中包括巩固我们市场领先的金属加工业务，重点是销售我们的产品组合、扩展我们的解决方案、提高我们的数字和电子商务能力以及使我们的客户和终端市场多样化。我们关键任务旅程的下一阶段以三大支柱为基础：保持关键任务计划第一阶段的势头和我们现有的增长动力，增加我们对核心客户和原始设备制造商紧固件的关注，以及推动生产力提高和降低运营费用占净销售额的百分比。为了完成我们关键任务旅程的下一阶段，我们将利用对高级分析的投资来提高供应链绩效，从我们的品类线审查中保持势头，并升级我们的数字核心，以在我们的订单到现金和采购到支付流程中释放生产力。在2024财年，我们完成了网页价格调整计划，目前我们正在推出我们的电子商务增强功能。
我们的主要目标是在为客户提供高技术和高接触解决方案的同时，以盈利方式增加销售额，以解决他们在工厂车间面临的最复杂的挑战。通过我们的高接触项目（例如自动售货和厂内项目）的增长率以及新客户实施率来衡量，我们迄今为止已经取得了成功。 我们的战略是完成从现货采购供应商到客户的关键任务合作伙伴的转变。我们将有选择地进行战略性收购，以扩大或补充我们在新市场和现有市场的业务，或进一步提高我们提供的价值和产品。
营商环境
美国经济经历了各种宏观经济压力，包括通胀环境加剧、持续的高利率以及普遍的经济和政治不确定性。这些压力已经并可能在未来继续影响公司的业务、财务状况和经营业绩。在2024财年前三个季度，公司经历了对其提供的产品和服务的需求疲软，第三季度平均IP指数（定义见下文）的下降就是明证。制造业对这种需求疲软的感受更为强烈，制造业是该公司产品的最大终端市场。
我们在评估我们的商业活动水平时使用各种指数，包括工业生产（“IP”）指数。在截至2024年6月1日的十三周和三十九周期间，我们分别有大约67%和68%的收入来自制造业部门的销售。通过统计分析，我们发现我们客户活动的趋势与IP指数的变化具有相关性。知识产权指数衡量工业生产的短期变化。IP指数的逐月增长表明制造业、采矿业和公用事业行业的增长。截至2024年5月的三个月的知识产权指数和截至2024年5月的三个月和12个月期间的平均值如下：
| 期 | IP指数 | |||||||
| 三月 | 102.4 | |||||||
| 四月 | 102.5 | |||||||
| 可能 | 103.3 | |||||||
| 2024财年Q3均值 | 102.7 | |||||||
| 12个月平均 | 102.7 | |||||||
截至2024年5月的三个月的平均知识产权指数为102.7，相对于2024年第二财季的调整后平均值102.3有所上升，但相对于上一财年同期的调整后平均值102.9有所下降。这些读数表明，在充满挑战的宏观环境中，尤其是在制造业终端市场，改善微乎其微，这代表着
46
截至2024年6月1日的十三周期间，我们收入的百分比。总体经济不确定性仍然受到通胀环境升高的驱动，持续的高利率
20
利率和政治不确定性。由于我们看到知识产权指数继续波动，我们将监测当前的经济状况，以了解对我们的客户和市场的影响，并评估可能影响我们的业务和运营的风险和机会。
截至2024年6月1日止十三周期间对比截至2023年6月3日止十三周期间
下表汇总了公司在所示期间以美元（千）和净销售额百分比计算的经营业绩：
| 十三周结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 979,350 | 100.0 | % | $ | 1,054,464 | 100.0 | % | $ | (75,114) | (7.1) | % | |||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 578,903 | 59.1 | % | 625,527 | 59.3 | % | (46,624) | (7.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 400,447 | 40.9 | % | 428,937 | 40.7 | % | (28,490) | (6.6) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | 288,991 | 29.5 | % | 291,706 | 27.7 | % | (2,715) | (0.9) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 重组和其他费用 | 4,690 | 0.5 | % | 1,845 | 0.2 | % | 2,845 | 154.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 106,766 | 10.9 | % | 135,386 | 12.8 | % | (28,620) | (21.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用合计 | (11,430) | (1.2) | % | (8,981) | (0.9) | % | (2,449) | 27.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 计提所得税前的收入 | 95,336 | 9.7 | % | 126,405 | 12.0 | % | (31,069) | (24.6) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 24,024 | 2.5 | % | 31,266 | 3.0 | % | (7,242) | (23.2) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 71,312 | 7.3 | % | 95,139 | 9.0 | % | (23,827) | (25.0) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (393) | 0.0 | % | (41) | 0.0 | % | (352) | 858.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属于MSC Industrial的净利润 | $ | 71,705 | 7.3 | % | $ | 95,180 | 9.0 | % | $ | (23,475) | (24.7) | % | |||||||||||||||||||||||
净销售额
截至2024年6月1日的十三周期间，净销售额下降7.1%，即7510万美元，至9.794亿美元，而上一财年同期为10.545亿美元。净销售额减少7510万美元，其中包括7570万美元的销量下降和440万美元的定价负面影响，包括我们的网页价格调整举措的影响以及客户和产品组合、折扣和其他项目的变化，部分被2023财年第三季度之后发生的收购产生的390万美元净销售额和110万美元的有利外汇影响所抵消。在截至2024年6月1日的十三周期间净销售额减少7510万美元中，对我们的核心客户和其他客户的销售额减少了3980万美元，对我们的公共部门客户的销售额减少了3120万美元，对我们的国民账户客户的销售额减少了410万美元。
21
下表显示（其中包括）截至2024年6月1日和2023年6月3日止十三周期间，我们按公司总数、按客户终端市场和按客户类型划分的日均销售额（“ADS”）与上一财年同期相比的变化：
ADS百分比变化
（未经审计）
| 十三周结束 | |||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | ||||||||||
| 净销售额（千） | $ | 979,350 | $ | 1,054,464 | |||||||
| 销售天数 | 64 | 64 | |||||||||
|
ADS(1)（百万）
|
$ | 15.3 | $ | 16.5 | |||||||
|
公司总ADS百分比变化(2)
|
(7.1) | % | 11.7 | % | |||||||
|
制造业客户ADS百分比变化(2)
|
(5.1) | % | 5.8 | % | |||||||
| 制造业客户占总净销售额的百分比 | 67 | % | 66 | % | |||||||
|
非制造业客户ADS百分比变化(2)
|
(11.0) | % | 25.3 | % | |||||||
| 非制造业客户占总净销售额的百分比 | 33 | % | 34 | % | |||||||
|
国民账户客户ADS百分比变化(2)(3)
|
(1.1) | % | 8.8 | % | |||||||
|
国民账户客户占总净销售额的百分比(3)
|
37 | % | 35 | % | |||||||
|
公共部门客户ADS百分比变化(2)(3)
|
(25.4) | % | 81.0 | % | |||||||
|
公共部门客户占总净销售额的百分比(3)
|
9 | % | 11 | % | |||||||
|
核心和其他客户ADS百分比变化(2)(3)
|
(7.0) | % | 4.9 | % | |||||||
|
核心和其他客户占总净销售额的百分比(3)
|
54 | % | 54 | % | |||||||
(1)ADS是使用所示期间在美国的营业天数计算的。该公司认为，ADS是一个关键的业绩指标，因为它在不同时期的一致基础上显示了公司销售业绩的有效性。
(2)百分比分别反映2023财政期间至2024财政期间的变化和2022财政期间至2023财政期间的变化。
(3)包括2024财年期间某些客户的重新分类，主要是国民账户客户与核心客户和其他客户之间的重新分类。
我们相信，我们能够直接通过MSC网站以及通过各种其他电子门户网站与客户进行业务往来，这使我们相对于较小的供应商具有竞争优势。通过我们的电子商务平台进行的销售，包括通过EDI系统、VMI系统、基于可扩展标记语言订购系统、自动售货、托管系统和其他电子门户进行的销售，占截至2024年6月1日止十三周期间综合净销售额的63.3%，而上一财年同期综合净销售额的比例为60.1%。
毛利
截至2024年6月1日的十三周期间的毛利润为4.004亿美元，与上一财年同期相比减少了2850万美元，即6.6%。截至2024年6月1日的十三周期间，毛利率为40.9%，上一财年同期为40.7%。如上文所述，毛利下降主要是由于销量下降所致。毛利率的增长主要是由于上一财年期间的重大公共部门销售低于我们典型的公共部门利润率进行了交易，这在本财年期间没有重复。这一好处部分被价格-成本的负面影响所抵消。
22
当前财政季度，主要是由于我们的网页价格调整计划启动期间的临时超额折扣。
营业费用
截至2024年6月1日的十三周期间，运营费用减少0.9%，即270万美元，至2.89亿美元，而上一财年同期为2.917亿美元。截至2024年6月1日的十三周期间，运营支出占净销售额的29.5%，上一财年同期为27.7%。营业费用减少的主要原因是与销量下降相关的可变费用减少，包括激励薪酬和运费费用减少。运营费用占净销售额百分比增加的主要驱动因素是工资成本增加，这主要是由于为支持我们的战略增长投资和年度绩效增长而增加的员工人数，以及支持我们的数字计划和解决方案增长的投资。
截至2024年6月1日的十三周期间，工资和与工资相关的成本占总运营支出的55.4%，上一财年同期为56.1%。截至2024年6月1日的十三周期间，工资和与工资相关的成本，包括工资、奖励薪酬、销售佣金和附加福利成本，减少了360万美元。与上一财年同期相比，这一下降的大部分是由于激励薪酬和附加福利成本降低，但部分被为支持我们的战略增长投资和年度绩效增长而增加的员工人数导致的更高的工资支出所抵消。
截至2024年6月1日的十三周期间，运费支出为3740万美元，上一财年同期为3940万美元。运费下降的主要驱动因素是销量下降。
重组和其他成本
截至2024年6月1日的十三周期间，我们的重组和其他费用为470万美元，而上一财年同期为180万美元。重组和其他成本主要包括与公司优化供应链和分销网络的战略调整努力相关的咨询相关成本。有关更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注9，“重组和其他成本”。
经营收入
截至2024年6月1日的十三周期间，运营收入减少21.1%，即2860万美元，至1.068亿美元，而上一财年同期为1.354亿美元。截至2024年6月1日的十三周期间，运营收入占净销售额的百分比下降至10.9%，而上一财年同期为12.8%。运营收入占净销售额的百分比下降主要是由于如上所述，重组和其他成本水平较高以及运营费用占净销售额的百分比增加，但部分被截至2024年6月1日的十三周期间较高的毛利率所抵消。
其他费用合计
截至2024年6月1日的十三周期间，其他费用总额增加27.3%，即240万美元，至1140万美元，而上一财年同期为900万美元。这一增长主要是由于更高的利率和我们信贷额度的平均余额增加。
准备金
该公司截至2024年6月1日的十三周有效税率为25.2%，上一财年同期为24.7%。有效税率的增加主要是由于与重新分类相关的某些交易成本不可扣除，这些费用最近在上一财政年度的纳税申报表中最终确定。
23
净收入
与上一财年同期相比，影响截至2024年6月1日的十三周期间净收入的因素已在上文讨论过。
截至2024年6月1日止三十九周期间对比截至2023年6月3日止三十九周期间
下表汇总了公司在所示期间以美元（千）和净销售额百分比计算的经营业绩：
| 三十九周结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,868,667 | 100.0 | % | $ | 2,973,841 | 100.0 | % | $ | (105,174) | (3.5) | % | |||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 1,686,492 | 58.8 | % | 1,750,410 | 58.9 | % | (63,918) | (3.7) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,182,175 | 41.2 | % | 1,223,431 | 41.1 | % | (41,256) | (3.4) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | 870,859 | 30.4 | % | 852,031 | 28.7 | % | 18,828 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 重组和其他费用 | 11,787 | 0.4 | % | 5,722 | 0.2 | % | 6,065 | 106.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 299,529 | 10.4 | % | 365,678 | 12.3 | % | (66,149) | (18.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用合计 | (32,920) | (1.1) | % | (25,244) | (0.8) | % | (7,676) | 30.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 计提所得税前的收入 | 266,609 | 9.3 | % | 340,434 | 11.4 | % | (73,825) | (21.7) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 64,604 | 2.3 | % | 84,768 | 2.9 | % | (20,164) | (23.8) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 202,005 | 7.0 | % | 255,666 | 8.6 | % | (53,661) | (21.0) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (897) | 0.0 | % | 32 | 0.0 | % | (929) | (2,903.1) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属于MSC Industrial的净利润 | $ | 202,902 | 7.1 | % | $ | 255,634 | 8.6 | % | $ | (52,732) | (20.6) | % | |||||||||||||||||||||||
净销售额
截至2024年6月1日的三十九周期间，净销售额下降3.5%，即1.052亿美元，至28.687亿美元，而上一财年同期为29.738亿美元。净销售额减少1.052亿美元，其中包括1.490亿美元的销量下降，部分被定价改善带来的1990万美元所抵消，其中包括客户和产品组合、折扣和其他项目的变化、2023财年和2024财年收购带来的1810万美元净销售额以及580万美元的有利外汇影响。在截至2024年6月1日的三十九周期间净销售额减少1.052亿美元中，对我们核心客户和其他客户的销售额减少了1.068亿美元，对我们公共部门客户的销售额减少了2430万美元，部分被对我们国民账户客户的销售额增加2590万美元所抵消。
24
下表显示，除其他外，截至2024年6月1日和2023年6月3日的三十九周期间，我们按公司总数、按客户终端市场和按客户类型划分的ADS与上一财年同期相比的变化：
ADS百分比变化
（未经审计）
| 三十九周结束 | |||||||||||
| 2024年6月1日 | 2023年6月3日 | ||||||||||
| 净销售额（千） | $ | 2,868,667 | $ | 2,973,841 | |||||||
| 销售天数 | 189 | 189 | |||||||||
|
ADS(1)（百万）
|
$ | 15.2 | $ | 15.7 | |||||||
|
公司总ADS百分比变化(2)
|
(3.5) | % | 12.0 | % | |||||||
|
制造业客户ADS百分比变化(2)
|
(3.6) | % | 8.8 | % | |||||||
| 制造业客户占总净销售额的百分比 | 68 | % | 68 | % | |||||||
|
非制造业客户ADS百分比变化(2)
|
(3.4) | % | 19.4 | % | |||||||
| 非制造业客户占总净销售额的百分比 | 32 | % | 32 | % | |||||||
|
国民账户客户ADS百分比变化(2)(3)
|
2.5 | % | 13.6 | % | |||||||
|
国民账户客户占总净销售额的百分比(3)
|
37 | % | 35 | % | |||||||
|
公共部门客户ADS百分比变化(2)(3)
|
(8.8) | % | 41.4 | % | |||||||
|
公共部门客户占总净销售额的百分比(3)
|
9 | % | 9 | % | |||||||
|
核心和其他客户ADS百分比变化(2)(3)
|
(6.5) | % | 7.3 | % | |||||||
|
核心和其他客户占总净销售额的百分比(3)
|
54 | % | 56 | % | |||||||
(1)ADS是使用所示期间在美国的营业天数计算的。该公司认为，ADS是一个关键的业绩指标，因为它在不同时期的一致基础上显示了公司销售业绩的有效性。
(2)百分比分别反映2023财政期间至2024财政期间的变化和2022财政期间至2023财政期间的变化。
(3)包括2024财年期间某些客户的重新分类，主要是国民账户客户与核心客户和其他客户之间的重新分类。
我们相信，我们能够直接通过MSC网站以及通过各种其他电子门户网站与客户进行业务往来，这使我们相对于较小的供应商具有竞争优势。通过我们的电子商务平台进行的销售，包括通过EDI系统、VMI系统、基于可扩展标记语言订购系统、自动售货、托管系统和其他电子门户网站进行的销售，占截至2024年6月1日止三十九周期间合并净销售额的63.2%，而上一财年同期合并净销售额的比例为61.3%。
毛利
截至2024年6月1日的三十九周期间的毛利润为11.822亿美元，与上一财年同期相比减少了4130万美元，降幅为3.4%。截至2024年6月1日的三十九周期间，毛利率为41.2%，上一财年同期为41.1%。如上文所述，毛利下降主要是由于销量下降所致。毛利率的增长主要是由于上一财年期间的重大公共部门销售低于我们典型的公共部门利润率进行了交易，这在本财年期间没有重复。这一收益被本财年期间的负面价格成本影响部分抵消，这主要是由于我们的网页价格调整举措启动期间的临时超额折扣。
25
营业费用
截至2024年6月1日的三十九周期间，运营支出增长2.2%，即1880万美元，至8.709亿美元，上一财年同期为8.52亿美元。截至2024年6月1日的三十九周期间，运营支出占净销售额的30.4%，上一财年同期为28.7%。运营费用和运营费用占净销售额的百分比增加是由于工资成本增加，这主要是由于为支持我们的战略增长投资和我们的年度业绩增长而增加的联营员工人数，但部分被激励薪酬、运费费用的减少以及与销售额下降相关的可变费用减少所抵消。
截至2024年6月1日的三十九周期间和上一财年同期的工资和与工资相关的成本均占总运营支出的56.4%。截至2024年6月1日的三十九周期间，工资和与工资相关的成本，包括工资、奖励薪酬、销售佣金和附加福利成本，增加了1100万美元。与上一财年同期相比，这一增长的大部分是由于工资支出增加，这主要是由于为支持我们的战略增长投资和我们的年度绩效增长而增加的协理员工人数。附加福利成本也有所增加，这是由于近期医疗索赔增加导致与保险相关的医疗准备金增加。这些增长被较低的激励薪酬和销售佣金支出部分抵消。
截至2024年6月1日的三十九周期间，运费支出为1.113亿美元，上一财年同期为1.194亿美元。运费下降的主要驱动因素是销量下降。
重组和其他成本
截至2024年6月1日的三十九周期间，我们的重组和其他费用为1180万美元，而上一财年同期为570万美元。重组和其他成本主要包括与公司员工自愿终止计划相关的遣散相关的员工遣散和离职成本以及股权奖励加速成本，以及与公司优化供应链和分销网络的战略调整努力相关的咨询相关成本。有关更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注9，“重组和其他成本”。
经营收入
截至2024年6月1日的三十九周期间，运营收入下降18.1%，即6610万美元，至2.995亿美元，而上一财年同期为3.657亿美元。截至2024年6月1日的三十九周期间，运营收入占净销售额的百分比下降至10.4%，而上一财年同期为12.3%。运营收入占净销售额的百分比下降主要是由于如上所述，重组和其他成本水平较高以及运营费用占净销售额的百分比增加，但部分被截至2024年6月1日的三十九周期间较高的毛利率所抵消。
其他费用合计
截至2024年6月1日的三十九周期间，其他费用总额增长30.4%，即770万美元，至3290万美元，而上一财年同期为2520万美元。这一增长主要是由于我们的信贷额度的利率提高以及与2023财年第二季度签订的RPA相关的费用。
准备金
该公司截至2024年6月1日的三十九周有效税率为24.2%，上一财年同期为24.9%。有效税率的下降主要是由于基于股票的薪酬带来了更高的税收优惠。
26
净收入
与上一财年同期相比，影响截至2024年6月1日的三十九周期间净收入的因素已在上文讨论过。
流动性和资本资源
| 6月1日， 2024 |
9月2日， 2023 |
$变化 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 总债务 | $ | 506,147 | $ | 454,326 | $ | 51,821 | |||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | 25,928 | 50,052 | (24,124) | ||||||||||||||
| 净债务 | $ | 480,219 | $ | 404,274 | $ | 75,945 | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 1,414,209 | $ | 1,492,582 | $ | (78,373) | |||||||||||
截至2024年6月1日，我们拥有2590万美元的现金和现金等价物，基本上都在知名金融机构。从历史上看，我们的主要融资需求一直是为我们的销售增长以及收购、新产品、新设施、设施扩建、自动售货解决方案投资、技术投资和生产力投资的成本所必需的营运资金需求提供资金。运营产生的现金，连同我们信贷额度下的借款和私募票据的净收益，已被用于满足这些需求，不时回购A类普通股股票，并向我们的股东支付股息。
截至2024年6月1日，未偿还借款总额（即我们的信贷额度和票据以及所有融资租赁和融资安排项下的到期金额）为5.061亿美元，扣除未摊销的债务发行成本0.9百万美元，而截至2023财年末，未偿还借款总额为4.543亿美元，扣除未摊销的债务发行成本1.0百万美元。未偿借款总额的增加是由于我们的信贷额度下的净借款增加，为我们最近较高的股票回购量提供资金，以抵消重新分类导致的股份稀释。有关这些余额的更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注7“债务”。
我们认为，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金、财务资源和运营现金流将足以为至少未来12个月的预期资本支出和运营现金需求提供资金。我们将继续根据未来发展评估我们的财务状况，并在必要时采取适当行动。
下表汇总了有关所示期间公司现金流量的某些信息：
| 三十九周结束 | |||||||||||
| 6月1日， 2024 |
6月3日， 2023 |
||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 303,433 | $ | 567,077 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (83,213) | (84,295) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (244,475) | (468,087) | |||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 131 | 196 | |||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | $ | (24,124) | $ | 14,891 | |||||||
经营活动产生的现金流量
截至2024年6月1日的三十九周，经营活动提供的现金净额为3.034亿美元，而截至2023年6月3日的三十九周为5.671亿美元。减少的主要原因如下：
•净收入减少，如上所述；和
•主要归因于2023财年第二季度订立的RPA的应收账款变动减少幅度较小；部分被
•库存变化减少，主要是由于销售量和采购量减少。
27
下表汇总了截至所述期间有关公司运营的某些信息：
| 6月1日， 2024 |
9月2日， 2023 |
6月3日， 2023 |
|||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||
|
营运资金(1)
|
$ | 629,336 | $ | 668,077 | $ | 632,742 | |||||||||||
|
流动比率(2)
|
2.1 | 2.0 | 1.9 | ||||||||||||||
|
Days’s sales outstanding(3)
|
39.3 | 36.5 | 36.8 | ||||||||||||||
|
库存周转(4)
|
3.3 | 3.2 | 3.2 | ||||||||||||||
(1)营运资金按流动资产减去流动负债计算。
(2)流动比率的计算方法是流动资产总额除以流动负债总额。
(3)未偿销售天数的计算方法是应收账款除以净销售额，使用过去两个月的销售数据。
(4)库存周转率的计算方法是销售商品的总成本除以库存，使用13个月的追踪平均库存。
截至2024年6月1日的营运资金与2023年9月2日相比有所下降，与2023年6月3日相比略有下降，而流动比率与2023年9月2日和2023年6月3日相比均有所上升。营运资金减少主要是由于存货和现金余额减少，部分被包括融资租赁项下债务和应计费用及其他流动负债在内的债务流动部分余额减少所抵消。
与2023年9月2日和2023年6月3日相比，截至2024年6月1日的未偿销售天数有所增加，这主要是由于应收账款组合占我们国民账户计划销售额的更大比例，这些项目通常具有更长的付款期限。
与2023年9月2日和2023年6月3日相比，截至2024年6月1日的存货周转率均有所增加。存货周转率的改善是由于销售成本的增长超过了存货的增长。最近库存余额减少是由于采购量减少、品类管理努力和供应链效率降低。
投资活动产生的现金流量
截至2024年6月1日和2023年6月3日的三十九周，用于投资活动的现金净额分别为8320万美元和8430万美元。这两个期间的现金使用主要是由于主要与自动售货计划和其他基础设施和技术投资有关的不动产、厂房和设备的支出。截至2024年6月1日和2023年6月3日止三十九周的现金使用情况还包括因2024财年收购KAR和SMRT以及2023财年收购Buckeye Industrial Supply Co.和Tru-Edge Grinding，Inc.而产生的现金流出。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年6月1日的三十九周，用于筹资活动的现金净额为2.445亿美元，而截至2023年6月3日的三十九周为4.681亿美元，主要原因如下：
•截至2024年6月1日的三十九周内，A类普通股的回购总额为1.672亿美元，而截至2023年6月3日的三十九周内，A类普通股的回购总额为3110万美元；
•截至2024年6月1日的三十九周内支付的定期现金股息为1.407亿美元，而截至2023年6月3日的三十九周内支付的定期现金股息为1.325亿美元；和
•截至2024年6月1日的三十九周内，我们的信贷安排、私募债务和储架安排协议项下的净借款为5000万美元，而截至2023年6月3日的三十九周内的净付款为3.30亿美元。
资本支出
我们继续投资于电子商务和自动售货平台、氟氯化碳和分销网络以及其他基础设施和技术。
28
长期负债
信贷便利
2017年4月，公司签订了一项6亿美元的循环信贷额度，该额度随后于2021年8月进行了修订和延期。截至2024年6月1日，该公司还有三笔未承诺的信贷额度，总计2.08亿美元的最大未承诺可用性。截至2024年6月1日，我们遵守了我们的信贷融资的经营和财务契约。循环信贷额度的当前未使用余额5.187亿美元（由未偿信用证减少）可在必要时用于营运资金用途。有关这些余额的更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注7“债务”。
私募债务和储架融资协议
2016年7月，我们完成了无担保优先票据的发行和销售。2018年1月，我们订立了两份票据购买和私人货架设施协议（合称“货架设施协议”）。在2018年6月和2020年3月，我们签订了额外的票据购买协议。不得根据储架融资协议发行新票据。2024年3月，公司支付了5000万美元，以履行其对2024年3月5日到期的2.40%系列2019A票据的义务，这是与货架设施协议相关的最后一笔票据。2024年4月，公司完成了本金总额为5000万美元、利率为5.73%的优先票据的发行和销售，将于2027年4月18日到期。有关这些交易的更多信息，请参见简明综合财务报表附注中的附注7“债务”。
租赁和融资安排
截至2024年6月1日，我们的某些业务是在租赁场所进行的。这些租约期限各不相同，最长可延至2031财年。此外，我们根据某些设备和汽车运营和融资租赁承担义务，这些租赁在2029财年的不同日期到期。
我们不时与供应商订立融资安排，以购买某些信息技术设备或软件。
关键会计估计
我们会持续评估我们的关键会计政策和估计，包括与收入确认、存货估值、信用损失准备金、保修准备金、或有事项和诉讼、所得税以及商誉和长期资产会计相关的政策和估计。我们在确定未经审计的简明综合财务报表及附注中报告的金额时作出估计、判断和假设。估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。这些估计用于对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的报告的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
正如公司截至2023年9月2日止财政年度的10-K表格年度报告所披露，公司的关键会计政策没有在正常业务过程之外发生重大变化。
最近采用的会计准则
见简明综合财务报表附注附注1“列报基础”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
有关我们面临的某些市场风险的信息，请参阅我们截至2023年9月2日的财政年度的10-K表格年度报告第二部分第7a项“关于市场风险的定量和定性披露”下的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“利率风险”。除本报告其他部分所载项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述外，自我们2023年9月2日财政年度结束以来，我们的金融工具组合或利率风险没有发生重大变化。
29
项目4。控制和程序。
我们的高级管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13a-15（e）和规则15d-15（e））），旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15，我们在首席执行官和首席财务官以及管理层其他关键成员的参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）得到积累并酌情传达给管理层，以便能够及时做出有关所需披露的决定，以及（ii）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月1日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》颁布的规则13a-15（f）和规则15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
30
第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
在日常经营过程中，存在与公司经营业务附带的针对公司的各类索赔、诉讼和未决诉讼。虽然这些事项的结果，无论是个别的还是整体的，目前都无法确定，但公司预计解决这些事项的最终成本不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
项目1a。风险因素。
除本报告载列的其他信息外，你们应仔细考虑我们截至2023年9月2日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。与我们在10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，公司的风险因素没有重大变化。我们在10-K表格年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
下表列出了公司在截至2024年6月1日的十三周期间内对其在纽约证券交易所上市的A类普通股流通股的回购情况：
发行人购买股本证券
| 期 |
购买的股票总数(1)
|
每股支付的平均价格(2)
|
作为公开宣布的部分购买的股份总数 计划或方案 |
可能尚未购买的最大股份数量
计划或方案(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 3/3/24-4/2/24 | — | $ | — | — | 2,277,525 | |||||||||||||||||||||
| 4/3/24-5/2/24 | 200,407 | $ | 92.20 | 200,000 | 2,077,525 | |||||||||||||||||||||
| 5/3/24-6/1/24 | 77 | $ | 84.98 | — | 2,077,525 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 200,484 | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
(1)在截至2024年6月1日的十三周内，公司扣留了484股A类普通股作为支付款项，以满足我们的联营公司与我们的股票补偿计划相关的预扣税款责任，并计入购买的股票总数。
(2)活动按交易日期报告。
(3)2021年6月，公司董事会终止了现有的股份回购计划，并授权新的股份回购计划（“股份回购计划”）购买最多5,000，000股A类普通股。股份回购计划没有到期日。截至2024年6月1日，根据股份回购计划可能尚未回购的A类普通股的最大数量为2,077，525股。
项目5。其他信息。
内幕交易安排
截至2024年6月1日的季度，
n
我们的一名董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳、修改或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”
（每个术语在条例S-K项目408中定义）。
31
项目6。展品。
展览指数
| 附件编号 |
说明
|
|||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。* | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。* | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。* | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。* | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。* | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。* | |||||||
|
*
|
随函提交。
|
|||||||
| ** | 特此提供。 | |||||||
| † | 表示管理合同或补偿性计划或安排。 | |||||||
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| MSC Industrial Direct Co., Inc. （注册人） |
||||||||
|
日期：2024年7月2日
|
签名： | Erik Gershwind | ||||||
|
Erik Gershwind
总裁兼首席执行官
（首席执行干事）
|
||||||||
|
日期：2024年7月2日
|
签名： | /s/Kristen ACTIS-GRANDE | ||||||
|
克里斯汀·阿克蒂斯-格兰德
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官及
首席会计干事）
|
||||||||
33