图表10.14

购买与销售协议

同时提供担保和交货指示。

本买卖协议及托管须知（以下简称“本协议”）于2025年12月3日生效。本协议由特拉华州公司MAUI LAND & PINEAPPLE COMPANY, INC.作为“卖方”，与夏威夷的非营利组织HARVEST AT KUMULANI CHAPEL或其授权代理人作为“买方”共同签署。具体内容如下：

A. 卖方拥有位于夏威夷茂宜岛卡帕卢阿地区的“Kapalua Makai Subdivision No. 1”中第1D-1号地块的完全所有权。该地块在税务地图上的编号为(2)4-2-004-037（“ parcel 37”）。

B. 本协议涉及的是附件A中所标注的37号地块中约6.5英亩的土地（“土地”）。该土地上所有的建筑物及其他设施，均受本协议的约束。具体范围如下：根据第2.1条的定义，该土地包括以下几处建筑：（1）位于200 Village Road的建筑，面积约2,927平方英尺；（2）位于500-A Village Road的建筑，面积约1,161平方英尺；（3）位于500-B Village Road的建筑，面积约5,158平方英尺；（4）位于650 Village Road的建筑，面积约1,416平方英尺；（5）位于700 Village Road的建筑，面积约1,401平方英尺。如附件A所示，“现有校园用地”指的是那些用蓝色标记出来的区域，总面积约为224,940平方英尺；“倾斜用地”则是指那些用绿色标记出来的区域，总面积约为57,745平方英尺。

B. 该房产位于由毛伊县分区法规所确定的项目区域内。根据毛伊县法典第19.73章的规定，该区域被认定为拉海纳项目区1（卡帕卢阿）（以下简称“项目区”。）该项目区位于卡帕卢阿度假村内，该度假村是由卖方所规划建设的综合性度假社区。

C. 买方目前以一份未记录在案的地租协议租赁了现有校园房产以及该地块上的相关设施。该租约的生效日期为2024年4月1日（“地租协议”）。

D. 买方希望获得该房产的完全所有权，以便用于建设、拥有并运营一座教堂、幼儿园以及某些其他用途，具体详见下文第2.13条“允许使用的用途与改进措施”的规定。

因此，基于双方均认可的合理且有价值的考量，卖方与买方达成如下协议：

1. 财产的购买。根据本协议的条款规定，卖方同意将财产出售给买方，而买方则同意以约定的价格购买该财产（详见第2.1段的描述）。双方均须履行本协议中规定的各项承诺。

2. 基本术语。

2.1 财产。所谓“财产”，指的是：(a) 由卖方提供的、包含土地在内的空间单元；(b) 土地上现有的所有设施或改良工程；(c) 与土地相关的所有地役权、通行权以及其他相关权利；(d) 卖方对与土地或改良工程相关的任何政府批准文件及权益的所有权利。需要注意的是，该财产明确不包括卖方拥有的个人财产、物资或设备（这些物品应在交易完成前由卖方搬离）。买方确认，在交易完成之前，卖方将为第37号地块开发一个公寓项目（“公寓项目”），该项目将创建一个独立的单元，该单元中包含上述财产。而该单元将在交易完成后转移给买方。

2.2 买方。所谓“买方”，指HARVEST AT KUMULANI CHAPEL这家位于夏威夷的非营利组织，或者根据第14.1条规定的授权代理人。该机构的地址为：6115 Arlington Avenue, Riverside, CA 92504。

2.3 卖方。所谓“卖方”，指MAUI LAND & PINEAPPLE COMPANY, INC.——一家位于特拉华州的公司，其地址为：500 Office Road, Lahaina, Hawaii 96761。

2.4 购买价格。“购买价格”指一千万零一百美元（￥10,000,000.00）的总金额。

2.5 购买条款

(a) 初始存款。买方应在生效日期后的三个工作日内，向第三方托管方支付三百万美元的初始存款（以下简称“初始存款”）。本协议中所称“工作日”，指夏威夷州交通局办理文件登记业务的日子。

(b) 延期付款。在收到第3.4(b)款规定的延期通知后两个工作日内，买方应向托管人支付额外的五万美元作为押金（每个“延期押金”）。这些押金以及所有已支付的押金，在交付给托管人时应包括所产生的所有利息。所有这些款项均视为“押金”，统称为“押金”。

(c) 存款的保管与返还。根据买方的要求，托管人应当将存款投资于由买方批准的某个或多个联邦政府担保的存款账户中。建立并维护这些账户的所有费用将由买方承担。存款所产生的利息也应按照存款的方式进行处理。当此笔交易完成托管程序后，存款将被用于支付交易的最终价格。

(d) 存款的退还与返还。在买方根据第3.3(c)款发出接受通知之日，且该通知已送达卖方之后（即“接受日期”），经卖方书面请求，托管人应将初始存款支付给卖方（随后再根据需要支付任何追加存款）。不过，该初始存款及所有追加存款应在许可期结束前退还给买方，该许可期可根据本协议的约定予以延长。如果由于买方未能满足第3款中所规定的 closing 条件而导致本协议终止，或者由于卖方的过失、被征用或违约等原因导致本协议终止，或者本协议因其他任何原因被买方单方面终止，那么包括所有已产生的利息在内的存款都应退还给买方，但前提是买方的违约行为必须是基于买方违反本协议中的承诺、保证或义务所导致的。

(e) 成交时的现金支付。成交价格减去存款金额后，再加上买方应承担的成交成本、各项补贴以及根据本协议需支付的各项费用，共计金额应依照第6.3条的规定交付给第三方托管人。此交易并不依赖于融资安排。

2.6 生效日期。本协议的生效日期指卖方与买方签署本协议的日期。

2.7 检查期限。“检查期限”指从生效日期开始，至 Hawaii标准时间下午5:00结束的期间。该期限为期90天，起始于生效日期或卖方向买方交付所有相关文件的日期中的较晚者。买方应在该期限内根据第3.3条(a)项的规定，自行确认该财产是否符合其要求，是否适合用于买方的开发、拥有和运营。

2.8 截止日期。所谓“截止日期”，是指买方在3.4(b)条规定的开工通知中指定的日期，但该日期不得晚于开工通知发出后三十（30）天。

2.9 第三方托管人。所谓“第三方托管人”，指Title Guaranty Escrow Services, Inc.公司，其地址为：225 Queen Street, Suite 500, Honolulu, HI 96813。第三方托管人的负责人是Jeremy Trueblood，联系方式如下：电话：(808) 521-0208；传真：(808) 521-0280；电子邮件：jtrueblood@tghawaii.com。

2.10 房产评估公司。所谓“房产评估公司”，指的是位于夏威夷的Title Guaranty, LLC，其地址为：225 Queen Street, 500号房间，Honolulu, HI 96813。

2.11 标题政策。所谓“标题政策”，指的是保险公司承诺在检查期结束前向买家提供的附加所有权保险方案。该政策没有例外或排除条款，除非是本协议以及附件B中规定的那些例外情况（不过，卖方已同意根据第3.1(b)条进行补救的那些情况除外）。除非买家书面明确同意其他例外情况，否则上述条款均适用。允许提出的例外情况包括测量报告中列出的、并非被认定为不可接受的情况，且卖方已同意进行补救的情况。

2.12 经纪人方面：此次交易过程中并未涉及任何经纪人，卖方和买方均无需向任何第三方支付佣金、找房费或其他任何形式的补偿费用。

2.13 允许的用途与改进措施；限制性条款。作为促使卖方签署本协议的必要条件，买方承认并同意该房产属于某个规划中的开发项目或分区规划区的一部分。因此，对该房产的使用和改进行为必须始终遵循以下限制性条款，这些条款将在房产过户时以书面形式记录在案：

2.13.1 一座用于举办非商业性会议和社交活动的教堂以及相关的附属建筑；

2.13.2 由学生自行运营的幼儿园及其周边区域，用于教育、娱乐、休闲活动以及日托服务等相关业务；

2.13.3 仅有一个住宅单元位于单一建筑内，该单元的室内面积不得超过3,000平方英尺（但买方有权根据本协议规定增加更多的住宅单元）。

买方承认，在交易完成之后，所有限制性的条款仍将有效，这些条款将禁止任何形式的使用、改进或活动，包括但不限于建造更多的住宅房屋、商业设施、零售店、餐厅、酒店以及相关的改善项目。本第2.13条的规定在交易完成后仍然有效。

3. 买方履行义务的必要条件。买方购买该房产的义务取决于以下第3段中所列出的所有条件的满足或解除（这些条件都是为买方的利益而设定的），且必须在规定的期限内完成。

3.1 财产的所有权条件。

(а) 在生效日期之后的三个工作日内，卖方应向买方提交一份最新的初步报告（以下简称“初步报告”）。在生效日期之后六十天内，卖方还需向买方提交一份基于测量结果的地图，该地图应明确显示房产的边界和布局情况（以下简称“测量报告”）。在检查期结束之前，买方必须从产权公司处获得承诺，即在交易完成后向买方出具金额为购买价数的产权保险证明（以下简称“产权承诺”）。在买方收到初步报告和测量报告后的十个工作日内，买方可以通过向卖方和代管人发送书面通知来拒绝接受初步报告、产权承诺或测量报告中提到的任何内容（每一项内容称为“被拒绝的事项”），并说明拒绝的理由。如果卖方在指定日期之前未收到买方的通知，卖方应通过电子邮件通知Josh Morris (joshm@harvest.org)、Jonathan Laurie (jonathanl@harvest.org)以及Richard Alleway (ralleway@mannadevelopment.com)，而买方则有三个额外的工作日来提交其关于被拒绝事项的说明。如果买方在通知中未拒绝初步报告、产权承诺或测量报告中的任何内容，那么这些内容将被视为已被批准。如果买方未能在指定日期之前提交关于被拒绝事项的说明，那么这将被视作买方对产权承诺及测量报告的认可，从而满足本第3.1条中的产权条件要求。

(b) 在收到缺陷通知后五天内，卖方必须向买方及财产管理公司报告是否会对那些被认定为不合格的缺陷进行修复。如果买方未能在五天内收到卖方的任何通知，则视为卖方已选择不修复这些不合格的缺陷。如果卖方决定不修复一个或多个不合格的缺陷，买方可以在检查期结束前通过书面形式通知卖方和第三方托管方终止本协议，此时第三方托管方应退还买方的保证金。

(c) 如果产权公司同意向买家出具产权保险保单，且该保单中并未提及上述被否决的例外情况，或者至少在保单上注明了该例外情况，并提供了补充保险以完全覆盖该例外情况，那么这种被否决的例外情况就被视为已经得到解决。此类补充保险的费用应由卖方承担。

(d) 尽管有上述规定，卖方仍有义务解除与房产相关的一切抵押债务、未缴税款、判决产生的留置权、与工程相关的机械留置权，以及其他因卖方原因而产生的财务负担。不过，这些负担必须是卖方自身造成的，而不是由买方的行为导致的；同时，这些负担不得影响第37号地块的某些区域。卖方还须将房产从所有租户、侵占行为、租赁协议以及许可证等问题中解放出来。

3.2 房产所有权的确认条件。在卖方完成公寓相关文件的登记后（详见第3.3条(e)款），托管方应立即向买方提供一份关于该单元的初步所有权报告（“单元报告”）以及更新后的所有权确认文件（“单元所有权确认文件”）。此后，买方有十个工作日的时间来提出对“单元报告”或“单元所有权确认文件”中存在的任何不符合实际情况的内容的异议。如果卖方未能在指定时间内收到买方的此类异议通知，则卖方必须通过电子邮件通知买方，邮件地址分别为Josh Morris (joshm@harvest.org)、Jonathan Laurie (jonathanl@harvest.org)和Richard Alleway (ralleway@mannadevelopment.com)。从收到邮件之日起，买方还有三个工作日的时间来提交其异议意见。凡买方未提出异议的内容，均被视为已同意接受。在收到异议通知后的五天内，卖方必须向买方及所有权公司说明是否会对被驳回的异议内容进行修复。如果买方在五天内未收到卖方的任何通知，则视为卖方选择不修复这些被驳回的异议内容。如果卖方选择不修复某个或多个被驳回的异议内容，或者未在五天内作出回应，买方可以在五个工作日内终止本协议，此时托管方应将保证金退还给买方。

3.3 尽职调查及公寓相关文件的准备条件。

(а) 自生效日期起五天内，卖方必须向买方交付所有载于附件B中的文件（以下简称“文件清单”）。这些文件的提交可以通过电子传输的方式，或者通过建立在线数据室或文件共享平台来实现。在检查期间，买方可以对标的物进行实地检查。买方确认自己目前已经掌握了部分标的物信息，这部分信息是根据土地租赁协议确定的“现有校区房产”的相关信息，因此买方对标的物已经有一些了解。

(b) 买方应在检查期结束日的夏威夷时间下午5点之前，自行决定是否可以实际获取并使用该房产，以满足其预期用途。在检查期间，买方应审查以下事项：(i) 该房产及其上所有设施的状况；(ii) 该房产所处的环境、地质、土壤和地震条件；(iii) 所有与该房产相关的法律、法规、条件和要求，包括该房产的分区规划和使用规定；以及(iv) 该房产是否适合用于买方的预期用途，包括作为教堂和幼儿园使用。买方自行承担所有相关费用，有权在检查期结束后决定是否继续使用该房产。

(c) 如果在检查期结束之前，买方自行决定接受该财产的条件并决定购买该财产，那么买方必须以书面形式通知卖方和托管方，表示其无条件接受该财产（“接受通知”）。如果卖方和托管方在检查期结束前未收到买方的接受通知，或者买方的接受通知包含卖方认为不可接受的任何条件，则本协议应终止，托管方应将保证金返还给买方（扣除其应承担的托管费用），双方除那些明确在协议终止后仍然有效的义务外，不再有其他义务。如果卖方和托管方在检查期结束前收到了买方的接受通知，那么这一条件将被视为在所有方面都得到了满足。买方发出接受通知并不意味着其放弃或限制在以下第3.4节规定的许可期内终止本协议的权力。

(d) 在生效日期之后六十天内，卖方应向买方提供公寓文件的最初版本（具体定义见下文第3.2(e)段）。买方在收到公寓文件后十个工作日内，需向卖方提出书面意见。卖方与买方应积极合作，在检查期结束前就公寓文件的最终形式达成一致。如果卖方与买方在检查期结束前无法就公寓文件的最终形式达成一致（该期限可由双方协商延长），任何一方均可通过书面形式通知另一方终止本协议。在这种情况下，第三方托管方应将初始付款返还给买方（扣除其应承担的第三方托管费用），双方除那些因协议终止而仍然有效的义务外，不再负有其他义务。

(e) 在生效日期之后六十天内，卖方应自行承担费用，请持牌测量师根据房产测量结果绘制一份公寓地图，以将该单元作为第37号地块上的独立公寓单元进行登记。同时，卖方还需编制关于该公寓的公寓财产管理制度和公寓协会章程等文件（统称为“公寓文件”），这些文件必须在交易完成前由卖方妥善保管，以便根据《夏威夷公寓财产法》第514B章的规定，将该房产登记为独立的公寓单元。这些公寓文件需要经过买方审核并批准，其中应包含以下内容：

(i) 卖方保留了一些权利和权力，这些权利和权力对于确保卖方能够单方面使用、处置、开发或出售第37号地块的剩余部分是必要的。不过，这些权利和权力的行使不应严重干扰买方对该房产的使用，也不应改变或破坏买方在该地块上所做的任何改善措施。

(ii) 卖方有权将第37号地块中的部分土地分割出来，形成独立的地块（“分块开发”）。分块开发的费用由卖方承担，但买方需承担任何必要的改良工作或其他对房产有益的项目所需的费用。如果卖方决定进行分块开发，买方应积极配合分块开发的进程；在分块开发获得最终批准后，买方还需协助办理相关手续，以使买方和卖方能够拥有所分割出的地块的所有产权，且无需承担任何其他抵押或其他财务负担。当然，以下条款另有规定的除外。这意味着，如果买方有抵押贷款，买方必须自费确保贷款方同意修改抵押条款，以反映该地块从公寓单元转变为独立地块的情况。

(f) 在卖方收到买方关于继续施工的通知后，卖方应立即将有关公寓的文件登记在夏威夷州房地产管理局的档案中，并确定一份有效的公共报告日期，该报告日期应适用于该公寓项目或构成该物业的单元。一旦确定了有效的公共报告日期，买方必须签署卖方认为合适的所有文件，以确认买方对本协议的认可，同时放弃任何取消协议的权利。

3.4 资格条件。

（a）在生效日期之后不超过七百三十天内，买方应自行承担费用，向毛伊县规划部门提交申请，以获得开发、使用及运营这些许可用途和改良工程所需的所有许可和批准。卖方应提供规划部门要求的任何相关授权文件。在买方的书面请求下，卖方应配合买方争取获得这些许可，且在此过程中卖方无需承担任何额外成本或责任。买方应：（i）在卖方的书面请求下，告知卖方关于其申请过程中所采取的所有措施和进展情况；（ii）积极努力在买方或其顾问与政府官员就这些许可进行任何讨论或会议之前，提前通知卖方；（iii）为卖方提供参与这些讨论或会议的机会，但前提是这种参与不会妨碍买方合理获得这些许可。买方应承担履行这些许可要求的所有责任，且未经卖方事先书面同意，买方无权强制卖方遵守这些要求。如果某些许可要求或条件对卖方或卖方拥有的土地产生额外义务，那么这些要求或条件需经卖方单独审批后方可实施。

(b) 买方有权将许可期限延长三次，每次延长的期限为六十天。每次延期时，买方都必须提前向卖方发出书面通知。此外，在每次选择延期之前的两个营业日内，买方还必须向第三方托管方支付五十万美元作为延期保证金。

在许可期限到期之前，如果许可期限有所延长，买方应向卖方和第三方托管方提交书面通知，要求继续进行本协议中所描述的交易（“开始通知”），或者提交书面终止本协议的通知。在这种情况下，本协议应终止，而押金则应全额退还给买方，但需扣除第三方托管方收取的费用。开始通知中应明确本次交易的预计完成日期，该日期不得晚于卖方收到开始通知后的三十天之内。

(d) 在最终批准相关条款之前，如果买方认为自己无法或以不太可能的方式满足买方所要求的条款和条件，那么买方可以书面通知卖方和托管方，从而终止本协议。此外，如果买方未能在规定的截止日期前获得相关条款的最终批准，那么任何一方都可以书面通知另一方和托管方来终止本协议。根据本款的规定终止本协议时，买方的保证金应全额退还给买方，包括已预缴的保证金以及所产生的利息（减去托管方应得的份额）。除了在终止协议后仍然有效的义务外，双方均无需承担本协议的任何其他义务。卖方和买方确认，即使本协议被终止，土地租赁协议仍将继续有效。

(e) 买方应对所有与行使和获取相关权益相关的费用负责。如果在处理与权益申请相关的任何行政程序或诉讼过程中，卖方被列为了相关方，那么买方应使用卖方认为合理的律师来维护卖方的权益，并承担因这些行动而产生的任何索赔、费用、损失或责任。

4. 财产的经营与管理。

4.1 现有业务。在交易完成之前，根据租赁协议的规定，卖方可以使用、运营、出租或许可他人使用该物业的部分区域。不过，所有这些租赁或许可行为必须在交易完成之前或之时终止，并且不会对该物业造成任何不利影响。

5. 关闭交易的前提条件。

5.1 卖方履行义务的前提条件。在不违反下文第7.2段所述通知和补救条款的前提下，卖方出售该财产的义务取决于以下所有条件的满足（或免除）。这些条件都是为了卖方的利益而设定的，且必须在规定的期限内得到满足。

5.1.1 合同的履行。买方应在所有重要方面遵守本协议的各项条款与规定。

5.1.2 文件的交付。买方应按照本协议的要求，签署并确认所有款项、文件及相关文书，并将其交付给卖方以及代管人。

5.1.3 不得违反任何承诺或保证。买方在11.6段中所作出的任何承诺和保证，均不得被严重违反。

5.2 买方履行义务的必要条件。根据下文第7.2段中的通知和补救条款，买方购买该财产的义务取决于以下所有条件的满足（或书面放弃），这些条件均应在规定的时间内得到满足。

5.2.1 合同的履行。卖方必须完全遵守本协议的各项条款与规定。

5.2.2 文件的交付。卖方应按照本协议的要求，签署并确认所有款项、文件及相关文书，并将它们交付给卖方本人以及代管人。

5.2.3 不得违反任何承诺或保证。卖方在11.5段中所作出的关于自身承诺和保证的陈述，不得出现实质性的违反情况。

5.2.4 产权证书的颁发。产权公司应无条件地、不可撤销地负责向买方出具产权证书，该证书的内容应遵循双方在检查期结束前所达成的协议，并且应更新至第3.2(a)段中约定的单元产权承诺表中的内容。

5.2.5 第3段中规定的条件已得到满足或被免除。第3段中所规定的条件已经得到满足、被免除，或者可以认为已经得到满足。

6. 结束。

6.1 结尾部分。

在满足所有先决条件之后，包括第5段中列出的那些条件，最终成交和代管资金的结算将在第2.8段所指的结算日期进行。

(b) 本协议中所指的“截止日期”，指的是委托代理人将在相关机构办理并记录有限保修文件的那一天和时间的表述。本协议中，“委托代理关系的终止”和“正式结束交易”这两个术语，均指此处所涉及的各项交易的完成。

6.2 卖方的解约义务。在预计第三方托管终止日之前的第二个工作日的中午12点之前，卖方必须向第三方托管机构交付所有由卖方正式签署的文件，并在必要时获得相关方的确认。

(a) 公寓相关文件，除非已经事先进行了记录。

（b）附有保留条款、授权书及承诺的有限保修转让协议，该协议作为附件C提供，该协议将财产转移给买方，但仅限于那些被允许的例外情况；

(c) 一份可打印的《成交后协议与义务备忘录》，该备忘录以附件D的形式提供，其中详细记录了本协议的成交后相关条款，包括但不限于第8段中所规定的成交后协议内容。

(d) 卖方提供的结算证明，该证明以附件E的形式提供（“结算证明”）；

(e) 关于许可使用及改良行为的约定、条件与限制声明，以附件F的形式呈现（以下简称“约定、条件与限制声明”）。根据该声明，卖方将进行许可使用及改良行为所需的权利授予该房产，同时禁止所有其他形式的使用与改良行为。此外，该房产的所有建筑高度不得超过现有水平或最终设计水平中的较低值，即不超过三十英尺。

(f) 以附件G所附格式签订的租赁合同的终止条款；

(g) 卖方需提供一份符合《1986年国内税收法》第1445条规定的实体转让人所需格式的证明文件；此外，还需提供一份关于免除夏威夷不动产处置过程中税款扣缴的豁免证明（格式为N-289表格）。

（h）任何必要的额外资金和/或工具（如卖方同意并签字确认），以符合本协议的要求；

(i) 任何由产权公司要求提供的正式声明文件，其目的是根据本协议条款交付产权保险单。该文件应以卖方在检查期间同意使用的格式来呈现。

6.3 买方的履行义务。在预计的截止日期前第二个工作日的中午12点之前，买方必须向托管人交付以下物品：

(a) 相当于第2.5条(e)款所规定的金额的现金或其他可立即使用的资金。这些现金或等价物必须通过在托管方银行账户中直接存款或电汇的方式交付，且必须在预期交割日期前的第二个工作日的下午1点之前完成此项操作。

（b）任何必要的额外资金和/或工具（如买方同意并签字确认），以履行本协议的各项条款；

(c) 卖方在6.2条中提供的、需要买方签字的文件的相关副本。

6.4 标题政策。

(a) 在托管程序结束之后，产权公司应当向买家出具产权保险单，该保险单的保险责任范围涵盖成交价格所对应的金额，旨在保障买家对房产的所有权，但需遵守规定的例外情况。在不违反以下条款的前提下，卖方和买方各自需支付该产权保险单保费的一半。

(b) 如果买方希望对标题保单所提供的保险范围进行任何特殊扩展（包括但不限于延长ALTA保险期限），买方必须在检查期结束前获得相关承诺，并承担这些扩展条款及保险费用，包括检查期间所进行的任何ALTA评估的费用。这些扩展条款和保险的生效不应无故延迟交易完成或延长检查期。

(c) 在托管程序结束且产权保险单发放之后，除非是在有限保修条款中涉及的瑕疵问题，否则产权保险单的发放应视为卖方对房产所有权的任何明示或默示保证的替代。本第6.4款的条款在本协议终止后仍继续有效。

7. 本协议的终止。

7.1 如果托管在截止日期下午5点时仍未完成交割，任何一方都可以终止本协议。此时，托管机构无需采取任何行动，且无需遵守托管机构的一般条款规定。如果交割未能完成并非由于买方违约，那么所有存入的款项都将全额返还给买方。根据本段的规定，协议的终止以及托管的取消，并不影响买方或卖方依据本协议所享有的任何法律权利。

7.2 如果任何条款或义务的履行未能在本协议规定的期限内以约定的方式完成，则负有相应义务的方可以在向另一方提供五个工作日的书面通知及补救机会后终止本协议。但如果该方无法履行或补救上述违约行为（除非该违约行为的特殊性使得补救时间超过五个工作日），那么补救期限可以适当延长，包括关闭日期在内，具体延长的时长由双方协商确定，以便该方有足够的时间来弥补其违约行为。不过，如果因未能在关闭日期前完成相关操作而导致违约，则无需再给予任何补救期限。

7.3 如果任何一方依据本协议的相应条款选择终止本协议，则以下情况将立即发生，且本协议随之终止：托管机制将自动取消，无论是否签署了相关的取消指令；双方在本协议下的义务均告终止（但第12.1条和第12.2条规定的内容除外，这些条款在本协议终止后仍然有效）；本协议项下授予买方的所有权利也将随之终止，除非第7.6条另有规定（关于买方有权采取法律或衡平法上的一切补救措施，包括强制履行）；此外，除非第7.5条另有规定（关于卖方有权保留保证金作为违约金），否则托管方应将所有存放在托管账户中的资金和文件返还给存入资金的方；而卖方则应迅速将由托管方或买方支付给卖方的所有资金和文件返还给卖方。

7.4 如果第三方托管未能因任何一方违约而完成结算，那么违约方必须承担所有与第三方托管结算相关的费用。如果第三方托管因其他原因未能完成结算，则买方和卖方各自承担一半的结算费用。本条第7款的规定在本协议终止后仍有效。

7.5 除非符合第7.2款的约定，否则如果买方未能按照本协议的规定完成财产的购买手续，或者因任何原因未能履行本协议项下的义务（包括但不限于买方向卖方和受托人发出的书面通知以及相关证据表明卖方存在违约行为），以及/或者未能满足第5.2.1、5.2.2、5.2.3和5.2.4条中所规定的条件，或者出于本协议允许的其他原因，卖方应当免除在本协议项下的所有义务。此时，受托人应立即将已存入卖方的款项交付给卖方，而卖方有权保留之前已存入的款项，作为对买方未能完成购买行为所造成损失的唯一和专属补偿方式。各方明确同意，上述已存入款项的金额是评估卖方因买方未能完成购买行为而可能遭受的损失的一个合理估计值。鉴于双方在确定卖方实际损失方面可能存在困难，上述款项应成为卖方因买方未能完成购买行为或违反本协议而遭受损失的唯一补偿方式。

7.6 根据第7.2款的约定，如果卖方出现违约行为，买方有权采取一切法律或衡平法上的救济措施，包括但不限于：(1)要求法院判令卖方履行本协议中的义务；(2)通过书面通知向卖方和第三方托管公司终止本协议。在这种情况下，卖方必须返还买方已支付的保证金。如果买方依据本条第7.6款决定终止本协议，卖方必须承担买方实际发生的尽职调查费用，该费用不得超过125,000美元。

8. 结束后的协议/约定。

8.1 购买建造更多住宅的权利。在成交后最多五年内（即“选择权截止日期”），买方有权购买在该物业上建造最多三套住宅的权利，每套住宅的面积不得超过3,000平方英尺（“选择权”）。该选项的费用为250,000美元，用于每套住宅的建造。为了行使此选择权，买方必须在选择权截止日期之前向卖方提交书面通知，告知卖方希望建造的住宅数量。如果买方对物业进行改善，从而让卖方的相邻土地受益，那么买方可以享受到不超过50万美元的优惠价格，具体优惠金额由卖方自行决定。在支付选择权费用并获得卖方批准后，双方将签署一份关于修改《契约条款、条件及限制》的协议，以允许开展此类额外的住宅建设活动。

8.2 幼儿园项目的运营。在关闭之日起两年内，买方有义务开始运营一所与现有卡帕卢阿幼儿园规模相当或更大的幼儿园，该幼儿园的服务对象也应与现有幼儿园相同。买方在建设和运营幼儿园方面的义务的具体条款将在后续协议中明确说明，该协议应在检查期结束前协商确定。买方承认，至少必须在关闭之日起两年内开始运营该幼儿园。

8.3 卖方享有优先购买该房产的权利。如果买方选择按照第8.3条的规定出售该房产，卖方有权享有优先购买权，这一权利在交易完成之后仍然有效。

8.3.1 如果买方从第三方收到了真实的购买要约，并且打算接受该要约，那么买方必须通知卖方该要约的内容，并将要约的副本交付给卖方。或者，如果买方已经向该第三方提出了反要约，而该反要约已被第三方接受，那么买方也必须向卖方交付被接受的反要约的副本。一旦收到第三方的要约或反要约（这些文件应明确约定购买价格、相关财务条款以及交易完成日期），卖方就有权利并在选择权范围内，按照第三方提供的条款和条件来购买该房产。（即“优先购买权”）

8.3.2 如果卖方希望行使优先购买权，卖方必须在收到买方的要约后第十个营业日的下午5:00之前，向买方提交书面通知，表明其愿意按照要约条件购买该财产。（此书面通知称为“优先购买通知”）如果卖方在规定的时间内提交了优先购买通知，双方将按照要约条件继续进行财产的购买交易，而买方不得将该财产出售给任何第三方。如果卖方未能按时提交优先购买通知，或者选择不购买该财产，那么买方有权按照要约条件将该财产出售给第三方。不过，如果买方没有按照要约条件将该财产出售给该第三方，或者要约条件发生了重大变化，使得第三方能够获得更有利的条件（例如，降低的购买价格，或者买方同意提供融资服务等），那么买方必须再次向卖方提供经修改的要约文本，而卖方则仍然有权按照修改后的要约条件行使优先购买权，但这一权利必须在修改后的要约文本交付给卖方后的五个营业日内行使。

8.3.3 成交程序。如果卖方（作为买方）行使优先购买权，那么将该房产出售给卖方（作为买方）的成交条款和条件如下：“优先购买权成交程序”的具体规定如下：

(a) 第三方托管。卖方（作为买方）将设立一个第三方托管账户，用于完成房产交易的办理工作。

(b) 产权确认书。卖方（作为买方）应要求产权公司出具一份产权确认书，该确认书涵盖该房产的产权内容（“ROFR产权确认书”）。此确认书应在卖方向买方（作为卖方）提交ROFR通知之日起十个工作日内出具，相关费用将由卖方承担。

(c) 异议条款。在收到《产权确认书》后十个工作日内，卖方（作为买方）可以书面方式告知买方（作为卖方）任何在《产权确认书》中提出的、卖方认为不可接受的异议事项（“产权异议”）。在买方（作为卖方）收到这些异议后十个工作日内，买方（作为卖方）必须书面告知卖方（作为买方），是选择：(a)在产权交割前消除或解决所有异议事项；(b)委托产权公司对这些异议事项进行保险处理，以确保卖方（作为买方）满意；还是(c)不采取任何行动来消除、解决或保险这些异议事项。如果买方（作为卖方）无法或不愿意消除或修改任何或全部产权异议，从而让卖方（作为买方）满意，那么卖方（作为买方）可以继续购买该财产，但必须接受这些产权异议；或者撤回并取消其首次购买权。不过，卖方（作为买方）必须在收到买方（作为卖方）关于不解决任何或全部产权异议的书面通知后五天内，向买方（作为卖方）发出书面通知，表明其决定撤回或取消首次购买权。如果由于买方（作为卖方）不解决产权异议而使得卖方（作为买方）撤回或取消其首次购买权，那么买方（作为卖方）有权在收到通知后一年内，以与卖方（作为买方）相同的或更为有利的条款和条件，将全部或部分财产出售给第三方。需要明确的是，在第三方交易过程中，买方（作为卖方）不得消除、解决或保险卖方（作为买方）提出的任何产权异议。

(d) 交易完成日期。该房产出售给卖方（作为买方）的完成日期，应由卖方自行确定，但无论如何，该日期不得早于卖方收到ROFR所有权确认书之后的三十天之内（“交易完成日期”）。

(e) 递延纳税的交换；ROFR截止日期的延长。在出售或购买该财产的过程中，任何一方都可以以交换的方式参与其中。双方同意合理配合对方，以便对方能够顺利完成交换过程，而无需给另一方带来任何额外的费用或责任，同时也不影响ROFR截止日期的如期实现。买方（作为卖方）和卖方（作为买方）的合作包括但不限于签署双方可能合理要求的任何补充文件。卖方（作为买方）有三次机会可以将ROFR截止日期延长最多三十天（即总共九十天）。

(f) closing费用。关于将该房产出售给卖方（作为买方）所产生的关闭费用，将按以下方式分配和承担：

(i) 买方（作为卖方）应承担的相关费用。买方（作为卖方）需负责以下费用：(i) 买方自身的法律费用；(ii) 为卖方（作为买方）办理的标准产权保险费用；(iii) 一半的转让税；(iv) 一半的登记费；(v) 一半的托管人费用；以及(vi) 任何在此条款中未具体提及、但通常在夏威夷房地产交易中由卖方支付的其他费用。

(ii) 卖方（作为买方）应承担的相关费用。卖方（作为买方）需负责以下费用：(i) 卖方自身的法律费用；(ii) 若需要为卖方的产权保险政策中的标准保险条款增加额外的保障内容，则所需支付的额外费用；以及(iii) 与房产转让相关的半数税费；(iv) 所有登记费用的半数；(v) 与第三方托管机构相关的费用的一半；(vi) 以及其他在此未明确提及、但在夏威夷房地产交易中通常由买方承担的各项费用。

(g) 所有权转让条款。在ROFR交易结束时，买方（作为卖方）将通过有限保修协议，将财产的所有权转移给卖方（作为买方）。买方所获得的所有权是合法、可销售且可投保的，并且完全不受任何抵押、债务、金钱留置权以及其他担保权益的影响。

(h) 分摊。不动产税和评估金额将在ROFR交割之日起进行分摊。

8.4 不得提出异议。只要相关许可或政府批准并未需要对财产或改进项目进行重大修改，或者不会妨碍买方使用该财产进行允许使用的目的，买方就不得反对或质疑卖方对Kapalua度假区内相邻土地的许可行为以及政府的相关批准。如果买方违反此义务，卖方有权仅要求赔偿实际损失，并请求下达临时或永久性的禁令。

8.5 存续期。在本段第8条所规定的内容在交易完成之后仍然有效。本段第8条中所述的交易完成后所达成的协议，应被记录在与本协议相关的备忘录中。

9. 一般委托代理条款。

9.1 托管条款说明。本协议在买卖双方签署后，即成为对托管人的托管指令。

9.2 代管人的通知。代管人应以书面形式通知买方和卖方，告知他们本协议已完全签署并收到的日期。

9.3 一般条款。尽管本协议中有相反的约定，但本协议中附有的或各方后来签署的关于第三方托管人的一般条款，只要不与本协议的条款相矛盾，即应纳入本协议之中。如果这些一般条款与本协议的任何条款存在矛盾，则以本协议的条款为准。如果第三方托管人无法接受与自身职责或义务相关的要求，或者需要额外的指示，则双方同意进行必要的修改和补充，但这些修改和补充必须得到买方和卖方的共同批准，并且不会实质性地改变本协议的条款。任何补充指示均仅作为对第三方托管人的便利措施而签署，不得被视为修改或变更买方和卖方之间的权利，除非这些补充指示有明确的说明。

9.4 税费分配。除根据土地租赁协议由买方支付的税费、公用事业费用以及其他相关费用外，所有与房产相关的税费、租金、公用事业费用、评估费以及维护费用均应在交割日午夜12点01分开始在买方和卖方之间进行分配。土地租赁协议中的租金也应在该时间进行分配。在毛伊县对公寓内的各单元进行单独评估之前，任何在交割之后的房产税费都应依据买卖双方共同认可的合理标准在双方之间分配。如果该县根据与第37号地块其余部分不同的分类或用途来评估或征收构成该房产的土地的税费，那么买方应承担由此产生的税费。本条款第9.4条在交割之后仍然有效。

9.5 结算费用的支付。卖方和买方应平等分担托管机构的费用以及产权证书相关的税费。卖方和买方各自需支付产权证书基础保费的一半金额（不包括附加费用和扩展覆盖范围），该金额相当于购买价格的一部分。卖方需承担所有相关登记费用；而买方则需支付超出基础保费的剩余保费。双方各自的律师费用也应由各自方承担。在交易完成过程中，无需支付任何经纪公司的佣金或费用。

9.6 被授权的托管人有权确定最终交付日期。如有必要，托管人可以被授权将最终交付日期定为有限保修合同的生效日期。

9.7 文件的登记与交付。当买方和卖方均已履行第6.2条和第6.3条所规定的各自的义务，并且第3条和第5条中的各项条件也均已得到满足或被免除时，托管人应当确保《有限担保契约》以及其他需要登记的关闭文件能够由相关机构予以登记，从而使产权公司能够根据第6.4(a)条的规定出具产权保险证书。在托管结束后，托管人应立即将所有属于卖方的文件和资金交付给卖方，同时将所有通过托管方式登记的文件副本交付给双方。托管人有权将关闭日期设定为所有已交付或登记在案的文件的日期。

10. 经纪佣金。据了解，此次交易并未涉及任何经纪人参与。各方应免除对方因任何合同或承诺而产生的所有责任、费用、损失等责任，包括但不限于与寻找潜在客户或收取佣金相关的律师费。

11. 财产/代理权的条件及担保措施。

11.1 财产条件。除非本文另有约定，买方同意：(a) 以“现状”为基础购买该财产，并基于自己对该财产的调查结果做出购买决定；(b) 卖方并未对该财产或其中任何设施提供任何明示或暗示的保证、声明或担保，包括但不限於关于该财产适用性、适合特定用途或具有合理质量的任何隐含保证；(c) 卖方并未对该财产所涉及的任何政府限制或规定作出任何保证、声明或担保，也未对该财产是否存在任何潜在缺陷、地下土壤状况、环境状况、危险物质、有毒废物或其他与财产物理状况相关的因素作出任何说明。关于该财产的质量和性能以及买方使用该财产的风险，均由买方自行承担。如果在该财产交付日期之后出现瑕疵，那么承担所有相关风险和费用的责任将由买方而非卖方承担。在决定购买该财产时，买方表示已经有足够的时间对该财产进行考察、研究并进行测试，并且完全依赖于自己对该财产的调查结果以及交付证书的信息。除非本文另有约定，且在交付证书中有明确说明，卖方所做的所有陈述仅是对买方的便利措施，并不应被买方作为依据而依赖或采取行动。卖方提供给买方的所有文件、记录、协议、统计数据和财务信息以及其他相关信息，均是以善意的方式提供的，卖方并未对这些信息的准确性、可执行性或可转让性作出任何保证。买方承认，卖方并未对该财产的开发、建设、占用或所有权相关的任何费用、评估或成本作出任何说明。卖方也未对该财产所涉及的任何土地使用控制或政府机构的法律法规作出任何说明或保证。买方必须独自负责遵守所有与土地使用和环境相关的法规，包括但不限于与危险物质和有毒废物相关的法规。

11.2 其他免责条款。在不限制本第11段中规定的其他条款的前提下，买方承认并同意以下条款：

(a) 买方承认：(i) 该房产位于或可能位于各种建筑活动的周边区域，这些建筑活动包括但不限於住宅建筑、商业建筑等相关工程项目（以下简称“开发活动”）；(ii) 这些开发活动可能会带来噪音、灰尘、震动以及其他干扰因素，从而对买方以及房产所在区域内的人员与财产造成不利影响；(iii) 卖方或其任何关联公司、其员工或代理人均不对未来对相邻或附近房产的开发计划作出任何承诺或保证，任何关于未来开发计划的陈述均受卖方的绝对自主权所约束，可能会发生变化；(iv) 卖方不对从房产上可以观察到的视野、地役权或权利作出任何声明，且无法保证从房产上可以观察到的视野不会因相邻或周围房产的未来开发而发生改变、被削弱、被消除或完全被遮挡。以上各项内容统称为“开发影响”。

(b) 买方承认，该物业位于或靠近那些目前被用于种植、养殖、收获和加工牲畜及农产品的地方；这些活动统称为“农业活动”。这些活动可能会不时引发对项目的不良影响，如地表水径流、噪音、烟尘、烟雾、灰尘、光线、热量、蒸汽、异味、化学物质、振动、害虫、农药、颗粒物等类似物质与污染现象。买方特此承担所有相关风险，并永久免除卖方因上述情况而产生的任何损害赔偿责任（包括间接损失、特殊损害、惩罚性赔偿等）。此外，买方完全知晓自己的权利，特此放弃以下权利：(i) 要求卖方采取任何措施来纠正、修改或消除任何农业活动或相关副产品的影响；(ii) 要求法院命令卖方停止这些有害行为。买方还同意，任何与农业活动或副产品相关的索赔、要求、损失、损害、责任、成本或费用，均不构成对卖方在本协议项下义务的违反，也不会成为要求法院强制停止这些有害行为的依据。买方特此永久放弃提出此类索赔的权利。

11.3 地役权及其他权利的保留。在不限制本第11段中规定的其他条款的情况下，买方和卖方同意遵守以下规定：

(a) 买方承认，该财产可能会受到邻近物业的排水影响。

（b）有限保修条款规定，在检查期结束之前，卖方已授予、保留或仍有权授予的其他各项地役权，均适用于该财产。这些地役权的具体内容由卖方自行决定。

(c) 卖方同意，买方有权在附件A-1中所标注的地点（或双方共同认可的其它地点），自行修建一条道路。该道路的修建费用由买方承担。在检查期间，各方应就这条道路的非独占性使用权的授予方式达成一致。

11.4 风险承担与免责声明。买方向卖方保证，经买方独自决定，买方认为拥有并使用该财产所带来的好处足以抵消该财产相关条款所带来风险的代价。买方特此承诺承担因使用该财产而导致的使用收益受损、财产市场价值下降，以及财产损坏或人身伤害等一切风险。在交易完成之后，买方需承担以下风险：包括但不限于由于不良的物理环境状况、环境条件的影响，以及该财产相关条款导致的各种问题而可能产生的风险。在交易完成之后，买方应被视为已放弃、解除并免除卖方（以及卖方的所有官员、董事、股东、成员、管理者、员工和代理人）对任何类型或性质的权利主张、要求、诉讼原因、损失、损害、责任、成本和费用（包括律师费和法院费用）。买方同意，如果在交易完成之后，该财产上仍然存在需要清理、修复或移除的危险物质或其他环境问题，那么此类清理、修复工作将由买方自行负责，并且所有相关费用也应由买方承担。

11.5 卖方의 보증 및 약속. 卖方向买方保证，自有效日期起，即检查期结束之日及交易完成之日为止，卖方所提供的产品均符合约定的标准。

(a) 卖方是该财产的所有者，拥有依法签订本协议的权利、权力以及履行本协议项下所有义务的资格。本协议是卖方必须遵守的具有法律效力的义务。为了签署并执行本协议，卖方已经采取了所有必要的措施，且这些措施并未被撤销或修改。代表卖方签署本协议的每一位人士均具备相应的授权权限，可以代表卖方履行相关义务。

(b) 卖方不受任何具有管辖权的法院或政府机构的判决或裁定的约束，这些判决或裁定不得限制或剥夺卖方签订并执行本协议的权利。

(c) 根据卖方的实际情况，未经任何调查后，可以确定：1) 卖方并未收到任何政府机构的书面通知，指出该财产存在任何法律、条例或要求的违反情况；2) 卖方并不知晓有任何此类未解决的违规行为（不过需要注意的是，该财产上的许多设施都是老旧的建筑，其建造时间早于现行法律法规的颁布时间，因此卖方无法保证这些设施符合现行法规的要求）；3) 目前没有任何司法机构、政府机构或其他相关机构针对该财产提起过任何诉讼或程序。

(d) 卖方并未收到任何相关政府部门的书面通知，表明该房产不符合任何与房产所有权、使用及运营相关的联邦、州或地方法规、条例、规则、规定或标准。

(e) 卖方在第11.5段中作出的声明和保证，经卖方出具的证明确认后，将在交割日之后继续有效，有效期为十二（12）个月。

(f) 除了本协议以及《初步报告》中所述内容或卖方在检查期间所披露的信息之外，不存在任何与该财产或其任何部分相关的销售合同、购买选择权或其他协议。此外，也不存在任何影响该财产或其任何部分的服务或维护合同、书面租赁协议或占用协议。

(g) 根据卖方的实际了解，卖方并未收到任何政府机构的书面威胁，声称要没收该房产；也没有任何政府官员告知卖方有关于没收该房产的计划，或者目前没有任何针对该房产或其任何部分的没收行动正在进行中。

“在卖方知晓的情况下”这一表述指的是Race Randle实际所掌握的信息。

11.6 买方的陈述与保证。买方向卖方保证：\

（a）买方具有签署本协议的资格和权力，能够履行本协议所规定的义务。为了签署、交付并执行本协议而所需采取的所有行动均已完成，且这些行动并未被撤销或修改。代表买方签署本协议的每位人士均拥有相应的授权，可以如此行事。

(b) 买方不受任何具有管辖权的法院或政府机构的判决或裁定的约束，这些判决或裁定不得限制或剥夺买方签订并执行本协议的权利。

(c) 买方应在检查期间对财产及相关文件的实际情况进行仔细审查。除了本合同第11.6条中所规定的卖方的陈述和保证以及最终验收证书之外，买方并未依赖任何由卖方提供的相关明示或暗示的保证、承诺、声明或信息，并且卖方也不对这类信息承担任何责任或义务。

(d) 根据买方的实际情况，买方已遵守《第13224号执行令》的要求。该命令可查阅美国联邦法规第66卷第49079页，发布日期为2001年9月23日。此外，买方还需遵守财政部外国资产控制办公室制定的相关规则和条例，以及任何相关的立法或其他行政命令。上述这些命令及规则、法规、立法或命令统称为“相关命令”。据买方所知，买方本人以及买方的任何实际受益人均不在以下名单上：根据《执行令》由外国资产控制办公室维护的“特别指定国民和被封锁人员名单”，也不在根据外国资产控制办公室的规章或任何其他适用命令所制定的恐怖分子或恐怖组织名单上。此外，他们也不属于那些被主管当局认定违反上述命令规定的禁令的人；或者属于那些由上述名单上的个人或任何其他被主管当局认定违反上述命令规定的个人所拥有、控制，或为这些人行事的个人。

(e) 买方并未根据联邦破产法或任何联邦或州级破产法，提出或成为相关诉讼的当事人。同时，买方也并不存在破产状况。

11.7 效力与存续。卖方和买方同意，第11.1条至第11.7条的条款在交易完成之后仍然有效。

11.8 卖方的承诺。卖方特此向买方承诺并保证：自本协议签署之日起至交易完成之时止，卖方将履行以下义务：

(a) 卖方应将该房产保持在其签署本协议时的状态。

(b) 除非本文中规定的协议和便利措施，否则卖方不得与买方或标的物签订任何具有约束力的书面或口头协议。

(c) 除非买方以书面形式提出要求，否则卖方不得采取任何可能改变该房产的用途、许可或执照的行为。

(d) 除非本文另有约定，否则卖方不得在任何财产上设置任何留置权、负担或其他可能构成对财产所有权的限制或例外条件的因素。此外，卖方也不得同意在财产上设置此类因素。除非这些因素得到买方的预先批准，或者在购买仪式之前被免除，且这种免除不会对买方造成任何成本。

(e) 卖方同意在本协议签署之日起至交易完成之前，不得采取任何可能导致或阻碍该房产符合本协议各项规定的行动；同时，卖方也不得采取任何可能阻碍产权公司向买方出具包含全额交易价格责任的产权证明的行为，但某些允许的例外情况除外。相应地，卖方应满足《产权承诺书》中列出的所有常规要求及其他事项，这些要求应被删除，不再纳入产权证明的附件B中。

11.9 买方的义务/承诺

(a) 除非本文中另有约定，否则买方在交易完成之前，不得签订任何具有约束力的书面或口头协议。

（b）在交易完成之前，买方不得采取任何可能改变该房产的用途、许可或执照规定的行为或疏忽，除非得到卖方的书面同意。这种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟执行。

(c) 除非本文另有约定，否则在交割之前，买方不得对任何财产施加任何留置权、负担或其他可能构成对财产的限制或例外条件的因素，也不得同意将这些因素施加于财产上。此外，买方还不得违反《初步报告》中的附件B所规定的限制条件。

(d) 买方承认，自己需要承担所有与使用该财产相关的政府审批手续的责任，包括但不限于特殊管理区使用许可以及建筑许可证的办理工作。

(e) 买方同意在本协议签署之日起至交易完成之前，不得采取任何可能导致或妨碍该财产符合本协议各项规定的行动。

12. 财产登记完成。

12.1 进入许可协议。自生效日期起，以及在交割前任何时间，卖方应在合理的时间通知买方后，将房产供买方及其代理人、员工、顾问和代表进行买方认为适当的检查与测试使用，所有相关费用均由买方承担。买方应在任何人员进入房产之前至少一个工作日内通知卖方（可通过电话联系Race Randle，电话为808-349-9364，或发送邮件至race@mauiland.com或jon@mauiland.com）。在测试或调查过程中，卖方可以安排代表在场。在测试或调查完成后，买方应立即将房产恢复到进入前的状态。买方不得故意允许任何危险或有害状况因其在房产上的活动而产生。买方必须遵守所有与房产相关的法律和政府规定。本许可协议在协议终止后将自动失效。

12.2 因进入该财产而产生的赔偿责任。买方有义务为卖方以及卖方的官员、董事、股东、员工、代理人、子公司和母公司、关联实体，以及前任和继任者等，承担一切因买方及其代表、代理人和承包商进入该财产而引发的索赔、损失、责任、损害、费用等责任。买方的这些义务在代管协议终止以及本协议解除后仍然有效，且不受第12.3条所要求的任何保险范围的限制。

12.3 入场保险。买方应确保其承包商或顾问持有足够的综合责任保险，以覆盖在房产上的所有活动。买方还必须确保房产上没有任何由其活动引发的机械留置权或材料留置权。在进入房产之前，买方应向卖方提交一份保险证明，证明其已遵守本条款的规定。该责任保险单的单一事故责任限额至少为2,000,000美元，涵盖场所责任、人身伤害和财产损失等方面的赔偿。该保险应为主要保险，不得与卖方持有的任何其他保险重叠；同时，该保险单中应明确载明卖方作为附加被保险人。在整个协议期间，保险单应由买方（或买方的代理人）自行承担费用来维护并持续有效。

13. 没收与意外损失。如果在关闭之前，该财产的全部或大部分被政府征收，或者正在进行的征收行为尚未完成；或者由于火灾、地震、自然灾害或其他意外事件导致该财产遭到破坏或严重损坏，卖方应在得知上述事实后立即通知买方。在这种情况下，买方有权在发生上述情况之日起继续依据本协议进行交易，只需在收到卖方的通知后十五个营业日内向卖方提交书面确认函即可。如果卖方在十五个营业日内未收到买方的通知，则视为买方决定终止本协议的履行，此时没收所得款项将成为卖方的财产，买方无权享有任何没收所得的权益。如果买方决定继续按照本协议进行交易，那么没收所得款项将属于买方所有。如果买方根据第13款决定终止本协议，那么双方应平等分担所有相关费用，托管方应立即将保证金返还给买方，一旦这笔款项得到退还，本协议即告终止。

14. 一般条款。

14.1 任务说明。

(a) 本协议对买方和卖方及其各自的继承人和合法受让人具有约束力，并应对其产生约束作用。

（b）买方不得在未获得卖方同意的情况下，自行转让本协议所规定的权利。在交易完成之前，无论直接或间接发生的所有权或控制权的变更，均视为对协议的转让行为。

(c) 卖方有权在获得买方事先书面同意的情况下，转让本协议或本协议下的任何权益或权利，前提是此类转让必须完全符合本协议的条款规定。

14.2 律师费及/或相关费用。在双方为了执行或解释本协议的任何条款而进行的任何诉讼或程序中，胜诉方有权获得其实际支付的合理费用，包括但不限于律师费及相关开支。

14.3 通知与批准。根据本协议的任何条款规定，任何一方欲向另一方或第三方发出的通知、批准、拒绝通知或其他通信方式，都必须以书面形式进行。只要满足以下条件，即可视为已有效发出或送达：(a) 直接交付给指定接收方；(b) 通过邮政、快递或商业运输方式寄送至本协议中规定的地址，或者由发送方以书面方式指定的其他地址；或者(c) 通过电传或传真等方式传送，前提是发送方办公室具备相应的传输设备。对于通过电子方式传送的通知，其完整副本同样应以相同方式寄送。任何通知均从收到时的日期起视为已生效（如果是通过传真机确认的话，则还需经过发送方传真机的确认）。

14.4 法律适用。本协议的效力应依据签署本协议时该财产所在州的法律法规进行解释。

14.5 标题和说明文字。这些标题和说明文字仅用于方便阅读之目的，并不构成本协议的组成部分。对段落编号的引用，指的是本协议中的相应段落，除非另有明确说明。

14.6 解释：在本协议中使用时，“男性”、“女性”或“中性”等性别分类，以及单数或复数形式，均应视为包含其他形式。其中，“包括”一词应理解为“不限于此”。如果对于本协议中的任何条款、术语或词汇的解释存在争议，则该文件应被中立地解释，不得偏袒任何一方，即买方或卖方。

14.7 不得放弃责任。任何一方如果违反本协议中所规定的任何承诺、条件或义务，不得被视为可以放弃后续对相同或类似承诺、条件或义务的违反行为。

14.8 修改条款。为了使本协议生效，任何对该协议的修改或变更都必须以书面形式进行，并且每次修改都必须由代表各方当事人的人员签署。

14.9 分离性条款。如果本协议的任何条款或规定在某种程度上被视为无效或不可执行，那么其余条款或该条款对除那些被认定为无效或不可执行的情况之外的其他个人或情况的适用，仍然具有法律效力。所有条款均应在法律允许的最大范围内保持有效且可强制执行。

14.10 先前协议与共识的整合。本协议包含了双方关于所涉及的交易的全部共识内容。所有先前的或同时发生的协议、共识、声明、保证以及陈述，无论是口头的还是书面的，均被本协议所取代。

14.11 该文件并非正式要约。卖方提供未签署副本的本协议仅用于买方审核之目的。无论是卖方与买方之间的口头或书面沟通，均不得被视为卖方的要约，也不得暗示卖方有任何义务促成本协议的履行。买方签署本协议即构成要约，除非卖方也签署本协议并将副本交付给买方，否则该要约不视为被接受。同样，卖方签署本协议也构成要约，除非买方也签署本协议并将副本交付给卖方，否则该要约不视为被接受。

14.12 至关重要的时间。时间对于履行本协议的每一项义务和条款来说都是至关重要的。

14.13 财产的占有。在购买合同签署并交付相关文件后，买方有权独家占有该财产。

14.14 副本。本协议可以制作多个副本进行签署；当所有各方都签署了这些副本后，即构成具有约束力的协议。

14.15 通过引用方式纳入本协议的各项证据材料。所有附属于本协议的证据材料，均通过这种引用方式被纳入了本协议之中。

14.16 时间的计算。根据本协议规定，任何行为的执行时间应以下述方式计算：从第一天（例如生效日期）开始计算，直到最后一天为止。当然，如果最后一天不是工作日，那么这一天也会被排除在外。所有关于时间的表述均视为指夏威夷时间。

14.17 生存条件。除非本文另有约定，否则所有条款与规定在最终验收完毕、有限保修证书交付之后即不再有效。

14.18 连带责任与分担责任。如果买方由多个个人或实体组成，那么买方在本协议下的所有义务和责任，应由构成买方的每个个人或实体共同承担连带责任。

14.19 买方关于该财产的工作成果。故意遗漏了这部分内容。

14.20 不向第三方承担任何义务。本协议的履行和交付，并不赋予任何一方相对于卖方和买方以外的其他个人或实体任何权利或义务。

15. 危险物质的披露与赔偿责任。

15.1 危险物质的披露。卖方和买方理解并同意，在建造任何设施时可能会使用各种材料，而这些材料可能已经存在于财产内部或周围，或者将来可能被认定为有毒、危险或不理想的物质。这类材料可能需要进行特殊处理、特殊处理方式，或者从财产中移除。（例如，一些电气变压器和其他电气部件含有多氯联苯；而石棉则被广泛用于各种建筑材料中，如防火材料、通风管道绝缘材料、隔音瓷砖、喷涂式隔音材料、亚麻油地板、地板砖以及灰泥等。）由于当前或过去的使用情况，该财产及其相关设施中可能包含金属、矿物、化学品、杀虫剂、砷、碳氢化合物、生物或放射性物质等其他物质。这些物质可能存在于该财产的地面以下或地面以上的容器中，也可能存在于土壤、水、建筑构件或其他部分中，这些区域可能是可以接受的，也可能是不可接受或难以察觉的。

当前及未来的联邦、州和当地法规可能要求对那些有毒、有害或不希望存在的物质进行清理工作。这些清理工作所涉及的成本应由那些在过去、现在或将来拥有该财产权益的人士承担，包括但不限于当前、过去以及未来该财产的所有者和使用者。买方同意独自承担此类清理工作的相关费用，并负责赔偿卖方及其关联公司的损失。买方特此免除卖方及其关联公司的所有责任，但卖方在本协议下的保修义务违反的情况除外。

卖方和买方都被建议寻求并咨询独立法律顾问的意见。在履行本协议之前，双方已按照各自认为必要的程度，咨询了此类法律顾问，以便明确双方在处理这些有毒、危险且不可接受的材料方面的潜在义务和责任。

卖方声明并保证，据卖方所知，该财产并未违反任何联邦、州或地方法律、条例或规定，这些法律、条例或规定涉及工业卫生、危险物质（如本文所定义）或财产的周围环境条件，包括但不限于土壤和地下水状况。卖方还声明并保证，在卖方租赁、拥有或控制该财产期间，无论是卖方还是第三方，均未在该财产上、下方或上方使用、生产、运输、储存或处理任何易燃爆炸物、石棉、放射性物质、危险废物、有毒物质或相关危险物质，无论这些物质单独使用还是与其他物质结合使用，均不会违反相关法律。不过，卖方已通知买方，卖方或其关联公司曾在该财产上使用过农药和其他化学品用于农业操作，其中一些农药或化学品（包括砷等物质）可能仍存在于该财产上。根据本协议的规定，所谓“危险物质”包括但不限于《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》中定义的“危险或有毒物质”、“危险或有毒材料”或“危险或有毒废物”，以及其他形式的污染物，例如石油、石棉、多氯联苯和放射性物质。此外，还包括《危险物质运输法》第49篇第5101节及其后续条款、《资源保护和回收法》第42篇第6901节及其后续条款、《美国法典》第42篇第7401节及其后续条款、《美国法典》第33篇第1251节及其后续条款，以及夏威夷州或相关地方政府依据上述法律制定的法规及公告。买方有责任为卖方及其官员、董事、股东、员工、代理人、子公司和合作伙伴、关联实体、前任方、继任方以及受让人，对因买方在交易完成后在该财产上使用或处理任何危险物质而引发的所有索赔、损失、责任、损害、罚款、诉讼费用等承担责任。

16. 税务递延交换。卖方有权将房产的转让方式安排为根据《法典》第1031条规定的税务递延交换（“交换”）。卖方可以将本协议转让给合格的中介机构，以协助完成交换交易。卖方和买方同意在无需承担任何成本的情况下合作完成该交易，包括将本协议转让给合格的中介机构。不过，任何此类交换交易及相关文件都应满足以下条件：(a) 不得要求卖方或买方与第三方签订任何合同、做出任何承诺或承担任何义务，从而超出本协议的范畴；(b) 不得延误本协议所约定的交易完成时间；(c) 不得包含卖方或买方对其他财产的所有权获取行为。卖方同意为买方因履行本条款而产生的任何费用、损失、责任、税费、罚款或评估赔偿负责。买方没有义务延迟交易完成，也没有义务签署任何可能给另一方带来义务的文件，或者获得任何财产的所有权。买方在本条款下的义务在交易完成后仍然有效，不会因此而被合并。

17. 如果买方提出要求，卖方同意与买方合作，根据《国内税收法》第1031条的规定进行递延纳税的产权转让交易。在此过程中，卖方无需承担任何成本、费用或责任。买方承诺为卖方提供赔偿，确保卖方免受因履行本条款而产生的任何费用、开支、责任、税费、罚款或征税的影响。尽管本协议中另有约定，买方仍有权将本协议转让给合格的第三方，以完成该递延纳税的产权转让交易。卖方没有义务延迟交易进程，也不有义务签署任何可能给另一方带来责任的文件，或者取得任何财产的所有权。

18. 公开披露。在交易完成之前，关于本次销售的相关信息或本协议中所涉及的任何事项，都只能以买方、卖方及其各自律师批准的格式进行公开披露。不过，卖方可以在认为有必要的情况下，按照适用法律的要求或作为一家上市公司应有的审慎态度，进行必要的披露。

19. 放弃陪审团审判的权利。卖方和买方在此明确放弃任何基于本协议或与此协议相关的交易所产生的任何索赔、要求、诉讼、诉讼理由或程序的权利。无论这些权利是现有的还是将来产生的，也不管这些权利是基于合同、侵权或其他法律关系而产生的，卖方和买方均同意此类索赔、要求、诉讼、诉讼理由或程序应由法庭在没有陪审团参与的情况下进行审理。此外，任何一方都可以向任何法院提交本条款的副本，作为证明另一方或各方放弃其陪审团审判权利的书面证据。

20. 有限责任。卖方的所有董事、管理人员、顾问、受托人、成员、合伙人、员工、受益人、股东、参与者、代表或代理人，以及任何拥有或直接享有对卖方权益的关联方，均不得因本协议或基于本协议条款所订立的任何协议，或前述协议在任何时候所做的任何修改而承担任何直接或间接的责任。买方及其继任者和受让人，以及其他所有人，只能依赖卖方在财产中的权益及其收益来偿还任何索赔或履行任何义务。此外，买方代表自己及其继任者和受让人，放弃所有此类个人责任，除非该人或其他方存在欺诈或重大虚假陈述的情况。

买方的任何董事、代理人或员工，以及任何拥有或直接间接持有买方股份的合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他实体的管理人员、顾问、受托人、成员、合伙人、雇员、受益人、股东、参与者、代表或代理人，均不得因本协议或基于本协议而订立的任何协议，或上述实体在任何时间提出的任何修改而承担任何责任。卖方代表自己及其继任者或受让人，特此放弃所有此类责任，但涉及欺诈或重大虚假陈述的情况除外。

21. 执行。本协议可以以副本形式进行签署，或者通过电子方式或传真传输来达成。这两种方式下的签署均具有法律效力，并在所有方面都具有约束力。

此页面的其余部分被故意留空了。

为此，卖方和买方于生效日期签署了本协议。