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做法和政策
内幕交易政策
生效日期：2023年2月1日
取代：2020年9月18日内幕交易政策
目的:
在为流动性服务公司履行职责过程中，您可能会不时收到或知悉有关公司及其子公司（“公司”），或与公司有业务往来的其他公司的“重大”和“非公开”信息。
“内幕交易”法律禁止接收或知悉有关公司（或与公司有业务往来的其他公司）的重大非公开信息的人交易公司（或该等其他公司）的证券，并禁止向有合理可能交易公司（或该等其他公司）证券的其他人提供该重大非公开信息。内幕交易法对未能遵守这些法律的个人以及雇用违反这些法律的个人的公司都规定了法律责任。
因此，公司已采纳此内幕交易政策（“政策”），以（1）协助与公司有关联的个人遵守内幕交易法，以及（2）保护公司免受法律责任，并促进其维护诚信声誉的商业利益。
内幕交易是一件非常严重的事情。内幕交易和泄露重大非公开信息是非法的，可能导致监禁判决以及个人责任和民事处罚。违反这一政策的个人可能会受到公司的纪律处分，直至并包括因故终止。如果您对本政策的适用性或解释有任何疑问或怀疑，或期望的交易是否可能根据内幕交易法产生风险，请向公司的合规官（定义如下）寻求澄清。没有合规官的协助，不要试图解决不确定性。
范围:
本政策自本政策顶部载明之日起生效，并取代公司以往任何内幕交易政策。如果本政策与公司先前分发的任何其他材料发生任何冲突或不一致，则以本政策为准。此外，每个被覆盖的人（定义见下文）有责任遵守当时生效和生效的适用法律。因此，即使本政策与适用法律之间存在冲突或不一致，或本政策无意中的遗漏，受覆盖人员也不能免于遵守适用法律。
本政策适用于：公司所有雇员；公司所有高级职员（不论根据《1934年证券交易法》第3b-7条或第16条有资格成为“执行人员”，这些人，“高级职员”），公司董事会的所有成员（“董事”）；以及他们各自的任何家庭成员及其家庭的其他成员，任何该等人作为普通合伙人的合伙企业，任何该等人作为受托人的信托，任何该等人作为管理人或遗嘱执行人的遗产，以及任何该等人控制的其他法律实体（“被覆盖人”）。为免生疑问，无论个人位于美国境内或境外，该个人都将是被覆盖的人。
合规官（定义见下文）还可能不时确定，由于与公司的活动而可能获得重要非公开信息的其他人员应受本政策的部分或全部约束。合规官如此认定的任何人士，亦应为本保单的“涵盖人士”。
就本政策而言，“证券”一词应广义解释为包括但不限于公司的普通股、优先股、债务证券、可转换证券、其他股本和债务证券及其任何衍生工具。
公司董事、高级管理人员和员工有责任确保其与公司没有直接关系的相关覆盖人员（例如家庭或家庭成员）理解并遵守本政策。
政策声明:
1. 政策。
如有关人士掌握与公司有关的重大非公开资料，则该人士不得直接或间接购买、出售或从事公司证券的其他交易，但下述情况除外，或直接或间接从事向他人披露的任何其他行动（“小费”）或从该信息中获益或利用该信息（例如，推荐公司证券的交易）。本政策也适用于在另一家公司的证券交易中，如果被覆盖人在被覆盖人受雇于公司、为公司服务或与公司有其他关系期间知悉与该公司有关的重大非公开信息（例如，有关公司客户或供应商的信息）。
关于特殊内幕信息知情人（定义见下文）进行公司证券交易的额外限制，详见下文第5节。
2. 定义和解释。
为了确定信息是否具有实质性，必须结合当时所有的事实和情况进行评估。在以下情况下，信息被视为“重要”信息：
•
一个合理的投资者会认为该信息在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要；或者
•
信息的发布可能会对向公众披露的一揽子信息产生质的变化；或者
•
公开披露信息很可能对证券市场价格产生显著影响。
重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面有关。重要或可能重要的信息包括（但不限于）以下内容，具体取决于评估时的所有事实和情况：
•
一项待决或拟议的公司交易，例如合并、收购或剥离；
•
在正常业务过程之外的待决或拟议的公开发行或私募证券或其他融资；
•
执行在财务、战略或其他方面具有重要意义的商业合同；
•
潜在重大的未决或威胁诉讼，或正在进行的诉讼的和解或其他解决；
•
要求在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露的其他事件或发展（“SEC”).
信息未通过公共传播渠道向公众广泛传播的，属于“非公开”信息，包括：
即使在广泛传播了重大信息之后，也必须经过一段合理的时间，让投资大众对信息进行处理。根据经验，广泛传播后的两个完整交易日被视为此类信息被视为“公开”而不再“非公开”的合理等待期，就本政策而言。合规干事可根据当时的事实和情况，就特定披露确定不同的等待期是适当的。为免生疑问，有关人士在公司（或与公司有业务往来的公司）公开披露后不久考虑进行证券交易时，应咨询合规官。
如果某一特定交易（或一组交易）受到执行当局的质疑，将从事后诸葛亮的角度看待该交易。因此，在从事任何交易之前，a
被覆盖人应仔细考虑是否存在任何可能在事后引发对拟议交易适当性怀疑的事实和情况；例如，被覆盖人已知悉的信息是否可能被解释为“重大”和“非公开”。同样，如有任何疑问，有关人士在考虑进行证券交易时，应咨询合规官。
3. 要求。
根据内幕交易法，向可能自己根据该信息进行交易的其他个人披露重大非公开信息是违法的。被覆盖的人可能会因向其他个人披露重大非公开信息（“小费”）（“小费”）而承担责任，并且可能会因任何非法交易或小费的进一步小费而承担责任。
因此，任何知悉有关公司的重大非公开信息的覆盖人士均不得在未经合规官事先授权的情况下向任何其他人（包括家庭成员）披露该信息，但有需要了解该信息的其他公司人员除外，或向公司的第三方代理人（如会计师、投资银行家或外部法律顾问）披露，其职位要求他们有权获得此类信息，但他们受保护其机密性的专业或合同义务的约束。
任何被覆盖人士在知悉有关公司的重大非公开信息且未向公众披露的情况下，不得在公司证券下买入或卖出指令或建议他人下买入或卖出指令。如上文所述，就本政策所表述的禁令而言，“公司证券”应被广义地解释，“购买”或“出售”等术语也应被广义地解释为包括涉及公司证券的交易，例如公司股权管理门户网站、ShareWorks（或其任何继任者）下的预扣税款选举或归属选举的变更、公司证券的贷款、质押、礼物、慈善捐赠和其他捐款。
任何被覆盖的人在代表公司的经营活动过程中知悉另一公司的重大非公开信息，不得在拥有另一公司的重大非公开信息的同时从事禁止交易或向他人披露或“提示”该重大非公开信息。
公司认为，购买防范公司股价向下变动的套期保值工具可能导致购买者不再具有与公司其他股东相同的目标，因为他们不再受制于股权的全部风险。因此，任何被覆盖人士不得从事任何会导致缺乏公司证券所有权的全部风险敞口的对冲交易。禁止的对冲交易包括但不限于项圈、远期销售合约、公开交易的期权交易、看跌期权、看涨期权或其他与公司证券相关的衍生工具。
任何备兑人士不得在保证金账户中持有公司证券或“卖空”卖出公司证券。
（f）
认捐。任何被覆盖人不得将公司证券作为贷款的担保物。董事会可在与合规官协商后，在有限的情况下全权酌情授予逐案质押禁止的例外情况。
内幕交易禁令继续适用于公司证券的任何交易或与公司有业务往来的其他公司的证券，即使在被覆盖人士（出于任何原因）与公司分离后也是如此。在与公司的关系结束时掌握重大非公开信息的被覆盖人士，在信息就本政策而言成为“公开”之后，不得买卖公司证券（或与公司有业务往来的其他公司的证券）。
4. 例外。
该政策不限制购买和销售共同基金、类似专业管理的“混合池”或投资于证券的交易所交易基金。
本政策不适用于备兑人士以现金方式行使根据公司股权计划授予的股票期权，但本政策确实适用于在公开市场上出售在行使期权时收到的任何公司证券，无论出售是为了支付行权价还是为了满足备兑人士因行使而产生的纳税义务。
本政策也不适用于被覆盖人向公司交出公司证券或公司在以适用的股权奖励协议或授予限制性股票所依据的公司股权计划允许的方式授予限制性股票单位以清偿预扣税款义务时保留和扣留交付给被覆盖人的证券（即“股份预扣”或“净额结算”方法）。然而，本政策确实适用于通过股票互换或公司保留和扣留证券（即“股份代扣”或“净额结算”方式）行使根据公司股权计划授予的股票期权。
5. 适用于特殊内幕信息知情人的更高要求。
本第5节规定了适用于以下与公司有关联的个人（指上市实体，而不是其子公司）（“特殊内幕人士”）的附加条款：
•
财务部门的每个成员参与合并财务结果以及编制、审查或向美国证券交易委员会提交报告（“SEC”);
•
参与准备、审查或向SEC提交报告的法律部门的每个成员；
•
参与审查SEC表格10-K上的年度报告或SEC表格10-Q上的季度报告的每位员工，包括与该高管共享此类表格或此类报告中包含的重大非公开信息的任何高管的下属；
•
任何其他被合规官不时指定为特别内幕人士的个人。
(1)
收益停电期间：紧接财报发布前的这段时间，是特别内部人士最有可能掌握有关公司的重大非公开信息的时期。为规避内幕交易违法违规风险，特殊内幕信息知情人不得在定期安排的季度停电期间买卖公司证券：
•
开始15日收盘时（15第）每个财政季度结束前的日历日（即每个财政季度结束前两周）；以及
•
结局在公司向公众发布与公司已结束财政季度的财务信息相关的“收益发布”后的第三个完整交易日开始时（例如，如果公司在周四上午7点交易市场开盘前发布收益发布，收益遮光期将持续到周一交易开始时）。
(2)
特别停电期间.当预期将披露的有关公司的未决重大事件或其他重大非公开信息的消息尚未公开披露时，合规官可酌情不时施加特别禁售期。成为受特别禁售期限制的个人（可能包括非特定内部人士的个人）将由合规人员通知该事实，并且（a）未经合规人员明确许可，不得向任何其他人披露他们受到特别禁售期限制的事实，以及（b）不得在特别禁售期内以公司证券进行交易。特别禁闭期从个人收到合规官的停电通知之日开始，一直持续到个人收到合规官通知特别禁闭期结束为止。
(3)
为特殊内幕人士打开交易窗口.根据下文第5（c）节规定的预先许可，一般允许特殊内幕人士在没有禁售期（包括第5（b）（2）节规定的特殊禁售期）生效时进行交易；但前提是，即使在开放交易窗口期间，任何获知重大非公开信息的被覆盖人士（包括特殊内幕人士），在上述信息被公开之前，不得买卖公司证券，或不再是重大信息。
即使在交易窗口开放时，特别内幕人士（包括其家庭成员和各自家庭的其他成员）在购买、出售或从事公司证券的任何交易（下文第5（e）节所述除外），包括行使任何股票期权之前，必须事先获得合规官员的许可。合规官将评估每一笔拟议交易，以确定它是否引发了内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧的出现。任何建议将只涉及法律考虑，而不是投资决定的优点。一笔交易的清仓仅对批准当天和接下来的四个交易日有效
(4)
交易日，前提是如果交易窗口将在该期限过去之前关闭，则清仓仅在该交易窗口结束前有效。如果交易订单未在此类清理期内下达，则必须向合规官重新请求交易的预先清理权。
购买公司证券的特殊内幕信息知情人，在买入后至少六个月内不得卖出同类别的任何公司证券。请注意，除该政策外，受《交易法》第16（b）条约束的特殊内幕信息知情人可能被要求向公司上缴六个月期间内发生的“匹配”买卖或“匹配”买卖公司证券实现的任何“短期利润”。
如果根据适当预先制定和维护的书面交易计划（即所谓的“规则10b5-1计划”）进行，则被覆盖人在公司证券中的交易可能不受本政策的约束。如果规则10b5-1计划满足此类计划的所有要求，并且公司证券的交易实际上是根据计划的条款和条件进行的，则这些交易将不会被视为“基于”重大非公开信息进行，即使建立该计划的涵盖人员在执行基于计划的交易时实际知悉重大非公开信息。
妥善设计的规则10b5-1计划必须满足以下要求：
1.
该计划是在不存在根据第5（b）（1）条规定的收益禁售期或根据第5（b）（2）条规定的特别禁售期时制定的。
2.
该计划是在被覆盖人士对有关公司的重大非公开信息不知情的情况下成立的；
3.
该计划必须善意订立，而不是作为规避内幕交易禁令的计划的一部分；
4.
被覆盖的人必须在计划中包含证明第1和第2项的陈述。
5.
该计划规定了在计划期限内将购买或出售的公司证券的数量（或美元价值）、股票交易的价格（可能是固定价格、市场价格或最低/最高价格）以及交易的时间表，或提供了确定交易的时间、金额和价格的书面公式或算法。或者，该计划可以赋予第三方（如指定经纪人）确定交易时间、金额和价格的专属权利；
关于如何、何时或是否在公司证券中进行交易；但前提是，如果根据计划条款指定第三方（例如经纪人）来确定交易的时间、金额和价格，则该第三方在代表所覆盖的人作出交易决策时不得知悉有关公司或公司证券的任何重大非公开信息；和
7.
就特别内幕人士而言，10b5-1计划必须有一个冷静期（即从执行10b5-1计划到该计划下的第一次交易之间的一段时间），以以下较晚者为准：（1）计划通过或修改后的90天；或（2）在某些定期报告中披露发行人采用或修改计划的财政季度的财务业绩后的两个工作日（但不超过计划通过或修改后的120天），公司证券才能根据交易安排开始任何交易；
8.
就特定内幕人士以外的获覆盖人士而言，10b5-1计划须在计划采纳或修改后有至少20天的冷静期，方可根据交易安排开始买卖公司证券；及
9.
10b5-1计划必须包括一个条件，即实施规则10b5-1计划的被覆盖人（或代表特殊内幕人士在公司证券中进行交易的第三方）必须就该计划以诚信行事。
此外，任何被覆盖人士不得（1）订立多个重迭的规则10b5-1计划；或（2）订立规则10b5-1计划以在任何连续12个月内影响单笔交易不止一次。
在本政策日期之后拟订立的任何规则10b5-1计划，或在本政策日期之后对现有规则10b5-1计划的任何修订或终止，必须在该计划执行、修订或终止之前由合规官审查和批准；但前提是，根据已批准的规则10b5-1计划发生的任何交易都不需要进一步的预先批准。
6.对大宗交易的额外公司限制。
除本政策其他要求外：
(a)
任何有关人士出售公司股本证券大于30,000股
应通过公司认可的经纪人进行。
(b)
除非董事会另有批准，任何被覆盖人士不得出售超过
日10万股公司权益证券。
（c）
除董事会另有批准外，任何人不得以超过合计50万股公司权益证券在任何开放交易窗口期间，除非交易是根据先前批准的10b5-1计划进行的。
释义:
公司的首席法务官是本政策的合规官（“合规官”）。合规官或公司董事会可不时指定额外的公司高级人员担任本政策的合规官。有关本政策的任何问题应直接向一名正式指定的合规官提出，并由一名正式指定的合规官对本政策作出所有解释。
免责声明:
公司保留全部或部分修改、修订或取消本政策的权利，并可在通知或不通知员工的情况下这样做。