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SC13E3/A 1 tm2128451-3_sc13e3a.htm SC13E3/A TM2128451-3_SC13E3A-Block-6.0937908S
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
第1号修正案
规则13e-3第13(e)条下的交易声明
1934年《证券交易法》
新风医疗公司
(发行人名称)
新风医疗公司
Unicorn II控股有限公司
Unicorn II Parent Limited
Unicorn II Merger Sub Limited
New Frontier Public Holding Ltd.
New Frontier Capital II Limited
新Frontier Group国际有限公司
NF方正有限公司
战略医疗控股有限公司
HMJ控股有限公司
HMJ HOLDINGS II LIMITED
HMJ HOLDINGS III有限公司
Unicorn Holding Partners LP
Unicorn Holding Partners II LP
Unicorn Holding Partners III LP
Unicorn Holding Partners IV LP
新Frontier Investment管理有限公司
新Frontier Investment管理II有限公司
新Frontier Investment管理III有限公司
新Frontier Investment管理IV有限公司
Kam Chung Leung
Carl Wu
Ying Zeng
嘉年华投资有限公司
Max Rising International Limited
Vivo Capital Fund IX,L.P.
Vivo Capital Fund IX,LLC
方解石宝石投资集团有限公司
Warburg PincusGlobal Growth,L.P。
Warburg PincusGlobal Growth,L.P。
Warburg PincusGlobal Growth-B,L.P。
Warburg PincusGlobal Growth-E,L.P。
Warburg PincusGlobal Growth Partners,L.P。
WP Global Growth Partners,L.P.
Warburg Pincus中国-东南亚II,L.P。
Warburg Pincus中国-东南亚II-E,L.P。
WP China-Southeast Asia II Partners,L.P.
Warburg Pincus中国-东南亚II Partners,L.P.
WSCP VIII EMP在岸投资有限公司。
WSCP VIII EMP Offshore Investments,L.P。
West Street Capital Partners VIII,L.P.
West Street Capital Partners VIII—Parallel,L.P。
WSCP VIII离岸投资
高盛亚洲策略II私人有限公司。
West Street Private Markets2021,L.P.
复星实业有限公司
上海复星医药(集团)股份有限公司
先进数据服务有限公司
马化腾
Aspex Master基金
AMF-7控股有限公司
ASPEX管理(香港)有限公司
Ho Kei Li
Roberta Lipson
Benjamin Lipson Plafker信托基金
Daniel Lipson Plafker信托基金
Johnathan Lipson Plafker信托基金
Ariel Benjamin Lee信托基金
Lipson2021GRAT
Yi Fang da Sirius Inv。有限
中洋证券有限公司
易方达资产管理(香港)有限公司
高榕伙伴基金V,L.P。

高榕伙伴基金V-A,L.P。
高荣伙伴诉有限公司
智景投资有限公司
Rosy Step控股有限公司
希慎兴业有限公司
LY HOLDING CO.,LIMITED
NF SPAC控股有限公司
新兴联合有限公司
南丰集团控股有限公司
领汇投资有限公司
南丰生命科学控股有限公司
NF投资控股有限公司
NewQuest Asia Fund IV(新加坡)私人有限公司
Pleiad Asia Master Fund
Pleiad Asia Equity Master Fund
Pleiad投资顾问有限公司
PSSF Unicorn II Ltd
PSSF Unicorn I Ltd
Proprium Real Estate Special Situations Fund,LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,Ltd
Proprium Capital Partners,L.P。
勇峰有限公司
珍爱导航有限公司
世茂集团控股有限公司
SMART WILL INVESTMENTS LIMITED
我的亚洲机会大师基金。
My.Alpha Management HK Advisors Limited
Masahiko Yamaguchi
云启中国专项投资A
云启资本有限公司
HS Group Master Fund II Ltd.
云启资本开曼有限公司
HS集团(香港)有限公司
Star Advantage Global Limited
韩敏
金碧辉煌投资有限公司
罗晓红
Apex策略投资有限公司
史玉峰
俊生发展国际有限公司
银地资产有限公司
蔡氏家族信托基金
Kui Cai
(提交陈述书的人士姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
G6461G106型型
(CUSIP号)
新风医疗公司
酒仙桥路10号,
亨通商务园
B7大楼1楼
中国北京市朝阳区100015号
电话:+861059277000
Unicorn II控股有限公司
Unicorn II Parent Limited
Unicorn II Merger Sub Limited
New Frontier Public Holding Ltd.
New Frontier Capital II Limited
新Frontier Group国际有限公司
NF方正有限公司
战略医疗控股有限公司
HMJ控股有限公司
HMJ HOLDINGS II LIMITED
HMJ HOLDINGS III有限公司
Unicorn Holding Partners LP
Unicorn Holding Partners II LP
Unicorn Holding Partners III LP
Unicorn Holding Partners IV LP
新Frontier Investment管理有限公司
新Frontier Investment管理II有限公司
新Frontier Investment管理III有限公司
新Frontier Investment管理IV有限公司
Kam Chung Leung
Carl Wu
Ying Zeng
嘉年华投资有限公司
Max Rising International Limited
花园广场3004单元,
北京西路968号,
中国上海静安
电话:+85237033251

Vivo Capital Fund IX,L.P.
Vivo Capital Fund IX,LLC
主管:Vivo Capital LLC
192Lytton Ave.,帕洛阿尔托,加利福尼亚州94301
电话:+16506880818
方解石宝石投资集团有限公司
Warburg Pincus全球
Growth,L.P.
Warburg Pincus(欧罗巴)
Growth,L.P.
Warburg Pincus全球增长-b
(开曼群岛),L.P。
Warburg Pincus全球增长-E
(开曼群岛),L.P。
Warburg Pincus全球增长
合伙人(开曼),L.P。
WP全球增长伙伴
(开曼群岛),L.P。
中国-东南Warburg Pincus
亚洲II(开曼),L.P.
中国-东南Warburg Pincus
亚洲II-E(开曼),L.P.
WP中国-东南亚II
合伙人(开曼),L.P。
中国-东南Warburg Pincus
Asia II Partners,L.P.
C/O Warburg Pincus有限责任公司,
纽约列克星敦大街450号,
NY10017
Warburg Pincus亚洲有限责任公司,
6703套房,两张国际版
香港中环金融中心
中华人民共和国中华人民共和国
电话:+12128780600
WSCP VIII EMP在岸投资有限公司。
WSCP VIII EMP Offshore Investments,L.P。
West Street Capital Partners VIII,L.P.
West Street Capital Partners VIII—Parallel,L.P。
WSCP VIII离岸投资
高盛亚洲策略II私人有限公司。
West Street Private Markets2021,L.P.
纽约西街200号,纽约州10282-2198
电话:+12129021000
复星实业有限公司
合和中心54楼
香港皇后大道东183号电话:+85229801888
上海复星医药(集团)股份有限公司
宜山路1298号
上海复星科技园A栋200233
中华人民共和国中华人民共和国
电话:+862133987870
先进数据服务有限公司
马化腾
皇后区1号太古广场3号29楼
香港湾仔东道
电话:+85221795122
Aspex Master基金
AMF-7控股有限公司
ASPEX管理(香港)有限公司
Ho Kei Li
香港冰屋街2号圣乔治大厦16楼
电话:+8523484160
Roberta Lipson
Benjamin Lipson Plafker信托基金
Daniel Lipson Plafker信托基金
Johnathan Lipson Plafker信托基金
Ariel Benjamin Lee信托基金
Lipson2021GRAT
北京酒仙桥路#10号亨通写字楼7号楼和睦家医疗C/O
电话:+861059277000
Yi Fang da Sirius Inv。有限
Vistra企业服务中心转交
Wickhams Cay II,Road Town
托尔塔拉
VG1110,英属维尔京群岛
电话:+85239290911
中洋证券有限公司
干诺路118号1101室
香港西区
电话:+85231070731
易方达资产管理(香港)
有限公司
Nexxus大厦12楼
干诺道中41号
香港
电话:+85239290911
高榕伙伴基金V,L.P。
高榕伙伴基金V-A,L.P。
高荣伙伴诉有限公司
C/O Walkers Corporate Limited
190Elgin Avenue,George Town Grand Cayman,KY1-9008
开曼群岛
电话:+85239746700

智景投资有限公司
Rosy Step控股有限公司
希慎兴业有限公司
香港希慎道33号利园一号50楼
电话:+85228955777
LY HOLDING CO.,LIMITED
北京西路968号3008室,
上海
电话:+862151853888
NF SPAC控股有限公司
新兴联合有限公司
南丰集团控股有限公司
领汇投资有限公司
南丰生命科学控股有限公司
NF投资控股有限公司
香港中环干诺道88号C及德辅道C号173号南丰大厦23楼
电话:+85231083745
NewQuest Asia Fund IV(新加坡)私人有限公司
168Robinson Road,#20-01
新加坡首都大厦,068912
电话:+85239053600
Pleiad Asia Master Fund
Pleiad Asia Equity Master Fund
Pleiad投资顾问有限公司
云咸街8号26楼
香港中环
电话:+85235896470
PSSF Unicorn II Ltd
PSSF Unicorn I Ltd
Proprium Real Estate Special Situations Fund,LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,Ltd
Proprium Capital Partners,L.P。
C/O Proprium Capital Partners,LP
地标广场一号,20楼
康涅狄格州斯坦福德06901
美利坚合众国
电话:+1203830355
勇峰有限公司
珍爱导航有限公司
世茂集团控股有限公司
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
电话:+85225119968
SMART WILL INVESTMENTS LIMITED
瑞安中心34楼
香港港湾道6-8号
电话:+85228791888
MyAsian机遇
Master Fund,L.P。
My.Alpha Management HK Advisors Limited
Masahiko Yamaguchi
香港干诺道8号遮打大厦809-810室
电话:+85237185800
云启中国专项投资A
云启资本有限公司
云启资本开曼有限公司
友邦大厦37楼3703室
香港电气道183号
电话:+8523793457
HS Group Master Fund II Ltd.
Maples Corporate Service Limited邮筒309,Ugland House
大开曼岛,Kyi-1104年
开曼群岛
电话:+85235778650
HS集团(香港)有限公司
香港中环干诺坊8号交易广场2号33楼3302室
电话:+85235778650
Star Advantage Global Limited
韩敏
1109套房,国际金融二号。
中环金融街8号中心,
香港
电话:+85236282388
金碧辉煌投资有限公司
罗晓红
香港中环金融街8号国际金融中心2号1109室
电话:+85236282388
Apex策略投资有限公司
史玉峰
金融8号国际金融中心二号楼1109室
香港中环一街
电话:+85236282388
俊生发展国际有限公司
Kui Cai
皇后大道99号中心52楼5211-12室
香港中环
电话:+85228513663
银地资产有限公司
蔡氏家族信托基金
香港皇后大道中1号13楼
电话:+85225336333

(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复印至:
Howard Zhang,Esq。
Davis Polk&Wardwell LLP
2201,中国国际办公室2
建国门外大街1号
中国北京100004
电话:+861085675000
汪洋
Simpson Thacher&Bartlett LLP
小行星3901
建国门外大街1号
中国北京100004
电话:+861059652976
陈伟恒,Esq。
朱杰,Esq。
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati
怡和大厦15楼1509室
中环康乐广场1号
中国香港
电话:+85239724955
达米安·雅各布斯
Kirkland&Ellis
格洛斯特大厦26楼
地标性建筑
香港皇后大道中15号
电话:+8523763300
此声明是与以下内容相关的(选中相应的框)提交的:

根据1934年《证券交易法》第14A条,第14-C条或第13e-3(c)条的规定,提交招标材料或信息声明。

根据1933年《证券法》提交的注册声明。

投标报价

以上都不是
如果复选框(a)中提到的征集材料或信息声明是初步副本,请选中以下框:
如果备案是报告交易结果的最终修订,请选中以下框:
申请费的计算
交易估值*
申请费金额**
767,524,056美元
71,149.48美元
*
根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11(b)(1)条的规定,仅为确定申请费而计算。交易估值的计算依据是:(a)拟将Unicorn II Merger Sub Limited与发行人合并并合并为发行人的59,109,088股已发行和流通在外的普通股的每股现金支付总额为12.00美元,加上(b)19,405,000份认股权证乘以每份认股权证3.00美元的乘积(即每份认股权证现金支付2.70美元和每份认股权证同意费0.30美元的总和)。
**
根据《交易法》规则0-11(b)(1)和《2022财政年度证券交易委员会费率咨询》#1计算的申请费金额,是通过将交易估值乘以0.0000927计算的。

复选框,如果费用的任何部分被规则0-11(a)(2)所规定的抵销,并标识先前已支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。
先前支付的金额:76,761.81美元 申请方:新风医疗公司
表格或注册号:附表13E-3 提交日期:2021年10月5日
无论是证券交易委员会还是任何国家证券委员会,都没有批准或不批准这项交易,也没有通过这项交易的优点或公平性,也没有通过在附表13E-3的交易声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 
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i

 
导言
根据1934年《证券交易法》第13(e)节的规定,美国证券交易委员会(“SEC”)将对附表13E-3中的规则13E-3交易声明的第1号修正案,以及本文件的证物和附件(“附表13E-3”)提交给美国证券交易委员会,经修订(《交易法》),由以下人员(每个人都是“备案人”,统称为“备案人”)共同执行:
(a)新风医疗公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(“公司”),普通股的发行人,每股面值0.0001美元(“普通股”,统称“普通股”),根据《交易法》第13e-3条的规定进行交易;
(b)Unicorn II Holdings Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司(“HoldCo”);
(c)Unicorn II Parent Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司,并为Holdco(“母公司”)的全资附属公司;
(d)Unicorn II Merger Sub Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司,是母公司的全资子公司(“Merger Sub”);
(e)New Frontier Public Holding Ltd.,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(“NFPH”);
(f)New Frontier Capital II Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
(g)New Frontier GroupInternational Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
(h)NF Founder Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
(i)Strategic Healthcare Holding Ltd.,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
(j)HMJ Holdings Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司;
(k)HMJ Holdings II Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司;
(l)HMJ Holdings III Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司;
(m)Unicorn Holding Partners LP,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
(n)Unicorn Holding Partners II LP,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
(o)Unicorn Holding Partners III LP,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
(p)Unicorn Holding Partners IV LP,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
(q)New Frontier InvestmentManagement Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;
(r)New Frontier InvestmentManagement II Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;
 
1

 
(s)New Frontier InvestmentManagement III Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;
(t)New Frontier InvestmentManagement IV Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;
(u)Kam Chung Leung,本公司董事会主席;
(v)Carl Wu,公司总裁;
(w)Ying Zeng,本公司的首席营运官;
(x)Carnival Investments Limited,一间与Kam Chung Leung附属并根据英属处女群岛法律成立为有限公司的公司;
(y)Max Rising International Limited,一家与Carl Wu有关联的公司,根据英属维尔京群岛法律注册为有限责任公司;
(z)Vivo Capital Fund IX,L.P.,一家根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业;
Vivo Capital Fund IX,LLC,一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的有限责任公司;
方解石宝石投资集团有限公司,一间根据开曼群岛法律注册成立及存在的获豁免有限公司;
Warburg PincusGlobal Growth,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusGlobal Growth,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusGlobal Growth-B,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusGlobal Growth-E,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusGlobal Growth Partners,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
WP Global Growth Partners,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusChina-Southeast Asia II,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg Pincus中国-东南亚II-E,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
WP China-Southeast Asia II Partners,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
Warburg PincusChina-Southeast Asia II Partners,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
WSCP VIII EMP Onshore Investments,L.P.,一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业;
WSCP VIII EMP Offshore Investments,L.P.,根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业;
 
2

 
West Street Capital Partners VIII,L.P.,根据特拉华州法律成立的有限合伙企业;
West Street Capital Partners VIII—Parallel,L.P.,根据特拉华州法律成立的有限合伙企业;
WSCP VIII Offshore Investments,SLP,一家根据卢森堡法律成立的特殊有限合伙企业;
Goldman Sachs Asia Strategic II Pte.Ltd.,一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司;
West Street Private Markets2021,L.P.,根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业;
复星实业有限公司,一间根据中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)法律注册成立为有限公司的公司;
上海复星医药(集团)股份有限公司,一家根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律组建的公司;
Advance Data Services Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
马化腾,中国公民;
Aspex Master Fund,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司;
AMF-7Holdings Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
Aspex Management Limited,一间根据香港法律注册成立为有限公司的公司;
Ho Kei Li,香港公民;
美国国民Roberta Lipson、Benjamin Lipson Plafker Trust、Daniel Lipson Plafker Trust、Johnathan Lipson Plafker Trust、Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT;
Yi Fang da Sirius Inv。Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司;
Zhong Yang Securities Limited,一间根据香港法律注册成立及存在的公司;
易方达资产管理(香港)有限公司,一间根据香港法律注册成立及存续的公司;
Gaorong Partners Fund V,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业;
Gaorong Partners Fund V-A,L.P.,一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业;
Gaorong Partners V Ltd.,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司;
Smart Scene Investment Limited,一间根据香港法律注册成立为有限公司的公司;
Rosy Step Holdings Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司;
 
3

 
希慎兴业有限公司,一间根据香港法律注册成立及存在的公司;
Ly Holding Co.,Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
NF SPAC Holding Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
Sun Hing Associates Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司;
Nan Fung Group Holdings Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司;
Pioneer Link Investments Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
Nan Fung Life Sciences Holdings Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司;
NF Investment Holdings Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.,一间根据新加坡法律注册成立的公司;
Pleiad Asia Master Fund,一间根据开曼群岛法律注册成立的公司;
Pleiad Asia Equity Master Fund,一间根据开曼群岛法律注册成立的公司;
Pleiad Investment Advisors Limited,一间根据香港法律注册成立的公司;
PSSF Unicorn II Ltd,一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司;
PSSF Unicorn I Ltd,一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司;
Proprium Real Estate Special Situations Fund,LP,根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业;
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,LP,根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业;
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP,Ltd,一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司;
Proprium Capital Partners,L.P.,根据特拉华州法律成立的有限合伙企业;
Brave Peak Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
Cherese Navigation Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
世茂集团控股有限公司,一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的公司;
Smart Will Investments Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司;
 
4

 
My Asian Opportunities Master Fund,L.P.,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任对冲基金;
My.Alpha Management HK Advisors Limited,一间于香港注册成立的资产管理公司;
Masahiko Yamaguchi,日本公民;
云栖中国专项投资A,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司;
云启资本有限公司,一间于香港注册成立的公司;
HS Group Master Fund II Ltd.,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司;
Qunqi Capital Cayman Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司;
HS集团(香港)有限公司,一间于香港注册成立的公司;
Star Advantage Global Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司;
韩敏,香港公民;
Apex Strategic Ventures Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司;
石煜峰,香港公民;
Golden Majestic Investments Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司;
Luo Xiaohong,中华人民共和国公民;
Junson Development International Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司;
Silverland Assets Limited,一间根据英属处女群岛法律注册成立及存续的有限公司;
CAI家族信托,根据开曼群岛法律设立并受其管辖的信托;和
Kui Cai,香港人。
(b)至在此统称为“买方集团”。“备案人(e),(i),(w)到(z),,,,,,,到,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,在此统称为“支持证券持有人”。
2021年8月4日,母公司Holdco,合并子公司与本公司订立了一项协议和合并计划(“合并协议”),根据开曼群岛《公司法》(修订版)第XVI部分的规定,合并子公司与本公司合并(“合并”)(“开曼群岛公司法”),该公司继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。
根据合并协议的条款,如果合并完成,则在合并生效时间(“生效时间”),紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股普通股将被注销,以换取获得不计利息的每股12美元现金的权利,(a)HoldCo,母公司,合并子公司持有的普通股除外,公司(作为库藏股)或其任何直接或间接子公司,这些子公司将被取消并不复存在,而无需支付任何对价或分配,(b)通过展期持有的某些普通股
 
5

 
证券持有人(定义见下文)将被取消并不复存在,以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利,(c)根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并异议权的持有人拥有的普通股(“异议股份”),这些股份将被取消并不复存在,其每个持有人将仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款。
根据合并协议的条款和日期为6月27日的认股权证协议, 本公司与Continental Stock Transfer&Trust Company之间的2018年(“认股权证协议”), 经《认股权证修正案》(定义见下文)修订, 在生效时间, 每一份公开授权书, 私人配售认股权证和远期购买认股权证(均在认股权证协议中定义,统称为, 在紧接生效时间之前发行和发行的“认股权证”(NFPH持有的认股权证除外)将被取消并不复存在,其每个持有人将有权获得每份认股权证2.70美元的现金,不计利息。另外, 对于每份认股权证(NFPH持有的认股权证除外),其持有人已及时同意认股权证修订,并且在公司为认股权证持有人提交同意书的截止日期之前未撤销该同意书, 该等认股权证的持有人将有权收取, 对于每一份这样的授权书, 同意费用为0.30美元现金,不计利息,
另外, 在生效时间, (a)购买普通股的每份期权(每份, 公司根据公司2019年综合激励计划(“公司股权计划”)授予的“公司期权”, 不管是既得的还是未投资的, 在生效时间之前未偿还的款项将被取消,以换取收款权, 在生效时间之后,根据HoldCo将制定的股权激励计划(“HoldCo股票计划”),在切实可行的范围内尽快, 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权,该普通股受该公司期权的约束, 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价, 受公司股权计划的条款及紧接生效日期前有效的有关公司期权协议(并延续适用的归属条款)所规限;及(b)根据公司股权计划授予的每个受限制股份单位(每个, “公司RSU奖”, 不管是既得的还是未投资的, 在生效时间之前未偿还的款项将被取消,以换取收款权, 在实际可行的情况下,在生效时间之后,并根据HoldCo股份计划, 在紧接生效时间之前,购买一个限制性股票单位,以获得与HoldCo相同数量的股份,该普通股的总数受该公司RSU奖励的约束, 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议(继续适用的归属条款),
为了完成合并, 合并协议, 合并计划须向开曼群岛公司注册处提交, 实质上以合并协议(“合并计划”)中作为附件A所附的形式, 以及合并协议拟进行的交易, 包括合并(“交易”), 必须由公司股东的特别决议(根据《开曼群岛公司法》的定义)授权和批准, 要求至少代表出席普通股投票权的三分之二的普通股持有人投赞成票以及根据《开曼群岛公司法》第233(6)条在股东特别大会上亲自或通过代理人进行单一类别的投票。《开曼群岛公司法》和《合并协议》均不要求获得《合并协议》的授权和批准, 合并计划和交易, 包括合并, “获得与买方集团无关的大多数已发行和已发行普通股的持有人的授权或批准。,
此外,HoldCo,母公司,合并子公司和公司完成合并的义务还受合并协议中规定的许多其他条件的约束,包括获得(a)未偿还公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%和(b)未偿还私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意书(“认股权证持有人同意书”),关于认股权证协议的修订,根据合并协议(“认股权证修订”)实施认股权证的处理。
 
6

 
截至本附表13E-3的日期, 支持证券持有人共同实益拥有(a)77,039,971股普通股, 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%, (b)2,200,000份公开认股权证及2,985,000份远期购买认股权证, 合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%, 和(c)所有未偿还的7,750,000份私人配售认股权证, 在每一种情况下, 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股或认股权证。另外, NFPH拥有公司某些股东(不包括已经是支持证券持有人的任何股东)授予的对10,237,559股普通股的投票权, 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%。根据日期为8月4日的支持协议(“支持协议”)的条款, 2021, 由HoldCo和支持证券持有人之间进行, 每个支持的证券持有人都同意, 除其他外, (a)投票赞成该项批准, 合并协议的通过和授权,合并和合并协议拟进行的任何其他交易的批准, (b)投票赞成批准手令修正案, (c)在合并结束时,将注销转期股份(如支持协议中的定义)和转期认股权证(如支持协议中的定义),以考虑由该支持证券持有人或其关联公司认购的HoldCo股份。此外, 根据日期为10月5日的管理展期协议(“管理展期协议”)的条款, 2021, 43名公司股东,他们是公司的现任或前任雇员, 据我所知, 共同持有953,102股普通股(约占已发行和已发行普通股总数的0.72%)(“管理展期证券持有人”), 除其他外, 他们的转期股份(定义见《管理层转期协议》)将在合并结束时注销,以换取指定实体认购的HoldCo股份。根据日期为10月5日的展期协议的条款, 2021年和12月2日, 2021年(合计, “展期协议”), 16名公司股东, 据我所知, 合计持有5,421,725股普通股(约占已发行和已发行普通股总数的4.11%)(“其他展期证券持有人”, 与支持证券持有人和管理展期证券持有人一起, “展期证券持有人”同意了, 除其他外, “他们的转期股份(在转期协议中的定义)将在合并结束时被注销,以换取指定实体认购的HoldCo股份。,
本公司将向其股东及认股权证持有人提供一份有关(a)本公司股东特别大会的委托书及征求同意书(以下简称“委托书”),该委托书的副本附于本附表13E-3的附件(a)-(1),在此期间,本公司的股东将审议并投票表决一项建议,其中包括授权和批准合并协议,合并计划和交易(包括合并)的建议,以及(b)认股权证修正案和征求认股权证持有人的同意。合并协议的副本,合并计划的副本以及认股权证修正案的实质性文本的副本分别作为附件A,附件B和附件C附在委托书中,并通过引用并入本文。
下面的交叉引用是根据附表13E-3的通用说明G提供的,并显示了在代理声明中针对附表13E-3的项目要求包含的信息的位置。根据附表13E-3的通用说明F,代理声明中包含的信息(包括其所有附件)通过此引用完整地并入本文,并且对本附表13E-3中每个项目的答复均由委托书及其附件中包含的信息完整地限定。本附表13E-3中使用但未定义的大写术语应具有委托书中赋予它们的含义。
本附表13E-3中包含的有关每个备案人的所有信息均已由该备案人提供,并且没有备案人就任何其他备案人提供任何披露。
 
7

 
项目1概要条款单
代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“有关认股权证修正案的问答”
项目2标的公司信息
(a)
姓名和地址。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——参与合并的各方”
(b)
证券。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“临时股东大会——股东记录日期;有投票权的股票”

“某些受益所有人的担保所有权和公司的管理”
(c)
交易市场和价格.代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“普通股的市场价格,股息和其他事项-普通股的市场价格”
(d)
股息。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“普通股、股息和其他事项的市场价格——股息政策”
(e)
之前的公开发行。委托书中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“普通股交易——以前的公开发行”
(f)
先前的股票购买。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“普通股交易”

“特殊因素——关联方交易”
项目3申报人的身份和背景
(a)
姓名和地址。新风医疗公司是主题公司。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——参与合并的各方”

“附件F——每个申报人的董事和执行官”
(b)
实体的业务和背景。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——参与合并的各方”

“附件F——每个申报人的董事和执行官”
(c)
自然人的业务和背景。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:
 
8

 

“简要条款表——参与合并的各方”

“附件F——每个申报人的董事和执行官”
项目4交易条款
(a)(1)
实质性条款——投标报价。不适用。
(a)(2)
实质性条款——合并或类似交易。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“有关认股权证修正案的问答”

“特殊因素”

“临时股东大会”

“认股权证修订和认股权证持有人同意”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”

“附件C——授权书修正案”
(c)
不同的条款。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“临时股东大会——拟在临时股东大会上审议的议案”

“认股权证修订和认股权证持有人同意”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”

“附件C——授权书修正案”
(d)
评估权。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表——持不同政见者的股东权利”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“有关认股权证修正案的问答”

“特殊因素——持不同政见者的股东权利”

“异见者的权利”

“附件E——《开曼群岛公司法》。第22条(1961年第3号法律,经合并和修订)——第238条”
 
9

 
(e)
对非关联证券持有人的规定。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“对非关联证券持有人的规定”
(f)
上市或交易的资格。不适用。
项目5过去的合同、交易、谈判和协议
(a)
交易。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“特殊因素——关联方交易”

“普通股交易”
(b)
重大公司事件。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——合并的目的和原因”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“特殊因素——关联方交易”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”
(c)
谈判或接触。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——公司合并后的计划”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”
(e)
涉及标的公司证券的协议。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款单——支持协议”

“概要条款表——财团协议”

“简要条款表——临时投资者协议”

“简要条款清单——认股权证修订和认股权证的处理”

“简要条款表——合并融资”

特殊因素——合并的背景。”

“特殊因素——公司合并后的计划”

“特殊因素——合并的融资”
 
10

 

“特殊因素——支持协议”

“特殊因素——财团协议”

“特殊因素——临时投资者协议”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“特殊因素——关联方交易”

“特殊因素——支持证券持有人在股东特别大会上的投票”

“认股权证修订和认股权证持有人同意”

“合并协议和合并计划”

“普通股交易”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”

“附件C——授权书修正案”
第6项交易的目的和计划或建议
(b)
使用已获得的证券。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“有关认股权证修正案的问答”

“特殊因素——合并的目的和原因”

“特殊因素——合并对公司的影响”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”

“附件C——授权书修正案”
(c)(1)-(8)
计划。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结条款表——合并”

“摘要条款表-合并的目的和影响”

“简要条款表——公司合并后的计划”

“简要条款表——合并融资”

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——合并的目的和原因”

“特殊因素——合并对公司的影响”

“特殊因素——公司合并后的计划”
 
11

 

“特殊因素——合并的融资”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“特殊因素——关联方交易”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”
项目7目的、备选办法、原因和效果
(a)
目的。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表-合并的目的和影响”

“简要条款表——公司合并后的计划”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——合并的目的和原因”
(b)
其他选择。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

“特殊因素——合并的目的和原因”

“特殊因素——合并的替代方案”

“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
(c)
原因。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表-合并的目的和影响”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

“特殊因素——合并的目的和原因”

“特殊因素——合并对公司的影响”

“特殊因素——合并的替代方案”
(d)
效果。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表-合并的目的和影响”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
 
12

 

“特殊因素——合并对公司的影响”

“特殊因素——公司合并后的计划”

“特殊因素——合并未完成对公司的影响”

“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“特殊因素——美国联邦所得税的实质性后果”

“特殊因素-重大中国所得税后果”

“特殊因素——开曼群岛的实质性税收后果”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”
第八项交易的公平性
(a)-(b)
公平性;在确定公平性时考虑的因素。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”

“简要条款表——买方集团对合并公平性的立场”

“简要条款表——特别委员会财务顾问的意见”

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“附件D-Duff&Phelps的意见,这是一家Kroll业务公司,作为财务顾问经营Kroll,LLC。”
(c)
证券持有人的批准。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表-授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“临时股东大会——需要投票。”
(d)
非关联代表。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

“附件D-Duff&Phelps的意见,这是一家Kroll业务公司,作为财务顾问经营Kroll,LLC。”
 
13

 
(e)
董事的批准。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
(f)
其他优惠。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
项目9报告、意见、评估和谈判
(a)
报告、意见或评价。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——特别委员会财务顾问的意见”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

“附件D-Duff&Phelps的意见,这是一家Kroll业务公司,作为财务顾问经营Kroll,LLC。”
(b)
报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”

附件D-Duff&Phelps的意见,这是一家Kroll业务公司,作为Kroll,LLC的财务顾问。”
(c)
文件的可得性。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“你可以在哪里找到更多信息。”
本项目9中引用的报告,意见或评估将在公司正常营业时间内提供给任何感兴趣的股票持有人或其持有人,以供检查和复制,以书面形式指定的她或其代表。
项目10资金来源和数额或其他考虑
(a)
资金来源。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——合并融资”

“特殊因素——合并的融资”

“合并协议和合并计划”

“附件A——合并协议和计划”

“附件B——合并计划”
(b)
条件。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:
 
14

 

“简要条款表——合并融资”

“特殊因素——合并的融资”
(c)
费用。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“特殊因素——费用和开支”
(d)
借入资金。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——合并融资”

“特殊因素——合并的融资”

“合并协议和合并计划——融资”
项目11标的公司证券权益
(a)
证券所有权。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“某些受益所有人的担保所有权和公司的管理”
(b)
证券交易。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“普通股交易”
项目12招标或推荐
(d)
有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“简要条款单——支持协议”

“关于临时股东大会和合并的问答”

“特殊因素——支持协议”

“特殊因素——支持证券持有人在股东特别大会上的投票”

“临时股东大会——需要投票。”

“某些受益所有人的担保所有权和公司的管理”
(e)
其他人的建议。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款清单——特别委员会和审计委员会的建议”

“简要条款表——买方集团对合并公平性的立场”

“简要条款单——支持协议”

“摘要条款表——公司执行官和董事在合并中的利益”

“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”
 
15

 

“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”

“特殊因素——支持协议”

“临时股东大会——董事会的建议”
项目13财务报表
(a)
财务信息。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的经审计合并财务报表通过引用并入本文公司于2021年6月4日提交的截至2020年12月31日的财年的20-F表格(见第F-1页及以下各页)。
代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“财务信息”

“你可以在哪里找到更多信息。”
(b)
形式信息。不适用。
项目14保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
(a)
征集或推荐。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“股东特别大会——委托代理”
(b)
员工和公司资产。代理声明中以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“简要条款表——参与合并的各方”

“特殊因素——合并中某些人的利益”

“附件F——每个申报人的董事和执行官”
项目15补充资料
(c)
其他重要信息。委托书中包含的信息(包括其所有附件)通过引用并入本文。
项目16展品
(a)-(1)
(a)-(2)
(a)-(3)
(a)-(4)
(a)-(5)
(a)-(6)
本公司于2021年8月4日发布的新闻稿,通过引用《附件》第99.1条并入本文。公司于2021年8月4日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的最新报告。
 
16

 
(b)-(1)
日期为2021年12月1日的《设施协议》,由Merger Sub,母公司,代理商和放款人之间签订,通过引用New Frontier Public Holding Ltd.,Strategic Healthcare Holding Ltd.,Carnival Investments Limited,Kam Chung Leung,Roberta Lipson提交的附表13D的第99.9号附件并入本文,Max Rising International Limited,Carl Wu,Ying Zeng,Vivo Capital IX,LLC,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Nan Fung Group Holdings Limited,Brave Peak Limited,Aspex Master Fund,Aspex Management Limited,Li Ho Kei,Smart Scene Investment Limited,LY Holding Co.,Limited,Advance Data Services Limited、云启中国特别投资A、My Asian Opportunities Master Fund,L.P.、SMART WILL INVESTMENTS LIMITED、复星实业有限公司和上海复星医药(集团)股份有限公司于2021年12月2日上市。
(b)-(2)
修订及重述契据, 12月1日, 2021, 由NF Unicorn Chindex控股有限公司, Chindex International Inc., 其中列出的贷款人, 和浦发银行公司, LTD。普陀支行代理, 通过引用New Frontier Public Holding Ltd.提交的附表13D的附件99.10并入本文, Strategic Healthcare Holding Ltd., 嘉年华投资有限公司, Kam Chung Leung, Roberta Lipson, Max Rising International Limited, Carl Wu, Ying Zeng, Vivo Capital IX(开曼), LLC, NF SPAC控股有限公司, 新兴联合有限公司, 南丰集团控股有限公司, 勇峰有限公司, Aspex Master Fund, Aspex管理(香港)有限公司, Li Ho Kei, 智景投资有限公司, LY Holding Co., 有限, 先进数据服务有限公司, 云栖中国专项投资A, 约克亚洲机遇基金, L.P., Smart Will Investments Limited, 复星实业有限公司, Limited和复星医药Co., 12月2日, 2021. ,
(b)-(3)*
(b)-(4)*
(b)-(5)*
(b)-(6)*
(b)-(7)*
(b)-(8)*
(b)-(9)*
(b)-(10)*
(b)-(11)*
 
17

 
(b)-(12)*
(c)-(1)
(c)-(2)*
(d)-(1)
(d)-(2)
(d)-(3)
支持协议,日期为2021年8月4日,由Holdco,New Frontier Public Holding Ltd.,Strategic Healthcare Holding Ltd.,Max Rising International Limited,Ying Zeng,Carnival Investments Limited,Vivo Capital Fund IX,L.P.,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Nan Fung Group Holdings Limited,Brave Peak Limited,Aspex Master Fund,Roberta Lipson,Benjamin Lipson Plafker Trust,Daniel Lipson Plafker Trust,Johnathan Lipson Plafker Trust,Ariel Benjamin Lee Trust and Lipson2021GRAT,Advance Data Services Limited,云启中国特别投资A,Smart Scene Investment Limited,My Asian Opportunities Master Fund,L.P.,Smart Will Investments Limited、LY Holding Co.,Limited、Fosun Industrial Co.,Limited、Star Advantage Global Limited、Apex Strategic Ventures Limited、Golden Majestic Investments Limited及Junson Development International Limited,在此以引用方式并入本公司附表13D的附件99.6由New Frontier Public Holding Ltd.,Strategic Healthcare Holding Ltd.,Carnival Investments Limited,Kam Chung Leung,Roberta Lipson,Max Rising International Limited,Carl Wu,Ying Zeng,Vivo Capital IX,LLC,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Nan Fung Group Holdings Limited,Brave Peak Limited,Aspex Master Fund,Aspex Management Limited,Li Ho Kei,Smart Scene Investment Limited,LY Holding Co.,Limited,Advance Data Services Limited,Yunqi China Special Investment A,My Asian Opportunities Master Fund,L.P.,Smart Will Investments Limited,Fosun Industrial Co.,Limited和复星医药Co.,Ltd.于2021年8月6日发布。
(d)-(4)*
(d)-(5)*
(d)-(6)*
(d)-(7)*
(d)-(8)*
(d)-(9)*
(d)-(10)*
(d)-(11)*
(d)-(12)*
 
18

 
(d)-(13)*
(d)-(14)
由New Frontier Public Holding Ltd.,Carnival Investments Limited,Roberta Lipson和Roberta Lipson附属的信托公司,Max Rising International Limited,Ying Zeng,Vivo Capital Fund IX,L.P.,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Brave Peak Limited于2021年2月9日签署的财团协议,Aspex Master Fund、Smart Scene Investment Limited及LY Holding Co.,Limited,于本公司注册成立,以供参考附表13D的附件1由New Frontier Public Holding Ltd.,Carnival Investments Limited,Kam Chung Leung,Roberta Lipson,Max Rising International Limited,Carl Wu,Ying Zeng,Vivo Capital IX,LLC,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Nan Fung Group Holdings Limited,Brave Peak Limited,Aspex Master Fund,Aspex Management Limited,Li Ho Kei,Smart Scene Investment Limited和Ly Holding Co.,Limited于2021年2月16日。
(d)-(15)
临时投资者协议, 日期是8月4日, 2021, 在控股公司之间, 家长, 合并分, New Frontier Public Holding Ltd., 战略医疗控股有限公司嘉年华投资有限公司, Max Rising International Limited, Ying Zeng, HMJ控股有限公司, Vivo Capital Fund IX(开曼), L.P., NF SPAC控股有限公司, 新兴联合有限公司, 南丰集团控股有限公司, 勇峰有限公司, Aspex Master Fund, AMF-7控股有限公司, Roberta Lipson, Benjamin Lipson Plafker Trust, Daniel Lipson Plafker Trust, Johnathan Lipson Plafker Trust, Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT, 先进数据服务有限公司, 云栖中国专项投资A, 智景投资有限公司, 我的亚洲机会大师基金, L.P., Smart Will Investments Limited, LY Holding Co., 有限, 复星实业有限公司, 有限, WSCP VIII EMP在岸投资, L.P., WSCP VIII EMP离岸投资, L.P., 西街资本合作伙伴VIII, L.P., 西街资本合作伙伴VIII——平行, L.P., WSCP VIII离岸投资, SLP, 高盛亚洲策略II私人有限公司, 2021年西街私人市场, L.P., 方解石宝石投资集团有限公司, PSSF Unicorn II Ltd, Yi Fang da Sirius Inv。有限, 高榕伙伴基金五, L.P.and Gaorong Partners Fund V-A, L.P., Pleiad Asia Master Fund, Pleiad Asia Equity Master Fund, NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd., HMJ Holdings II Limited, HMJ Holdings III Limited, Star Advantage Global Limited, Apex Strategic Ventures Limited, 金碧辉煌投资有限公司及骏信发展国际有限公司, 通过引用并入本文, 附表13D的附件99.7由New Frontier Public Holding Ltd.,Strategic Healthcare Holding Ltd.,Carnival Investments Limited,Kam Chung Leung,Roberta Lipson,Max Rising International Limited,Carl Wu,Ying Zeng,Vivo Capital IX,LLC,NF SPAC Holding Limited,Sun Hing Associates Limited,Nan Fung Group Holdings Limited,Brave Peak Limited,Aspex Master Fund,Aspex Management Limited,Li Ho Kei,Smart Scene Investment Limited,LY Holding Co.,Limited,Advance Data Services Limited,Yunqi China Special Investment A,My Asian Opportunities Master Fund,L.P.,Smart Will Investments Limited,Fosun Industrial Co.,Limited和复星医药Co.,Ltd.于2021年8月6日发布。
(d)-(16)*
(d)-(17)*
(d)-(18)
(f)-(1)
(f)-(2)
(g)
不适用。
*
以前提交过。
 
19

 
签名
在经过适当的询问后,并尽我所知和所信,我保证本声明中列出的信息是真实,完整和正确的。
日期:2021年12月2日
新风医疗公司
由:
Lawrence Chia
姓名:Lawrence Chia
职衔:特别委员会主席
Unicorn II控股有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Unicorn II Parent Limited
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Unicorn II Merger Sub Limited
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
New Frontier Public Holding Ltd.
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
 

 
New Frontier Capital II Limited
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
新Frontier Group国际有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
NF方正有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
战略医疗控股有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
HMJ控股有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
 

 
HMJ HOLDINGS II LIMITED
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
HMJ HOLDINGS III有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Unicorn Holding Partners LP
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Unicorn Holding Partners II LP
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Unicorn Holding Partners III LP
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
 

 
Unicorn Holding Partners IV LP
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
新Frontier Investment管理有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
新Frontier Investment管理II有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
新Frontier Investment管理III有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
新Frontier Investment管理IV有限公司
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
 

 
Kam Chung Leung
/s/Kam Chung Leung
Carl Wu
Carl Wu
Ying Zeng
/s/Ying Zeng
嘉年华投资有限公司
由:
/s/Kam Chung Leung
姓名:Kam Chung Leung
职务:导演
Max Rising International Limited
由:
Carl Wu
姓名:Carl Wu
标题:授权签字人
Vivo Capital Fund IX,L.P.
由:
Frank Kung
姓名:Frank Kung
职务:Vivo Capital IX,LLC的管理成员,普通合伙人
 

 
Vivo Capital Fund IX,LLC
由:
Frank Kung
姓名:Frank Kung
职务:Vivo Capital IX,LLC的管理成员,普通合伙人
方解石宝石投资集团有限公司
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
职务:导演
Warburg PincusGlobal Growth,L.P。
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
Warburg PincusGlobal Growth,L.P。
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
 

 
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
Warburg PincusGlobal Growth-B,L.P。
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
Warburg PincusGlobal Growth-E,L.P。
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
 

 
Warburg PincusGlobal Growth Partners,L.P。
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本GP有限公司,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:经认证的签字人
WP Global Growth Partners,L.P.
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP,L.P.,其普通合伙人
创建人:Warburg Pincus(开曼)全球增长
GP LLC,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:经认证的签字人
Warburg Pincus中国-东南亚II,L.P。
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP,L.P.,其普通合伙人
 

 
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP有限责任公司,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本GP有限公司,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
Warburg Pincus中国-东南亚II-E,L.P。
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP,L.P.,其普通合伙人
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP有限责任公司,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
WP China-Southeast Asia II Partners,L.P.
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP,L.P.,其普通合伙人
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP有限责任公司,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,其管理成员
 

 
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本GP有限公司,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
Warburg Pincus中国-东南亚II Partners,L.P.
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP,L.P.,其普通合伙人
提供者:Warburg Pincus(开曼)中国-东南亚II GP有限责任公司,其普通合伙人
提供者:Warburg PincusPartners II,L.P.,
其管理成员
提供者:Warburg Pincus(百慕大)私人股本公司
GP Ltd.,其普通合伙人
由:
/s/Steven G.Glenn
姓名:Steven G.Glenn
标题:授权签字人
WSCP VIII EMP在岸投资有限公司。
提供者:WSCP VIII ESC Advisors,L.L.C.,ITS
普通合伙人
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:副总裁
WSCP VIII EMP Offshore Investments,L.P。
提供者:WSCP VIII ESC Advisors,L.L.C.,ITS
普通合伙人
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:副总裁
 

 
West Street Capital Partners VIII,L.P.
提供者:Goldman Sachs&Co.LLC,
事实律师
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:事实律师
West Street Capital Partners VIII—Parallel,L.P。
提供者:Goldman Sachs&Co.LLC,
事实律师
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:事实律师
WSCP VIII离岸投资
提供者:Goldman Sachs&Co.LLC,
事实律师
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:事实律师
高盛亚洲策略II私人有限公司。
由:
/s/Tan Ching Chek
姓名:Tan Ching Chek
职务:导演
West Street Private Markets2021,L.P.
提供者:Goldman Sachs&Co.LLC,其
投资经理
由:
/s/Carey Ziegler
姓名:Carey Ziegler
职务:事实律师
 

 
复星实业有限公司
由:
/s/Guan Xiaohui
姓名:Guan Xiaohui
职务:导演
上海复星医药(集团)股份有限公司
由:
/s/Guan Xiaohui
姓名:Guan Xiaohui
标题:授权签字人
先进数据服务有限公司
由:
马化腾
姓名:马化腾
职务:导演
马化腾
马化腾
Aspex Master基金
由:
/s/Li,Ho Kei
姓名:Li,Ho Kei
职务:导演
AMF-7控股有限公司
由:
/s/Li,Ho Kei
姓名:Li,Ho Kei
职务:导演
 

 
ASPEX管理(香港)有限公司
由:
/s/Li,Ho Kei
姓名:Li,Ho Kei
职务:导演
Ho Kei Li
/s/Ho Kei Li
Roberta Lipson
Roberta Lipson
Benjamin Lipson Plafker信托基金
由:
Roberta Lipson
姓名:Roberta Lipson
职务:受托人
Daniel Lipson Plafker信托基金
由:
Roberta Lipson
姓名:Roberta Lipson
职务:受托人
Johnathan Lipson Plafker信托基金
由:
Roberta Lipson
姓名:Roberta Lipson
职务:受托人
 

 
Ariel Benjamin Lee信托基金
由:
Roberta Lipson
姓名:Roberta Lipson
职务:受托人
Lipson2021GRAT
由:
Roberta Lipson
姓名:Roberta Lipson
职务:受托人
Yi Fang da Sirius Inv。有限
由:
石峰
姓名:石峰
标题:授权签字人
由:
/s/Ho Kwok Wah
姓名:Ho Kwok Wah
标题:授权签字人
中洋证券有限公司
由:
/s/杨俊丽
姓名:杨俊丽
职务:导演
易方达资产管理(香港)有限公司
由:
石峰
姓名:石峰
标题:授权签字人
 

 
由:
/s/Ho Kwok Wah
姓名:Ho Kwok Wah
标题:授权签字人
高榕伙伴基金V,L.P。
由:
Peter Wong
姓名:Peter Wong
标题:授权签字人
高榕伙伴基金V-A,L.P。
由:
Peter Wong
姓名:Peter Wong
标题:授权签字人
高荣伙伴诉有限公司
由:
Peter Wong
姓名:Peter Wong
标题:授权签字人
智景投资有限公司
由:
/s/Lui Kon Wai
姓名:Lui Kon Wai
职务:导演
Rosy Step控股有限公司
由:
/s/Lui Kon Wai
姓名:Lui Kon Wai
职务:导演
 

 
希慎兴业有限公司
由:
/s/Hao Shu Yan
姓名:Hao Shu Yan
职衔:公司秘书
LY HOLDING CO.,LIMITED
由:
/s/Ng Ka Lam
姓名:Ng Ka Lam
职务:导演
NF SPAC控股有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
新兴联合有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
南丰集团控股有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
 

 
领汇投资有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
南丰生命科学控股有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
NF投资控股有限公司
由:
/s/Chun Wai Nelson Tang
姓名:Chun Wai Nelson Tang
职务:导演
NewQuest Asia Fund IV(新加坡)私人有限公司
由:
/s/Darren Charles Massara
姓名:Darren Charles Massara
职务:导演
Pleiad Asia Master Fund
由:
/s/Marc Towers
姓名:Marc Towers
职务:导演
Pleiad Asia Equity Master Fund
由:
/s/Marc Towers
姓名:Marc Towers
职务:导演
 

 
Pleiad投资顾问有限公司
由:
/s/Masaki Taniguchi
姓名:Masaki Taniguchi
职务:导演
PSSF Unicorn II Ltd
由:
/s/Natalie Medlicott
姓名:Natalie Medlicott
职务:导演
PSSF Unicorn I Ltd
由:
/s/Natalie Medlicott
姓名:Natalie Medlicott
职务:导演
业主房地产特殊情况
基金,LP
由:
/s/Natalie Medlicott
姓名:Natalie Medlicott
职务:公司普通合伙人副总裁
普通合伙人
业主房地产特殊情况基金
GP,LP
由:
/s/Natalie Medlicott
姓名:Natalie Medlicott
职务:普通合伙人副总裁
 

 
业主房地产特殊情况基金
GP,Ltd
由:
/s/Natalie Medlicot
姓名:Natalie Medlicott
职务:副总裁
Proprium Capital Partners,L.P。
由:
/s/Natalie Medlicot
姓名:Natalie Medlicott
职务:副总裁
勇峰有限公司
由:
/s/Hui Mei Mei,卡罗尔
姓名:Hui Mei Mei,Carol
职务:导演
珍爱导航有限公司
由:
/s/Hui Mei Mei,卡罗尔
姓名:Hui Mei Mei,Carol
标题:授权签字人
世茂集团控股有限公司
由:
/s/Hui Mei Mei,卡罗尔
姓名:Hui Mei Mei,Carol
标题:授权签字人
SMART WILL INVESTMENTS LIMITED
由:
/s/陈伟Kan
姓名:陈伟Kan
职务:导演
 

 
我的亚洲机会大师基金。
作者:我的亚洲机遇GP有限公司,
普通合伙人
由:
/s/Kevin Carr
姓名:Kevin Carr
职务:导演
My.Alpha Management HK Advisors Limited
由:
/s/Kevin Carr
姓名:Kevin Carr
职务:首席运营官
Masahiko Yamaguchi
/s/Masahiko Yamaguchi
云启中国专项投资A
由:
/s/Wang Christopher MinFang
姓名:Wang Christopher MinFang
职务:导演
云启资本有限公司
由:
/s/Wang Christopher MinFang
姓名:Wang Christopher MinFang
职务:导演
 

 
HS Group Master Fund II Ltd.
由:
/s/Michael Garrow
姓名:Michael Garrow
职务:导演
云启资本开曼有限公司
由:
/s/Wang Christopher MinFang
姓名:Wang Christopher MinFang
职务:导演
HS集团(香港)有限公司
由:
/s/Johannes Kaps
姓名:Johannes Kaps
职务:董事,首席执行官
Star Advantage Global Limited
由:
韩敏
姓名:韩敏
职务:导演
韩敏
韩敏
金碧辉煌投资有限公司
由:
/s/罗晓红
姓名:罗晓红
职务:导演
罗晓红
/s/罗晓红
 

 
Apex策略投资有限公司
由:
/s/金元英
姓名:Jin Yuanying
职称:授权签字人
史玉峰
/s/石煜峰
俊生发展国际有限公司
由:
/s/Kui Cai
姓名:Kui Cai
职务:导演
银地资产有限公司
提供者:汇丰信托(香港)有限公司,其唯一成员
由:
/s/Garry Pengcheng Zhao;
/s/Cherrie Kam Chi Yeung
姓名:Garry Pengcheng Zhao;
Cherrie Kam Chi Yeung
职衔:获授权签署人
蔡氏家族信托基金
提供者:汇丰银行信托人(香港)有限公司,其信托人
由:
/s/Jamie Chi Wai Siu;
/s/Cherrie Kam Chi Yeung
姓名:Jamie Chi Wai Siu;Cherrie Kam Chi Yeung
职衔:获授权签署人
Kui Cai
/s/Kui Cai