前景补充

前景

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-268935）上的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会按本文所述不时发售和出售我们的普通股。

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充，其中描述了我们普通股股票此次发行的具体条款，也补充了随附招股说明书中包含的信息。第二部分，即日期为2023年1月4日的随附招股章程，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。本招股章程补充说明中的信息与随附招股章程所载信息如有不一致之处，将适用本招股章程补充说明中的信息，并将取代随附招股章程中的信息。

此外，如果本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本文的任何更早日期的文件所载信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。在本协议日期之后提交的额外招股说明书补充或自由书写的被视为以引用方式并入本协议的招股说明书或文件可能会修改和取代本招股说明书补充文件中的信息。我们促请您在购买我们所发售的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何额外的招股说明书补充文件或相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息，如标题“通过引用并入文件”下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息以及我们可能授权向您提供的任何额外的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书补充或随附的招股说明书或任何额外的招股说明书补充或相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是一项仅出售我们在此提供的普通股的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何额外的招股说明书补充文件或相关的自由书写招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何额外的招股说明书补充文件或相关的自由书写招股说明书的交付时间，或我们普通股的任何出售。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据，您可以获得以下标题“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“公司”、“公司”、“Monopar Therapeutics”和“Monopar”是指Monopar Therapeutics Inc.，一家特拉华州公司。

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股章程补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑以引用方式并入本招股说明书补充文件的更详细信息，以及本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”标题下提及的信息。

概述

Monopar Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，其晚期ALXN-1840用于威尔逊病，放射性药物项目包括用于晚期癌症成像的1期MNPR-101-ZR，以及用于治疗晚期癌症的1a期MNPR-101-Lu和晚期临床前阶段MNPR-101-Ac225。

同期私募

某些投资者已同意购买预融资认股权证，以购买882,761股我们的普通股，价格等于公开发行价格减去每份预融资认股权证的行使价0.00 1美元，在私募中。此次定向增发预计将与此次发行同时完成，此次发行结束并不相互依赖。预筹认股权证不会到期。

近期动态

ALXN-1840计划和威尔逊病

2024年10月23日，公司与亚力兄制药公司（“Alexion、阿斯利康罕见病”或“Alexion”）签署了一份自2024年10月23日起生效的许可协议（“许可协议”），据此，Alexion、阿斯利康罕见病授予公司ALXN-1840的开发和商业化的全球独家许可，ALXN-1840是一种威尔逊病的候选药物，该药物已通过一项3期临床试验取得进展，达到了主要终点。

作为许可协议的初始前期对价的一部分，我们向Alexion发行了387,329股（占当时我们已发行股份的9.9%）普通股。我们普通股的发行是根据与Alexion的单独普通股投资协议（“股权协议”）进行的，根据该协议，我们还同意一项反稀释条款，即Alexion有权免费获得额外股份以维持其9.9%的所有权，直到我们筹集到累计总额为2500万美元的普通股资本，但不超过705,015股，除非我们获得股东批准。

截至本招股说明书补充之日，我们已筹集到Alexion反稀释权累计2500万美元上限中的2020万美元，我们已向Alexion发行了总计522,501股普通股（根据反稀释条款，首次发行的387,329股加上135,172股）。在我们达到累计2500万美元的限额或最高股份数量（除非我们获得股东批准超过该数量）之前，我们出售的任何普通股股份，包括根据本招股说明书补充文件出售的股份，将导致向Alexion发行额外的普通股股份。

根据股权协议，我们于2024年11月29日在表格S-3（档案编号333-283537）上提交了一份登记声明，内容涉及Alexion不时转售最多705,015股普通股。

除了以普通股股份支付的对价外，在签署许可协议时支付了100万美元的现金，剩余的300万美元将在九十（90）天内到期。Alexion也有权获得通过引用并入本文的文件中所述的里程碑和版税付款。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的下述风险因素以及所有其他信息，以及在本招股说明书补充日期之后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的后续文件中的风险、不确定性和其他信息，所有这些都通过引用并入本文。在您决定投资于我们的普通股之前，此风险因素披露应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何额外招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息一起查看。如果出现以下任何风险，或通过引用纳入本文的风险因素，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

我们普通股的价格可能会下降和/或保持波动。

生物科技和医药公司的证券市场价格历来波动较大，市场不时出现与特定公司的经营业绩似乎无关的重大价量波动。

我们的普通股最近经历了显着的价格上涨和波动。我们普通股的每股价格可能会大幅下降并回到之前的水平，我们可能会经历持续的波动和成交量波动。我们的小公众持股量和相对较低且不一致的交易量加剧了波动。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来有利的回报。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。我们没有具体分配将用于这些目的的净收益金额，我们的管理层将对如何使用这些收益拥有广泛的酌处权，并可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我们可能不会有效地或以增加我们的市场价值或增强我们的盈利能力的方式使用本次发行的收益。我们没有建立有效部署收益的时间表，我们无法预测部署收益需要多长时间。

未来大量出售我们普通股的股票，或者可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测市场出售我们普通股的股份或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。与此次发行相关的普通股股份将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。关于此次发行，我们以及我们的董事和执行官已与承销商达成“锁定”协议，据此，我们和他们都不会根据本招股说明书补充文件在本次发行结束后的60天内出售、对冲或以其他方式处置任何股份，但某些例外情况除外。见“承销”。在适用的锁定期到期后，我们普通股的所有这些股份也将有资格在未来出售。未来，如果我们需要筹集资金，我们也可能会发行我们的证券。作为一家临床和临床前阶段的生物技术公司，我们需要大量资金来通过潜在的批准和商业化来进一步开发我们的项目。我们还可以发行股票用于收购或战略合作。我们未来发行的普通股的股份数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。我们的股票在市场上的任何供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何额外证券的发行都可能导致对你们的额外稀释。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及我们通过引用纳入本文和随附招股说明书的任何文件，都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，此次发行的净收益将约为1790万美元。我们估计，在扣除我们应付的发行费用后，我们在私募中发行和出售预先融资认股权证的所得款项净额将约为1970万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。应用这类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。待申请上述所得款项净额后，我们拟将此次发行所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券及/或储蓄账户。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值为490万美元，即每股1.40美元，基于已发行的3,525，079股普通股。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以截至2024年9月30日已发行普通股的股份总数。基于截至2024年12月20日已发行的5,277，796股普通股，这使得2024年9月30日之后发行的普通股生效，主要是由于根据股权协议向Alexion发行普通股、在我们10月份的注册公开发行中出售普通股以及在市场上计划出售普通股，我们截至2024年9月30日的备考有形账面净值为每股4.48美元。

在我们以每股23.79美元的公开发行价格发行和出售798,655股我们的普通股，并在扣除承销折扣和佣金后，以及以等于公开发行价格减去0.001美元的价格购买882,761股我们的普通股的预融资认股权证，私募中每份预融资认股权证的行使价，以及在扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的调整后的备考有形净账面价值将为6110万美元，即每股10.01美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加5.53美元，参与此次发行的新投资者的调整后备考有形账面净值立即稀释为每股13.78美元。对参与本次发行的新投资者的每股摊薄额，由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股备考有形净账面价值确定。下表说明了按每股计算的情况。

对新投资者的每股稀释是通过在新投资者支付的假定每股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了按每股计算的这种稀释。

上面的讨论和表格假定在私募中出售的预融资认股权证全部行使。

此次发行后发行在外的普通股基于截至2024年12月17日已发行在外的5,277，796股普通股，包括在此次发行中发行的普通股股份以及根据上述股权协议可向Alexion发行的额外普通股股份。该数额不包括截至该日：

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布和支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用法律、我们的经营业绩、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股本股息的能力可能会受到任何未来债务的条款和契约的限制。投资者不应带着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

我们有权发行40,000，000股普通股，面值0.00 1美元。截至2024年12月17日，我国已发行和流通的普通股共有5,277，796股。

普通股

投票权

我们普通股的股东有权就董事选举和提交给股东投票的所有其他事项每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。我们董事会（“董事会”）的选举是由有权在选举中投票的股票持有人在我们的股东大会上投票的复数决定的。

股息

我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。

清算

在我们解散和清算后，我们的普通股持有人有权获得我们在向债权人付款后剩余的净资产的应课税份额。

权利和优惠

我们的股东没有优先购买我们普通股或其他证券的额外股份的权利。我们的普通股股份不受赎回限制。

优先股

我们没有授权或流通的优先股。

反收购条文

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东在我们的董事会批准下获得了这种地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般来说，“感兴趣的股东”是指任何实体或个人实益拥有我们已发行的有表决权股票的15%或以上，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

获授权但未发行的股份

我们普通股的授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但受我们股票上市的任何交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

Piper Sandler公司担任本次发行的簿记管理人和承销商代表。根据包销协议的条款，该协议将作为表格8-K的当前报告的证据提交，以并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的登记声明中，就所发售的股份而言，下文所列的每一家承销商已分别同意向我们购买其名称对面所示的相应数量的普通股：

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其法律顾问批准法律事项，包括股份的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金 

承销商已告知我们，他们最初建议以本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.85 644美元的让步后向交易商发售股份。首次发行股票后，承销商可对本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款进行变更。

下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为150,000美元。我们还同意偿还承销商的合理费用，金额最高可达40,000美元。

Baker & Hostetler，LLP将为我们转交某些法律事项。与此次发行有关的某些法律事项将由Duane Morris有限责任公司为承销商转交。

Monopar Therapeutics Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度的每一年的合并财务报表，均已依据独立注册会计师事务所BPM LLP（根据该事务所作为审计和会计专家的授权）的报告而纳入招股章程补充文件中，该报告是通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的。

我们已根据《证券法》就我们通过本招股说明书补充提供的普通股向SEC提交了S-3表格的货架登记声明。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在招股说明书补充文件中对我们的任何合同、协议或其他文件进行引用时，这些引用并不一定是完整的，您应该参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、信息声明和代理声明以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书补充构成其一部分的注册声明。我们还维护一个网站，网址是http://www.monopartx.com。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不应被解释为通过引用并入本招股说明书补充文件。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读通过引用纳入的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息和文件纳入本招股说明书补充文件和注册声明，其中它和随附的招股说明书是其中的一部分：

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，以及从第2页开始的本招股说明书中“风险因素”标题下提及的信息，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中提及的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专为癌症患者延长生命或提高生活质量而设计的专有疗法。我们正在通过临床前和临床开发后期的肿瘤疗法的许可和收购建立药物开发管道。我们利用我们的科学和临床经验来帮助降低风险并加速我们候选药物的临床开发。

2022年期间，我们在临床开发计划方面取得了重大进展，并完成了我们的主要候选产品Validive（盐酸可乐定黏膜片；可乐定HCIMBT）的全球2b/3期临床试验的2b期部分的入组，用于预防口咽癌患者放化疗（“CRT”）引起的严重口腔黏膜炎（“SOM”）（“VOICE”试验）。我们还继续在美国的一项开放标签、1b期临床试验中招募和治疗患者，该试验用于治疗晚期软组织肉瘤（“ASTS”）。我们还继续推进我们的临床前项目，其中包括MNPR-101 RIT，这是一种基于MNPR-101的放射免疫疗法（“RIT”），一种尿激酶纤溶酶原激活剂受体（“UPAR”）靶向抗体，与我们的合作伙伴NorthStar Medical RadioIsotopes，LLC和MNPR-202合作，继续开发用于潜在治疗癌症和严重的新冠肺炎的药物，MNPR-202是一种用于潜在治疗对多柔比星和坎西鲁比星耐药的癌症的类似物，正由我们的合作者新加坡国立大学新加坡癌症科学研究所在临床前模型中进行测试。

要完成VOICE临床项目，包括，如果需要，完成第二个3期验证性临床试验，我们将需要数百万或数千万美元的额外资金（取决于我们是否已经完成了合作或合作伙伴关系，或者两者都不是Validive），我们计划在未来12个月内进行这项工作。我们还需要额外的资金，以便在我们正在进行的1b期临床试验中和之后继续开发卡姆西鲁比星，并进一步资助我们当前和未来的产品管线。

我们的主要行政办公室位于1000 Skokie Blvd，Suite 350，Wilmette，IL 60091。我们的电话是（847）388-0349。

您应仔细考虑我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，每一项文件均以引用方式并入本招股说明书全文，连同本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，在您决定投资于我们的证券之前，我们已授权就本次发行使用的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书。如果任何这些事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

在本招股书中，除非文意另有所指，否则提及“Monopar Therapeutics”、“Monopar”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Monopar Therapeutics Inc.

这份招股书是“货架”登记声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们的普通股，如本招股说明书中所述。每次我们出售我们的普通股时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及纳入本招股说明书或在“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息，并以引用方式并入，仅在本招股说明书封面上的日期，或在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类文件时是准确的。自有关日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

我们或我们的任何高级职员、董事、代理人、代表或承销商均未就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书的内容解释为法律、业务、投资或税务建议。您应该向您自己的顾问咨询这类建议，并向他们咨询您在投资我们的普通股之前应该考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题。

我们不会使用这份招股说明书来发售和出售我们的普通股，除非它附有一份更全面地描述发售条款的招股说明书补充文件。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“法案”）和《34法案》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。“希望”、“相信”、“预期”、“计划”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“继续”等词语，类似表述旨在识别前瞻性陈述。除其他外，以下不确定性和因素可能会影响未来业绩，并导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的那些事项存在重大差异：

我们有权发行40,000，000股普通股，面值0.00 1美元。截至2022年12月15日，我国已发行和流通的普通股共有12,920，308股。

我们已根据经修订的2016年股票激励计划（“计划”）预留3,100，000股普通股以供发行，截至2022年12月15日，我们拥有可购买最多1,642，950股普通股、307,202股未归属限制性股票单位和2,790，434股普通股的未行使股票期权，可用于该计划下的未来股票奖励。

普通股

投票权

我们普通股的股东有权就董事选举和提交给股东投票的所有其他事项每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。我们董事会（“董事会”）的选举是由有权在选举中投票的股票持有人在我们的股东大会上投票的复数决定的。

股息

我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。

清算

在我们解散和清算后，我们的普通股持有人有权获得我们在向债权人付款后剩余的净资产的应课税份额。

权利和优惠

我们的股东没有优先购买我们普通股或其他证券的额外股份的权利。我们的普通股股份不受赎回限制。

优先股

我们没有授权或流通的优先股。

反收购条文

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非感兴趣的股东经我们的董事会批准获得了这种地位，或者除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有关股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

获授权但未发行的股份

我们普通股的授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但受我们股票上市的任何交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

我们可以通过以下三种方式中的任何一种（或任何组合）出售我们在本招股说明书中涵盖的普通股：

我们的普通股的分配可能会在一项或多项交易中不时进行：

每次我们使用本招股说明书出售我们的普通股时，我们还将提供包含具体发行条款的招股说明书补充。招股说明书补充文件将列出我们普通股的发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果承销商被用于出售我们的普通股，我们的普通股将由承销商为他们自己的账户收购，并可能不时在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。我们的普通股可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买我们普通股的义务将受制于某些先决条件。如果承销商购买我们的任何普通股，他们可能有义务购买我们的所有普通股。

我们可能会不时通过代理商出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售我们普通股的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买我们的普通股。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理和承销商可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此支付的款项获得分担。代理和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

某些法律事务将由俄亥俄州哥伦布市Baker & Hostetler，LLP为我们转交。

Monopar Therapeutics Inc.于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止期间各两年的综合财务报表，均已藉参考其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程，该综合财务报表已根据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。

我们已根据《证券法》在表格S-3上就我们通过本招股说明书发行的普通股向SEC提交了这份货架登记声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参阅注册声明所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、信息声明和代理声明以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。我们还维护一个网站，网址是http://www.monopartx.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或随附招股说明书补充文件的一部分，也不应被解释为通过引用并入。

您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读通过引用纳入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息和文件（Commission File No. 000-55866）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：