uec20250603 _ def14a.htm

Uranium Energy Corp.

500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401

股东周年大会通知

将于2025年7月17日举行

尊敬的股民：

由于美国的政策势头和全球需求趋势继续推动我们整个管道的增长机会，UEC 2025年年会召开之际，对公司和我们行业来说都是一个关键时刻。

Uranium Energy Corp.（“UEC”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年7月17日（星期四）上午10：00（温哥华时间）在Suite 1500,1055 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4N7举行。在年会上，股东将被要求：

1.

选举Amir Adnani、Spencer Abraham、David Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballesta和Trecia Canty为我们的董事会成员；

2.

批准委任特许专业会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年7月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

4.

处理在年会或其任何休会前妥善提出的任何其他事务。

于2025年6月6日或前后，公司将向截至2025年5月22日登记在册的所有股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。请仔细查阅通知，了解如何在www.proxyvote.com上查阅年度会议通知、代理声明、代理卡和我们向证券持有人提交的截至2024年7月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”），此外还有关于如何请求接收这些文件的纸质或电子邮件副本的说明。我们的年度报告，包括该期间的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年5月22日营业结束时公司普通股登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。

重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。如果您是公司普通股的登记持有人，您可以通过填写并交还随附的代理卡来投票您的股份，即使您计划参加年度会议。您可以亲自投票表决您的普通股股份，即使您之前返回了代理卡。但请注意，如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望亲自在年度会议上投票，您必须从该经纪人、银行或其他代名人处获得以您的名义签发的代理。请仔细查看代理卡上的指示或您的经纪人、银行或其他代名人转发的有关投票指示的信息。

如果你打算亲自出席年会，我们会要求你在进入年会前登记。所有与会者将被要求出示政府签发的带照片的身份证件（例如驾照或护照）才能进入年会。如果您是登记在册的股东，您对公司普通股的所有权将根据截至2025年5月22日的登记在册股东名单进行核实，然后才能获准参加年会。如果您不是登记在册的股东，并且以“街道名称”持有您的普通股股份（即您的普通股股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有），您还必须提供截至2025年5月22日的实益所有权证明，例如您在2025年5月22日之前的最近账户对账单，以及您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示卡副本或类似的所有权证据。

由Uranium Energy Corp.董事会令

/s/Amir Adnani

Amir Adnani
总裁、首席执行官兼董事

日期：	2025年6月4日。

关于将于2025年7月17日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：截至2024年7月31日的财政年度的代理声明、代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

-二-

Uranium Energy Corp.

500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之大会之临时股东特别大会之临时股东特别会议之临时股东特别会议之大会之临时股东特别大会之临时股东特别会议之

将于2025年7月17日举行

年度会议

一般

本代理声明（“代理声明”）是在Uranium Energy Corp.（“我们”、“我们”、“我们的”、“UEC”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，用于我们将于2025年7月17日（星期四）上午10：00（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号Suite 1500，或在其任何休会期间举行的股东年会（“年会”），以用于随附的年会通知中规定的目的。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们可能会在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东。于2025年6月6日或前后，公司将向截至2025年5月22日（“记录日期”）的所有登记在册股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。如果您只收到邮寄的通知，您将不会收到代理材料的打印副本。

请仔细查看通知，了解如何访问我们的代理材料的信息，包括年会通知、代理声明和代理卡，可在www.proxyvote.com上查阅。您还可以访问我们向证券持有人提交的截至2024年7月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”），包括我们在该期间的财务报表。然而，我们的年度报告并不构成代理征集材料的任何部分。

该通知还包括关于如何通过互联网或电话提交代理的说明。

如果您仅通过邮件收到通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，或我们的年度报告副本，您应遵循通知中包含的索取此类材料的说明。

我们的主要办公室位于500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401，和Suite 1830,1188 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A2。

征集方式及费用

本次代理征集是代表我们的董事会进行的。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话、邮件、传真、电子邮件、网络或其他方式征集代理人，但不会因这些服务而获得具体补偿。我们将承担与为年会征集代理有关的费用。根据要求，我们还将补偿经纪商、交易商、银行或作为代名人的类似实体在截至记录日期向我们普通股股份的受益所有人转发代理材料副本所产生的合理费用。

记录日期及有投票权股份

我们的董事会已将2025年5月22日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。截至记录日期，我们已发行、流通和有权在年度会议上投票的普通股共有438,848，368股。普通股持有人有权在年度会议上就截至记录日期所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。董事选举不设累积投票。

法定人数

召开一次有效的股东大会，法定人数是必要的。在年会上进行业务交易所需的法定人数是截至记录日期我们已发行和流通在外的普通股的三分之一。

为了在确定年度会议是否存在法定人数时被计算在内，股票必须亲自出席年度会议或由代理人代表出席。为确定是否存在法定人数而将被计算在内的股份将包括：

●

已发出投票指示的适当执行的代理人所代表的股份，包括对任何事项标记为“弃权”或“拒绝”的代理人；

●

未发出投票指示的由适当执行的代理人所代表的股份；和

●

经纪人不投票。

经纪人不投票

当经纪人为受益所有人持有的股份因未收到受益所有人的投票指示且经纪人没有对此类股份进行投票的酌处权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。根据NYSE American的经纪人投票规则，批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案二）被视为“例行”事项，选举董事（提案一）和关于高管薪酬的非约束性年度咨询投票（提案三）被视为“非常规”事项。

投票权利

如果您是截至2025年5月22日，即年度会议记录日期的我们普通股股份的注册持有人，您可以亲自在年度会议上或通过代理人以下文“代理人投票”下所述的方式对我们普通股的股份进行投票。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有我们普通股的股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何指导您的经纪商或金融机构对您的股份进行投票的指示。

代理人的投票

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们收到且未被撤销的由有效代理人代表的所有股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网的指示进行投票。您可以指定您的股份是否应该被投票给全部、保留全部或除您就提案一指定的一名或多名被提名人之外的所有人。你可以具体说明你的股份是否应该对提案二和提案三投赞成票、反对票或弃权票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确地提交了代理，你的股份将按照董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构Transfer Online，Inc.直接以您的名义登记的，或者您名下登记的股票凭证，您可以根据代理卡中的说明通过以下任何一种方法进行投票：

通过互联网。访问www.proxyvote.com或使用智能手机扫描代理卡中提供的二维码。访问投票网站时，请准备好您的代理卡或投票指示卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

登记在册股东的互联网投票将24小时开放，将于美国东部时间2025年7月16日晚上11：59截止。

通过电话。使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按指示操作。打电话的时候，你的代理卡应该在手。登记在册股东电话投票将24小时开放，将于美国东部时间2025年7月16日晚上11：59截止。

通过邮件。您可以按照卡片上的指示填写、签名、约会并归还您的代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，如下所述。说明请看代理卡。

当面。如果你是一个有记录的股东，你也可以通过参加年会来投票你的股份。

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您可能会收到不止一份代理声明和代理卡或投票指示卡，这些账户可能采用记名形式，也可能以街道名称持有。请按上述方式对每个账户进行投票，以确保您的所有股份都被投票。会议主持人可酌情免除或延长委托代理人的交存期限，恕不另行通知。

如果您通过经纪账户或其他代名人形式拥有您的普通股股份，您应该遵循您从记录持有人那里收到的指示，看看有哪些可用的投票方式。

选举检查专员

所有选票将由为年会任命的选举督察员制成表格。每一项提案将分别制成表格。

撤销投票

你可以随时撤销你的代理，然后再由以下人士投票表决：

(a)

在年会表决前的任何时间向我们的秘书提交撤销代理的书面通知；

(b)

在年度会议上进行表决之前的任何时间执行较晚日期的代理并将其交付给我们的秘书；或者

（c）

出席年会并发出肯定通知，你打算撤销你的代理，并亲自参加投票。请注意，您出席年会本身不会撤销您的代理。

在年度会议上或之前收到的未被撤销的由适当执行的代理人所代表的所有普通股股份将根据已执行代理人的股东的指示进行投票。如果代理人没有指定选择，代理人所代表的股份将被投票支持随附的年度会议通知中规定的将在年度会议上审议的所有事项。由代理人代表的股份还将根据代理人中指定为代理持有人的人的酌情权，投票赞成或反对可能在年度会议之前适当提出的其他事项。除本文所述事项外，我们目前不知道有任何其他事项将提交年度会议采取行动。

任何书面撤销代理或随后的较晚日期的代理应送达公司，地址为500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401，注意：秘书。

所需票数

提案一–选举董事：选举董事需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们的多数普通股股份持有人的赞成票。这意味着，每个开放席位得票最多的候选人将当选。股东可以对选举董事投赞成票，也可以对一名或多名董事保留投票权。在复数投票标准下，标记为“赞成”的投票将被计算为赞成董事提名人和经纪人不投票和拒绝投票对董事的选举没有影响。

建议二–委任独立注册会计师：批准委任我们的独立注册会计师需要我们在年会上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。股东可以对本议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。弃权视为“投出的票”，与对本议案投反对票具有同等效力。由于此提案被视为“例行”事项，如果您不就此提案向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将被允许行使酌处权，就此提案对您的股份进行投票。贵公司的经纪商未能行使这一酌处权，将不会对本建议的批准产生影响。

提案三–高管薪酬：投票批准我们指定的高管的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）是建议性的，因此对公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票时，需要亲自或通过代理人在年度会议上代表并有权对其进行投票的大多数我们普通股股份持有人的赞成票。股东可以对本议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。弃权视为“投出的票”，与对本议案投反对票具有同等效力。由于此提案被视为“非常规”事项，意味着贵银行、券商、信托或其他代名人没有就该提案进行投票的酌处权，因此券商不投票将不会对批准此提案产生影响。

股东提案

没有收到任何股东提出的提案，供年会审议。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布，我们将在8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们在提交8-K表格时无法获得最终结果，那么我们将提交对8-K表格的修订，以便在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

其他事项

除本代理声明中提及的事项外，预计不会在年度会议之前提出任何事项。然而，如果其他事项被适当提出，被指定为代理持有人的人将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。授予代理还将授予被指定为代理持有人的人酌处权，以根据他们对年会举行附带事项的最佳判断进行投票。

无评估权

根据内华达州法律、我们的公司注册证书或我们的章程，对于本次代理征集的主题事项，不存在评估权或异议者的类似权利。

若干人对须予采取行动的事项的利益

除以下情况外，以下人士均未在年度会议上将采取行动的任何事项上直接或间接地通过证券实益所有权或其他方式拥有任何重大利益，但以下情况除外：（i）选举公职；（ii）作为指定的执行官，将就其薪酬就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票：

●

自我们上一个财政年度开始以来的任何时间担任我们董事或执行官之一的每一个人；

●

每名获提名为我们董事之一的候选人；或

●

任何上述人士的任何关联人士。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年5月28日我们普通股的实益所有权信息，按：

●

我们已知的实益拥有我们5%以上普通股股份的每个人；和

●

我们的首席执行官、首席财务官以及在截至2024年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度内收入超过100,000美元的执行官（每人，“指定执行官”或“NEO”）；和

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的股份数量和相关百分比基于截至2025年5月28日已发行的444,349，147股普通股。

就下文提供的信息而言，在行使或转换股票期权、认股权证和其他权利以获得可在2025年5月28日后60天内行使或可转换的我们普通股股份时可能发行的股份，在计算该持有人的股份数量和所有权百分比时被视为已发行并由持有人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	金额及性质实益所有权⁽¹⁾		百分比实益所有权

董事和指定执行官：

Amir Adnani 西乔治亚街1188号，套房1830 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2		5,396,212⁽²⁾		1.2%

Spencer Abraham 500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，电话：78401		817,196⁽³⁾		*

David Kong 西乔治亚街1188号，套房1830 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2		328,029⁽⁴⁾		*

Vincent Della Volpe 500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，电话：78401		411,028⁽⁵⁾		*

Gloria Ballesta 西乔治亚街1188号，套房1830 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2		313,268⁽⁶⁾		*

Trecia Canty 500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，电话：78401		133,429⁽⁷⁾		*

Scott Melbye 500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，电话：78401		1,489,687⁽⁸⁾		*

布伦特·伯格 500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，电话：78401		24,971⁽⁹⁾		*

Pat Obara 西乔治亚街1188号，套房1830 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2		1,302,715⁽¹⁰⁾		*

全体董事和执行官作为一个整体（9人）		9,036,441⁽¹¹⁾		2.0%

5%股东：

贝莱德，公司。 50哈德逊院子美国纽约州纽约市，邮编：10001		29,529,945⁽¹²⁾		6.6%

Global X Management Company LLC 605 3^rd大道，43号^rd楼层美国纽约州纽约市，邮编10158		28,428,351⁽¹³⁾		6.4%

领航集团有限公司先锋大道100号。美国宾夕法尼亚州马尔文，19355		22,222,813⁽¹⁴⁾		5.0%

注意事项：

*

不到百分之一。

(1)

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享：（i）投票权，其中包括投票权，或指示此类证券的投票权；（ii）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力。普通股的某些股份可被视为由不止一个人实益拥有（例如，如果某人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如在行使期权时）获得股份，则普通股股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行普通股的股份数量被视为包括该人（且仅此类人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，本表所示的任何人的已发行普通股的百分比并不一定反映该人对截至本委托书之日实际已发行普通股的股份数量的实际所有权或投票权。截至2025年5月28日，公司已发行在外流通普通股444,349，147股。

(2)	这个数字代表（i）Adnani先生直接或间接持有的5,222，667股我们的普通股；（ii）Adnani先生的妻子持有的记录在案的3,000股我们的普通股；（iii）购买38,305股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；以及（iv）根据限制性股票单位发行的132,240股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(3)	这一数字代表（i）亚伯拉罕先生直接持有的676,524股我们的普通股；（ii）购买132,324股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的8,348股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(4)	这一数字代表（i）孔先生直接持有的158,952股我们的普通股；（ii）购买165,738股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；以及（iii）根据限制性股票单位发行的3,339股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(5)	这一数字代表（i）Della Volpe先生直接持有的194,992股我们的普通股；（ii）购买212,697股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；以及（iii）根据限制性股票单位发行的3,339股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(6)	这个数字代表（i）Ballesta女士直接持有的90,232股我们的普通股；（ii）购买219,697股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的3,339股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(7)	这个数字代表（i）Canty女士直接持有的5,128股我们的普通股；（ii）购买124,962股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议发布之日起60天内归属或将在本协议发布之日起60天内归属；以及（iii）根据限制性股票单位发行的3,339股我们的普通股，将在本协议发布之日起60天内归属。

(8)	这一数字代表（i）Melbye先生直接持有的988,031股我们的普通股；（ii）购买481,520股我们普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的20,136股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(9)	这一数字代表（i）Berg先生直接持有的3,045股我们的普通股；（ii）购买17,919股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；以及（iii）根据限制性股票单位发行的4,007股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(10)	2024年10月1日，Obara先生卸任我公司首席财务官一职，由Josephine Man接任秘书、财务主管兼首席财务官，并被任命为我公司行政高级副总裁。自该日期起，他不再担任本公司的行政人员。这一数字代表（i）OBARA先生直接持有的853,217股我们的普通股；（ii）购买430,297股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；（iii）19,201股我们根据限制性股票单位发行的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(11)	这一数字代表（i）7,381，398股我们的普通股；（ii）购买1,476，956股我们的普通股的股票期权，这些股票已在本协议之日起60天内归属或将在本协议之日起60天内归属；以及（iii）根据限制性股票单位发行的178,087股我们的普通股，将在本协议之日起60天内归属。

(12)	这些信息基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A。

(13)	这些信息基于Global X Management Company LLC于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。

(14)	这些信息基于领航集团公司于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。

控制权变更

我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

建议一：

选举我们董事会的董事

选举董事

我们的每一位董事每年在我们的股东年会上选举产生，经董事选举，将任职至我们的下一次年会或直到他或她的继任者当选并获得资格。

除非另有指示，或除非被提名人不能或不愿担任公司董事，否则所附代表委任表格中所指名的代理人拟投票选举下列被提名人为董事。我们的董事会没有理由相信任何被提名人不能或不愿意任职，但如果被提名人应该决定不任职，以代理人形式被指定为代理人的人将拥有酌情权，并打算投票给将由我们的董事会提名的另一位候选人。

选举每名被提名人为董事，需获得亲自或委托代理人出席年会并有权就董事选举投票的多数票的赞成票。我们的监管文件没有规定董事选举中的累积投票。

获提名当选为董事

Amir Adnani、Spencer Abraham、David Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballesta和Trecia Canty（均为现任董事）均被提名参选董事。随附的代表委任表格中所指名的人士作为代理持有人有意投票选举每名被提名人为董事，而每名被提名人已同意在本代表委任声明中被指名，并在当选后担任董事。

我们的董事会对每位董事提名人进行了广泛的董事会有效性评估，并确定每位董事提名人在会议出席、筹备和与公司接触方面达到高标准。所有被提名人都非常有效，并为董事会带来了一套多样化的背景和专业知识。

董事和执行官

截至2025年5月28日，我们的现任董事和执行官及其各自年龄如下：

姓名	年龄	与公司的立场
Amir Adnani	47	总裁、首席执行官、首席执行官和一名董事
Spencer Abraham	72	主席（非执行）及一名董事
David Kong	78	一位董事
Vincent Della Volpe	82	一位董事
Gloria Ballesta	49	一位董事
Trecia Canty	55	一位董事
Josephine Man	51	秘书、司库、首席财务官及首席会计官
Scott Melbye	62	执行副总裁
布伦特·伯格	53	美国业务高级副总裁

2024年10月1日，Josephine Man被任命为我们的秘书、财务主管兼首席财务官，接替自该日期起不再担任我们公司的执行官的Pat Obara。当日，Obara先生被任命为本公司行政高级副总裁。

以下介绍我们每一位现任董事和每一位董事会候选人的业务经验，包括在报告公司担任的其他董事职务：

Amir Adnani。Amir Adnani是Uranium Energy公司的创始人，自2005年1月起担任总裁、首席执行官和董事。在他的领导下，该公司已发展成为北美最大的多元化专注铀公司，在美国拥有低成本、环保的原位回收（“ISR”）铀项目，在加拿大拥有高品位的常规项目。在美国，UEC控制着完全许可的ISR项目中最大的投资组合，这些项目由位于怀俄明州和德克萨斯州的三个运营中的加工厂锚定。在加拿大，UEC控制着多产的阿萨巴斯卡盆地最大的勘探和开发资产组合之一，包括世界级的、100%拥有的Roughrider项目。

Adnani先生在世界核协会管理委员会任职，为治理、政策和战略发展做出贡献。Adnani先生曾代表该行业出席重要的世界论坛，并在国际原子能机构、世界核燃料市场和米尔肯研究所组织的著名行业会议上发表了各种演讲。他是商业媒体的常客，包括CNBC、华尔街日报、彭博社和福克斯商业新闻。

《财富》杂志在他们的“40岁以下40岁，值得关注”的北美高管名单上为阿德纳尼先生颁奖。他被总部位于英国的全球行业刊物Mining Journal评选为“矿业未来领袖”之一。他还获得了安永会计师事务所“年度企业家”奖项的提名。

Adnani先生是GoldMining公司的创始人和联席主席，该公司是一家公开上市的黄金收购和开发公司，并且是Uranium Royalty Corp.公司的董事长，该公司是铀领域第一家也是唯一一家公开上市的特许权公司。Adnani先生还是Gold Royalty Corp.的创始人，该公司是一家公开上市的黄金特许权公司，他于2020年11月至2023年3月期间担任董事。

Adnani先生拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士学位，并在2015年至2021年期间担任该大学校友会的董事。

董事会认为，鉴于Adnani先生自公司成立以来一直参与该公司的工作以及他在铀行业的经验，他应担任董事。

Spencer Abraham。Spencer Abraham自2017年3月起担任本公司董事会主席（非执行）。亚伯拉罕先生于2015年10月至2017年3月担任执行主席，并于2012年12月至2015年10月担任我们咨询委员会的主席。亚伯拉罕先生是亚伯拉罕集团有限责任公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家位于华盛顿特区的国际战略咨询公司。布什总统于2001年选择亚伯拉罕先生担任美国第十任能源部长。在2001-2005年担任能源部期间，亚伯拉罕先生制定了确保国家能源安全的政策和法规，负责美国战略石油储备，监督国内石油和天然气开发政策和核能政策，发展与包括石油输出国组织成员在内的国际政府的关系，并领导了美国和俄罗斯之间具有里程碑意义的核不扩散高浓铀计划。亚伯拉罕先生曾于1995年至2001年担任美国密歇根州参议员。在特朗普政府和美国国会正在考虑与美国铀矿开采部门有关的重大问题之际，亚伯拉罕先生在公共政策领域的专业知识尤其宝贵，他非常积极地参与与公司合作解决这些问题。

亚伯拉罕先生自2014年5月起担任Two Harbors Investment Corp.（NYSE：TWO）的董事，自2012年10月起担任PBF能源 Inc.（NYSE：PBF）的董事，自2012年12月起担任NRG能源，Inc.（NYSE：NRG）的董事。亚伯拉罕先生于2012年1月至12月在Genon Energy，Inc.被NRG能源公司收购时担任董事。此前，亚伯拉罕先生于2005年至2020年5月在西方石油公司（NYSE：OXY）担任董事，在阿海珐的北美子公司Areva Inc.担任美国董事长，并在其他几家公共和私营公司的董事会任职。

亚伯拉罕先生拥有哈佛法学院法学博士学位，是密歇根州立大学的校友。

董事会认为，鉴于亚伯拉罕先生在能源领域的丰富经验，他应该担任董事，包括在2001年至2005年期间担任美国能源部长，指导能源战略的关键方面，并担任石油、天然气和电力领域多家上市公司的董事会成员。

David Kong。David Kong自2011年1月起在我行董事会任职，并于2016年6月至2024年5月期间担任我行首席独立董事。孔先生担任我们的审计委员会主席，并且是我们的薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及可持续发展委员会的成员。孔先生还自2010年10月起担任在多伦多证券交易所（“TSX”）和NYSE American上市的上市公司GoldMining Inc.的董事，于2011年11月至2023年9月担任在TSX和NYSE American上市的上市公司希尔威金属矿业有限公司的董事，并于2010年11月至2022年12月担任在TSX和NYSE American上市的上市公司New Pacific Metals Corp.的董事。

Kong先生拥有工商管理学士学位，并于1978年获得加拿大不列颠哥伦比亚省特许会计师称号（CPA，加利福尼亚州）。孔先生曾于1981年至2004年担任特许会计师Ellis Foster的合伙人，之后于2005年与特许专业会计师EY（前身为Ernst & Young LLP）合并，并在该公司担任合伙人直至2010年。孔先生是公司董事协会的认证董事（ICD.D）。

董事会认为，鉴于孔先生在财务和会计方面的业务经验和专门知识，他应担任董事。

Vincent Della Volpe。Vincent Della Volpe自2007年7月起担任我们的董事会成员，还担任我们的薪酬委员会主席，并且是我们的审计委员会以及公司治理和提名委员会的成员。Della Volpe先生担任专业资金经理已有超过35年，包括担任霍尼韦尔公司养老基金高级投资组合经理和纽约YMCA退休基金高级副总裁。在整个职业生涯中，Della Volpe先生特别专注于能源和公用事业股权投资组合的管理，他还拥有管理风险资本投资的经验。Della Volpe先生拥有Seton Hall大学会计学文学士和金融MBA学位。

董事会认为Della Volpe先生应担任董事，因为他自2007年以来一直参与公司工作，并具有金融方面的专业知识。

Gloria Ballesta。Gloria Ballesta自2018年7月起担任我们的董事会成员，还担任我们的公司治理和提名委员会主席，并且是我们的审计委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会的成员。Ballesta女士自2023年12月起在提供软件安全解决方案的私营公司Camglo Management SAS担任首席执行官，并自2010年8月起在TSX和NYSE American上市的上市公司GoldMining Inc.担任董事。Ballesta女士于2016年1月至2023年12月担任位于哥伦比亚的联络中心Content Mode SAS的首席执行官。Ballesta女士拥有管理各种上市公司分拆、收购和融资的行政和合规程序的经验。Ballesta女士拥有西班牙CEU Cardenal Herrera大学法学学士（荣誉）学位和西班牙ESIC商学院市场营销和商业管理硕士学位。

鉴于Ballesta女士具有重要的国际经验和担任其他报告公司独立董事的经验，董事会得出结论认为，Ballesta女士应担任董事。

Trecia Canty。Trecia Canty自2023年3月起担任我们的董事会成员，并担任我们的可持续发展委员会主席。Canty女士在金融、战略交易、公司治理、合规、企业风险和ESG方面拥有超过25年的经验，拥有丰富的能源行业经验，包括在美国和加拿大的勘探和生产、公用事业、管道和相关业务。自2015年以来，Canty女士担任PBF能源公司（纽约证券交易所代码：PBF）的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书以及执行委员会成员，该公司是一家财富200强公司，是美国最大的独立石油精炼商和无品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商之一。Canty女士毕业于达特茅斯学院，在普林斯顿大学国际和公共事务学院获得公共事务硕士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

董事会认为，鉴于Canty女士在能源行业拥有丰富的法律、监管和高级领导经验，她应担任董事。

以下介绍公司每位非董事执行官的业务经历：

Josephine Man。Josephine Man自2024年10月起担任我行秘书、财务主管兼首席财务官。满女士在财务报告、企业融资、并购和风险管理方面拥有超过28年的经验。Man女士目前担任Uranium Royalty Corp.公司的首席财务官和公司秘书，该公司是一家在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场上市的上市公司，负责领导所有财务职能和风险管理。在此之前的2020年至2022年期间，曼女士在NYSE American上市的上市公司Gold Royalty Corp.担任首席财务官。从2010年到2013年，Man女士是安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在温哥华的审计合伙人。满女士为特许专业会计师、注册会计师（华盛顿）及注册会计师（香港）。Man女士拥有Simon Fraser大学工商管理学士学位和不列颠哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

Scott Melbye。Scott Melbye自2014年9月起担任本公司执行副总裁。Melbye先生是核能行业41年的资深人士，曾在全球主要铀矿公司和各种行业组织担任重要领导职务。他在支持核电成为清洁、负担得起、可靠的能源以满足世界不断扩大的需求方面，倾情推动核燃料循环的增长和竞争力。

作为我们的执行副总裁，Melbye先生负责铀营销和销售职能，是实现公司战略增长目标的关键贡献者。Melbye先生目前担任Uranium Royalty Corp.的首席执行官、总裁兼董事，该公司是一家在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场上市的上市公司。此前，Melbye先生曾于2014年至2018年在Uranium Participation Corporation（现为Sprott Physical Uranium Trust）担任商业副总裁，并兼任哈萨克斯坦世界领先的铀生产商Kazatomprom董事长的顾问，指导他们的业务转型过程，因为这与营销和销售战略相关。2014年6月，Melbye先生担任Uranium One市场营销执行副总裁，负责全球销售活动，在那里他扩大了该公司的远期业务，特别是在阿拉伯联合酋长国和中国的新兴市场。他还支持首席执行官在Uranium One在多伦多证券交易所公开交易期间所做的全球投资者关系努力。

在此之前，Melbye先生在Cameco集团公司工作了22年，既在其萨斯卡通总部工作，也在其美国子公司工作。他最近担任Cameco Inc.的总裁，该子公司负责管理该公司在世界范围内的铀营销和贸易活动（实现年销售额超过3000万磅U₃O₈通过与大多数全球核设施建立的关系）。Melbye先生之前的经历包括在纽约的Nukem Inc.进行铀经纪和交易，以及在亚利桑那州的Palo Verde核电站进行核燃料采购。

Melbye先生目前是美国铀生产商（UPA）的总裁。UPA是国内矿业组织，倡导美国政府支持国家能源的政策，以及强大和有竞争力的美国铀业的安全和利益。他还是世界核燃料市场理事会的前任主席。Melbye先生经常在核工业会议上发表演讲，并参加了多次高级别、美国和加拿大对中欧、中国、印度、阿拉伯联合酋长国和墨西哥等市场的贸易访问。梅尔拜先生曾在美国众议院监督委员会就能源部库存处置、美国参议院能源和自然资源委员会就重新获得美国核领导地位和对外国关键矿产的依赖提供专家证词。此外，他在美国国际贸易委员会就苏联解体后从哈萨克斯坦进口铀作证。Melbye先生于1984年获得亚利桑那州立大学国际商务专业学位工商管理理学学士学位。

布伦特·伯格。Brent Berg自2024年3月起担任我们的美国业务高级副总裁。Berg先生是一位高素质的采矿和矿物加工专业人士，在矿产行业拥有超过28年的经验，其中包括在美国和加拿大的铀生产领域拥有超过22年的经验。Berg先生是Cameco Resources的前任总裁，在那里他领导了Cameco在怀俄明州和内布拉斯加州的美国铀ISR业务。这些经验包括管理和监督Cameco的ISR设施，以及在怀俄明州成功启动和运营其North Butte卫星ISR业务。在他的管理下，在Cameco因市场状况减产之前，美国的产量达到了260万磅以上。Berg先生还拥有丰富的露天和地下采矿经验，包括Cameco的Key Lake、McArthur River和Rabbit Lake业务。

Berg先生最近担任Rare Element Resources Ltd.的总裁兼首席执行官，负责该公司的整体日常管理和运营，包括战略、财务和运营领导。Berg先生是一名专业工程师，拥有里贾纳大学区域环境系统工程学士学位和里贾纳大学MBA学位。2023年，Berg先生以优异成绩从亚利桑那大学获得法律研究硕士学位，重点是矿业法和政策。

董事资格及经验

以下总结了我们的董事提名人为董事会带来的对我们的业务很重要的相关经验、资历、属性和技能。

采矿业经验	具有在矿业公司董事会任职经验、在矿业公司担任高级领导职务和/或在以下一个或多个领域拥有技术专长的董事：生产、矿山运营、矿山开发、勘探、项目开发和并购带来对我们业务的理解和对战略的监督。
高级领导经验	拥有在大型/复杂组织担任高级领导职务经验的董事带来了强大的能力，可以激励他人，识别和培养他人的领导素质，实现战略优先事项并创造长期价值。
上市公司董事会经验	具有在其他上市公司董事会任职经验的董事带来有关董事会运作以及董事会、首席执行官和其他高级管理层之间关系的知识、对关键问题的见解、议程设置、风险监督、公司治理、高管薪酬以及与运营和合规相关的事项。
国际业务经验	具有在其他公司董事会任职经验或在其他拥有国际业务的公司担任高级领导职务的董事带来了对不同商业、政治、文化和监管环境的了解。
资本市场经验	具有资本市场相关经验的董事带来与资本筹集、资本结构、融资交易、处置、合并、收购和其他战略交易相关的投资者期望和观点方面的知识。
会计和财务报告经验	具有过往财务或会计专业经验和必要的会计专业认证或担任首席执行官、首席财务官或担任另一名具有财务监督职责或在其他上市公司审计委员会任职经验的高级管理人员的经验的董事，应了解监督公司财务报告和内部控制职能所需的财务监督职责。
公司治理，安全、健康、环境和可持续发展经验	具有公司治理、工作场所安全、健康、环境和可持续性相关经验的董事带来领先实践的知识，以监督强劲的业绩表现。
政府、监管和公共政策经验	具有政府、监管或公共政策事项相关经验的董事带来的知识有助于在复杂的监管环境中运作。

以下列出我们的董事提名人所拥有的相关经验、资历、属性和技能：

技能	埃米尔阿德纳尼	Spencer Abraham	大卫孔	文森特德拉沃尔佩	Gloria 巴列斯塔	特雷西亚康提
采矿行业经验	✔	✔	✔	✔	✔	✔
高级领导经验	✔	✔	✔			✔
上市公司董事会经验	✔	✔	✔	✔	✔
国际商业经验	✔	✔	✔	✔	✔	✔
资本市场经验	✔		✔	✔		✔
会计和财务报告经验	✔		✔	✔	✔	✔
公司治理、安全、健康、环境和可持续发展经验	✔	✔	✔	✔	✔	✔
政府、监管和公共政策经验		✔				✔

任期

我们所有的董事任期到下一次我们的股东年会或直到他们的继任者当选和合格。我们的高级管理人员由我们的董事会任命，并在其继任者获得任命和合格之前任职。

重要员工

除了我们的执行官，没有重要的员工。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间没有家庭关系。

上一财政年度的董事会议

公司董事会在截至2024年7月31日的财政年度（“2024财政年度”）内亲自或通过电话会议召开了六次会议。在2024财年期间，每位董事出席了2024财年期间召开的董事会会议总数的100%。每位董事在2024财年期间出席董事任职的董事会委员会召开的会议总数的100%。

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；但鼓励所有董事出席。全体董事均亲自或以电话会议方式出席2024年度股东大会。

董事会独立性

董事会已确定Spencer Abraham、David Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballesta和Trecia Canty均符合NYSE American上市标准的独立董事资格。

董事会各委员会

我们的董事会目前有四个董事会委员会：审计委员会；薪酬委员会；公司治理和提名委员会；可持续发展委员会。这些委员会根据就每个委员会通过的章程运作，每个章程均发布在公司网站www.uraniumenergy.com上。

以下列出有关公司董事会各委员会的资料：

审计委员会

我们的审计委员会的结构符合《交易法》第10A-3条的规定。我们的审计委员会由David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合NYSE American的审计委员会成员独立性标准。孔先生为审核委员会主席。我们的董事会已确定，孔先生符合SEC规则S-K条例第407（d）（5）项下的审计委员会财务专家标准。每位审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的合并资产负债表、合并经营报表和合并现金流量表。

审计委员会与管理层和我们的外部审计师会面，以审查影响公司财务报告、内部会计和财务控制系统和程序、审计程序和审计计划的事项。审计委员会审查重大财务风险和任何表外交易，并参与任命高级财务主管。审计委员会的任务是监督公司的年度审计、季度审查和财务报表的编制，并审查公司公开文件中所载的所有财务披露并向董事会提出建议。审计委员会还受权任命一名外聘审计员，监测其资格和独立性，并确定其薪酬的适当水平。公司的外部审计师直接向审计委员会和董事会报告。审计委员会和董事会各自有权终止外部审计师的聘用（以我们的股东确认为准）。审计委员会还事先批准其外部审计师提供的与审计无关的任何许可服务。

审计委员会受权识别和监测企业风险，包括对网络安全的监督，以减轻公司的信息安全风险。审计委员会在每季度举行的审计委员会会议上收到管理层的报告，这些会议确定了网络安全风险以及为减轻此类风险而采取的措施。此外，该公司还提供网络责任保险单。公司的雇员和承包商接受有关应用公司网络安全政策的培训，包括保护其用户和信息技术基础设施的程序。

我们将根据审计委员会的决定提供适当的资金，以允许审计委员会履行其职责并补偿其顾问。审计委员会有权酌情启动特别调查，并酌情聘请特别法律、会计或其他外部顾问或专家协助审计委员会履行职责。

审计委员会履行了关于2024财年的任务，包括对公司公开文件中包含的所有财务披露进行审查并向我们的董事会提出建议。审计委员会在2024财年期间亲自召开了四次会议。审计委员会在没有公司管理层出席其关于公司财政年度结束的会议的情况下举行了会议。

审计委员会的报告

审计委员会已审查并与公司管理层讨论了公司2024财年经审计的合并财务报表。此外，审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants）讨论了根据审计准则第1301号与审计委员会沟通要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。基于上述讨论和审查，审计委员会建议董事会将2024财年经审计的合并财务报表纳入公司10-K表格年度报告。审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2025年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本报告由以下独立董事提供，这些独立董事组成审计委员会：David Kong；Vincent Della Volpe；Gloria Ballesta。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Vincent Della Volpe、David Kong和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每位成员都符合纽交所美国人的薪酬委员会独立性标准。Della Volpe先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会负责考虑和授权董事、执行官和雇员的雇佣和薪酬条款，并就公司运营所在的各个司法管辖区的薪酬结构提供建议。此外，薪酬委员会审查和监督我们的整体薪酬目标以及对员工福利计划所做的任何重大修改，包括适用于董事和执行官的那些修改，并提议授予任何股票期权以及激励和递延薪酬福利。薪酬委员会在2024财年期间亲自召开了一次会议。2024财年期间，薪酬委员会在没有公司管理层参与的情况下采取了行动。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由Gloria Ballesta、Vincent Della Volpe和David Kong组成。我们的董事会已确定公司治理和提名委员会的每位成员均符合NYSE American的独立性标准。Ballesta女士是公司治理和提名委员会主席。

公司治理和提名委员会负责就公司治理问题和遵守治理规则制定适当的方法。公司治理和提名委员会还受权为我们公司的继任进行规划，包括推荐董事候选人、审查董事会程序、规模和组织以及就治理问题监督高级管理层。

公司治理和提名委员会确定被认为有资格成为公司董事会成员和执行官的个人，并推荐个人填补空缺。没有任何考虑提名为公司董事或执行人员的最低资格。公司治理和提名委员会使用大致相同的标准对所有被提名人进行评估。在提名候选人时，企业管治及提名委员会会考虑其认为适当的因素，包括技能、知识、经验和个人性格，以及公司的需要。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由Trecia Canty、David Kong和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已经确定，可持续发展委员会的每位成员都符合纽交所美国人的独立性标准。Canty女士是可持续发展委员会主席。

可持续发展委员会负责监督可持续发展，包括环境、社会、健康和安全事项。可持续发展委员会的任务是监督公司制定环境、社会、健康和安全政策和计划的框架及其下的绩效。可持续发展委员会在2024财年期间亲自召开了一次会议。2024财年期间，可持续发展委员会在没有公司管理层参与的情况下采取了行动。

多样性政策

董事会通过了一项书面多元化政策（“多元化政策”），该政策规定了公司在董事会和公司高管中实现多元化（包括性别）的方法。公司治理和提名委员会以及董事会的目标是吸引和维持董事和具有适当多样性、技能和专业知识组合的执行团队。

根据多样性政策，所有董事会和执行官的任命将基于业绩，以及候选人预计将为董事会和执行团队带来的技能和贡献，并适当考虑多样性的好处。根据多样性政策，在考虑董事会和执行团队的组成、提名或聘用的个人时，公司治理和提名委员会以及董事会（如适用）应从多个方面考虑多样性，包括但不限于性别、年龄、种族、文化多样性、教育、经验、技能、思想、观点、个人品质和属性以及地理概况。此外，在评估和确定加入董事会或执行团队的潜在新成员时，公司治理和提名委员会以及董事会（如适用）会考虑董事会和执行团队目前的多样性水平。

公司治理和提名委员会以及董事会负责制定可衡量的目标，以实施多样性政策并衡量其有效性。公司治理和提名委员会每年举行一次会议，或酌情以其他方式举行会议，审议是否根据多样性为董事会或执行团队任命个人设定目标，同时认识到，尽管在任何特定年份设定了任何目标，但选择不同的候选人将取决于拥有必要技能、知识和经验的现有候选人库。

截至本代理声明日期，我们的董事提名人确定为50%种族多元化、50%白人、17%亚裔、17%西班牙裔、17%黑人、67%种族多元化和33%女性。我们的执行官认为50%的种族多元化和25%的女性。董事会认为，拥有不同背景和经验的董事可以提高董事会的有效性和公司的长期业绩。

公司治理与提名委员会对我公司董事提名人选的经验、资历、属性和技能进行了审查，认为我公司董事提名人选具备多种互补技能和特点，包括：

●

个人特点，包括领导能力、品格、诚信、责任心、良好的商业判断力和个人声誉；

●

成功的商业或专业经验；

●

各种领域的专门知识或经验；

●

愿意和有能力承诺必要的时间，在与公司事务相关的情况下充分履行董事职责；

●

对公司成功的明确承诺；和

●

多元化的视角、资历和知识。

有关我们的董事提名人的具体背景和资格的讨论，请参阅这份委托书中的“董事和执行官”和“董事资格和经验”。

公司治理和提名委员会考虑由股东推荐的被提名人，如果此类建议是以书面形式向公司治理和提名委员会提出的，并以同样的方式评估被提名人以供选举，无论该被提名人是否由股东推荐或其他方式。如要推荐被提名人，请致函公司的公司治理和提名委员会，c/o Uranium Energy Corp.，地址为500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401。

公司治理和提名委员会在2024财年期间亲自召开了两次会议。2024财年期间，公司治理和提名委员会在没有公司管理层参与的情况下采取了行动。

在2024财年及其后，公司治理和提名委员会：

●

考虑了管理层关于公司治理政策和程序可能得到改进的领域的建议；和

●

审查了董事会的组成、董事会各董事委员会的成员资格和执行角色。

董事时间承诺政策

董事会认为，在其他公共董事职位任职的董事所学到的更广泛的视角和最佳做法必须与在董事会任职所需的时间承诺相平衡。因此，我们采纳了董事时间承诺政策（“董事时间承诺政策”）。董事时间承诺政策规定，公司的非执行主席和（如适用）首席独立董事应限于在四个上市公司董事会任职，包括公司董事会（不包括私营公司和其他非公有制公司）。公司的公司治理和提名委员会至少每年评估公司非执行主席以及（如适用）首席独立董事的外部董事时间承诺。我们的董事时间承诺政策可在我们的网站www.uraniumenergy.com上查看。截至2025年5月28日，我们所有董事均遵守董事时间承诺政策。

我们的总裁、首席执行官兼董事Amir Adnani在另外两个上市公司董事会担任董事：Uranium Royalty Corp.（“URC”）和GoldMining Inc。我们公司目前拥有URC约13%的流通股。

公司的公司治理和提名委员会审查了Adnani先生在其他上市公司董事会的承诺，并确定，鉴于我们公司作为URC重要股东的地位以及Adnani先生在采矿业的背景和经验，Adnani先生目前有足够的时间投入公司事务以履行其作为公司董事会成员的职责。在作出这一决定时，公司的公司治理和提名委员会还认为，鉴于Adnani先生在矿业方面的背景和经验以及他作为公司创始人的角色，他在上一个财政年度100%出席了所有董事会会议，并在董事会层面做出了宝贵贡献。

股东通讯

股东可以通过以下方式与个别董事、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体（包括任何非雇员董事作为一个团体）联系：（i）致函Uranium Energy Corp.，地址为500 North Shoreline Boulevard，Suite 800N，Corpus Christi，Texas，U.S.A.，78401，收件人：Secretary；或（ii）发送电子邮件至info@uraniumenergy.com。

我们的秘书将对所有此类股东通讯进行初步审查，并将根据通讯的性质将通讯转发给所针对的人，或者如果没有指定收件人，则转发给董事会的适当委员会或整个董事会。收件人将在合理可行的情况下，考虑到来文的性质以及加急审查是否适当，尽快对这类来文进行评估。

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于所有董事和高级职员的商业行为和道德准则（“准则”）。该守则描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高标准商业行为。经采纳后，《守则》规定了书面标准，旨在阻止不法行为，除其他外，促进：

●

诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

●

遵守适用的政府法律、规则和条例；

●

将违反《守则》的行为迅速内部报告给《守则》中确定的适当人员；和

●

遵守《守则》的问责制。

可在我们的网站www.uraniumenergy.com上查看我们的准则副本以及所有重要的公司治理章程、政策和指南。

人权政策

我们通过了一项人权政策（“人权政策”），将全面的标准应用于我们在所有地理位置的有关保护人权的业务。我们的人权政策可在我们的网站www.uraniumenergy.com上查看。

参与某些法律程序

除本委托书所披露的情况外，在过去十年中，我们的任何董事或执行官均未发生以下事件：

1.

根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对的，或接管人、财务代理人或类似人员是由法院为该人的业务或财产指定的，或他在该呈件时或在该呈件前两年内作为普通合伙人的任何合伙企业，或他在该呈件时或在该呈件时或在该呈件前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；

2.

该人在刑事诉讼中被定罪或为待决刑事诉讼的指名主体（不包括交通违法和其他轻微犯罪）；

3.

该人是任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止该人从事或以其他方式限制以下活动：

(a)

担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、受商品期货交易管理委员会监管的任何其他人员或上述任何一方的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践；

(b)

从事任何类型的商业实践；或

（c）

从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动；

4.

该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文第（3）（a）款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利超过60天的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被撤销、暂停或撤销；

5.

该人在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被SEC裁定违反任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁定中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；

6.

该人在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、暂停或撤销；

7.

该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：

(a)

任何联邦或州证券或商品法律或法规；

(b)

有关金融机构或保险公司的任何法律法规，包括但不限于临时或永久强制令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令、移除或禁止令；或

（c）

禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或者

8.

这类人是任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

目前没有任何重大法律诉讼，我们的任何董事或执行官是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益。

若干关系及关联交易

除下文所述外，自2024财年初以来，我们的董事、董事提名人、高级职员或主要股东，或任何上述情况的直系亲属，均未在任何交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益，在这些交易中，公司将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元。

2024财年期间，公司向Blender Media Inc.（“Blender”）支付了28,384美元的一般和行政费用，该公司由我们总裁兼首席执行官的直系亲属Arash Adnani控制，用于向我们公司提供的各种服务，包括信息技术、企业品牌、媒体、网站设计、维护和托管。我们的总裁和首席执行官没有参加我们董事会的任何关键委员会：审计委员会；薪酬委员会；公司治理和提名委员会；或可持续发展委员会。Blender是一家屡获殊荣的设计机构，也是北美投资者营销的领导者。Blender与包括纽交所、纳斯达克和多伦多证券交易所在内的所有主要证券交易所的500多家私营和上市公司合作。

截至2024年7月31日，欠Blender的款项总额为1456美元。

我们的审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，并审查并向董事会提出建议，或批准与我们任何现任或前任执行官的任何合同或其他交易。审计委员会章程规定了公司审查关联方交易的书面政策。

利益冲突

据我们所知，除本委托书所披露的情况外，目前我们、我们的发起人、董事和高级管理人员或其他管理层成员，或任何拟议的董事、高级管理人员或其他管理层成员之间不存在已知的现有或潜在的利益冲突，但某些董事和高级管理人员担任其他公司的董事和高级管理人员，因此，他们对我们的职责与他们作为此类其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会产生冲突。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的规则16a-3，所有已提交报告的副本都需要提供给我们。仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为所有此类报告都是按照SEC的要求在两个工作日内及时在2024财年提交的。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

Amir Adnani担任本公司总裁兼首席执行官，Spencer Abraham担任本公司独立董事长（非执行）。我们的董事会在公司风险监督方面发挥着积极作用。我们的执行官向我们的董事会报告他们注意到的任何重大风险。我们的审计委员会审查重大的财务和企业风险，并将其报告给我们的董事会。

内幕交易安排和政策

2023年11月20日，董事会通过了更新的内幕交易、报告和屏蔽政策（“内幕交易、报告和屏蔽政策”），该政策对公司及其附属公司的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置证券的行为进行管理，旨在促进遵守内幕交易法律和规则法规，作为公司对道德和合法商业行为的承诺的一部分。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

监督高管薪酬计划

我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，该委员会根据董事会批准的书面章程运作。我们的薪酬委员会由Vincent Della Volpe、David Kong和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每位成员都符合纽交所美国人的薪酬委员会独立性标准。Della Volpe先生是薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会成员均未与公司有任何重大业务关系。薪酬委员会成员的独立性由公司定期重新评估。

我公司董事会薪酬委员会负责建立和管理公司高管和董事薪酬。

薪酬委员会的职责，如其章程所述，包括以下内容：

●

审议通过公司薪酬指引及架构；

●

每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬有关的目标；

●

每年审查和批准对公司其他高级管理人员的评估过程和薪酬结构，包括基薪、奖金、激励和股权薪酬；和

●

定期审查并就非管理董事的薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会负责制定高管薪酬理念，审查并建议董事会批准高管团队的所有薪酬政策和薪酬方案。

自2012年5月以来，根据良好治理做法，薪酬委员会每年保留一名独立薪酬顾问，就我们的执行官和董事的薪酬结构和水平提供建议，并对我们的激励计划进行全面审查。2024财年，薪酬委员会聘请全球治理顾问（“GGA”）向薪酬委员会和董事会提供独立薪酬建议。GGA是一家国际公认的独立咨询公司，就与高管薪酬和治理有关的事项向董事会提供咨询。GGA被保留以持续审查公司高管和董事的薪酬水平以及短期和长期激励计划，并对公司的整体高管和董事薪酬理念、目标和方法进行评估并提出建议。

GGA在2024财年的服务包括：

●

补偿哲学验证；

●

同行小组审查；

●

我们的首席执行官、首席财务官、执行副总裁兼美国业务高级副总裁的高管薪酬审查和建议；

●

审查并设计我们的年度非股权激励计划；

●

审查高管雇佣协议；

●

非执行董事薪酬审核；及

●

审查公司代理声明中的薪酬讨论和分析。

截至2023年7月31日的财年（“2023财年”）和2024财年，我们过去两个财年为GGA服务支付的费用分别为70,461美元和44,398美元。

薪酬委员会审查GGA提供的所有费用和咨询服务条款。

高管薪酬方案概览

	我们做什么丨		我们不做的事×
✓	通过将年度激励薪酬与与公司战略目标相关的绩效目标的实现挂钩，确保年度激励薪酬与绩效保持一致。	×	高管没有保证的现金激励、股权薪酬或加薪，除非在与聘用相关的有限情况下。

✓	通过将长期薪酬的一部分与实现相对和绝对股东总回报（“TSR”）目标挂钩，确保长期激励薪酬与绩效保持一致。	×	没有完整的单一触发加速授予高管的年度股权奖励。

✓	对年度激励奖励进行上限支付。	×	我们的任何高管都没有高管退休计划。

✓	DO保持严格的持股准则（CEO的3倍基本薪酬和其他高管的1倍基本薪酬）。	×	没有鼓励不必要或过度冒险的补偿或激励措施。

✓	DO在现金和股权激励补偿方面保持回拨政策。	×	没有税收毛额增长。

✓	DO进行年度薪酬审查和批准我们的薪酬理念和策略。	×	不得由董事、执行官或其他雇员质押我们的任何证券。

✓	DO任命一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。	×	董事、执行官或其他员工不得进行涉及我们证券的对冲或衍生交易。

✓	请使用我们薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问。	×	对高管没有任何附加条件。

✓	DO的大部分高管薪酬都面临风险，这取决于企业的表现。

在2024财年，随着GGA提出的建议（“GGA建议”），薪酬委员会在确定其执行和非执行董事总薪酬计划时保持了以下一般原则。

公司认识到人是我们的首要资产，也是我们建立竞争优势的主要来源。为了招聘、激励和留住最有资格的人担任高级管理人员，公司努力维持在采矿业具有竞争力的高管薪酬计划，而采矿业是一个竞争激烈的全球劳动力市场。

薪酬委员会的目标是建立一个薪酬方案，旨在与行业趋势保持一致，吸引和留住最优秀的现有人才，同时有效利用现有资源。这些目标主要通过基本薪酬和股权薪酬实现，旨在与可比公司竞争，并使管理层的薪酬与股东的长期利益保持一致。在确定执行管理层的薪酬时，薪酬委员会还考虑了公司的业绩和财务状况。

为了实现我们的目标，并确保公司的高管薪酬计划与其方向和业务战略保持一致，我们的高级管理人员的薪酬计划基于以下目标：

●

吸引、激励、留住和奖励知识渊博、有干劲的管理团队，并鼓励他们在经过计算的风险框架内达到并超过业绩预期；和

●

根据个人和公司业绩奖励每位高管，并激励这些高管推动公司当前的增长和可持续发展目标。

以下关键原则指导公司的整体薪酬理念：

●

薪酬旨在使高管适应公司面临的关键业务问题；

●

补偿应当对股民公平合理，并参考当地市场和可比公司类似情况确定；

●

总薪酬的很大一部分存在风险，并与个人努力以及部门和公司业绩相关。这确保了高管薪酬与经营业绩之间的联系；

●

总薪酬中的适当部分应以股权为基础，使高管利益与股东利益保持一致；以及

●

薪酬应该对董事会、高管和股东透明。

对标薪酬和同行群体

由于UEC继续扩大其业务和资产负债表规模，薪酬委员会修订了同行集团（“同行集团”），以确保在规模和行业敞口方面继续与市场可比公司保持一致。

2024财年，薪酬委员会委托GGA进行同行小组审查，作为高管和董事薪酬竞争性薪酬市场更新审查的一部分，以跟上外部市场的变化，并确保公司继续与适当的市场比较者进行薪酬基准测试。除了外部市场趋势外，薪酬委员会还考虑了公司的复杂性和几家适当可比公司的规模范围，并根据向其提供的GGA建议，对上一年的同行集团进行了修订，以应对外部市场的变化并更好地反映我们公司的业务。Peer Group与上一年保持相对一致，包括在加拿大和美国主要交易所公开交易的铀和贵金属开采以及石油和天然气公司，规模与公司相似（0.25至4倍），主要是从市值角度，但也考虑到总资产等其他因素。在GGA建议提出时，该公司的市值定位略低于同行集团的中位数。薪酬委员会使用Peer Group来确定公司高管及其董事会的薪酬水平。

在2024财年，根据GGA建议，公司的薪酬理念旨在使我们的执行官和董事会的薪酬围绕同行集团的中位数保持一致。在同行集团审查时，公司定位于46^第按市值计算的百分位，在37^第与同行集团相比，在总资产基础上的百分位。

在2024财年，以下公司被移出或加入同行集团：

从同行组中删除	加入同行组
Centrus Energy Corp.	Black Stone Minerals, L.p.
Coeur Mining, Inc.	Cameco Corporation
enCore能源公司。	Magnolia Oil & Gas Corporation
K92矿业公司。	NGEX Minerals有限公司。
奥西斯科矿业公司。	Vital Energy公司。
Seabridge Gold Inc.
Torex黄金资源公司。

从同行集团中剔除的同行要么与公司在规模基础上的增长有关，要么从与公司运营相关性较低的运营角度来看。加入同行集团的同行是根据公司在人才、运营和规模方面直接竞争的行业/行业相关性的优点获得批准的。总体而言，为同业集团所做的调整已经完成，以解决公司运营和整体总资产同比增长的问题。在审查同行替代品时，采用了一种平衡的方法，即审查股东和其他铀矿公司同行群体，以确保同行群体在市场规范范围内保持一致。

2024财年，Peer Group由以下公司组成：

同行组
Black Stone Minerals, L.p.	菲洛公司。⁽¹⁾	NGEX Minerals有限公司。
Cameco Corporation	裂变铀公司⁽¹⁾	Northern石油天然气，公司。
康斯托克能源公司	Gulfport Energy Corporation	Vital Energy公司。
Denison Mines Corp.	Magnolia Oil & Gas Corporation
Energy Fuels Inc.	Nexgen能源有限公司

注意：

(1)	截至本委托书出具之日，Filo Corp.已被BHP和伦丁矿业公司收购。另外，Fission Uranium Corp.被Paladin Energy Ltd.收购。

补偿要素和理由

公司高管薪酬方案包括：基本薪酬；短期激励奖励；长期激励股权薪酬。

基本补偿

基本薪酬是薪酬计划的基础，旨在相对于我们竞争人才的行业和市场中的可比公司进行有竞争力的薪酬。基数薪酬是薪酬方案的固定组成部分，作为确定激励薪酬和福利要素的基数。

支付给我们NEO的基本补偿在下文“执行服务协议”下有更具体的描述。

短期激励奖励

公司的短期激励计划（“STIP”）是薪酬的可变组成部分，目标是在一年的时间内激励执行官实现公司目标，并提供一种手段来奖励公司里程碑的实现和公司年度经营计划的实现。STIP提供了一个机会，可以根据相对于企业绩效目标和指标的实现情况的绩效进行年度现金支付。STIP有最大的支付机会，这是每个执行官目标STIP的200%。

薪酬委员会在每个财政年度的第一季度建立STIP绩效目标、指标、权重和目标。我们的每一位执行官都有一个目标STIP，设定为其基本薪酬的百分比（每个人，一个“目标奖励”），并根据取决于公司业绩的业绩乘数进行支付。实现的绩效乘数和支出可以在每个目标奖励的0%到200%之间。如果薪酬委员会认为公司未能实现业绩目标，则不判给任何支出。在确定目标奖励时，我们的薪酬委员会会考虑每位执行官角色的广度、范围和复杂性、内部公平以及执行官的激励薪酬相对于我们同行集团中公司中类似情况的高管是否具有竞争力。

以下列出了2024财年基数补偿以及STIP奖励的支付公式。

以下列出了以基本薪酬百分比表示的目标奖励以及2024财年公司NEO的相应公司业绩权重。

		2024财政年度目标奖
执行干事	基本补偿	基数% Compensation	目标奖	企业业绩加权
Amir Adnani 总裁兼首席执行官	$575,000	100%	$575,000	100%
Pat Obara 前秘书、司库及首席财务官	$200,000	70%	$140,000	100%
Scott Melbye 执行副总裁	$290,000	70%	$203,000	100%
布伦特·伯格⁽¹⁾ 美国业务高级副总裁	-	-	-	-

注意：

(1)	Berg先生于2024年3月21日加入公司，未参与STIP。

在2024财年之后，我们任命Josephine Man为我们的秘书、财务主管和首席财务官，自2024年10月1日起生效。满女士没有参加STIP。

绩效记分卡

薪酬委员会在每个财政年度的第一季度建立绩效计分卡，列出绩效目标和指标，以指导和激励高管执行我们的战略。在每个财政年度结束时，薪酬委员会根据绩效目标和指标评估实际绩效，并向董事会建议支付STIP奖励。薪酬委员会和董事会可行使酌情权，在STIP之外支付现金奖金，即使获得绩效奖励，也可不支付STIP奖励。

2024财年第一季度，薪酬委员会在绩效记分卡中选择了绩效目标和指标。在2024财年末，薪酬委员会评估了相对于绩效目标和指标所实现的绩效，并按目标的200%向每位执行官授予奖励。薪酬委员会和董事会行使酌情权，将授予Obara和Melbye先生的薪酬分别设定为目标的180%和140%，以考虑到在整个2024财年期间在UEC各自的行政职责和贡献。

下文列出了2024财年的绩效记分卡。

		业绩水平
性能指标	重量	门槛（50% 目标奖）	目标（100% 目标奖）	突破（200% 目标奖）	结果	支付
运营目标	30%	运营目标 1.怀俄明州-批准提取重启 2.德州-上调Burke Hollow的资源预估 3.萨斯喀彻温省-完整的钻探计划			运营目标：三个中的三个目标完成	突破
		三选一目标	三个中的两个目标	三个中的三个目标
资产负债表	50%	加强资产负债表，以支持增长举措，其中至少有5000万美元的流动资产，包括现金和实物铀的公允价值和所持股权			资产负债表：超过7000万美元	突破
		5000万美元	6000万美元	7000万美元
ESG评级改善	10%	ISS、Sustainalytics和MSCI的评级改善平均值			ESG评级改善：字母等级/类别提升	突破
		维持评级	整体改善	信等级/品类提升
总可记录伤害和疾病发生率	10%	在全职员工中推广无可记录伤害的高绩效安全环境			费率：零	突破
		率低于4.8	率低于3.2	率低于1.6，无人员死亡

以下列出了2024财年支付给我国NEO的STIP奖励。

			2024财政年度目标奖				公司业绩结果	2024财年STIP 支付		% 目标
执行干事	基本补偿		基本补偿的百分比		目标奖项		公司业绩结果	2024财年STIP 支付		% 目标
Amir Adnani 总裁兼行政总裁军官		$575,000		100%		$575,000	100% x200 %		$1,150,000		200%
Pat Obara 前秘书、司库及首席财务官		$200,000		70%		$140,000	100% x200 %		$252,000		180%
Scott Melbye 执行副总裁		$290,000		70%		$203,000	100% x200 %		$284,200		140%
布伦特·伯格⁽¹⁾ 美国高级副总裁运营		-		-		-	-		-		-

注意：

(1)	Berg先生于2024年3月21日加入公司，未参与STIP。

业绩目标和指标

薪酬委员会在公司的绩效记分卡中选择了以下绩效目标和指标，因为他们认为这些绩效目标和指标与我们的公司战略一致，并且可能会受到我们的执行官的影响。在2024财年，门槛、目标和突破绩效水平的支付机会分别设定为每个目标奖励的50%、100%和200%，并在绩效水平之间进行插值。

运营目标：薪酬委员会选择这一指标是基于这样的信念，即实现运营目标将提高公司在怀俄明州克里斯滕森牧场矿重新开始铀提取的能力，并将支持额外的提取能力。这一指标的权重为30%。这一指标要求公司：（i）批准开采重启我们在怀俄明州的Christensen Ranch矿；（ii）增加我们在德克萨斯州的Burke Hollow项目的资源估计；（iii）完成我们在萨斯喀彻温省的Roughrider项目的钻探计划。绩效目标水平要求公司实现三个运营目标中的任意两个，绩效门槛水平要求公司实现任何一个运营目标，绩效突破水平要求公司实现三个运营目标中的全部。结果是性能达到了200%。截至2024年7月31日，公司已实现全部经营目标。

资产负债表：薪酬委员会选择这一指标的依据是，相信通过至少5000万美元的流动资产（包括现金和实物铀的公允价值以及所持股权）来加强公司的资产负债表，对于支持公司的增长举措非常重要。这一指标的权重为50%。6000万美元的流动资产代表业绩的目标水平，5000万美元的流动资产代表业绩的门槛水平，7000万美元的流动资产代表业绩的突破水平。结果是性能达到了200%。截至2024年7月31日，公司的流动资产约为3.295亿美元（基于截至2024年7月31日的收盘价）。

ESG评级改善：薪酬委员会选择这一指标是为了支持公司承诺将可持续发展融入我们的核心业务运营，并通过使可持续发展与业务增长保持一致来为我们的股东创造价值。这一指标要求该公司在Institutional Shareholder Services，Inc.（“ISS”）、晨星信息 Sustainalytics（“Sustainalytics”）和MSCI明晟（“MSCI”）中实现评级平均改善。这一指标的权重为10%。业绩目标水平要求公司在ESG评级方面实现整体提升，业绩门槛水平要求公司维持现有评级，业绩突破水平要求公司在ESG评级方面实现字母等级/类别提升。结果是性能达到了200%。截至2024年7月31日，该公司在ISS和Sustainalytics发布的ESG评级中实现了字母等级/类别改善平均值，正在等待与MSCI的重新评级。

总可记录伤害和疾病发生率：薪酬委员会选择这一指标的依据是，相信总可记录伤害和疾病发生率（“IIR”）对于公司促进高性能安全环境的整体方法至关重要。公司的IIR计算方法是，根据美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）制定的安全标准，将我们运营中可记录的伤害和疾病总数乘以200,000，并将该结果除以我们运营中所有员工的总工作小时数。在这个公式中，200000代表100名员工每周工作40小时、每年工作50周的工作时数，并提供了根据职业安全与职业安全管理局指导计算一年发病率的标准基数。这一指标的权重为10%。IIR低于3.2代表绩效目标水平，IIR低于4.8代表绩效阈值水平，IIR低于1.6和没有与工作相关的死亡代表绩效突破水平。结果是性能达到了200%。该公司在2024财年实现了零IIR，在我们的运营部门的全职员工中没有与工作相关的死亡、可记录的伤害或疾病。

审查执行干事业绩

新的2024财年，薪酬委员会调整绩效计分卡，仅根据企业绩效计算。尽管记分卡是公式化的，薪酬委员会保留了审查我们的执行官的表现和对我们公司业绩的贡献的做法。执行官绩效评估的目的是支持领导力和发展反馈。

在2024财年，由于高管们成功实现了业绩目标，公司实现了以下里程碑：

●

我们于2023年8月完成了对加拿大萨斯喀彻温省高品位东阿萨巴斯卡盆地勘探阶段项目组合的收购，该盆地位于我们的Roughrider项目附近，包括Milliken、60%拥有的Henday和50%拥有的Carswell项目；

●

我们于2023年11月根据SEC法规S-K 1300（“S-K 1300”）完成并提交了一份技术报告摘要（“TRS”），披露了我们位于巴拉圭的Alto Paran á钛项目的矿产资源和经济评估；

●

我们宣布计划于2024年8月在怀俄明州的克里斯滕森牧场矿重新开始铀提取。回收的铀将在我们的Irigaray中央加工厂（“CPP”）进行加工，目前的许可产能为250万磅U₃O₈每年。我们的Irigaray CPP是怀俄明州粉河流域四个完全许可的ISR项目的中心枢纽，其中包括我们的Christensen Ranch矿；

●

我们在推进可持续发展计划方面取得了重大进展，并发布了2023财年可持续发展报告；

●

我们在加拿大萨斯喀彻温省高品位东阿萨巴斯卡盆地的Roughrider项目完成了初步钻探活动；

●

我们在2024年6月完成并提交了一份TRS，披露了我们在德克萨斯州的伯克空心项目增加的测量和指示资源；和

●

我们在各评级机构中实现了ESG评级的上升趋势，其中包括领先的铀行业可持续发展排名，Sustainalytics在2024年9月的排名为23.8，这使该公司成为领先的铀矿公司，并在多元化金属和矿业子行业中排名前5个百分位。

2024财年之后：

●

我们在怀俄明州的克里斯滕森牧场矿山成功重启了铀提取工作；

●

我们推进了怀俄明州业务部门采矿活动的分阶段提升；

●

我们在德克萨斯州的Burke Hollow项目开始建设，我们最初计划的生产区和一个新的卫星离子交换设施；

●

我们根据S-K1300完成并提交了一份TRS报告，该报告披露了我们于2024年11月在加拿大萨斯喀彻温省东阿萨巴斯卡盆地的Roughrider项目的初步经济评估；

●

我们于2024年12月从力拓美国公司完成了对怀俄明州Sweetwater工厂和铀资产的收购。Sweetwater工厂新增日产3000吨加工厂，许可产能410万磅U₃O₈每年。此次收购建立了我们的第三个轴辐式ISR生产平台，并加强了我们作为美国最大许可铀生产商的地位；

●

我们的总裁兼首席执行官Amir Adnani于2025年4月被任命为世界核协会管理委员会成员；

●

我们通过销售81万英镑的U获得了6684万美元的收入₃O₈，我们实物投资组合的价格为每磅82.52美元，在截至2025年4月30日的九个月内产生了2448万美元的毛利润；

●

截至2025年5月30日，按市场价格计算，我们拥有2.71亿美元的现金、库存和股票^(*)；和

●

我们在2025年5月宣布与Radiant Industries Incorporated（“Radiant”）建立合作伙伴关系，并同意向Radiant供应美国原产铀精矿，以支持微反应堆的部署。

注意：

(*)	证券市值以2025年5月30日收盘价为准，U₃O₈库存以截至该日期在UXC CVD上的现货报价为准。

长期激励（股权）

公司的长期激励计划（“LTIP”）规定，除其他奖励外，向高管授予股票期权、绩效股票期权（“PSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），以激励高管绩效和留任，并使高管绩效与股东价值创造保持一致。在授予长期激励时，公司将其长期激励计划与同行集团进行比较，评估公司2024年股票激励计划（“2024年股票激励计划”）下公司股东于2024年7月16日批准的可用于授予的股票数量，以及相对于已发行股票数量的已授予数量等因素。

每笔LTIP赠款基于所持职位的水平和整体市场竞争力。薪酬委员会在考虑新的股权奖励授予时会考虑到以前的授予。薪酬委员会根据2024年股票激励计划管理股权奖励的授予。

在2022、2023和2024财年，基于绩效的长期股权激励计划奖励分别以PRSU的形式授予执行官。PRSU是根据公司相对于全球X铀ETF的三年期TSR来衡量的。PRSUS悬崖马甲和结算基于36个月末绩效标准的实现。可能在36个月结束时归属的PRSU数量取决于实现的绩效水平，范围为PRSU目标单位数量的0%至200%。无论公司相对于全球X铀ETF TSR的相对TSR表现如何，如果公司的绝对TSR在授予日和36^第月股价，可归属的PRSU数量上限为100%。

下表汇总了未偿还PRSU的归属时间表。

测量期	业绩标准	公司TSR vs。 ETF TSR	如果是绝对的性能乘数公司TSR是阳性超过测量期	性能乘数if 绝对公司TSR是负过测量期
授予日至终止日	三年相对TSR	大于-2,500个基点	0%		0%
36个月	对抗Global X Uranium	-2,500基点	50%		50%
期间	ETF	0bps	100%		100%
		2,500个基点	200%		100%

公司普通股股票的TSR在适用的业绩期间（即2021年7月21日至2024年7月21日）的表现优于Global X Uranium ETF超过2,500个基点。在这样的业绩期间，绝对股东总回报也是正的。因此，根据适用的履约期，2021财年授予的PRSU实现了200%的最高支付。下表汇总了NEO根据2021财年授予的PRSU在2024财年获得的支出。

姓名和主要职务	目标支付	已获得的支出	支付
Amir Adnani，总裁兼首席执行官	156,977台	200%	313,954股
Pat Obara，前秘书、财务主管兼首席财务官	44,749台	200%	89,498股
Scott Melbye，执行副总裁	44,749台	200%	89,498股

2024财年，薪酬委员会审查了公司同行集团内长期股权激励计划的市场普遍性，并根据市场惯例确定PRSU和RSU是在2024财年授予的最合适的长期股权激励形式。2024财年授予我们执行官的长期股权激励计划奖励在下文“基于计划的奖励的授予”表中有更具体的描述。

下表总结了2024财年NEO的薪酬组合，并说明了固定薪酬与风险薪酬的百分比：

姓名和主要职务	基本补偿现金		非股权激励计划 &现金红利（STIP）		股票奖项（LTIP）⁽¹⁾		有风险支付（STIP & LTIP）
Amir Adnani 总裁兼首席执行官		11%		21%		68%		89%
Pat Obara 曾任秘书、司库及首席财务官		22%		25%		53%		78%
Scott Melbye 执行副总裁		26%		25%		49%		74%
布伦特·伯格美国业务高级副总裁		40%		21%⁽²⁾		39%		60%

注意事项：

(1)	这些金额代表RSU和PRSU。

(2)	这笔金额代表支付给Berg先生的一次性签约奖金。

其他非现金补偿

该公司向其执行官提供标准的健康福利，包括医疗、牙科和残疾保险。

公司的其他非现金补偿旨在提供与我们行业内可比公司提供的类似水平的福利。

高管薪酬

Amir Adnani，总裁兼首席执行官

在2024财年，Amir Adnani通过与Adnani先生行使控制权的私营公司Amir Adnani Corp.（“Adnani Corp.”）签订的服务协议，被保留为公司提供某些服务，其作为公司执行官的直接和间接薪酬在下文“薪酬汇总表”中披露。公司对Adnani先生的薪酬政策是基于其他公司对其总裁和首席执行官的薪酬以及Adnani先生的专业知识对公司的价值的比较。

如下文“董事薪酬”表所示，Adnani先生没有因担任公司董事而获得额外薪酬。

Scott Melbye，执行副总裁

Scott Melbye根据与我公司签订的高管服务协议予以保留，其担任公司高管的薪酬在下文“薪酬汇总表”中披露。公司对Melbye先生的薪酬政策是基于其他公司对其执行副总裁的薪酬以及Melbye先生的专业知识对公司的价值的比较。

Josephine Man，秘书、司库兼首席财务官

我们任命Josephine Man为我们的秘书、财务主管和首席财务官，自2024年10月1日起生效。Man女士根据与本公司签订的高管服务协议予以保留，其担任本公司高管的报酬在下文“高管服务协议”项下披露。公司对满女士的薪酬政策是基于其他公司对其首席财务官的薪酬以及满女士的专业知识对公司的价值的比较。

Pat Obara，前秘书、财务主管兼首席财务官

Pat Obara辞去我们的秘书、财务主管和首席财务官的职务，自2024年10月1日起生效，不再担任我们公司的执行官。自该日期起，他担任高级副总裁，行政。Obara先生于2015年10月至2024年10月担任本公司的秘书、财务主管和首席财务官，于2011年1月至2015年10月担任本公司的行政副总裁，并于2006年8月至2011年1月担任本公司的首席财务官。Obara先生是根据与我公司的雇佣安排保留的，他在2024年7月31日之前担任公司高管的薪酬在下文“薪酬汇总表”中披露。公司对Obara先生担任首席财务官一职的薪酬政策是基于比较其他公司对其首席财务官（以及随后对与Obara先生负有类似责任的高级职员）的薪酬以及Obara先生的专业知识对公司的价值得出的。

Brent Berg，美国业务高级副总裁

Brent Berg根据与我公司的高管服务协议予以保留，其担任公司高管的薪酬在下文“薪酬汇总表”中披露。公司对Berg先生的薪酬政策是基于对比其他公司对其高级副总裁的薪酬以及Berg先生的专业知识对公司的价值。

退休、辞职或终止计划

与服务合同的公司执行官有通知要求，允许支付代替通知。

公司与Messrs. Melbye、Obara、Berg、Adnani Corp.和Man女士的每一项执行服务安排都考虑到终止的情况，因为根据各种规定，指定的执行官将获得终止付款，如下文“执行服务协议”中所述。

赔偿与风险

我们不认为我们的补偿政策和做法有合理的可能性对我们产生重大不利影响。我们已采取措施确保我们的高管薪酬计划不会激励公司风险偏好之外的风险。我们目前管理赔偿风险的一些关键方式如下：

●

任命一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，负责监督高管薪酬方案；

●

聘请了独立薪酬顾问GGA，就我们的执行官和董事的薪酬结构和水平提供建议；

●

我们的STIP对任何头寸可能收到的付款总额都有上限；

●

采用基于绩效的长期激励薪酬，鼓励对企业长期绩效的关注；

●

向利益相关者披露高管薪酬；

●

制定了适用于所有现金和股权激励薪酬的回拨政策；和

●

采用say-on-pay。

追回政策

为遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条（“第10D-1条”）和《纽约证券交易所美国公司指南》第811条（统称“最终回拨规则”），我们通过了一项追回错误授予的基于激励的薪酬的政策（“回拨政策”），生效日期为2023年11月20日。董事会已指定董事会薪酬委员会为追回政策的管理人。

回拨政策规定，如果公司被要求根据最终回拨规则编制会计重述，则根据规则10D-1（“涵盖人员”）的定义，强制收回公司现任和前任执行官错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，公司可能会从被覆盖的高级管理人员那里获得补偿，这些高级管理人员在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内错误地获得了基于激励的补偿。

我们的追回政策可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。

股票奖励的时间安排和重大非公开信息披露

公司没有遵循预先确定的授予基于股票的补偿的计划。通常情况下，董事会和薪酬委员会考虑在每个财政年度的最后一个季度或在聘用日期前后和公司财务业绩备案之外的新员工每年发放基于股票的薪酬。公司2024年股票激励计划项下奖励的授予视公司业绩而定。

董事会和薪酬委员会审查并批准这些奖励。他们确保在确定授予时间和条款时考虑到重要的非公开信息（“MNPI”），如果MNPI在场，则将推迟授予，直到此类信息被公开披露。

公司不定时披露MNPI影响高管薪酬价值。所有重大信息均按照SEC规章制度及公司内部政策及时披露。

反对冲反质押政策

我们采取了一项反套期保值、反质押政策（“反套期保值、反质押政策”）。反套期保值和反质押政策规定，除非我们的公司治理和提名委员会事先另有批准，否则公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，或在切实可行的范围内，与公司有特殊关系（在适用证券法的含义内）的任何其他人（或其联系人），不得在任何时候：（i）购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈，或基于公司债务或权益工具波动、旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市场价值下降影响的可交换资金单位；或（ii）以保证金购买公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。任何违反我们反套期保值、反质押政策的行为，都将被视为严重违法行为。我们的反套期保值和反质押政策可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。

持股指引

我们通过了执行人员持股指引，以进一步协调执行人员和股东的利益（“持股指引”）。持股指引规定，每位高管应在高管首次被任命担任其职务后的五年内，达到公司普通股股份的特定所有权水平，该所有权水平等于其基本薪酬的倍数。持股要求是我们的总裁和首席执行官的三倍（3x）基本薪酬和我们其他执行官的一倍（1x）基本薪酬。我们的持股指引可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。下表列出了截至2025年5月28日我们每位执行官的总持股数量及其价值。

执行干事	总持股		总价值拥有的股票⁽¹⁾		持股要求		满足持股要求
Amir Adnani 总裁兼首席执行官		5,222,667		$26,740,055		$1,980,000	有
Josephine Man 秘书、司库及首席财务官		38,827		$198,794		$200,000	⁽²⁾
Scott Melbye 执行副总裁		988,031		$5,058,718		$335,000	有
布伦特·伯格美国业务高级副总裁		3,045		$15,590		$320,000	⁽³⁾

注意事项：

(1)	所拥有的股票总价值基于2025年5月28日之前60天我们普通股的平均收盘价5.12美元。

(2)	Man女士于2024年10月1日被任命为公司执行官，并在2029年10月1日之前达到其持股准则。

(3)	Berg先生于2024年3月21日被任命为公司执行官，并在2029年3月21日之前达到其持股准则。

截至2025年5月28日，我们的每一位执行官都遵守了持股指引。

考虑最近关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们对指定执行官的薪酬进行了咨询投票。该提案获得了强有力的支持，大约97%的选票投了赞成票。我们将这种程度的支持视为一般股东对我们的高管薪酬理念和基于绩效的结构的认可。因此，我们在2025财年没有对我们的高管薪酬计划实施任何重大改变。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财年期间担任我们薪酬委员会成员的任何人都不是我们公司的现任或前任高级职员或雇员，或与我们公司进行某些SEC法规要求披露的交易。此外，在2024财年期间，没有薪酬委员会“环环相扣”，这通常意味着我们公司的任何执行官都没有担任：（i）作为薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会的成员，或者，在没有任何此类委员会的情况下，另一实体的全体董事会），该实体有一名执行官担任本公司薪酬委员会成员；（ii）作为另一实体的董事，该实体有一名执行官担任本公司薪酬委员会成员；或（iii）作为另一实体的薪酬委员会成员（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，整个董事会），该实体有一名执行官担任本公司董事。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于该审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。本报告由我们的独立董事Vincent Della Volpe、David Kong和Gloria Ballesta提供，他们组成了我们的薪酬委员会。

补偿汇总表

下表列出了在截至2024年7月31日、2023年和2022年7月31日的每个财政年度中支付给我们指定执行官的薪酬：

姓名和主要职位	年份	工资⁽¹⁾		奖金			股票奖项⁽²⁾		期权奖项⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾		不合格递延薪酬收益		所有其他补偿		合计
Amir Adnani	2024	$	575,000	$	-		$	3,640,453	$	-	$	1,150,000	$	-	$	-	$	5,365,453
总统和	2023		478,000		-			2,026,264		240,516		956,000		-		-		3,700,780
首席执行官	2022		449,167		22,000	⁽⁵⁾		964,705		-		880,000		-		-		2,315,872

Pat Obara⁽⁸⁾	2024		216,000		-			528,603		-		252,000		-		-		996,603
前秘书、司库	2023		152,023		-			280,229		33,262		186,462		-		-		651,976
和首席财务官	2022		156,877		7,087	⁽⁵⁾		201,820		-		150,011		-		-		515,795

Scott Melbye	2024		301,153		-			554,345		-		284,200		-		-		1,139,699
行政人员	2023		277,644		-			344,894		40,939		170,000		-		-		833,477
副总裁	2022		263,862		12,500	⁽⁵⁾		264,893		-		150,000		-		-		691,255

布伦特·伯格⁽⁶⁾	2024		115,282		60,000	⁽⁷⁾		110,319		-		-		-		-		285,601
高级副总裁，	2023		-		-			-		-		-		-		-		-
美国业务	2022		-		-			-		-		-		-		-		-

注意事项：

(1)	这些金额是我们根据我们与指定执行官之间的各种执行服务协议在年内向我们指定的执行官支付的费用，下文将对此进行更具体的描述。

(2)

这些金额代表所述财政年度的RSU和PRSU的总授予日公允价值。对于2024财年，每个RSU的授予日公允价值为每股5.49美元，基于截至2024年7月26日授予日我们普通股的最近收盘价，每个PRSU的授予日公允价值为每单位5.406646美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2024年7月26日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：4.20%；预期波动率：73.50%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：83.80%。对于2023财年，每个RSU的授予日公允价值为每股3.32美元，基于截至2023年7月31日授予日我们普通股的最近收盘价，每个PRSU的授予日公允价值为每单位3.347257美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2023年7月31日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：4.52%；预期波动率：84.56%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：81.22%。对于2022财年，每个RSU的授予日公允价值为每股3.98美元，基于我们普通股截至2022年7月29日授予日的最近收盘价，每个PRSU的授予日公允价值为每单位4.8033美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2022年7月29日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：2.80%；预期波动率：90.90%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：76.89%。

(3)	这些金额代表使用Black-Scholes期权定价模型估计的PSO的总授予日公允价值。以下假设用于对2023年7月31日授予的PSO进行估值：行权价：3.98美元；预期无风险利率：4.137%；预期年波动率：79.457%；预期年限：5.0年；预期年股息收益率：0美元；Black-Scholes价值：2.09 2991美元。

(4)	这些金额代表我们STIP下的现金奖励。上述财政年度的付款是在我们分别于2024年8月、2023年8月和2022年8月对年终业绩进行评估后支付的。

(5)	这些金额代表在所述财政年度支付的酌情奖金。

(6)	Berg先生被任命为我们公司美国业务高级副总裁，自2024年3月21日起生效。

(7)	这笔金额代表支付给Berg先生的一次性签约奖金。

(8)	2024年10月1日，Obara先生辞去秘书、财务主管和首席财务官职务，并被任命为我们公司行政高级副总裁，自2024年10月1日起生效。自该日期起，他不再是公司的行政人员。

授予基于计划的奖励

我们在2024财年向指定的执行官授予奖励，具体如下：

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽²⁾						下的预计未来支出股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：数股份		所有其他期权奖项：数量证券		运动价格期权		授予日期公允价值库存和期权
姓名	奖项类型⁽¹⁾	格兰特日期	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛		目标		最大值		库存或单位		底层期权		奖项 ($)		奖项 ($)
Amir Adnani 总统和行政总裁军官	STIP	2023年8月1日		287,500		575,000		1,150,000		-		-		-		-		-		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-		-		-		-		396,721		-		-		2,177,998	⁽³⁾
	PRSU⁽⁶⁾	2024年7月26日		-		-		-		135,246		270,492		540,984		-		-		-		1,462,454	⁽⁴⁾

Pat Obara 前国务卿，司库和首席财务军官	STIP	2023年8月1日		70,000		140,000		280,000		-		-		-		-		-		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-		-		-		-		57,605		-		-		316,251	⁽³⁾
	PRSU	2024年7月26日		-		-		-		19,638		39,276		78,552		-		-		-		212,351	⁽⁴⁾

Scott Melbye 执行副总裁总裁	STIP	2023年8月1日		101,500		203,000		406,000		-		-		-		-		-		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-		-		-		-		60,410		-		-		331,651	⁽³⁾
	PRSU	2024年7月26日		-		-		-		20,595		41,189		82,378		-		-		-		222,694	⁽⁴⁾

布伦特·伯格⁽⁵⁾ 高级副总裁，美国业务	RSU	2024年7月26日		-		-		-		-		-		-		12,022		-		-		66,001	⁽³⁾
布伦特·伯格⁽⁵⁾ 高级副总裁，美国业务	PRSU	2024年7月26日		-		-		-		4,099		8,197		16,394		-		-		-		44,318	⁽⁴⁾

注意事项：

(1)	STIP –指我们STIP下的奖项。 RSU –指根据我们的2024年股票激励计划授予的限制性股票单位。 PRSU-指根据我们的2024年股票激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位。

(2)	这些数字代表2024财年根据STIP可能的支出。

(3)	每个RSU的授予日公允价值为每股5.49美元，基于截至2024年7月26日授予日我们普通股的最近收盘价。

(4)	每个PRSU的授予日公允价值为每单位5.406646美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2024年7月26日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：4.20%；预期波动率：73.50%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：83.80%。

(5)	Berg先生被任命为我们公司美国业务高级副总裁，自2024年3月21日起生效。

杰出股权奖

下表列出截至2024年7月31日有关已授予指定执行官的股权奖励的信息：

	期权奖励									股票奖励
姓名	奖项类型⁽¹⁾⁽⁸⁾	授予日期	标的证券未行权期权可行权数量 (#)		证券标的未行权期权不可行权数量 (#)		期权行使价格 ($)		期权到期日	股数或单位股票那还没有既得 (#)⁽²⁾		股份或单位市值股票的尚未归属 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：未实现股份数量或单位股票那还没有既得 (#)⁽⁴⁾		股权激励计划 Awards：市场或未到期股份的派息率或单位股票那还没有既得 (#)⁽⁵⁾
Amir Adnani	PSO	2023年7月31日		38,305		76,610		3.98	2033年7月31日		-		-		-		-
总统和	RSU	2022年7月29日		-		-		-			48,041		284,883		-		-
首席行政人员军官	RSU⁽⁶⁾	2023年7月31日		-		-		-			265,128		1,572,209		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-			396,721		2,352,556		-		-
	PRSU	2022年7月29日		-		-		-			-		-		81,424		391,104
	PRSU⁽⁶⁾	2023年7月31日		-		-		-			-		-		210,897		705,926
	PRSU	2024年7月26日		-		-		-			-		-		270,492		1,462,454

Pat Obara	期权	2019年7月30日		50,000		-		0.9421	2029年7月30日		-		-		-		-
前秘书，司库	期权	2020年7月16日		125,000		-		0.91	2030年7月16日		-		-		-		-
和首席金融	PSO	2020年7月16日		250,000		-		1.10	2030年7月16日		-		-		-		-
军官	PSO	2023年7月31日		5,297		10,595		3.98	2033年7月31日		-		-		-		-
	RSU	2022年7月29日		-		-		-			10,051		59,602		-		-
	RSU	2023年7月31日		-		-		-			36,667		217,435		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-			57,605		341,598		-		-
	PRSU	2022年7月29日		-		-		-			-		-		17,034		81,819
	PRSU	2023年7月31日		-		-		-			-		-		29,167		97,629
	PRSU	2024年7月26日		-		-		-			-		-		39,276		212,351

Scott Melbye	期权	2019年7月30日		125,000		-		0.9421	2029年7月30日		-		-		-		-
执行副总裁总裁	期权	2020年7月16日		125,000		-		0.91	2030年7月16日		-		-		-		-
	PSO	2020年7月16日		225,000		-		1.10	2030年7月16日		-		-		-		-
	PSO	2023年7月31日		6,520		13,040		3.98	2033年7月31日		-		-		-		-
	RSU	2022年7月29日		-		-		-			13,191		78,223		-		-
	RSU	2023年7月31日		-		-		-			45,128		267,609		-		-
	RSU	2024年7月26日		-		-		-			60,410		358,231		-		-
	PRSU	2022年7月29日		-		-		-			-		-		22,358		107,392
	PRSU	2023年7月31日		-		-		-			-		-		35,897		120,156
	PRSU	2024年7月26日		-		-		-			-		-		41,189		222,694

布伦特·伯格⁽⁷⁾	期权	2024年3月21日		4,480		31,357		6.72	2034年3月21日		-		-		-		-
高级副总统，	RSU	2024年7月26日		-		-		-			12,022		71,290		-		-
美国业务	PRSU	2024年7月26日		-		-		-			-		-		8,197		44,318

注意事项：

(1)	期权–指根据我国2024年股票激励计划授予的股票期权。 PSO –指根据我国2024年股票激励计划授予的业绩股票期权。 RSU –指根据我们的2024年股票激励计划授予的限制性股票单位。 PRSU-指根据我们的2024年股票激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位。

(2)	2022年7月29日授予的RSU在2023年7月29日、2024年和2025年的每一天以基本相等的分期付款方式归属。2023年7月31日批出的受限制股份单位于2024年7月31日、2025年7月31日及2026年7月31日分别按大致相等的分期付款归属。2024年7月26日批出的受限制股份单位于2025年7月26日、2026年7月26日及2027年7月26日分别按大致相等的分期付款归属。

(3)	显示的价值基于2024年7月31日我们普通股的收盘价每股5.93美元。

(4)	代表于2022年7月29日、2023年7月31日和2024年7月26日授予的目标PRSU下的未到期股份。2022年7月29日授予的PRSU将于2025年7月29日授予悬崖马甲，具体取决于三年的相对TSR表现。2023年7月31日授予的PRSU悬崖马甲2026年7月31日取决于三年的相对TSR表现。2024年7月26日授予的PRSU悬崖马甲2027年7月26日取决于三年的相对TSR表现。

(5)

2022年7月29日授予的每个PRSU的授予日公允价值为每单位4.8033美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2022年7月29日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：2.80%；预期波动率：90.90%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：76.89%。2023年7月31日授予的每个PRSU的授予日公允价值为每单位3.347257美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2023年7月31日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：4.52%；预期波动率：84.56%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：81.22%。2024年7月26日授予的每个PRSU的授予日公允价值为每单位5.406646美元，其中包含了根据业绩从PRSU数量的0%到200%的归属潜力。各PRSU的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算得出。采用以下假设对2024年7月26日授予的PRSU进行估值：预期无风险利率：4.20%；预期波动率：73.50%；预期股息率：0%；预期年限：3.0年；相关性：83.80%。

(6)	由指定的执行干事间接持有。

(7)	Berg先生被任命为我们公司美国业务高级副总裁，自2024年3月21日起生效。

(8)	于2019年7月30日及2020年7月16日授出的股票期权分别于授出日期起计三个月及六个月的每日八分之一归属及于授出日期起计十二个月、十八个月及二十四个月的每日四分之一归属。2020年7月16日批出的PSO在2021年7月16日、2022年7月16日和2023年7月16日分别归属于基本相等的分期付款。2023年7月31日批出的PSO在2024年7月31日、2025年7月31日和2026年7月31日分别以大致相等的分期付款方式归属。

期权行使和股票归属

下表列出了2024财年为指定执行官行使的股票期权和授予的股票奖励实现的价值：

	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量获得于运动		已实现价值运动时⁽¹⁾($)		股票数量归属时获得		已实现价值关于归属⁽²⁾($)
Amir Adnani，总裁兼首席执行官		980,341		10,081,845		573,047		3,352,923
Pat Obara，前秘书、财务主管兼首席财务官		92,877		772,185		140,256		820,167
Scott Melbye，执行副总裁		-		-		147,628		862,722
Brent Berg，美国业务高级副总裁		-		-		-		-

注意事项：

(1)	该金额代表我们普通股在行权日的收盘价与股票期权的行权价之间的差额。

(2)	这些金额表示已归属的RSU和PRSU的数量乘以我们普通股在每个归属日期的收盘价。

没有养老金福利

公司不维持任何计划，规定在其执行官退休时、退休后或与其相关的付款或其他福利，包括但不限于任何符合税收条件的固定福利计划或补充高管退休计划。

没有不合格的递延补偿

公司没有维持任何规定的贡献或其他计划，其中规定了基于不符合税收资格的补偿的递延。

董事薪酬

我们的非执行董事因其年度服务而获得由现金和股权补偿组成的年度聘用金。授予每位董事的股权奖励的价值和形式是基于董事的经验、在公司事务上花费的时间以及支付给业内其他公司董事的报酬。在2024财年，我们的非执行董事获得了RSU和股票期权。36个月的RSU归属。股票期权归属期限超过24个月。

下表列出了与2024财年支付给我们的非雇员董事的薪酬有关的信息：

姓名⁽¹⁾	已赚取的费用或已支付现金		股票奖项⁽²⁾		期权奖项⁽³⁾		非股权激励计划薪酬		非合格递延补偿收益		全部其他 Compensation		合计
Spencer Abraham	$	170,000	$	137,503	$	136,437	$	-	$	-	$	-	$	443,940
David Kong		68,000		54,999		54,574		-		-		-		177,573
Vincent Della Volpe		58,000		54,999		54,574		-		-		-		167,573
Gloria Ballesta		53,000		54,999		54,574		-		-		-		162,573
Trecia Canty		38,000		54,999		54,574		-		-		-		147,573

注意事项：

(1)	Adnani先生的信息在上文“薪酬汇总表”中披露，未在本委托书的“董事薪酬”表中报告。

(2)	这些金额代表RSU的授予日公允价值。每个RSU的授予日公允价值为每股5.49美元，基于截至2024年7月26日授予日我们普通股的最近收盘价。2024年7月26日批出的受限制股份单位于2025年7月26日、2026年7月26日及2027年7月26日分别以大致相等的分期付款归属。

(3)	这些金额代表使用Black-Scholes期权定价模型估计的股票期权的授予日公允价值。以下假设用于对2024年7月26日授予的股票期权进行估值：行权价：5.49美元；预期无风险利率：4.01 934%；预期年波动率：78.7 27983%；预期年限：5.0；预期年股息收益率：0美元；Black-Scholes价值：3.6154美元。

截至2024年7月31日，我们的董事持有的股票期权收购的普通股总数为1,057，122股，具体如下：Spencer Abraham：165,705份股票期权；Amir Adnani：114,915份股票期权，包括PSO；David Kong：179,090份股票期权；Vincent Della Volpe：226,049份股票期权；Gloria Ballesta：233,049份股票期权；Trecia Canty：138,314份股票期权。

Amir Adnani担任公司首席执行官、总裁兼董事。在担任总裁兼首席执行官的能力范围内，并通过与Adnani先生控制的一家私营公司Adnani Corp.的执行服务协议，他向该公司提供各种咨询服务。Adnani先生没有因担任公司董事而获得额外报酬。Adnani先生作为公司高管的直接和间接薪酬在上文“薪酬汇总表”中披露。

2024财年，Spencer Abraham、David Kong、Vincent Della Volpe、Gloria Ballesta和Trecia Canty担任公司独立董事。孔先生担任公司审计委员会主席。Della Volpe先生担任公司薪酬委员会主席。自2024年7月16日起，Ballesta女士接替Della Volpe先生担任公司公司治理和提名委员会主席，Canty女士接替Kong先生担任公司可持续发展委员会主席。

下表列出了2024财年及之后支付给我们非执行董事的年度聘用费。

	保持器
董事会职位	2024财政年度		2025财年
主席（非执行）	$	170,000	$	170,000
非执行董事	$	33,000	$	38,000
审计委员会主席	$	10,000	$	12,500
薪酬委员会主席	$	5,000	$	10,000
公司治理和提名委员会主席	$	5,000	$	5,000
可持续发展委员会主席	$	5,000	$	5,000
包括主席在内的审计委员会成员	$	5,000	$	7,500
除审计外的委员会成员，包括主席⁽¹⁾	$	5,000	$	5,000

注意：

(1)	适用于薪酬委员会、企业管治及提名委员会及可持续发展委员会的委员会委员聘用金。每位委员会主席还将获得基本委员会成员聘金。

除了这些年度聘用费外，我们的非执行董事可能会不时获得股权补偿，这是在酌情基础上授予的。授予的股权报酬的价值和形式是根据董事的经验、在公司事务上花费的时间以及对行业内其他公司董事的报酬进行比较得出的。

薪酬比例

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC法规S-K的第402（u）项的要求，我们现提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”；以及“首席执行官薪酬比率”）Amir Adnani的年度总薪酬之间的关系。对于2024财年，我们最后一个完成的财年：

●

我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为81,440美元；以及

●

如上文“薪酬汇总表”所示，我们CEO的年度总薪酬，包括基于激励的薪酬，为5,365，453美元。

基于这些信息，2024财年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为66比1。

我们相信，我们2024财年的CEO薪酬比率证明了我们按绩效付费的理念。我们的薪酬计划包括固定和可变部分，旨在激励所有员工产生卓越的短期和长期企业绩效。我们CEO的基本薪酬与员工中位数基本薪酬的比率约为66比1，因为我们的薪酬理念旨在将CEO薪酬的固定部分定位在50附近^第根据GGA进行的同行小组审查，他的职位百分位。鉴于我们CEO的责任水平、经验和潜力，薪酬委员会根据个人表现授予CEO具有更高可变部分（即年度奖金、RSU和PRSU）的薪酬组合。因此，我们CEO总薪酬的相当大比例每年都面临风险，这为我们的CEO提供了更大的动力来增加股东价值并长期改善公司业绩。

为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，我们采取了以下步骤：

●

鉴于我们业务的全球范围，我们选择2024年7月31日作为我们确定中位员工的日期，以便有足够的时间来确定中位员工；

●

我们确定，截至2024年7月31日，我们的员工群体包括约93人，不包括我们的首席执行官，为我们和我们的合并子公司工作，其中约69%的人位于美国，27%位于加拿大，4%位于巴拉圭。这一人群由我们的全职员工组成。我们没有兼职、临时和季节性的员工；

●

为了从我们的员工群体中确定员工中位数，我们检查了2024年7月31日开始营业时我们和我们的合并子公司雇用的所有全职、兼职和临时员工的2024财年年度基本薪酬和年度奖金目标。我们认为，这些薪酬要素是合适的，因为从用于支付我们全球员工工资的多个工资系统收集实际数据是不切实际的，而且实际实现的可变部分薪酬每年可能有很大差异；

●

我们为仅在2024财年部分时间受雇的任何长期雇员提供年化补偿；

●

未对生活费差异进行调整；

●

2024财年的美元平均汇率适用于以外币报告的赔偿；以及

●

除了我们的CEO以外，所有员工都按照这份榜单确定的中位数从低到高排名。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了这类员工2024财年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为81,440美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了上面我们的“薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额。

	总回报
年份	2023 Peer Group		2024年同行集团
2024		180%		425%
2023		181%		338%
2022		149%		225%
2021		88%		101%

(5)	净收入（亏损）是指我们年度报告中包含的公司经审计财务报表中报告的金额。

高管薪酬与股东价值创造的一致性

作为一家专注于推进一系列低成本生产就绪项目的成长期铀公司，UEC的战略定位是长期价值创造。虽然我们尚未开始SEC生产阶段采矿公司分类所定义的生产活动，但我们的重点仍然是资产开发和增加股东价值。在报告所述期间，我们没有报告采矿业务的收入，因此，净收入（亏损）历来没有作为我们高管薪酬计划的主要业绩衡量标准。

尽管净收入出现波动——包括2021财年净亏损约1480万美元、2022财年净收入约530万美元、2023财年净亏损约330万美元以及2024财年净亏损约2920万美元—— UEC仍为股东带来了强劲的回报。自2021财年以来，公司产生了173%的股东总回报，复合年增长率（CAGR）为28%。这一业绩超出同行集团平均水平20.4%，突显了我们在核能行业显着增长和政策顺风时期的战略和领导能力的有效性。在这段持续创造价值和扩大运营规模的时期，实际支付给我们PEO的薪酬随着股东回报和关键战略里程碑的进展而增加。在此期间，实际支付给我们其他执行官的平均薪酬成比例增加。

下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿以及在这些期间内实际支付给我们的非PEO NEO作为一个群体（不包括PEO）的平均补偿金额，以及这些期间的股东总回报。Adnani先生实际支付的补偿在这四年中显示出逐年增加，并且实际支付给我们的非PEO NEO作为一个群体（不包括Adnani先生）的平均补偿金额在这四年期间略有增加。支付的补偿与公司四年的股东总回报是相称的。

我们采用量化绩效指标和同行集团基准的平衡组合，以使高管薪酬与绝对价值和相对价值创造保持一致。这确保了我们的长期激励结构反映了多年战略路线图和股东优先事项。业绩，在当前阶段的业务绑定了多个标准，这些标准反映在我们的STIP业绩记分卡和股价表现上，既有绝对的，也有相对于同行集团的。我们相信对基于绩效的长期薪酬采取平衡的方法。因此，指定的执行官将获得业绩归属PRSU和时间归属RSU的混合。总的来说，这些构成了我们高管薪酬计划的组成部分，并且与公司的业绩密切相关，但是，与股东总回报没有直接联系，因为它们的价值与我们普通股股票的市场价格直接相关，并且要求指定的执行官在归属期内继续受雇于我们。因此，这些业绩归属股权奖励通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并通过鼓励我们的指定执行官长期继续受雇于我们，有力地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

行政服务协议

Adnani服务协议

2013年7月24日，我们的董事会批准与Adnani Corp.订立服务协议，初步期限追溯至2013年7月1日，并由日期为2015年8月1日和2024年9月24日的信函协议（统称“Adnani协议”）作为补充。

Adnani协议须按三个月至三个月期限续期基准自动续期，除非公司或Adnani Corp.提供书面通知，不迟于当时的现行或续期期限结束前90天不续期Adnani协议。

根据Adnani协议的条款和规定：（i）通过Adnani Corp.，Adnani先生除了作为我们的总裁和首席执行官的职责和责任之外，还向公司提供各种咨询服务；以及（ii）我们将向Adnani Corp.支付每月34,000美元的费用。自2020年4月1日起，由于新冠疫情大流行，应支付给Adnani Corp.的月费在非应计基础上从原来的和说明的数额减少到16830美元。自2020年10月1日起生效，并于2021年5月31日再次生效，应付给Adnani Corp.的月费分别恢复到2020年4月1日和2016年5月1日之前有效的水平。自2021年5月31日起生效，并于2022年3月1日再次生效，应付给Adnani Corp.的月费分别增至36666美元和38500美元。自2022年8月1日起生效，并于2023年8月1日再次生效，应支付给Adnani Corp.的月费分别增至39,833美元和47,916.67美元。自2024年8月1日起生效，月费现已增至5.5万美元。

如果公司选择不续签Adnani协议，且前提是Adnani Corp.遵守Adnani协议的相关条款和条件，则公司有义务向Adnani Corp.提供如下终止方案：（i）现金支付相当于自2009年7月23日起生效的初始期限的每一整年的当时月费的总和四个月及其任何部分，以及在Adnani协议生效和生效期间以及在Adnani Corp.根据该协议提供服务期间的任何续签期间，连同一笔相当于Adnani Corp.最近两年平均年度奖金的现金付款，由公司在生效终止日期后14个日历日内支付给Adnani Corp.；（ii）公司随后将到期并拖欠Adnani Corp.至生效终止日期的任何费用付款偿还，在生效终止日期后14个日历日内支付（“Adnani未偿还费用偿还”）；（iii）根据Adnani协议和公司股票激励计划的适用条款，截至生效终止日期，Adnani先生在公司的所有当时已发行和未偿还的基于股票的股权奖励应立即归属，如果没有以其他方式归属，并应自生效终止日起两年内继续可行使（“Adnani期权延期”）；（iv）确认Adnani Corp.和Adnani先生当时的所有福利保障范围将扩大至Adnani先生，自生效终止日起两年内结束（“Adnani福利延期”）；（v）确认所有其他未归属的LTIP补偿随后授予归属并可根据股票激励计划的条款行使（“Adnani LTIP归属”）。

如果公司选择在没有正当理由（如其中所定义）的情况下终止Adnani协议，或者如果Adnani Corp.出于正当理由、出于正当理由或由于控制权变更（每一项也如其中所定义）而终止Adnani协议，并且前提是Adnani Corp.遵守Adnani协议的相关条款和条件，则公司有义务向Adnani Corp.提供如下的终止包：（i）相当于当时月费总额24个月的现金付款，连同相当于Adnani Corp.最近两年平均年度奖金总和两倍的现金付款，由公司在生效终止日期后的14个日历日内支付给Adnani Corp.；（ii）所有Adnani未偿费用报销；（iii）根据Adnani协议的适用条款，Adnani期权延期；（iv）Adnani福利延期；以及（v）Adnani LTIP归属。

如果Adnani Corp.选择终止Adnani协议，除正当理由外，或者如果公司出于正当理由终止Adnani协议，Adnani Corp.无权获得任何类型的终止包。

阿德纳尼协议将被视为30日终止^第Adnani先生死亡或伤残后的日历日，在这种情况下，公司有义务向Adnani Corp.或Adnani先生的遗产提供如下终止一揽子计划，前提是Adnani Corp.符合或曾经符合Adnani协议的相关条款和条件：（i）相当于当时每月费用总额12个月的现金付款，连同相当于Adnani Corp.最近两年平均年度奖金的现金付款，由公司在生效终止日期后14个日历日内支付给Adnani Corp.或Adnani先生的遗产；（ii）所有Adnani未偿费用报销；（iii）根据Adnani协议的适用条款，Adnani期权延期。

Melbye高管雇佣协议

于2014年12月15日，本公司董事会批准与Scott Melbye订立经函件协议修订的行政服务协议，日期为自2016年5月1日起生效，初步期限追溯至2014年9月1日起至2017年2月28日止（统称“Melbye协议”）。

Melbye协议须按一个月至一个月期限续期的基准自动续期，除非公司或Melbye先生提供书面通知，不迟于当时的现行或续期期限结束前30个历日之前不续期Melbye协议。

根据Melbye协议的条款和规定：（i）Melbye先生将向我们提供与其作为我们执行副总裁的职位相称的职责；以及（ii）我们将向Melbye先生支付每月20,833美元的费用。自2020年4月1日起，由于新冠疫情大流行，应支付给Melbye先生的月费在非应计基础上从原来的和说明的数额减少到12187.50美元。自2020年10月1日起生效，并于2021年5月31日再次生效，应付Melbye先生的月费分别恢复至2020年4月1日和2016年5月1日之前有效的水平。自2022年3月1日起生效，并于2023年8月1日再次生效，应支付给Melbye先生的月费分别增至21875美元和24166.67美元。自2024年8月1日起生效，月费现已增至27,916.67美元。

如果公司选择不续签Melbye协议，且前提是Melbye先生遵守该协议的相关条款和条件，则公司有义务向Melbye先生提供遣散费，具体如下：（i）现金支付相当于公司在生效终止日期之前到期并欠Melbye先生的任何未付费用和奖金，在生效终止日期后14个日历日内支付（“Melbye未付费用和奖金”）；（ii）公司随后将到期并拖欠Melbye先生至生效终止日期的任何费用付款报销，在生效终止日期后14个日历日内支付（“Melbye未付费用报销”）；（iii）公司随后将到期并拖欠Melbye先生至生效终止日期的任何按比例和未使用的假期工资，在生效终止日期后的14个日历日内支付（“Melbye未付假期工资”）；（iv）根据Melbye协议和公司当时的股票激励计划的适用条款，Melbye先生于生效终止日期在公司的所有当时已发行和未偿还的基于股票的股权奖励应立即归属，如果没有以其他方式归属，并应在生效终止日期起计的90个日历日内继续行使（“Melbye期权延期”）；（v）确认Melbye先生当时的所有福利保障范围将在生效终止日期起计的90个日历日内延长至Melbye先生（“Melbye Benefits Extension”）。

如果公司选择在没有正当理由（如其中所定义）的情况下终止Melbye协议，或者如果Melbye先生出于正当理由而终止Melbye协议，并且前提是Melbye先生遵守该协议的相关条款和条件，则公司有义务向Melbye先生提供遣散费如下：（i）所有Melbye未支付的费用和奖金，连同相当于Melbye先生在适用的初始任期或续约期结束前本应有权获得的任何额外费用的现金付款；（ii）所有Melbye未付费用报销；（iii）所有Melbye未付假期工资；（iv）Melbye期权延期；（v）Melbye福利延期。

如果Melbye先生选择终止Melbye协议，除正当理由外，且前提是Melbye先生遵守Melbye协议的相关条款和条件，公司有义务向Melbye先生提供遣散费如下：（i）所有Melbye未付费用和奖金；（ii）所有Melbye未付费用报销；（iii）所有Melbye未付假期工资；以及（iv）根据Melbye协议的适用条款，Melbye先生当时在公司已发行和未偿还的截至生效终止日已归属的所有基于股票的股权奖励将在自生效终止日起的90个日历日内继续行使。

如果公司出于正当理由选择终止Melbye协议，公司有义务向Melbye先生提供如下遣散费：（i）现金付款，相当于公司在生效终止日期之前到期并欠Melbye先生的任何未付费用，在生效终止日期后的14个日历日内支付；（ii）所有Melbye未付费用报销；以及（iii）所有Melbye未付休假工资。

Melbye协议将被视为于30日终止^第Melbye先生死亡或伤残后的日历日，在这种情况下，公司有义务向Melbye先生或Melbye先生的遗产提供如下遣散费，前提是Melbye先生符合或曾经符合Melbye协议的相关条款和条件：（i）所有Melbye未付费用和奖金；（ii）所有Melbye未付费用报销；（iii）所有Melbye未付假期工资；以及（iv）根据Melbye协议的适用条款，Melbye先生当时在公司已发行和未偿还的截至生效终止日已归属的所有基于股票的股权奖励应在自生效终止日起一年内继续行使。

Man Executive Employment Services Agreement

我们任命Josephine Man为我们的秘书、财务主管和首席财务官，自2024年10月1日起生效。Man女士的雇佣协议条款如下所述。

于2024年10月1日，本公司董事会批准与Josephine Man订立高管雇佣服务协议，初步任期自2024年10月1日起至2026年10月1日止（统称“员工协议”）。

除非公司或Man女士提供书面通知，不迟于当时的现行或续期期限结束前90天，否则Man协议可按90天至90天的续期基准自动续期。

根据Man协议的条款及规定：（i）Man女士向公司提供各种雇佣服务，包括其与其作为本公司秘书、财务主管及首席财务官的职位相称的职责和责任；及（ii）Man女士有权：（a）每月薪金毛额为16,666.67美元（“Man月费”），相当于每年200,000美元（“Man年费”）；（b）每年现金奖金（每个，“Man Bonus”）最高可达当时Man年费的50%，该年费基于每年将确定的某些绩效目标；（c）一笔STIP付款（每笔，a“Man STIP红利”）根据董事会和公司薪酬委员会不时厘定的若干因素，由当时的Man年费的0%增至最高50%；（d）购买总额不超过100,000美元的公司普通股的初始归属激励股票期权及于授出日期起计24个月内归属（现已授予）；（e）首次归属受限制股份单位奖励（“Man RSU”），以收购公司总值最多100,000美元的受限制股份单位，并于授出日期起计三年内平均归属（现已授予）；（f）LTIP付款（每笔，a“Man LTIP Bonus”）根据董事会和薪酬委员会不时确定的某些因素，从当时的Man年费的0%提高到最高50%；（g）以公司的成本参与所有公司员工福利和健康保险计划（每一项，“Man Benefit”）；以及（h）每个日历年度的四周累积假期（“Man vacation”）。

倘公司选择不续签Man协议，且条件是Man女士符合Man协议的相关条款及条件，则公司有义务向Man女士提供如下终止套餐：（i）相当于Man女士截至生效终止日期所赚取的任何未偿还的Man月费、Man假期、Man Bonus、Man STIP Bonus和Man LTIP Bonus权利（如有，并在生效终止日期前按比例计算）的现金付款（统称，“Man未偿金额”）；（ii）于Man协议当时的期限或续期期间分别结束时到期及到期的任何Man月费的现金付款（“Man终止金额”）；（iii）确认Man女士当时的所有福利保障范围将自生效终止日期起延长三个月（“Man Benefits Extension”）；及（iv）根据Man协议及公司当时的股票激励计划的适用条款，满女士随后有权自终止生效之日起三个月内行使任何股票期权的任何未行使且完全归属的部分（“满初始期权延期”）。

如公司选择无正当理由（如其中所定义）终止Man协议，或如果Man女士因正当理由或因控制权变更（每一项亦如其中所定义）而有正当理由或正当理由而终止Man协议，且条件是Man女士遵守该协议的相关条款和条件，公司有义务向Man女士提供如下终止套餐：（i）一笔相当于截至生效终止日期的所有Man未偿金额的现金付款；（ii）一笔相当于截至终止生效日期的Man终止金额的现金付款；（iii）确认Man福利延期；（iv）根据Man协议和公司当时的股票激励计划的适用条款，满女士随后有权行使任何股票期权的任何未行使且完全归属的部分，期限自终止生效之日起一年。

若曼女士选择终止曼协议，除正当理由外，且条件是曼女士遵守曼协议的相关条款和条件，或如果公司出于正当理由选择终止曼协议，则公司仅有义务向曼女士提供相当于截至生效终止日期的所有曼未偿金额的现金付款。

曼氏协议将被视为30日终止^第满女士死亡或残疾后的日历日，在此情况下，公司有义务向满女士或满女士的遗产（视情况而定）提供终止套餐，具体如下，但条件是满女士符合或曾经符合满协议的相关条款和条件：（i）相当于截至生效终止日期的所有未偿金额的现金付款；（ii）如果仅为残疾，确认满福利延期；以及（iii）在符合满协议和公司股票激励计划的适用条款的情况下，满女士或满女士的遗产（视属何情况而定）有权随后行使任何股票期权的任何未行使及完全归属部分，为期自生效终止日期起一年。

小原就业安排

小原先生于2024年10月1日卸任我们的秘书、财务主管和首席财务官，现任我们的高级副总裁，负责公司行政管理。Obara先生的就业安排条款如下所述。

2016财年，我们与小原先生达成了一项就业安排（“小原就业安排”）。Obara雇佣安排须按三个月至三个月的基准自动续期，除非公司提供书面通知，不迟于当时的现行或续期期限结束前90天不续期Obara雇佣安排。

根据Obara雇佣安排的条款：（i）Obara先生向公司提供各种雇佣服务；（ii）Obara先生有权领取每月雇佣工资；（iii）Obara先生有权参加公司的团体福利计划；以及（iv）Obara先生有权享受每雇佣一年四周的带薪休假。自2023年8月1日起生效，并于2024年8月1日再次生效，应支付给Obara先生的就业月薪分别增至16666.67美元和19166.67美元。

若公司选择不续签小原雇佣安排或任何一方选择终止小原雇佣安排，Obara先生向公司提供服务的义务将仅持续到生效终止日期，公司有义务向Obara先生提供：（i）公司届时将到期并拖欠Obara先生至生效终止日期的任何工资；（ii）公司届时将到期并拖欠Obara先生至生效终止日期的任何费用付款报销；（iii）届时到期的任何按比例和未使用的休假工资以及公司欠Obara先生至生效终止日期；（iv）根据Obara雇佣安排和公司当时的股票激励计划的适用条款，截至生效终止日期，Obara先生当时在公司的所有已发行和未偿还的基于股票的股权奖励的已归属部分应在生效终止日期后的90个日历日内继续行使；以及（v）确认Obara先生当时的所有福利覆盖范围将覆盖至生效终止日期。

Berg高管就业服务协议

于2024年2月6日，我们的董事会批准与Brent Berg连同公司的全资附属公司UEC Wyoming Corp.（“UEC Wyoming”）订立高管雇佣服务协议，初步任期自2024年3月21日开始，至2026年3月21日届满（“任期”，统称为“Berg协议”）。

Berg协议期限可按90天至90天的展期基准自动展期，除非公司或Berg先生提供书面通知，不迟于当时的当前或展期期限结束前90天不展期Berg协议。

根据Berg协议的条款和规定：（i）Berg先生向UEC怀俄明州和公司提供各种就业服务，其中包括与其作为本公司美国业务高级副总裁的职位相称的职责和责任；（ii）Berg先生有权（a）月薪总额为26,666.67美元（“月薪”）；相当于每年320,000美元（“年薪”）；（b）每年现金奖金（每，a“红利”）根据将于各年度厘定的若干业绩目标，最多可得其当时年薪的50%；（c）根据董事会及薪酬委员会不时厘定的若干因素，按其当时年薪的0%至最多50%计的短期奖励金（每份为“STIP红利”）；（d）购买总额不超过160,000美元的公司普通股的初步激励股票期权（已获授予）；（e）长期奖励金（每份，“LTIP奖金”）根据董事会和薪酬委员会不时确定的某些因素，从其当时年薪的0%到最高50%不等；（f）参加所有公司员工福利和健康保险计划（每一项，“福利”），费用由公司承担；以及（g）每个日历年度有五周的累积假期（“假期”）。

倘公司选择不续签Berg协议，且前提是Berg先生符合Berg协议的相关条款和条件，则公司有义务向Berg先生提供终止合同一揽子计划，具体如下：（i）相当于Berg先生截至生效终止日期所赚取的任何未付月薪、休假工资和年度绩效奖金、STIP奖金和LTIP奖金权利（如有，并在生效终止日期前按比例计算）的现金付款（统称，“未偿金额”）；（ii）分别于Berg协议当时的任期或续期期限结束时到期和到期应付的任何月薪（“终止金额”）的现金支付；（iii）确认Berg先生当时的所有福利保障范围将延长至自生效终止日期起三个月结束的期间（“福利延期”）；（iv）根据Berg协议和公司当时的股票激励计划的适用条款，以及对公司有管辖权的任何当时监管机构和证券交易所的规则，Berg先生随后有权在终止生效之日起三个月内行使任何股票期权的任何未行使和完全归属部分（“初始期权延期”）；所有现金付款在生效终止之日起30天内到期和拖欠。

如果公司选择在没有正当理由（如其中所定义）的情况下终止Berg协议，或者如果Berg先生出于正当理由而终止Berg协议，并且前提是Berg先生遵守该协议的相关条款和条件，公司有义务向Berg先生提供以下终止方案：（i）相当于截至有效终止日期的所有未偿金额的现金付款；（ii）相当于截至终止生效日期的终止金额的现金付款；（iii）确认福利延期；（iv）确认初始期权延期；所有现金付款在有效终止日期后30天内到期和欠款。

如果Berg先生选择终止Berg协议，但正当理由除外，并且前提是Berg先生遵守Berg协议的相关条款和条件，或者如果公司出于正当理由选择终止Berg协议，则公司仅有义务向Berg先生提供相当于截至生效终止日期的所有未偿金额的现金付款；现金付款在生效终止日期后30天内到期和欠款。

Berg协议将被视为30日终止^第Berg先生死亡或伤残后的日历日，在这种情况下，公司有义务向Berg先生或Berg先生的遗产（视情况而定）提供终止一揽子计划，具体如下，前提是Berg先生符合或曾经符合Berg协议的相关条款和条件：（i）现金支付相当于截至生效终止日期的所有未偿金额；（ii）如果仅被禁用，则确认福利延期；（iii）根据Berg协议和公司当时的股票激励计划的适用条款，以及对公司、Berg先生或Berg先生的遗产（视情况而定）具有管辖权的任何当时监管机构和证券交易所的规则，届时将有权行使任何股票期权的任何未行使和完全归属部分，期限为自生效终止日期起一年。

董事会建议您投票“支持”上述董事提名人的选举。董事由多数票选出。

建议编号二：

批准委任
独立注册会计师

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants）获选为公司截至2025年7月31日止财政年度的独立注册会计师。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2020年5月29日起担任我们的独立注册会计师，审计公司截至2024年7月31日的财政年度的财务报表。

普华永道会计师事务所的代表预计不会出席年会。

如果未能获得股东对任命普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师的批准，我们的董事会将重新考虑该任命。

我们的审计师在过去两个财政年度向我们提供的专业服务的总费用如下：

	年终 2024年7月31日		年终 2023年7月31日
审计费用	$	410,000	$	628,720
审计相关费用		-		-
税费		180,000		121,027
合计	$	590,000	$	749,747

审计费用。审计费用包括与审计我们的年度财务报表、季度报告中包含的对我们财务报表的季度审查以及与法定和监管文件相关的服务相关的专业服务的合计费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们的财务报表审计或审查相关的鉴证和相关服务的总费用，这些费用未在上述“审计费用”项下报告。

税费。税费包括税务合规、税务建议和税务规划专业服务的合计费用，主要是与税务准备服务相关的费用。

独立核数师预先批准服务

审计委员会负责审计的事前批准，并允许非审计服务由公司的独立审计师执行。审核委员会将每年审议并酌情批准由公司独立核数师提供审核及非审核服务。其后，审核委员会将视需要考虑并酌情批准由公司独立核数师提供额外审核及非审核服务，而这些服务并不包括在审核委员会的年度预先批准范围内，亦不受法律禁止。审计委员会已授权审计委员会主席在逐案基础上预先批准由公司独立审计师提供的非审计服务。审计委员会已批准其独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为2024财年提供的所有审计和允许的非审计服务。

批准我们的独立注册会计师的任命需要亲自或通过代理人在年度会议上代表并有权就此投票的大多数我们普通股股份持有人的赞成票。股东可以对本议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。弃权被视为“投了票”，将与对此提案投反对票具有同等效力。由于此提案被视为“例行”事项，如果您不就此提案向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将被允许行使酌处权，就此提案对您的股份进行投票。贵公司的经纪人未能行使这一酌处权，将不会对本提案的批准产生影响。

董事会建议对该提案投“赞成票”，以批准任命特许专业会计师PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为公司截至2025年7月31日止财政年度的独立注册公共会计师。

建议编号三：

核准行政赔偿的无约束力表决

根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）和SEC相关规则的要求，我们为公司股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

考虑到我们的股东就“薪酬发言权”投票频率进行的2022财年咨询投票，我们的董事会决定每年举行此类投票，直到下一次就薪酬发言权投票频率进行投票。据此，下一次薪酬表决将在2026年举行的公司年度股东大会上举行。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们可能会直接与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧，但在所有情况下，我们都会考虑股东的担忧，并将与薪酬委员会分享，后者将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们2024年高管薪酬计划的要点在这份委托书的“高管薪酬”部分中列出。

我们认为，上述和本委托书高管薪酬部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，公司要求我们的股东通过在年度会议上投票“支持”以下决议，表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持：

“决议，公司股东特此在咨询基础上批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

该决议的通过将需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商和其他代名人持有人没有酌情权就此提案对未指示的股份进行投票。因此，如果经纪人或其他代名人持有人未收到股份实益拥有人的投票指示，他们将无法对股份进行投票，并且可能会发生与此提案相关的经纪人不投票。然而，经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果，因为这需要出席年会或由代理人代表的大多数股份（而不是大多数已发行股份）的赞成票。

董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，对我们指定的执行官员的薪酬投“赞成票”。

未来股东提案

打算为将于2026年举行的年度股东大会提交提案并希望将该提案纳入该会议的代理材料的股东，必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入代理材料的资格，股东提案必须在2026年2月6日之前由公司秘书在公司任一主要办公室收到。但是，如果2026年召开的年度股东大会的日期是2026年6月17日之前的日期，或者2026年8月16日之后的日期，我们必须在合理的时间内收到书面通知，然后才能开始打印和发送我们的2026年年度会议的代理声明。在收到该等建议后，公司将根据适用法律决定是否将该建议纳入该等代理声明及代理表格。

任何股东如有意为将于2026年举行的年度股东大会带来业务（包括任何董事提名），但不将该业务包括在公司的代理声明中，必须在不迟于2026年4月22日之前在公司任一主要办事处向公司秘书发出书面通知。

此外，有意在2026年举行的年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须在2026年5月18日之前在公司任一主要办事处向公司秘书送达书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。但是，如果2026年召开的年度股东大会的日期是2026年6月17日之前的日期，或者2026年8月16日之后的日期，则必须在2026年召开的年度股东大会日期之前的60天之前收到书面通知，或者在10^第首次公开宣布2026年召开的年度股东大会召开日期的次日历日。

年度披露文件的住户

根据SEC规则，如果我们或您的银行、经纪人或其他代名人认为股东是同一家庭的成员，我们或您的银行、经纪人或其他代名人将向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套我们的代理材料。这种被称为“持家”的做法，对你我双方都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。SEC规则适用于我们的10-K表格年度报告、代理声明和信息声明。一旦您收到来自您的银行、经纪人或其他代名人或我们的通知，即到您的地址的通信将被“household”，这种做法将继续下去，直到您收到其他通知或直到您撤销对这种做法的同意。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您不希望参与“家庭控股”，并希望收到您自己的通知或（如适用）未来年度的一套公司代理材料，请按照以下说明进行操作。相反，如果您与另一位公司股东共享一个地址，并且双方都希望只收到一份通知，或者（如果适用）一组代理材料，请遵循以下说明：

1.	如果您的公司股票以您自己的名义登记，请联系我们的转让代理，Transfer Online，Inc.，并通过致电1-503-227-2950或写信至512 SE Salmon Street，Portland，Oregon，U.S.A.，97214告知他们您的请求。

2.	如有银行、券商或其他代名人持有您的公司股份，请直接与银行、券商或其他代名人联系，并将您的要求告知他们。一定要写上你的名字，你的券商名称和账号。

在哪里可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息要求。我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共参考部门阅读和复制这些报告、代理声明和其他信息，该部门位于One Station Place，100 F Street，NE，Washington，DC，U.S.A.，20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还维护一个互联网网站，位于www.sec.gov，其中包含有关该公司的报告、代理声明和其他信息。

由Uranium Energy Corp.董事会令

/s/Amir Adnani

Amir Adnani
总裁、首席执行官兼董事

日期：	2025年6月4日。

选中相应的框：
由注册人提交	☒
由注册人以外的一方提交	☐

			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽¹⁾ ($) （d）	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾ ($) （e）	初始固定100美元的价值投资基于：
年份 (a)	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾ ($) (b)	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾ ($) （c）			合计股东返回⁽³⁾ ($) （f）		同行组合计股东返回⁽³⁾⁽⁴⁾ ($) （g）		净收入（亏损）⁽⁴⁾⁽⁵⁾ （千美元）（h）
2024	5,365,453	8,144,553	807,301	1,378,756		612.41		524.59	( 29,221	)
2023	3,700,780	2,690,924	742,727	581,394		371.79		437.58	( 3,307	)
2022	2,315,872	2,212,036	603,525	590,809		433.75		325.49	5,252
2021	1,635,553	1,907,583	500,947	557,369		224.10		201.29	( 14,813	)

确定的调整	2024						2023						2022						2021
实际支付的赔偿	PEO ($)			非PEO近地天体 ($)			PEO ($)			非PEO近地天体 ($)			PEO ($)			非PEO近地天体 ($)			PEO ($)			非PEO近地天体 ($)
薪酬汇总表中报告的合计		5,365,453			807,301			3,700,780			742,727			2,315,872			603,525			1,635,553			500,947

减，报告的金额在“股票奖励”下摘要补偿表		( 3,640,453	)		( 397,756	)		( 2,026,264	)		( 312,562	)		( 964,705	)		( 233,357	)		( 895,553	)		( 255,292	)

减，报告的金额中的“期权奖励”项下摘要补偿表		-			-			( 240,516	)		( 37,101	)		-			-			-			-

加，年内授出的截至年内尚未行使及未归属的股权奖励的公允价值结束^(*)		3,640,453			397,756			1,320,337			203,669			573,602			138,751			506,250			144,314

加，截至年底变化财政年度（自上一财政年度结束时起）按公允价值计算的奖励在截至年底尚未归属和未归属的先前财政年度授予^(*)		1,309,012			211,109			( 63,413	)		( 15,339	)		287,267			81,890			661,333			167,400

加，截至归属日（自上一财政年度结束时起）在该财政年度归属的上一财政年度授予的奖励的公允价值变动^(*)		1,470,088			360,346			-			-			-			-			-			-

调整总数		2,779,100			571,455			( 1,009,856	)		( 161,333	)		( 103,836	)		( 12,716	)		272,030			56,422
实际支付的赔偿		8,144,553			1,378,756			2,690,924			581,394			2,212,036			590,809			1,907,583			557,369