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附件 10.1

BigBear.ai Holdings, Inc.

2021年长期激励计划

第一条

目的

这个BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和以股票为基础的激励措施，以吸引、保留和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的共同利益。本计划自第十五条规定的日期起生效。

第二条

定义

就本计划而言，下列术语的含义如下：

2.1 “附属机构”指由公司控制、控制或受公司控制的公司或其他实体。“控制”一词（包括“受控制”和“受共同控制”），适用于任何人，指直接或间接拥有权力，以指导或促使该人的管理和政策的方向，无论是通过投票或其他证券的所有权，通过合同或其他方式。

2.2 “适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及任何其他适用法律有关管理股权奖励和相关股票的要求，包括美国的税法或非美国根据该计划已经或将要授予奖励的管辖区。

2.3 “奖励”指任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或现金奖励计划下的任何奖励。所有奖励应由公司和参与者签署的书面或电子协议的条款授予、确认并受其约束。

2.4 “授标协议”指书面或电子协议、合同、证书或其他证明个别裁决条款和条件的文书或文件。每份授标协议均应遵守本计划的条款和条件。

2.5 “董事会”指公司董事会。

2.6 “现金奖励”指根据本计划第10.3节授予的、在委员会自行决定的时间或时间以及条款和条件下以现金支付的赔偿金。

2.7 “原因”指，除非委员会在适用的授予协议中另有决定，关于参与者的服务终止：（a）在没有雇佣协议、聘书、咨询协议、控制权协议变更的情况下，或公司或附属公司与参与者之间在有关决定时间有效的类似协议（或如有该等协议有效但没有界定“原因”（或类似的字眼）），参与者的（i）委托，起诉，对公司或附属公司犯有重罪（或相当于州法律的重罪）或涉及不诚实、道德败坏或欺诈的罪行，或实施涉及故意渎职或违反受托责任的任何其他行为；不履行义务参与者的责任或未能遵守公司或任何联属公司的任何合法指示；导致或有合理可能导致公司或联属公司受到负面宣传或令公众蒙羞的行为，尴尬，名誉受损或以其他方式严重损害人格完整，公司或附属公司的品格或声誉；（四）欺诈，盗窃，挪用公款，对公司或附属公司的重大过失或故意不当行为或其他涉及不诚实的行为；（v）违反公司或附属公司的书面政策或行为守则，包括与歧视有关的书面政策，骚扰，报复，从事非法或不道德的活动，（六）不服从或不遵守参与者的报告主管和/或公司首席执行官或董事会的指示，在适用的情况下，或违反任何雇佣，与公司或任何关联公司的咨询或类似协议，包括，不受限制，任何，竞业禁止，非招揽，不雇佣，或参与人与公司或联属公司之间的保密契诺；提供就上述条文而言，在该作为或不作为可予补救的范围内，公司应向参与者提供该作为或不作为的书面通知，参与者应有十五（15）天的时间纠正该作为或不作为；或（b）如果有雇佣协议、聘用书、咨询协议、控制权变更协议，或公司或附属公司与授予授标时的参与者之间有效的类似协议，该协议定义了“原因”（或类似的措辞），“原因”根据该协议的定义。

2.8 “控制权变更”指并包括下列各项，除非委员会在适用的授标协议或经委员会批准的与参加者达成的其他书面协议中另有规定：

（a）任何“人”由于该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（公司、根据公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人、或直接或间接拥有的任何公司除外），由公司的股东以实质上与其对公司的拥有权相同的比例持有），成为实益拥有人（定义见规则13D-3根据《交易法》），直接或间接地，代表公司当时发行在外的证券的50%或更多投票权的公司证券，根据企业合并（定义如下）进行的收购，不构成第2.8（b）条定义的控制权变更；

（b）公司的合并、重组或合并，或发行公司的股本证券（每一项，a）企业合并"），但不包括合并、重组，或合并，导致公司在此之前发行在外的有表决权的证券继续代表（通过保持发行在外或通过转换为尚存实体或其直接的有表决权的证券）或间接母公司）在该合并或合并后立即发行的公司或该存续实体（或，如适用，公司的直接或间接母公司或该存续实体）的有表决权证券的50%以上的合并投票权；提供，但是,,一次合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并，其中任何人（第2.8（a）条中的例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时发行在外证券的合并投票权的50%以上，不构成控制权变更；或公司与任何其他实体的合并或合并，合并或合并除外这将导致公司在此之前发行的有表决权的证券继续代表（通过保持发行在外，或通过转换为尚存实体或其直接的有表决权的证券）或间接母公司）在该合并或合并后立即发行在外的公司或该存续实体（或，如适用，公司的直接或间接母公司或该存续实体）的有表决权证券的50%以上的合并投票权；提供，但是,,一次合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并，其中任何人（第2.8（a）条中的例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时发行在外证券的合并投票权的50%以上，不构成控制权变更；

（c）在连续两（2）年期间内，在该期间开始时，与任何由董事会选出或提名的新董事（由已与公司订立协议以进行第2.8（a）或（b）条所述交易的人所指定的董事除外）组成董事会公司股东的选举获得至少三分之二在该两（2）年期间开始时仍在任职的董事，或其选举或选举提名先前已获批准的董事，因任何理由不再构成其多数；或

（d）公司的彻底清盘或解散，或公司出售或处置公司全部或大部分资产的工作完成，但出售或处置公司全部资产的工作除外。或将本公司几乎全部资产转让予一名或多于一名人士，而该等人士在出售时直接或间接实益拥有本公司发行在外有投票权证券的合并投票权的50%或以上。

就本第2.8节而言，AE Industrial Partners，LP、其各自的关联公司或由AE Industrial Partners，LP控制或管理或以其他方式与其有关联的任何投资工具或基金收购或处置公司证券不构成控制权变更。尽管有上述规定，对于任何被描述为《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的裁决，一项事件不应被视为计划下为支付此类授标而发生的控制权变更，除非该事件也是“所有权变更”，“有效控制权变更”，或《守则》第409A条所指的公司“大部分资产所有权的改变”。

2.9 “控制价格变动”指在与控制权变更相关的任何交易中支付的最高每股价格。

2.10 “代码”指不时修订的1986年《美国国内税收法》。对《守则》任何一节的任何提及也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例的提及。

2.11 “委员会”指获董事会正式授权管理该计划的任何董事会委员会；提供,,然而，除非联委会另有决定，否则委员会应由两名或两名以上合格成员组成。如果董事会没有正式授权任何委员会管理该计划，则“委员会”一词应被视为指董事会在该计划下的所有目的。董事会可撤销任何委员会或重新背心其本身是任何以前不时下放的权力，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。

2.12 “普通股”指公司普通股，每股面值0.0001美元。

2.13 “公司”指BigBear.ai Holdings公司，一家特拉华州的公司，及其依法运作的继承者。

2.14 “顾问”指担任本公司或其任何联属公司的顾问或顾问的任何自然人。

2.15 “残疾”是指，除非委员会在适用的授予协议中另有规定，关于参与者的服务终止，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有酬活动，提供，但是就激励性股票期权而言，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予该词的含义。个人是否有残疾的决定应由委员会决定，委员会可依据任何关于参与人残疾的决定，根据公司或任何附属公司维持的参与人参与的任何长期残疾计划的利益。

2.16“股息等值"指根据本计划授予参与人收取等值（现金或股票）的已付股息的权利。

2.17 “生效日期”指第十五条规定的计划的生效日期。

2.18 “符合资格的雇员”指本公司或其任何联属公司的每名雇员。休假的员工可以是符合条件的员工。

2.19 “合资格人士”意味着一个合格的雇员，非雇员董事或顾问，由委员会斟酌决定是否有资格根据本合同规定的条件获得奖励。

2.20 “交换法”指不时修订的《1934年证券交易法》。提及《交易法》的某一特定条款或其中规定的条例，应包括该条款或条例、根据该条款颁布的任何有效条例或解释，以及修订、补充或取代该条款或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

2.21 “公平市场价值”指就本计划而言，除《守则》的任何适用条文或根据《守则》发出的任何规例另有规定外，在任何日期及除下文另有规定外，普通股在适用日期的最后销售价格：（a）在当时进行交易的美国主要国家证券交易所报告，或（b）如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应在考虑到《守则》第409A条的规定的情况下，以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值。就授予任何奖励而言，适用日期应为紧接授予奖励日期之前的交易日。就任何裁决的行使而言，适用的日期应为委员会收到行使通知的日期，如果适用的市场开放的日期不是，则为开放的第二天。

2.22 “家庭成员”指《表格一般指示》A.1（a）（5）节所界定的“家庭成员”。S-8.

2.23 “激励性股票期权”指根据本计划授予本公司、其附属公司或其母公司（如有）的合资格雇员的任何股票期权，该股票期权拟成为并指定为《守则》第422条所指的“激励性股票期权”。

2.24 “非雇员董事”指并非本公司雇员的董事或董事会成员。

2.25 “不合格股票期权”指根据本计划授予的非激励性股票期权。

2.26 “其他股票奖励”指根据《计划》第X条授予的、全部或部分参照股票估值、以股票支付或以其他方式基于股票支付的授标。

2.27 “父母”指《守则》第424（e）条所指的本公司任何母公司。

2.28 “参加者”指根据本计划获得奖励的合格个人。

2.29 “表现奖”指根据本协议第九条授予参与者的奖励，但以实现某些绩效目标为条件。

2.30 “业绩目标”指委员会为授予和/或成为可执行或可分配的奖励而设立的或有事项的目标。

2.31 “执行期”指与绩效目标相关的奖励必须满足绩效目标的指定期间。

2.32 “计划”指BigBear.ai Holdings, Inc. 2021年长期激励计划，该计划不时修订。

2.33 “合格成员”指（a）a“非雇员规则所指的“董事”16B-3（b）（3），（b）根据普通股交易地证券交易所的上市标准或规则“独立”，但仅限于根据这些标准或规则采取有争议的行动所需的这种独立性。

2.34 “限制性股票”指根据本计划授予的、受第八条规定的限制的股份。

2.35“受限制股票单位"指一项无准备金、无担保的权利，可在适用的结算日收取一股股份或委员会确定为自该结算日起等值的现金或其他对价，但须受某些归属条件及其他限制所规限。

2.36 “限制期”具有第8.3（a）条中关于限制性股票的含义。

2.37 “规则16B-3”指规则16B-3根据当时有效的《交易法》第16（b）条或任何后续条款。

2.38 “部分《守则》第409A条”指根据《守则》第409A条以及任何适用的财政部条例和其他官方指导的不合格递延补偿规则。

2.39 “《证券法》”指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。提及《证券法》或其下的法规的特定部分，应包括该部分或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或法规的立法或法规的任何类似规定。

2.40“股份”指普通股。

2.41 “股票增值权”指根据第七条授予的股票增值权。

2.42 “股票期权”或者“备选方案”指根据第六条授予的任何股票购买权。

2.43 “子公司”指《守则》第424（f）条所指的本公司的任何附属法团。

2.44 “百分之十的股东”指拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的股票的人。

2.45 “服务终止”指终止适用参与者在本公司及其附属公司的雇用或为其提供服务。除非委员会另有决定，（a）如果参与者在公司及其附属公司的就业或服务终止，但该参与者继续在非雇员能力，此种状态的变化不应被视为终止在公司及其附属公司的服务，以及（b）受雇于以下公司或为其提供服务的参与者，不再是联属公司的联属公司也应被视为发生了服务终止，前提是参与者没有立即成为公司或其他联属公司的雇员。尽管有本定义的上述规定，对于构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决，除非参与者经历了《守则》第409A条所指的“离职”，否则不应将其视为经历了“服务终止”。

第三条

行政管理

3.1 委员会的权力. . 该计划应由委员会管理。在不违反计划条款和适用法律的情况下，委员会有全权根据计划向符合条件的个人发放奖金。委员会尤其有权：

（a）确定是否以及在多大程度上根据本合同向一名或多名合格个人授予赔偿金或赔偿金的任何组合；

（b）决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

（c）决定根据本计划授予的任何授标的条款及条件（包括但不限于行使或购买价格（如有的话）、任何限制或限制、任何归属时间表或其加速、或任何没收限制或放弃），而该等条款及条件与本计划的条款并无抵触，关于任何奖励和与之相关的股份，基于委员会应自行决定的因素（如有）；

（d）确定本合同项下授予的每项赔偿金应支付的现金数额；

（e）决定根据该计划授予的期权及其他授标是否、在何种程度上及在何种情况下须与该公司在该计划以外作出的其他授标一并及/或一并操作，或与该公司在该计划以外作出的其他授标分开操作；

（f）决定一项裁决是否以及在何种情况下可以现金、股份、其他财产或上述各项的组合来结算；

（g）决定是否、在何种程度上和在何种情况下自动或在参与人选择时推迟支付根据计划作出的授标而应支付的现金、股票或其他财产和其他款项；

（h）随时或不时修改、放弃、修订或调整任何奖励的条款和条件，包括但不限于业绩目标；

（i）确定股票期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；

（j）决定是否规定参与人在委员会自行决定的一段期间内，不得出售或以其他方式处置根据授标的行使或归属而取得的股份，作为授予任何授标的条件，在取得该等奖励或股份的日期后；及

（k）在不违反第十二条和第6.3（l）节的情况下，修改、延长或续延裁决。

3.2 指导方针. .根据本协议第十二条的规定，委员会有权通过、修改和废除指导计划的此类管理规则、指导方针和惯例，并执行所有行为，包括其职责的下放（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内），不时解释及解释计划的条款及条文，以及根据计划发出的任何授标（以及任何协议或次级计划与此有关的）；以及以其他方式监督计划的管理。委员会可以其认为实现计划的目的和意图所必需的方式和程度，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或调和计划或与其有关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可通过特别规则，分计划，在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或受其税收约束的人员，以满足或适应适用的外国法律或有资格享受此类国内或外国司法管辖区的优惠税收待遇的准则和规定。

3.3 最终决定. .由公司、董事会或按其指示善意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，或因该计划而产生或与该计划有关而产生的委员会（或其任何成员），在全体及每名成员（视属何情况而定）的绝对酌情决定权范围内，并具有最终约束力，以及对公司、所有员工和参与者及其各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人的结论性意见。

3.4 程序. .如委员会获委任，董事局须指定委员会其中一名成员为主席，而委员会须举行会议，但须符合附例在其认为适宜的时间和地点，包括但不限于电话会议或在适用法律允许的范围内以书面同意的方式。委员会成员过半数构成法定人数。委员会的所有决定应由其多数成员作出。任何书面形式的决定或裁定，并由委员会所有成员按照附例则该命令须具有十足效力，犹如该命令是在妥为召开及举行的会议上藉表决而作出一样。委员会应制定其认为适宜的工作规则和条例。

3.5 咨询人的指定/赔偿责任；授权. .

（a）委员会可指定公司雇员及专业顾问协助委员会管理计划及（在适用法律许可的范围内）可授权公司高级人员代表委员会授予授标及/或签立协议或其他文件。

（b）委员会可雇用其认为对管理计划有利的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见，以及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。该委员会或董事会因聘请任何该等律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文（a）分节指定的任何人，对就该计划善意采取的任何行动或作出的任何决定不承担任何责任。在适用法律所允许的最大限度内，公司高级人员或委员会或董事会的成员或前成员不得对就计划或根据计划授予的任何奖励真诚地采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。

（c）委员会可将其在该计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司的任何高级人员，包括执行行政职能及授予奖励的权力；提供此种转授不违反适用法律，或导致丧失根据规则给予的豁免16B-3（d）（1）根据《证券交易法》第16条的规定，就本公司而言，授予参与者的奖励。在作出任何该等转授后，计划内所有提述“委员会”之处，须当作包括获委员会转授该等权力的任何小组委员会或公司高级人员。任何此种授权不得限制此种小组委员会成员或此种官员接受奖励的权利；提供,,然而，该小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或关联公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人的任何奖励采取任何行动，董事会成员，或公司或联属公司的任何行政人员。委员会亦可委任并非公司行政人员或董事局成员的代理人协助管理该计划，提供,,然而，不得授权这些个人授予或修改任何将以股票结算或可能以股票结算的奖励。

3.6 赔偿. .在适用法律所允许的最大限度内和直接为该人投保的保险不包括的范围内，本公司或其任何联属公司的每名高级职员或雇员，以及委员会或董事会的成员或前成员均须获弥偿并使公司免受任何费用或开支（包括委员会可接受的律师的合理费用）或法律责任（包括经委员会批准为解决申索而支付的任何款项）的损害，以及在允许的最早时间和最大限度内支付上述款项所需的预付款，因任何与该计划的管理有关的作为或不作为而引致的，除非由该人员的，雇员的，成员的，或前成员自己的欺诈或恶意。这种赔偿是对雇员的任何赔偿权利的补充，官员们，董事们，成员或前高级人员，董事们，或会员可根据适用法律或附例本公司或其任何联属公司。尽管此处另有规定，此赔偿将不适用于个人就根据本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。

第四条

股份限制

4.1 股份. .根据本计划可发行或用作参考用途的股份总数或可授予奖励的股份总数不得超过18,571，240股（根据本第四条的规定可增加或减少），可以是获授权及未发行的股份，或为库藏而持有或取得的股份，或两者兼而有之。根据该计划可予发行或用作参考用途的股份数目，或可就该等股份而批出的授权证数目，须自1月1日起的每一日历年的第一日起每年增加， 2022年及截至并包括1月1日， 2031 , 相等于（a）上一公历年最后一日已发行股份总数的5%及（b）董事会决定的较小数目的股份，两者中数额较小者。就任何激励性股票期权而言，可能发行或使用的股份总数不得超过18,571，240股（根据第4.3条进行的任何增加或减少）。本计划以现金结算的任何授标均不得计入前述最高股份限制。尽管有任何相反的规定，根据本计划授予的股份，如属（a）为支付期权而投标的股份，则应再次根据本计划发行或交付，（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或预扣的股份，（c）以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，而该等股份并非在奖励结算时发行，（d）受到期或被取消的奖励约束的股份，没收，或在未发行与奖励有关的全部股份的情况下终止。，

4.2 替代奖. .就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励（“替代奖” ) .可按委员会认为适当的条件授予替代赔偿金，尽管计划中对赔偿金作了限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不得将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但因行使替代激励性股票期权而取得的股份，将计入根据本计划行使激励性股票期权而可能发行的最大股份数。此外，如本公司或任何附属公司收购的公司，或本公司或任何附属公司与其合并的公司，根据原已存在股东批准的计划，但在考虑进行此类收购或合并时未采用的计划，根据该计划的条款可供授予的股份原已存在计划（经适当调整，使用在此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应支付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的授予并不得减少根据该计划获授权授予的股份（而受该等授予所规限的股份不得按上述规定加入根据该计划可予授予的股份内）；但使用该等可用股份的奖励不得在本可根据本条例的条款作出奖励或授予的日期后作出。原已存在在没有收购或合并的情况下，只能向不符合条件的雇员或非雇员该等收购或合并前的董事。

4.3 调整数. .

（a）本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权（i）任何调整、资本重组、重组的权利或权力，或公司资本结构或业务的其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在股票之前或影响股票的任何债券，债券，优先股或优先股的发行，公司或任何附属公司的解散或清算，（v）公司或任何附属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（vi）任何其他公司行为或程序。

（b）除第11.1节的规定外：

（i）如该公司在任何时间（以任何分割、资本重组或其他方式）将其已发行股份细分为较多数目的股份，或（以反向分割、合并或其他方式）将其已发行股份合并为较少数目的股份，然后，委员会应适当调整规定参与者选择行使的未兑现奖励的各自行使价格和未兑现奖励所涵盖的股份数量，以防止计划授予或提供给参与者的权利被稀释或扩大。

除第4.3（b）（i）条所涵盖的交易外，如该公司进行任何合并、综合、法定交易所，分拆，重组，出售或转让公司的全部或实质上全部资产或业务，或其他公司交易或事项，其方式是将公司的已发行股份转换为收取（或普通股持有人有权收取作为交换）的权利，立即或在公司清算时，公司或其他实体的证券或其他财产，那么，除第11.1节的条文另有规定外，（a）其后根据该计划可发行的证券的总数或种类，（b）根据计划授予的授标（包括因继承实体承担计划和本计划规定的义务而授予的授标）将发行的证券或其他财产（包括现金）的数目或种类，（如适用），（c）其行使或购买价格，应由委员会予以适当调整，以防止削弱或扩大所赋予的权利，或可供，计划下的参与者。，

如公司的资本结构出现第4.3（b）（i）或4.3（b）条所涵盖范围以外的任何变动，则任何可转换或可行使为或可行使为或可行使的证券类别的转换、调整或发行，公司任何类别的股本证券，则委员会应调整任何授标，并对计划作出此类其他调整，以防止稀释或扩大计划下授予或可供参与者享有的权利。

㈣委员会可调整适用于任何奖励的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目，重组费用的影响，终止业务，以及会计或税收变化的累积影响，每一项都由公认会计原则定义或在公司财务报表中确定，财务报表附注，管理层的讨论和分析，或其他公司的公开文件。

（v）委员会依据本第4.3（b）条决定的任何该等调整，对公司及所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及准许受让人而言，均为最终的、具约束力及具决定性的。根据本第4.3（b）条对裁断所作的任何调整，或对裁断所作的假设或取代，均须旨在符合《守则》及《库务规例》第409A条的规定1.424-1（及其任何修订），在适用的范围内。除本第4.3条或适用的授标协议中明确规定外，参与者不得因本第4.3条所述的任何交易或事件而在计划下享有额外权利。

4.4 年度限额非雇员董事薪酬. .在计划生效期间的每一日历年内，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务而获得奖励，连同支付给该个人的任何现金费用非雇员董事在该日历年度内为该个人在董事会的服务，价值超过750,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；提供（a）委员会可对这一限制作出例外规定，但下列例外情况除外：非雇员董事接受该等额外补偿不得参与裁定该等补偿的决定，及（b）在非雇员董事（i）首次开始在董事会任职，（ii）在董事会的特别委员会任职，或（iii）担任首席董事或非执行董事董事会主席，可向此类人员提供额外补偿非雇员超过该限额的董事；提供,,更进一步本第4.4节规定的限额在适用时，不应考虑向下列人员提供的赔偿金或其他补偿（如有的话）：非雇员在该等人士是本公司或任何联属公司的雇员或以其他方式向本公司或任何联属公司提供服务的任何期间内，该等人士并非以联属公司或联属公司的身分担任董事。非雇员主任。

第五条

资格

5.1 一般资格. .所有当前和未来符合条件的个人都有资格获得奖励。获得奖励和实际参与计划的资格应由委员会自行决定。

5.2 激励性股票期权. .尽管有上述规定，只有符合条件的员工是本公司，其子公司，或其母公司（如果有的话）的雇员，才有资格根据该计划获得激励性股票期权。授予激励性股票期权和实际参与计划的资格应由委员会自行决定。

5.3 一般要求. .授予准合资格个人的奖励的授予和行使的条件是该个人实际成为合格的雇员、顾问或非雇员董事，视情况而定。

第六条

股票期权

6.1 备选方案. .股票期权可以单独授予，也可以与根据计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每份股票期权应包括以下两种类型之一：（a）激励性股票期权或（b）a不合格股票期权。

6.2 赠款. .委员会有权授予任何符合条件的员工一份或多份激励性股票期权，不合格股票期权，或两种类型的股票期权；但是，激励性股票期权只能授予公司、其子公司或其母公司（如果有的话）的符合条件的雇员。委员会有权授予任何顾问或非雇员董事一人或多人不合格股票期权。在任何股票期权不符合激励性股票期权的条件下（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），该股票期权或其不符合激励性股票期权条件的部分应构成单独的不合格股票期权。

6.3 期权条款. .根据计划授予的期权应由授予协议证明，并受以下条款和条件的约束，应采用委员会认为可取的形式，并包含与计划条款不一致的附加条款和条件：

（a）行使价. .受股票期权约束的每股股票的执行价格应由委员会在授予时确定，提供股票期权的每股行权价格不得低于授予时公平市场价值的100%（或者，对于授予10%股东的激励性股票期权，行权价格不得低于授予时公平市场价值的110%）。

（b）股票期权期限. .每份股票期权的期限由委员会确定，提供股票期权自授予之日起十（10）年（或者，对于授予10%股东的激励性股票期权，五（5）年）内不得行使。

（c）可操控性. .除非委员会按照本第6.3条的条文另有规定，否则根据计划授予的股票期权可在委员会在授予时所决定的时间或时间行使，并须受委员会在授予时所决定的条款及条件所规限。在发生指明事件时，委员会可（但无须）按任何授标协议的条款订定加速归属及可执行性的条文。

（d）练习方法. .在不影响第6.3（c）条下适用的任何分期付款方式和等待期规定的情况下，在既定的范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时间全部或部分行使，向公司发出行使的书面通知（可以是电子通知），指明拟购买的股份数目。该通知应随同全额支付转换价（应等于待购股票数量乘以适用的转换价的乘积）。股票期权的执行价格可以根据委员会规定的条款和条件支付，并在适用的授予协议中加以规定。在不限制上述规定的情况下，委员会可以为股票期权的行使制定付款条件，根据这些条件，公司可以扣留一定数量的股票则为该股票期权的行使而向参与者发行的该股票期权在行使日的公平市场价值等于行使价，或允许参与者交付现金或股票，其公平市场价值等于付款日的执行价格，或通过经纪人同时出售行使中获得的股份，在适用法律允许的情况下。在此之前，不得发行股票，如本文所述，已经制定或准备好了。委员会可提供股票期权包括一项条款，据此，参与者可以在终止服务前的任何时间选择行使股票期权在股票期权完全归属前，受股票期权约束的普通股的任何部分或全部股份，该等股份须受本计划条文的规限，并须视为受限制股份。，

如此购买的普通股的未归属股份可能会受到以公司为受益人的回购选择权或委员会认为适当的任何其他限制。

（e）不可转让性选择权. .除根据遗嘱或继承和分配法律外，参与者不得转让任何股票期权，并且在参与者有生之年，所有股票期权只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会可全权酌情决定，在授予时或之后，不合格根据第6.3（e）条不得转让的股票期权，在委员会规定的情况和条件下，可全部或部分转让给家庭成员。AA不合格根据上一句转让给家庭成员的股票期权（一）以后不得转让，除非根据遗嘱或世系和分配法，并且仍然受计划条款和适用的授予协议的约束。任何在行使不合格股票期权的准许受让人不合格股票期权或根据行使该权利后的转让而获准的受让人不合格股票期权应受计划条款和适用的授标协议的约束。

（f）因死亡或伤残而终止雇用. .除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授予时另有决定，或如果参与人的权利没有减少，此后，如果参与人因死亡或残疾而终止服务，该参与者持有的在该参与者终止服务时已归属和可行使的所有股票期权可由该参与者行使（或在该参与者死亡的情况下，在服务终止之日起一（1）年内的任何时间，但在该等股票期权的规定期限届满后的任何情况下；提供，但是在参与者因残疾而终止服务的情况下，如果参与者在该行使期内死亡，则该参与者持有的所有未执行的股票期权此后均可行使，但以其在死亡时可行使的范围为限，自死亡之日起为期一（1）年，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限。

（g）无故非自愿解雇. .除非适用的授予协议另有规定，或委员会在授予时另有决定，或者，如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的服务终止是公司无故非自愿终止的，该参与者持有的在该参与者终止服务时已归属和可行使的所有股票期权，可由该参与者在该服务终止之日起九十（90）天内的任何时间行使，但在该等股票期权的规定期限届满后的任何情况下均不得转让。

（h）自愿辞职. .除非适用的授予协议另有规定，或委员会在授予时另有决定，或者，如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的服务终止是自愿的（第6.3（i）节所述的自愿终止除外），该参与者持有的在该参与者终止服务时已归属和可行使的所有股票期权，可由该参与者在该服务终止之日起三十（30）天内的任何时间行使，但在该等股票期权的规定期限届满后的任何情况下均不得转让。

（一）因故终止. .除非适用的授标协议另有规定，或授标时委员会另有决定，或如果没有减少参与者的权利，则在授标后，如果参与者的服务终止（x）是有原因的，或（y）是自愿终止服务（根据第6.3（h）条的规定），在事件发生后，将成为有原因的服务终止的理由，所有股票期权，无论归属与否，由该参与者持有的，应立即终止，并在服务终止之日到期。

（j）未投资股票期权. .除非适用的授标协议另有规定，或授标时委员会另有决定，或如果没有减少参与者的权利，则在授标后，由于任何原因，在参与者终止服务之日未被授予的股票期权应终止，并在终止服务之日到期。

（k）激励性股票期权限制. .在一定程度上合资格雇员可根据计划及/或公司任何其他股票期权计划在任何历年首次行使激励性股票期权的股份的总公平市场价值（在授予时确定），任何子公司，或任何母公司超过100,000美元，该等期权应被视为不合格股票期权。此外，如合资格雇员不再受雇于本公司，任何附属公司，或任何母公司，自授予激励性股票期权之时起，直至其行使日期前三（3）个月（或适用法律规定的其他期间），该股票期权应被视为不合格股票期权。如果计划中的任何规定对于股票期权符合激励性股票期权的条件是不必要的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改计划，而无需获得公司股东的批准。

（l）股票期权的修改、延期和续期. .委员会可（i）修改、延长或更新根据该计划授予的未行使的股票期权（前提是未经该参与者同意不得减少该参与者的权利，以及提供,,更进一步（未经参与者同意，该行动不会使该等股票期权受《守则》第409A条的规限），及（ii）接受交出未行使的股票期权（以此前未行使为限），并授权批予新的股票期权以替代（以此前未行使为限）。尽管有上述规定，未行使的期权不得修改以降低其执行价格，也不得以较低价格的新期权替代放弃的期权（根据第四条进行的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。

（米）其他条款及条件. .委员会可在授标协议中列入一项条款，规定自动行使不合格期最后一天的无现金股票期权，如参与者未能行使不合格截至该日期的股票期权，根据该股票的公平市场价值不合格股票期权超过其行使价的不合格根据第14.4节的规定，在股票期权到期之日。股票期权可包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与计划的任何条款相抵触。

第七条

股票增值权

7.1 股票增值权. .股票增值权应受委员会确定的条款和条件的约束，且不应与计划相抵触，还应遵守以下规定：

（a）行使价. .股票增值权下的每股行权价格应由委员会在授予时确定，提供股票增值权的每股行权价格不得低于授予时公允市场价值的100%。

（b）任期. .每份股票增值权的期限应由委员会确定，但不得超过授予该权利之日后十（10）年。

（c）可操控性. .除非委员会另有规定，否则根据本计划授予的股票增值权应在授予时由委员会确定的时间或时间行使，并受委员会确定的条款和条件的约束。如委员会规定任何该等权利可在若干条款及条件规限下行使，则委员会可在批出全部或部分权利时或批出后的任何时间，放弃行使该等条款及条件。

（d）练习方法. .根据第7.1（c）条适用的任何分期付款和等待期规定，股票增值权可根据适用的授予协议在任何时候全部或部分行使，向公司发出书面行使通知（可以是电子通知），列明行使的股票增值权的数目。

（e）付款. .在行使股票增值权时，参与者有权就每项行使的权利获得最多但不超过现金和/或股票（由委员会自行选择），其价值相当于当日一（1）股股票的公平市场价值该权利在该权利授予参与者之日以一（1）股的公平市场价值行使。

（f）终止. .除非委员会在授予时另有决定，或如果参与人的权利没有减少，此后，根据适用的授标协议和计划的规定，在参与人因任何原因终止服务时，根据第6.3（f）至6.3（j）节的规定，股票增值权在参与者服务终止后仍可行使，其基础与股票期权在参与者服务终止后可行使的基础相同。

（g）不可转让性. .除根据遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让任何股票增值权，并且在参与者有生之年，所有此类权利只能由参与者行使。

7.2 自动练习. . 委员会可在授标协议中加入一项条款或条件，规定在股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使股票增值权如果截至该日参与人未行使股票增值权，在股票增值权终止之日，该股票增值权相关股份的公允市场价值超过该股票增值权的行使价格，除第14.4节另有规定外。

第八条

受限制股票单位

8.1 受限制股票及受限制股票单位的授标. .受限制股份和受限制股份单位的股份可单独授予，也可与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应确定符合资格的个人，在某个时间或某个时刻，应授予受限制股票和/或受限制股票单位，获授的受限制股份或受限制股份单位的数目，参与者须支付的价格（如有的话）（除第8.2条另有规定外），该等裁决可予没收的时间或时间，归属时间表及其加速权，及所有其他奖励条款及条件。委员会应确定并在授予协议中规定每个限制性股票和限制性股票授予的条款和条件，在遵守计划所载条件和限制的前提下，包括在适用的限制期内的任何归属或没收条件。“委员会可将授予或归属受限制股票和受限制股票单位的条件设定为达到指定的业绩目标（包括业绩目标）或委员会自行决定的其他因素。，

8.2 奖项和证书. .根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以授予协议为凭证，并受以下条款和条件的约束，且应采用与本计划条款不相抵触的形式，并包含与本计划条款不相抵触的附加条款和条件，委员会认为适宜的：

（a）限制性股票:

（一）收购价格. .限制性股票的购买价格应由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价可以为零，在不允许的范围内，该购买价不得低于面值。

（二）图例. .除非委员会选择使用其他系统，如过户代理人的帐簿记录，以证明限制性股票的所有权，否则每位接受限制性股票的参与者应获得该等限制性股票的股票证书。该证书应以该参与者的名义注册，除适用法律要求的说明外，还应附有适用于该等限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

（三）监护. .如就受限制股份发行股票，委员会可要求任何证明该等股份的股票由公司保管，直至其限制失效为止，并作为授予受限制股份的条件，参与者应交付经正式签署的授权书或其他转让文书（包括授权书），每份授权书均空白背书，并在公司认为必要或适当的情况下附有签字保证，在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下，允许将受该限制性股票奖励约束的全部或部分股份转让给本公司。

（四）作为股东的权利. .除第8.3（a）条及本第8.2（a）条另有规定外，或委员会在授标协议中另有决定外，参与者就受限制股票的股份而言，应拥有股份持有人的所有权利，包括但不限于，收取股息的权利，该等股份的投票权，以及在受限制股份完全归属的前提下，该等股份的投标权；提供授予协议应规定适用的参与者有权获得股份应付股息的条款和条件。

（五）限制失效. .如果限制期满，且限制股票未被没收，则应向参与者交付该等股票的证书。除非适用法律或委员会施加的其他限制另有规定，在向参与者交付证书时，应从证书中删除所有说明。

（b）受限制股票单位:

（一）结算. .委员会可规定，受限制股票单位的结算将在受限制股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将在强制基础上或在参与者的选择下推迟，以符合《守则》第409A条的方式。

（二）作为股东的权利. .除非及直至以限制性股票结算方式交付股份，否则参与者对受任何受限制股票单位规限的股份并无任何股东权利。

（三）股息等值. .如果委员会有此规定，受限制股票单位的授予可使参与者有权获得股息等值。股利等值可以当期支付或贷记参与者的账户，以现金或股票结算，及受授予股息等值之受限制股份单位的可转让性及可充销性的相同限制，并受授予协议所载其他条款及条件所规限。

8.3 限制和条件. .

（a）限制期. .

（i）在委员会规定的期间内，参与者不得转让根据计划获授的受限制股份或归属受限制股份单位（“限制期"）从适用的授予协议中规定的授予日期开始，该协议应规定归属时间表和任何将加速受限制股票和/或受限制股票单位的归属的事件。在这些限制范围内，根据服务，达到第8.3（a）（二）节规定的业绩目标，和/或委员会可自行决定的其他因素或标准，委员会可分期全部或部分地对授予或规定此类限制的失效作出条件，或可加速任何受限制股票奖励或限制性股票的全部或任何部分的归属及/或豁免任何奖励的全部或任何部分的递延限制。

如受限制股份或受限制股份单位的股份的授予或限制失效或归属时间表是基于业绩目标的实现，委员会应在适用的财政年度开始之前或在委员会另行确定的较晚日期，确定适用于适用的授标协议的每个参与者或类别的参与者的客观业绩目标和适用的归属百分比而绩效目标的结果基本上是不确定的。这些绩效目标可能包含不考虑（或调整）会计方法、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似事件或情况的变化的条款。

（b）终止. .除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授予时另有决定，或如其后参与人的权利没有减少，则在参与人在有关限制期内因任何原因终止服务时，所有仍受限制的受限制股份或受限制股份单位将根据委员会在授予时或其后订立的条款及条件予以没收。

第九条

表现奖

9.1 表现奖. .委员会可向达到特定业绩目标的参与人颁发业绩奖，单独或在根据计划颁发的其他奖励之外支付。考绩期内须达到的业绩目标及考绩期的长短，由委员会在每次颁发业绩奖时决定。对于每个参与者，授予或归属的条件和绩效奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。业绩奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的方式支付，由适用的奖励协议中规定的委员会全权决定。

第十条

其他股票和现金奖励

10.1 其他股票奖励. .委员会有权向符合条件的个人发放其他以股票为基础的以股份（包括但不限于纯粹作为红利而获授且不受限制或条件规限的股份）为基准或以其他方式以股份（包括但不限于纯粹作为红利获授的股份）为基准而支付、全部或部分估值的奖励，支付公司发起或维持的激励或业绩计划下应付款项的股份、等值股票单位和按股票账面价值估值的奖励。其他股票奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。

在符合计划规定的情况下，委员会有权确定应向哪些合格个人颁发此种奖励、时间或次数、根据此种奖励颁发的股份数目以及奖励的所有其他条件。委员会还可规定在完成规定的业绩期后根据此类奖励授予股份。委员会可自行决定，以达到特定的业绩目标为条件，授予或授予其他基于股票的奖励。

10.2 条款和条件. .根据本第十条作出的其他基于股票的授标应以授标协议为证，并受以下条款和条件的约束，授标协议应采用与计划条款不相抵触的形式，并载有与计划条款不相抵触的附加条款和条件，委员会认为适宜的：

（a）不可转让性. .根据授标协议和计划的适用规定，根据本第十条作出的授标的股份不得在股份发行日之前转让，如果在此之后，则不得在任何适用的限制、履行或推迟期届满之日之前转让。

（b）股息. .除非委员会在颁发授标时另有决定，在不违反授标协议和计划规定的情况下，根据第X条获得授标的人无权目前或推迟获得，与奖励所涵盖的股份数目有关的股息或股息等值。

（c）归属. .根据本X条作出的任何裁决以及任何此类裁决所涵盖的任何股份，应在委员会自行决定的裁决协议所规定的范围内归属或被没收。

（d）价格. .本第十条项下的股份可不以现金对价发行。根据本第十条授予的购买权购买的股票，其价格应由委员会自行决定。

10.3 现金奖励. .委员会可不时向符合条件的个人发放现金奖励，金额、条款和条件以及考虑因素由委员会自行决定，不包括适用法律可能要求的考虑因素或最低考虑因素。现金奖励可在满足归属条件的前提下授予，也可纯粹作为奖金而授予，不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束，委员会可在任何时候自行决定加快此类奖励的归属。授予现金奖励不应要求将公司的任何资产分离以履行公司在该等资产项下的付款义务。

第十一条

管制条文的更改

11.1 福利. .在控制权发生变化的情况下，除非委员会在授予协议中另有规定，否则参与者的未授予奖励不得自动授予，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法处理：

（a）裁决，不论当时是否归属，均须由委员会以符合《守则》第409A条的规定的方式决定，予以延续、承担或以新的权利取代，而在控制权变更前授予的限制性股票或任何其他奖励所受的限制不得在控制权变更时失效，且在适当情况下，委员会可全权酌情决定限制性股票或其他奖励，按委员会决定的条款收取与其他股份相同的分配；提供委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励，以代替任何现金分配。尽管有任何相反的规定，就激励性股票期权而言，任何假定的或替代的股票期权均应符合财政部条例的要求第1.424-1节（及其任何修订）。

（b）委员会可全权酌情规定公司以现金购买任何授标，其金额须相等于该等授标所涵盖的股份的控制价格的变动（如有的话）超出该等授标的行使价格总额的部分；提供，但是如果期权或股票增值权的执行价格超过控制价格的变化，则该奖励可被无偿取消。

（c）委员会可全权酌情决定终止自控制权变更之日起生效的所有未行使和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定参与者选择行使的以股票为基础的奖励，在控制权变更完成日期前至少二十（20）天向每个参与者递送终止通知，在这种情况下，从该终止通知递送之日起至控制权变更完成之日止，每个参与者都有权全额行使当时尚未兑现的所有参与者的奖励（不考虑奖励协议中对可执行性的任何限制），但任何此类行使应取决于控制权发生变化，以及提供则如控制权的变更在因任何理由而发出该通知后的指明期间内并未发生，则依据该通知而作出的通知及行使该通知即属无效。

（d）即使本条另有相反的规定，委员会仍可全权酌情决定在任何时间就裁决的加速归属或限制失效作出规定。

第十二条

计划的终止或修订

即使该计划有任何其他条文，规划委员会或委员会可随时及不时修订全部或部分，该计划的任何或所有条文（包括为确保公司可遵守任何适用法律而认为有需要作出的任何修订），或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该计划；提供，但是除非适用法律另有规定或本协议另有特别规定，未经参与者同意，参与者对在该修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到损害，并且，提供,,更进一步未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何会（i）增加股份总数的修订可根据计划发行（第4.1条的实施除外）；（ii）更改根据计划有资格获得奖励的个人的分类；（iii）降低任何股票期权或股票增值权的行使价格；（iv）授予新的股票期权，股票增值权，或其他奖励

作为替代，或取消，（五）以前授予的具有降低行权价格的股票期权或者股票增值权；（五）以普通股交换股票期权或者股票增值权；现金，股票期权或股票增值权项下的每股行权价格超过股票的公平市场价值时的其他对价；或采取任何其他行动这将被视为根据普通股上市的国家交易所适用的上市标准（如果有的话）对股票期权或股票增值权的“重新定价”。尽管有任何相反的规定，董事会或委员会可在未经参与者同意遵守适用法律的情况下随时修改计划或任何授予协议，包括《守则》第409A条。委员会可修订此前批予的任何裁断的条款，有预见性或追溯性，但是，除第四条或本合同另有具体规定外，未经持有人同意，委员会的此类修改或其他行动不得损害任何持有人的权利。，

第十三条

计划资金无着落情况

该计划旨在构成一个“无资金”的激励和递延薪酬计划。就参与人享有固定及既得权益但公司尚未向参与人作出的任何付款而言，本章程并不赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

第十四条

一般规定

14.1 图例. .委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得股票的每个人以书面形式向公司表示并与公司达成一致，即参与者正在购买股票而不打算进行分配。除了计划所要求的任何图例之外，这类股票的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票证书须受委员会根据本规则认为可取的停止转让命令及其他限制所规限，的规定，以及证券交易委员会的其他规定，普通股上市的证券交易所或者普通股上市的全国性证券交易系统，和任何适用的法律，委员会可在任何该等证书上加上一则或多于一则的传说，以对该等限制作出适当的提述。如果股份以簿记形式持有， "那么账面记录将显示对这类股票的任何限制，，

14.2 其他计划. .本计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，但须经股东批准，如果需要批准，并且此类安排可以是普遍适用的，也可以是仅在特定情况下适用的。

14.3 没有受雇/担任董事/顾问的权利. .本计划或本计划项下任何奖励的授予均不得给予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事任何关于公司或任何联属公司继续雇用、顾问或担任董事的权利，亦不以任何方式限制公司或任何联属公司雇用雇员或顾问的权利，或非雇员董事受聘后可随时终止该等聘用、顾问或董事职务。

14.4 预扣税款. .参与者须向公司或其联属公司之一付款，在适用的情况下，或作出令公司满意的付款安排，任何所得税，社会保险缴款或其他因裁决而必须预扣的适用税款。委员会可以（但无义务），凭它自己的判断，允许或要求参与者通过（a）交付股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来满足与裁决有关的所有或任何部分必须预扣的适用税款两人都持有的和既得利益至少六（6）个月（或该等其他期间）为避免适用会计准则下的不利会计处理而由委员会不时确定），其总的公平市场价值等于该预扣债务（或其部分）；（b）让公司从以其他方式发行或交付的股份中预扣，否则就会被，获得补助金的参与者，锻炼身体，归属，或裁决的结算，在适用的情况下，（c）通过适用的授予协议中规定的或委员会以其他方式确定的任何其他方式。，

14.5 零碎股份. .不得根据本计划发行或交付零股。委员会应决定是否使用现金，额外奖励，或其他证券或财产代替零碎股份或任何零碎股份是否应四舍五入，没收，或以其他方式消除。

14.6 没有利益分配. .除非法律另有明确规定或委员会准许，否则根据计划须支付的任何偿金或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权享有该等利益的人的债项、合约、法律责任、约定或侵权行为负法律责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人而受扣押或法律程序的规限。

14.7 追回条款. .所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售与奖励有关的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受任何公司追回政策的约束，包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例）而采取的任何追回政策，如该追回政策或授予协议中规定的。

14.8 上市及其他条件. .

（a）除非委员会另有决定，只要普通股在全国证券交易所或全国证券协会主办的系统上市，根据奖励发行股票应以该股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份上市，否则本公司并无发行该等股份之义务，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励之权利，将于该等股份上市前暂停行使。

（b）如公司的大律师在任何时间认为依据一项授标出售或交付股份是或在当时情况下可能是不合法的，或导致根据适用法律向公司征收消费税，根据《证券法》或其他规定，公司没有义务就股票或奖励进行此类销售或交付，或提出任何申请，实施或保持任何资格或注册，而行使任何选择权或其他判给的权利须予暂停，直至上述大律师认为该等出售或交付属合法或不会导致向该公司征收消费税为止。

（c）在任何暂停执行期根据本条第14.8条终止时，任何因暂停而受影响但当时尚未到期或终止的奖励，应恢复在暂停前所有可用的股份，以及在暂停期间本应可用的股份，但该项暂停适用并不延长任何裁决的期限。

（d）参与者必须向该公司提供该公司要求的证书、陈述和资料，并以其他方式与该公司合作，以获得该公司认为必要或适当的任何上市、登记、资格、豁免、同意或批准。

14.9 管辖法律. .本计划和与此相关的行动应受特拉华州法律的管辖和解释，不涉及法律冲突原则。

14.10 建筑. .凡计划内的任何词语以男性使用，则在适用的情况下，该等词语须解释为犹如在所有情况下亦以女性使用一样，而凡在此以单数形式使用的词语，在其适用的所有情况下，均须解释为亦以复数形式使用。

14.11 其他福利. .根据本计划批给或支付的任何款项不得当作补偿用于计算公司或其联属公司的任何退休计划下的福利，或影响任何其他计划下的任何福利或补偿，根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平有关。

14.12 成本费用. .公司应承担与管理该计划相关的所有费用，包括根据本协议项下的奖励发行股票的费用。

14.13 无权享受同样的福利. .对每个参加者的奖励规定不必相同，以后各年对个别参加者的奖励也不必相同。

14.14 死亡/伤残. .委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为确定转让裁决的有效性所必需的其他证据。委员会还可要求受让人同意受计划所有条款和条件的约束。

14.15 《交易法》第16（b）条. .这是公司的意图，该计划满足，并解释的方式，以满足规则的适用要求16B-3根据《交易法》第16条颁布，参与者将有权受益于16B-3，或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，且不承担《交易法》第16条规定的短线交易责任。因此，如果计划中任何规定的实施将与第14.15节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该规定进行修改，以避免发生此类冲突。

14.16 推迟裁决. .委员会可在该计划下设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在执行奖励、满足绩效标准、或其他事件，如没有作出选择，则参与者有权根据奖励获得支付或收取股份或其他代价。委员会可就延迟支付的金额、股份或其他对价，以及其他条款、条件、规则，制定选举程序、选举时间、支付和应计利息或其他收益（如有）的机制，以及委员会认为对任何此类延期方案的管理是可取的程序。

14.17 《守则》第409A条. .本计划及授标旨在符合或免受守则第409A条的适用规定所规限，解释为，并按照这种意图加以解释。在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，须以符合《守则》第409A条的方式缴付，包括提议的，暂时的，或财政部长和国内税收署就此发布的最后条例或任何其他指导。尽管有任何相反的规定，图则内任何条文如与《守则》第409A条不一致，须当作经修订以符合《守则》第409A条或获豁免受其规限，以及如该条文不能修订以符合该条文或获豁免遵守该条文，此项规定无效。公司对参与者不负任何责任，或其他任何一方，如果一项裁决意在豁免，或符合，《守则》第409A条并不因委员会或公司所采取的任何行动而获豁免或遵从，如果该计划下的任何金额或利益受到《守则》第409A条规定的处罚，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。即使计划或授标协议有任何相反的条文，任何“不符合条件的递延补偿”的支付（《守则》第409A条所指）则因“特定雇员”（根据《守则》第409A条的定义）离职而须根据本计划支付的款项（付款除外）不受《守则》第409A条规限的）应延迟至离职后的首六（6）个月（或，如果再早一点，直到指定的雇员死亡之日为止），并应在该延迟期届满时支付（以授予协议中规定的方式），

14.18 继承人和受让人. .该计划应对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

14.19 条文的可分割性. .如果本计划的任何条款被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，且本计划应被解释和执行，如同未包含该等条款一样。

14.20 标题和说明. .此处的标题和说明仅供参考和方便，不应被视为计划的一部分，也不应用于计划的建设。

第十五条

计划的生效日期

该计划将于2021年12月7日生效，即董事会通过该计划的日期，但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准。

第十六条

计划期限

任何授标不得依据该计划在该计划获采纳之日或股东批准之日（以较早者为准）之十（10）周年当日或之后授予，但在该十（10）周年之前授予的授标可延展至该日期之后。