美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
（细则13d-101）
将包含在随后提交的报表中的信息
第13d-1（a）条规则及其修正案
1934年《证券交易法》第13d-2（a）条规则
（第2号修订）*
Lithium Americas Corp.
（发行人名称）
普通股，无面值
（证券类别名称）
53681J103
（CUSIP号码）
约翰·S·金
通用汽车控股有限责任公司
300 Renaissance Center，Detroit，MI 48265
(313) 667-2303
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年10月15日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7（b）。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
| CUSIP编号53681J103 | 13D/a | 第2页，共7页 |
| 1 | 举报人姓名
通用汽车控股有限责任公司 |
|||||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐（二）☐
|
|||||
| 3 | SEC仅使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
OO |
|||||
| 5 | 根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共享投票权
15,002,243(1) |
|||||
| 9 | 唯一处理能力
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力
15,002,243(1) |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额
15,002,243(1) |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ |
|||||
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11）
6.87%(2) |
|||||
| 14 | 举报人类型
OO |
|||||
| (1) | 通用汽车控股有限责任公司（“GM Holdings”）是Lithium Americas Corp.（“发行人”）根据分拆发行的15,002，243股无面值普通股（“普通股”）的记录持有人。通用汽车控股有限公司是通用汽车公司（“通用汽车”）的全资子公司。通用汽车可被视为对通用汽车控股公司直接或实益拥有的普通股拥有实益所有权。 |
| (2) | 第13行中规定的百分比基于截至2024年10月1日已发行普通股总数218,322，245股，这是在2024年10月17日向发行人的6-K表格提交的投资协议（定义见下文第3项）中披露的。 |
| CUSIP编号53681J103 | 13D/a | 第3页，共7页 |
| 1 | 举报人姓名
通用汽车公司 |
|||||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （一）☐（二）☐
|
|||||
| 3 | SEC仅使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
OO |
|||||
| 5 | 根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共享投票权
15,002,243(1) |
|||||
| 9 | 唯一处理能力
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力
15,002,243(1) |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额
15,002,243(1) |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ |
|||||
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11）
6.87%(2) |
|||||
| 14 | 举报人类型
CO |
|||||
| (1) | 通用控股是根据分立发行的15,002，243股普通股的记录持有人。通用控股是通用汽车的全资子公司。通用汽车可被视为对通用汽车控股公司直接或实益拥有的普通股享有实益所有权。 |
| (2) | 第13行中规定的百分比基于截至2024年10月1日已发行普通股总数218,322，245股，这是在2024年10月17日向发行人的6-K表格提交的投资协议（定义见下文第3项）中披露的。 |
| CUSIP编号53681J103 | 13D/a | 第4页，共7页 |
附表13D的第2号修正案（本“第2号修正案”）涉及根据不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司Lithium Americas Corp.（“发行人”）的无面值普通股（“普通股”），并修订于2023年10月12日提交并经2024年9月3日提交的第1号修正案修订的附表13D的初始报表（“先前报表，以及经本第2号修正案修订的“附表13D”），由特拉华州有限责任公司（“通用汽车控股”）和特拉华州公司（“通用汽车”）（“通用汽车”）以及与通用汽车控股公司合称“报告人”）共同发起。
除此处特别规定外，本第2号修正案不会修改先前在Prior Statement中报告的任何信息。本第2号修正案中使用但未定义的大写术语在此应具有与先前声明中赋予此类术语的相同含义。
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
现对附表13D项目3进行修正和补充，以增加以下信息：
2024年10月15日，GM Holdings和发行人同意根据GM Holdings、发行人和LNV之间的投资协议（“投资协议”）的条款和条件，以GM Holdings对Lithium Nevada Ventures LLC的投资取代第2批投资，Lithium Nevada Ventures LLC是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，是发行人的间接全资子公司（“LNV”）。完成投资协议所设想的交易将导致成立一家合资企业，目的是为Thacker Pass锂项目、相关资产和内华达州勘探资产的开发、建设、启动、所有权和运营提供资金。
根据投资协议，发行人已同意采取必要步骤完成重组（定义见投资协议），随后LNV将成为Thacker Pass项目的间接所有者。通用控股已同意向LNV认购及购买LNV的若干单位，该单位占截至投资协议拟进行的交易（“合资公司交割”）结束时LNV已发行及未偿还的有限责任公司权益（“已购买的会员权益”）的38%。作为向GM Holdings发行所购买的会员权益的总对价，GM Holdings同意在合资企业结束时以现金向LNV提供330,000，000美元的初始出资，（ii）在LNV董事会批准有关Thacker Pass项目的最终投资决定时向LNV提供100,000，000美元的额外出资，以及（iii）在（ii）和（iii）的每种情况下提供总额不超过195,000，000美元的信用证，受限于与合营公司交割有关的合资协议中规定的条款和条件。
在签署及交付投资协议的同时，通用控股与投资者签署了一项协议（“终止协议”），据此，彼等已同意终止第2批认购协议及主购买协议。因此，截至2024年10月15日，通用控股不再被视为根据第2批认购协议可发行的先前报告的额外普通股的实益拥有人。
本摘要通过参考《投资协议》和《终止协议》对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.6和10.7提交，并通过引用并入本文。
| 项目4。 | 交易目的 |
现将附表13D项目4修正重述如下：
报告人对普通股的收购和实益所有权是出于投资目的，并与下文第6项所述的Thacker Pass项目和承购协议的开发有关。
报告人希望持续评估发行人的财务状况、经营业绩、业务和前景、普通股的市场价格、一般证券市场的状况以及发行人等公司股票的市场状况、一般经济和行业状况，以及报告人认为与其投资决策相关的其他因素。
| CUSIP编号53681J103 | 13D/a | 第5页，共7页 |
本附表13D项目3和6所载信息以引用方式并入本文。如项目3所披露，通用控股已终止第2批投资，并已与发行人订立投资协议，以通用控股透过成立合营企业以资产层面投资取代第2批投资。
除本附表13D另有披露外，报告人目前并无与附表13D项目4（a）至（j）段所列举的任何行动有关或将导致的计划或建议。然而，根据这些评估并根据通用汽车控股公司与发行人之间的协议条款，报告人可以不时或在任何时候：（i）在公开市场或其他方式收购发行人和/或其关联公司的额外普通股和/或其他股权、债务、票据、工具或其他证券（统称“证券”）；（ii）在公开市场或其他方式处置其任何或全部证券；或（iii）从事与证券有关的任何对冲或类似交易。
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D项目5修正重述如下：
本附表13D项目3所载信息以引用方式并入本文。
（a）、（b）报告人就报告人对本附表13D封面第7至13行的回复以引用方式并入本文。
据报告人所知，附件 99.2所列的任何人士均不拥有任何普通股的实益拥有权。
（c）除针对上述第4项所描述的交易（该信息在此以引用方式并入）外，没有任何报告人，据报告人所知，也没有任何在附件 99.2中所列的人在过去60天内进行任何可能被视为普通股交易的交易。
（d）报告人不知道任何其他人有权收取或有权指示收取可能被视为由本报告规定的报告人实益拥有的普通股的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
| 项目6。 | 发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现对附表13D项目6进行修正和补充，以增加以下信息：
经修订和重述的投资者权利协议
在执行投资协议和终止协议的同时，通用控股和发行人修订并重申了截至2023年10月3日的投资者权利协议（“IRA”），以解决终止第2批认购协议和主购买协议的问题，并解决通用控股通过成立合资企业进行的资产层面投资问题。
上述对经修订和重述的投资者权利协议的描述通过引用IRA进行整体限定，IRA的副本作为附件 10.8提交，并通过引用并入本文。
| CUSIP编号53681J103 | 13D/a | 第6页，共7页 |
| 项目7。 | 拟作为展品备案的材料 |
| 附件 | 说明 |
|
| 10.1 | Remainco与GM Holdings于2023年1月30日签订的主购买协议（通过参考发行人第3号修订的附件 4.1以形式并入20-F并于2023年9月27日向SEC提交） | |
| 10.2 | 发行人与GM Holdings于2023年10月3日订立的第2期认购协议（以参考形式纳入发行人报告的附件 99.136-K2023年10月，并于2023年10月5日向SEC提交） | |
| 10.3 | Remainco与GM Holdings签订的日期为2023年2月16日的承购协议（通过引用发行人第3号修订的附件 4.8将形式20-F并于2023年9月27日向SEC提交） | |
| 10.4 | 发行人与通用汽车控股公司于2023年10月3日签订的投资者权利协议（通过参考发行人报告的表格中的附件 99.14并入6-K2023年10月，并于2023年10月5日向SEC提交） | |
| 10.5 | 发行人与GM Holdings于2024年8月29日订立的信函协议（通过参考发行人报告的格式纳入附件 99.16-K于2024年9月3日向SEC提交） | |
| 10.6 | 发行人、GM Holdings和LNV于2024年10月15日签订的投资协议（通过参考发行人报告的格式纳入附件 99.26-K于2024年10月17日向SEC提交） | |
| 10.7 | 发行人与GM Holdings于2024年10月15日订立的终止协议（以参考形式纳入发行人报告的附件 99.36-K于2024年10月17日向SEC提交） | |
| 10.8 | 发行人与GM Holdings于2024年10月15日订立的经修订及重述的投资者权利协议（以参考形式纳入发行人报告的附件 99.46-K于2024年10月17日向SEC提交） | |
| 99.1 | 联合提交协议，日期为2024年10月17日，由报告人和报告人之间 | |
| 99.2 | 通用汽车和通用汽车控股公司的董事和执行官 | |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年10月17日
| 通用汽车控股有限责任公司 |
| /s/John S. Kim |
| 姓名：John S. Kim |
| 职称：助理秘书 |
| 通用汽车公司 |
| /s/John S. Kim |
| 姓名：John S. Kim |
| 职称：助理公司秘书 |