根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2025年12月31日，我们的普通股和2035年到期的3.750%票据是我们根据经修订的《证券交易法》第12条注册的唯一类别的证券。

以下对我们普通股的描述并不完整，而是通过参考我们于2024年11月20日重述的经重述的公司注册证书（经修订和重述，“经重述的公司注册证书”）、我们自2024年10月1日起生效的经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），以及在相关证券出售时或之前（如适用）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的每份招股说明书、招股说明书补充和契约（每一份都通过引用并入本文。如适用的招股章程补充文件中注明，任何此类证券的条款可能与下文所述条款有所不同。如果与特定证券有关的招股说明书补充与适用的招股说明书之间存在差异，招股说明书补充控制。在本展览中使用时，“贝莱德”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语仅指贝莱德，Inc.（原名“贝莱德 Funding，Inc”），而不是其子公司。我们敦促您阅读我们重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款。

普通股说明

股本的认可股份

我们重述的公司注册证书规定，我们被授权发行10亿股股本，包括500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2025年12月31日，我们有156,276，289股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

投票权

普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。

股息及清算权

根据我们董事会不时创设的任何已发行系列优先股的优先权利，普通股持有人有权从可用资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息，并且在清算时，普通股持有人有权在支付我们的负债后按比例分享我们资产的任何分配，或为支付我们的负债提供准备。

杂项

我们普通股的流通股，已全额支付且不可评估。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于此的赎回或偿债基金条款。

 

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLK”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services，480 Washington Boulevard，Jersey City，New Jersey 07310-1900，电话（800）903-8567。

反收购考虑

特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含的条款可能会在没有董事会支持或不满足各种其他条件的情况下阻止或使我们的控制权发生变化变得更加困难。

特别公司交易

特拉华州法律规定，拥有投票权的多数股份的持有人必须批准任何基本的公司交易，例如合并、出售公司的全部或基本全部资产、解散等。

州接管立法

特拉华州一般公司法第203条一般禁止公司与感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东后三年内进行业务合并，除非（a）在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股票的85%，不包括同时担任高级职员的董事和通过某些员工股票计划或（c）在该时间或之后拥有的股份，企业合并由董事会批准，并由股东大会上的赞成票授权，而不是通过书面同意，至少662/3%的已发行有表决权的股份不属于感兴趣的股东。《特拉华州一般公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并或以其中规定的方式选择不受《特拉华州一般公司法》第203条约束的公司，或除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的一类有表决权股票的公司。我们选择受《特拉华州一般公司法》第203条管辖。

异议股东的权利

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案的股份持有人提供合并交易中的评估权；条件是此类股份转换为存续公司或另一公司的股票，在任何一种情况下，该公司还必须在国家证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案。此外，如果未要求存续公司的股东批准合并，特拉华州法律拒绝给予合并中存续公司股东的评估权。

股东诉讼

特拉华州法律规定，除非我们在重述的公司注册证书中另有说明，如果已发行股票的持有人签署了书面同意，并在股东大会上授权采取行动所需的最低票数，则可在年度会议或股东特别会议上采取任何行动而无需举行会议。我们重述的公司注册证书规定，股东可以通过书面同意采取行动，前提是此类行动已事先获得我们董事会的多数票批准。

股东大会

我们重述的公司注册证书规定，股东特别会议可由董事会主席、总裁、董事会过半数成员、董事会任何有权召集此类会议的委员会，或董事会主席、总裁或公司秘书应一名或多名代表拥有不少于我们股票所有已发行股份投票权的15%的所有权的我们股票的记录持有人的书面请求，随时召集，该请求符合我们经修订和重述的章程中规定的召开股东特别会议的程序，因为这些程序可能会不时进一步修订。

累积投票

特拉华州法律允许股东累积他们的选票，或者将其投给一名候选人，或者在董事选举中将其分配给两名或更多候选人，只有在公司的公司注册证书中明确授权的情况下。我们重述的公司注册证书不授权累积投票。

罢免董事

特拉华州法律规定，除在分类董事会的情况下或在适用累积投票的情况下，公司的一名董事或整个董事会可在有理由或无理由的情况下，通过在董事选举中有权投票的公司的多数股份的赞成票被罢免。

我们重述的公司注册证书规定，任何或所有董事均可被当时有权在为此目的召开的股东大会上投票选举董事的过半数股本股东的持有人罢免，无论是否有因由。

空缺

特拉华州法律规定，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事辞职或授权人数增加导致的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，除非公司的管理文件另有规定。

我们经修订和重述的章程规定，由于董事人数增加和董事会因任何原因出现空缺而新设立的董事职位，可以由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投票填补，如果空缺是由股东的行动造成的，则可以由一名唯一的留任董事或由股东填补。

无优先购买权

普通股持有人没有任何优先认购权，可以认购我们未来可能发行的任何额外股本股份或其他可转换为或可行使股本股份的义务。

董事会任期

我们的董事每年选举一次，任期一年。

债务证券说明

以下描述为摘要，并不旨在完整。我们已发行债务证券，该债务证券属于日期为2025年4月3日的契约下的优先债务，我们当中有贝莱德 Finance，Inc.和纽约梅隆银行作为受托人（“契约”）。以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不完整，并受制于并通过引用对其进行整体限定的契约的所有条款，这些条款已作为证物提交给适用的注册声明和招股说明书补充文件（“适用的招股说明书补充文件”）。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是下面的摘要，定义了我们债务证券持有人的权利。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。

笔记

下文载列我们2035年到期的3.750%票据（“票据”）的具体条款说明。以下描述并未描述该契约下未偿还的任何其他债务证券。

这些票据是根据S-3ASR表格（文件编号：333-286025和333-286025-01）上的有效登记声明登记的，该声明最初于2025年3月21日提交给SEC。这些票据在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLK 35”。

未偿还票据本金总额为1,000，000,000欧元。发行的票据仅为完全注册形式，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。这些票据将于2035年7月18日到期。

票据已根据契约作为单独的一系列优先债务证券发行。契约并不限制我们可能产生的其他债务的金额。我们过去曾并可能不时在未经票据持有人同意的情况下，根据契约发行除票据外的其他债务证券。我们也可能不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同优先权和相同利率、期限和其他条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下的首个付息日和初始计息日除外）的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同先前发行的票据，可构成契约下的单一系列债务证券。

这些票据是贝莱德的无担保和非次级义务，对彼此以及对我们所有其他非次级债务具有同等优先受偿权。

票据不提供任何偿债基金。

适用的招股章程及下文“债务证券说明-解除、撤销及契约撤销”项下所述的契约条款适用于票据。

利息

这些票据的年利率为3.750%。票据的利息须于每年7月18日按年支付，支付予票据于付款日期前的结算系统营业日收市时登记在其名下的人士，其中“结算系统营业日”指每周一至周五（含），12月25日和1月1日除外，但若干例外情况除外。票据利息乃根据计息期内的实际天数及自票据上一次支付利息日期（包括该日期）起至但不包括下一次预定付息日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

如任何付息日、到期日或兑付日不是营业日，则该付息日、到期日或兑付日的相关付款在下一个营业日进行，其效力与在该付息日、到期日或兑付日（视情况而定）作出的相同，且不再因该延迟而产生利息。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统运作的一天。

以欧元发行；票据付款

票据上的所有付款均以欧元支付；条件是，如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的欧洲货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率换算成美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

付款、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行伦敦分行代理这些票据的付款。纽约梅隆银行是这些票据的证券登记处。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或证券登记处。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明：

我们为支付任何票据的本金、利息或溢价而支付给付款代理人或我们以信托方式持有的在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领的所有款项，均应要求偿还给我们，而该等票据的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

可选择赎回票据

我们可选择在2035年4月18日之前的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格等于（i）将赎回票据本金的100%和（ii）将赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括赎回日期应计利息）中的较高者，按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA）），按下述适用的可比政府债券利率加上15个基点，加，在每种情况下，将予赎回的票据的应计及未付利息至但不包括赎回日期。我们将计算赎回价格。

在2035年4月18日或之后的任何时间，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上将被赎回票据的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

任何赎回通知将于赎回日期至少10日但不超过60日前邮寄予每名待赎回票据持有人。如果我们选择赎回的票据少于所有票据，受托人将通过受托人认为公平和适当的方法选择将被赎回的特定票据；前提是，如果票据由一种或多种全球证券代表，则Clearstream和Euroclear将根据各自适用的程序选择其中的受益权益进行赎回；此外，前提是本金金额为100,000欧元或以下的票据将不会被部分赎回。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可以在到期前赎回。倘发生该等变动，票据可按其本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息的赎回价格赎回。见下文所述“-因税务原因而赎回”。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

优先

票据仅为我们的义务，不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括票据，取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖于我们的子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的付款义务提供资金。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的子公司应付我们的款项也取决于我们子公司的收益和业务考虑。

作为此类子公司的权益持有人，我们在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。票据不限制我们的子公司产生额外债务的能力。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将低于我们子公司资产的任何担保权益，并且在结构上从属于我们子公司的任何债务，优先于我们持有的债务。

支付额外款项

除下文所列的例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或支付代理人就票据向非美国人（定义见下文）的持有人支付的本金、溢价和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付的票据中规定的金额；但前提是上述支付额外金额的义务不适用：

除在本标题“-支付额外金额”下特别规定外，我们无需就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。适用的招股章程补充文件及适用的招股章程中对票据的任何付款的提述包括额外金额的相关付款（如适用）。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（出于美国联邦所得税目的不被视为美国人的合伙企业除外），（iii）任何遗产，其收入不论其来源如何均须征收美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有效的选举已经到位，可以将信托视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于在适用的招股章程补充文件日期或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，成为有义务就票据支付本文标题“-支付额外金额”下所述的额外金额，那么我们可以随时选择赎回，全部而不是部分，票据须于不少于10天或不多于60天前发出通知，赎回价格相等于其本金额的100%，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至但不包括赎回日期。

簿记系统；交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Euroclear和Clearstream及其记账系统和程序的信息。本节对清算系统的描述反映了我们对目前有效的Euroclear和Clearstream规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清算和结算

这些票据以一张或多张完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，并交存于作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）的共同存托人，以及就通过其持有的权益而言。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。

代表全球票据中的受益权益，并通过作为Euroclear或Clearstream直接或间接参与者的代表受益所有人行事的金融机构的账户进行此类受益权益的转让。这些受益权益的持有面额为100,000欧元，超出其1,000欧元的额外倍数。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以间接通过作为此类系统参与者的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人无权将票据登记在其名下，也无权收到或无权收到最终形式的票据实物交付。除下文规定外，受益所有人不被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或以其他方式根据受益所有人的指示采取行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

非Euroclear参与者或Clearstream客户的人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者实益拥有Euroclear和Clearstream的共同存托人持有的票据。只要Euroclear和Clearstream的共同存托人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存托人均被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.A.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.（“合作社”）签订合同。

所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以其保存人收到的为限。

Euroclear进一步建议，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与其与全球票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear Operator建议如下：根据比利时法律，在Euroclear Operator记录上被记入证券的投资者在存放在Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有Euroclear参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的所有Euroclear参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

通过Clearstream持有的票据的分配按照其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人（视情况而定）就契约和票据下的所有目的而言，均被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。有关全球票据的本金、溢价及利息须向Euroclear、Clearstream或该等代名人（视属何情况而定）作为其注册持有人支付。我们、上述任何一方的受托人或任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》中定义）均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或因实益所有权权益而支付的任何款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金、溢价和利息分配以欧元记账，以Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的款项记入Euroclear参与者和Clearstream客户的现金账户为限。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Euroclear参与者和/或Clearstream客户之间的二级市场交易是按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式发生的。二级市场交易使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。在美国的银行、经纪商和其他机构开门营业的日子里，这些系统可能不会开门营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Euroclear或Clearstream。

Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将付款记入Euroclear参与者或Clearstream客户的现金账户。Euroclear运营商或Clearstream（视情况而定）仅根据其相关规则和程序，代表Euroclear参与者或Clearstream客户根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利Euroclear参与者和Clearstream客户之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

在某些条件下，全球票据所代表的票据可在以下情况下兑换为相同期限的最终形式的凭证票据，其最低面值为100,000欧元本金金额和超过1,000欧元的倍数：

在所有情况下，为换取任何全球票据而交付的凭证式票据将登记在名称中，并根据保存人或代表保存人的要求（按照其习惯程序）以任何经批准的面额发行。

与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是为此目的维持的付款代理人的办事处）执行，或者，就利息付款而言，我们可以选择在票据持有人名册所列的相应地址通过支票邮寄给票据持有人，但以凭证式票据的所有利息付款，其持有人至少在适用的利息支付日期前15个日历日向付款代理人发出电汇指示的，须以电汇方式将即时可用资金转入其持有人指定的账户。任何转让登记均不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

违约、通知及豁免的事件

以下内容应构成与票据有关的契约项下的“违约事件”：

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，该契约下的受托人或未偿票据本金总额至少33%的持有人可根据适用契约的规定通过通知宣布所有未偿票据的本金立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿票据本金总额多数的持有人可以解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金额的金额到期应付。

任何有关票据的契约项下的过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由所有票据本金过半数的持有人豁免

根据该等契约未偿付，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付出现违约，或（ii）未经未偿付票据持有人同意不得修订或修改的契诺或条文出现违约的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就票据（不考虑任何宽限期或通知要求）向票据持有人发出有关该违约的通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的票据持有人作出赔偿，然后再应票据持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任一契约项下未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就票据而授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触或导致受托人产生法律责任，且受托人可采取受托人认为与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息或根据其条款转换或交换该等票据的诉讼除外），除非（i）持有人已按契约规定就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，（ii）当时根据该契约未偿还的票据的本金总额至少33%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提供令其满意的合理弥偿；（iii）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，及（iv）票据本金过半数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

对于尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的票据持有人，我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的此类票据的全部债务的金额，解除对其的某些义务，本金及任何溢价及利息至该存款日期（如票据已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定），而我们已支付根据契约应付的所有其他款项。

我们可选择（i）撤销与票据有关的任何及所有义务（“撤销”）或（ii）解除我们与适用于票据的某些契诺有关的义务（“契诺撤销”），在为此目的以信托方式向受托人存入款项和/或政府债务后，通过支付

本金和利息按照其条款提供金额足以支付该等票据的本金（及溢价，如有）或利息至到期或赎回（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或其类似付款的款项。作为撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明有关该等撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就该等票据行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，我们和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会对票据持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需这些持有人的同意。经根据契约发行的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们和受托人还可以以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要每个受任何修改影响的票据持有人的同意，这些修改将：

契约允许受修改或修订影响的根据契约发行的未偿票据的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

管治法

契约和票据受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

某些定义

“可比政府债券利率”是指，就任何一个兑付日而言，在确定的兑付日之前的第三个营业日，按照可比政府债券（定义见本）按年支付利息的可比公司债务证券（实际/实际（ICMA））定价的惯常金融惯例，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的与到期收益率相等的年利率，假设可比国债的价格（以其本金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的德国政府债券（Bundesanleihe）将在选择时并按照惯常金融惯例用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的欧元计价公司债务证券定价。

“独立投资银行家”是指我们选择的参考国债交易商之一。

“可比国债价格”是指，就任意一个兑付日而言，（1）在剔除最高和最低的此类参考国债交易商报价后，该等兑付日参考国债交易商报价的算术平均值，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商报价”是指，就每个参考政府债券交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考政府债券交易商于该赎回日期前的第三个工作日欧洲中部时间（CET）上午11：00以书面形式向我们报价的可比政府债券的投标和要价（在每种情况下以占其本金金额的百分比表示）的算术平均值。

“参考政府债券交易商”是指（i）BNP PARIBAS、德意志银行 AG、伦敦分行和J.P. Morgan Securities PLC或其任何作为欧洲政府一级证券交易商的关联公司及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一方或其任何关联公司不再是欧洲政府一级证券交易商（“一级交易商”），我们将替代另一家一级交易商和（ii）我们选定的其他两家一级交易商。