附件 19.1
Brighthouse
内幕交易政策
4.0版
生效日期：2025年2月12日
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Brighthouse
内幕交易政策
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目 录
| 简介 | 3 | ||||
| 范围 | 3 | ||||
| 政策行政 | 4 | ||||
| 政策声明 | 4 | ||||
| 什么是材料，非公开信息？ | 4 | ||||
| 材料信息 | 4 | ||||
| 公共信息 | 6 | ||||
| Brighthouse Securities的交易 | 6 | ||||
| 个人责任 | 8 | ||||
| 违规后果 | 8 | ||||
| 终止后交易 | 9 | ||||
| 例外 | 9 | ||||
| 附录A：Brighthouse Financial, Inc.发行的证券个人交易程序 | 10 | ||||
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简介
美国证券交易委员会（简称“SEC”）努力保护投资者，维护公平、有序、高效的市场，为投资者在做出投资决策时提供平等的信息获取渠道。SEC内幕交易和选择性披露规则旨在防止个人根据其他投资者无法获得的信息进行证券交易。这些规则还试图防止企业高管和其他内部人士试图通过在向公众全面披露此类信息之前向机构安全分析师提供机密信息来讨好他们。
TheBrighthouse内幕交易政策（“政策”）建立框架，以帮助防止Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）、公司及其子公司（“联营公司”）的员工以及公司董事会成员（“董事”）违反联邦内幕交易和选择性披露法。所有联营公司和董事必须完整阅读本政策。受本政策约束的人可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
范围
本政策适用于所有联营公司和董事。此外，本政策适用于每名联营公司或董事的配偶、未成年子女、共享同一家庭的任何其他人，以及联营公司或董事对其证券交易决策施加影响或控制的任何其他个人或实体（包括信托和遗产）（统称并连同所有联营公司和董事，“涵盖人员”）。每个协理和董事都有责任确保上述任何个人和实体的交易符合本政策。
董事及若干联营公司须遵守Brighthouse Financial, Inc.发行的证券的个人交易程序（“补充”）， 载于附录A.
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政策行政
合规及一般公司法部门（“GCLD”）负责维护本政策及补充文件，并将根据政策之Brighthouse.
政策声明
被覆盖的人必须在任何时候都遵守适用的法律，包括与内幕交易相关的法律。被覆盖人士不得在拥有有关该等证券发行人的重大、非公开信息的情况下进行证券交易，无论发行人是该公司还是其他公司。这包括信息与发行人没有直接关系但仍与投资者做出购买或出售特定证券的决定相关的情况。此类信息可能包括但不限于有关发行人竞争对手的信息。
联营公司和董事必须通过拨打合规和欺诈热线（844）474-8372或发送标记为“机密”的电子邮件向合规公司报告任何涉嫌违反内幕交易法的行为Investigations@brighthousefinancial.com.合规方将就涉及公司或其关联公司（“Brighthouse Securities”）发行的证券的事项咨询GCLD。
什么是材料，非公开信息？
材料信息
如果有关任何上市公司的信息极有可能会影响该公司证券的市场价格，或者如果合理的投资者认为该信息在决定是否交易该公司的证券时很重要，则该信息可能是重要的。
在公开传播之前，与公司财务业绩有关的信息很可能是重要的非公开信息，包括将包含在公司年度和季度收益发布（以及相关材料）中的信息。
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虽然无法识别所有可能被视为“重要”的信息，但以下类型的信息在公开传播之前可能被视为重要的非公开信息：
•合并、收购、要约收购、合资经营或者资产变动；
•引进新产品或移除现有产品；
•企业的财务实力或信用等级即将发生变化；
•有关客户和其他业务关系的发展，包括重大关系的收益或损失；
•控制或管理方面的变化；
•变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告；
•与公司证券有关的事件，包括回购计划、股票分割或股息变动、优先证券违约、要求赎回证券、证券持有人权利变更或公开或私下出售额外证券；
•破产或接管；
•实施计划外停电期；
•公司投资组合中很大一部分的构成发生变化；
•重大资产减值或减记；
•关于拟议或通过的立法对公司财务业绩或市场竞争地位的影响的影响分析；
•盈利指引或估计（包括确认或更改先前公布的指引或估计）；
•重大网络安全事件；或
•在重大诉讼、监管事项、政府调查或实际或威胁的商业纠纷方面的发展。
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公共信息
当信息在新闻稿、向SEC提交的公开文件或在包括社交媒体在内的媒体渠道报道的广泛传播的故事中发布后，有关一家公司的信息已经过一整天的交易时，即被视为公开。有关一家公司的重大信息应被视为非公开信息，除非确定其可公开获得。传闻或猜测的报道不会让一家公司的信息“公之于众”。
Brighthouse Securities的交易
Brighthouse Securities的交易包括以下活动：
•购买或出售普通股或其他公开交易的Brighthouse证券，包括优先股和债务；
•买卖Brighthouse Securities的衍生工具，包括但不限于期权、掉期、认股权证（这是本政策禁止的，如下所述）；
•参加公司的员工股票购买计划（“ESPP”）、修改现有的ESPP缴款选择，或清算ESPP中持有的全部或部分普通股头寸；以及
•行使公司股票期权，只要此类行使涉及出售任何股份（是否覆盖该股票期权的行权价格、相关纳税义务，或其他）。
此外，根据这项政策，Brighthouse Securities的赠与被视为“交易”。
公司禁止被覆盖人员：
•在被覆盖人士知悉有关公司的重大、非公开信息时买卖Brighthouse Securities；
•推荐另一人在被覆盖人士知悉有关公司的重大、非公开信息时买卖Brighthouse Securities；
•向公司内部或外部任何不需要了解该信息的人提供有关公司的重大、非公开信息（连同先前的项目符号，这被称为“小费”）；
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•买卖Brighthouse Securities的衍生工具或以其他方式从事涉及Brighthouse Securities的投机交易，包括但不限于卖空、套期保值、买卖看跌期权和看涨期权；以及
•将Brighthouse Securities质押给保证金账户或任何其他有权让第三方取消对证券的赎回权或出售证券的安排。
被覆盖人士在拥有有关公司的重大、非公开信息时，可能会违反与内幕交易相关的法律，无论他们交易Brighthouse Securities的决定是否受到信息的影响。不确定其或其他被覆盖人士是否拥有有关公司的重大、非公开信息的联营公司和董事应在Brighthouse Securities交易前联系GCLD。
任何联营公司或董事在为公司工作过程中获悉有关另一公司的重大、非公开信息，不得从事（也不得有任何涵盖人员从事）该公司证券的交易或提示他人从事该公司证券的交易，直至该信息公开或不再重要。这包括信息与该公司没有直接关系但仍与投资者决定交易该公司证券相关的情况。此类信息可能包括但不限于有关该公司的竞争对手或同行的信息，或有关另一家与经济相关的公司的信息。
本政策不适用于股票或股票奖励的归属，或行使预扣税权利，据此，联营公司或董事选择让公司预扣股票以满足任何股票或股票奖励归属时的预扣税要求。
本政策不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》（“规则10b5-1计划”）根据公司批准的交易计划执行的Brighthouse证券交易。当联系人或董事知悉有关公司的任何重要、非公开信息时，不得采用或修订规则10b5-1计划。
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此外，公司的政策是，除非遵守适用的证券法，否则公司不会从事Brighthouse Securities的交易。
个人责任
被覆盖人士有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，并且在拥有重要的非公开信息的情况下不参与Brighthouse Securities或其他发行人的证券的交易。被覆盖人员不得从事非法交易或小费，必须避免不当交易的出现。每个人都有责任确保他们遵守这项政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大、非公开信息的责任在于该个人，公司、GCLD或任何其他相关人员根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
违规后果
联邦和州法律禁止在拥有重要、非公开信息的情况下购买或出售证券，或提供此类信息。美国证交会、美国检察官和州执法部门，以及外国司法管辖区的执法部门都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管机构将执法力度集中于交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。
未遵守本政策的员工可能会受到纪律处分，直至并包括终止其与公司的雇佣关系，无论被覆盖人员的不遵守是否会导致违法。违反法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
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终止后交易
本政策的所有方面将在协理或董事终止对公司的服务后继续适用，直至（a）公开披露协理或董事知悉的所有重大、非公开信息或（b）协理或董事知悉的所有重大、非公开信息不再重要的时间（以较晚者为准）。
例外
这项政策没有例外。
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附录A：Brighthouse Financial, Inc.发行的证券个人交易程序
补充Brighthouse内幕交易政策
简介
Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）已设立Brighthouse Financial, Inc.发行的证券的个人交易程序（“补遗”）补充《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报Brighthouse内幕交易政策（“政策”）。本补充文件规定了适用于公司董事会成员（“董事”）和某些员工（“联营公司”）在个人账户或公司赞助的退休账户中交易公司或其关联公司（“Brighthouse Securities”）证券的要求。此处未定义的任何术语应具有政策中赋予它们的相应定义。
在拥有有关公司的重大、非公开信息的情况下交易Brighthouse Securities是非法和违反政策的。本补充文件规定了对董事和某些联营公司施加的某些限制和程序，包括禁售期和预先清算要求，以帮助保护他们免受违反内幕交易法的影响，并避免在Brighthouse Securities进行交易时出现不当行为。本补充文件还记录了与遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条相关的程序。
所有被覆盖的人在交易Brighthouse Securities之前必须参考并遵守该政策；如果本补充文件与该政策发生任何冲突，该政策将进行控制。
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范围
本补充文件适用于所有董事和某些联营公司（如本文所述）。如果一名协理人员或董事是受限制人员（定义见下文），则本文所述适用于受限制人员的附加限制也适用于每名该等协理人员或董事的配偶、未成年子女、共享同一家庭的任何其他人，以及该协理人员或董事对其证券交易决定施加影响或控制的任何其他个人或实体（包括信托和遗产）。受本补充文件约束的每一名协理和董事有责任确保上述任何个人和实体的交易符合本补充文件。
停电期间
公司将设置季度收益禁售期，在此期间，将严格禁止某些个人（“受限人员”）交易Brighthouse Securities。如果情况需要，公司还可能不时实施事件驱动的禁售期，以限制某些个人的交易。尽管有任何与此相反的情况，公司的总法律顾问或其指定人员可酌情允许Brighthouse Securities在季度收益停电期间、高级领导团队季度收益停电期间和/或特定事件停电期间进行交易，在每种情况下定义如下。
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季度收益停电期间
受限制人士不得在季度收益停电期间参与Brighthouse Securities的任何交易。季度收益禁售期（“季度收益禁售期”）将于每个日历季度的第一个交易日开始，并在公司上一季度季度收益发布后在纳斯达克股票市场的第一个完整交易日结束时结束，除非公司因任何原因延长（“季度收益禁售期结束日期”）；但前提是，
然而，对于从第一个交易日开始的季度收益停电期间
每年的第一个日历季度，季度收益黑屏期间结束日期应为
日，公司发布下一份年度报告后在纳斯达克股票市场的首个全日交易
表格10-K提交给SEC，除非公司出于任何原因延长。例如，如果收益发布发生在周二收盘后（周三是常规交易日），那么交易窗口将在随后的周四开盘时打开。
以下个人将被视为受限人员，并将在季度收益停电期间受到交易限制：
•董事;
•定期查阅公司季度或年度财务业绩或有关公司的其他重大、非公开信息的联营公司；
•首席执行官（“首席执行官”）及首席财务官各自的执行助理；及
•总法律顾问指定的任何其他人员。
合规将维护一份受限制人员名单（统称“受限制群体”），以实施和管理季度收益停电期间。合规部将定期向受限制集团通报季度收益停电期间的日期和季度收益停电期间的结束日期。
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高级领导团队（“SLT”）季度收益停电期间
公司高级领导团队（“SLT”）的成员，包括首席执行官，受到不同的禁售期（“SLT季度收益禁售期”）的约束。SLT季度收益停电期间在上一个季度收益停电期间结束日期的三周后开始，并在下一个季度收益停电期间结束日期结束；但是，前提是每个日历年的第一个SLT季度收益停电期间在上一个季度收益停电期间结束日期的一周后开始。例如，如果上一季度的季度收益打黑期间结束日期发生在5月6日，则随后的SLT季度收益打黑期间将从5月27日开始；而对于一个自然年度的第一个SLT季度收益打黑期间，如果上一季度的季度收益打黑期间结束日期发生在2月20日，则随后的SLT季度收益打黑期间将从2月27日开始。
合规部将定期将SLT季度收益遮光期的日期和季度收益遮光期结束日期通知SLT。
特定事件停电期
不时可能发生尚未公开披露的重大事件，或已知的重大信息。在这种情况下，公司的总法律顾问、首席执行官或公司董事会主席可能会宣布特定事件禁售期，这将限制知悉重大事件或信息的个人在Brighthouse Securities的交易。特定事件交易限制期（“特定事件禁售期”）的存在不得向整个公司宣布，也不得由覆盖的人向其他人传达。在特定事件停电期间，严格禁止任何受限制的人进行Brighthouse Securities的交易。
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第16节/SLT预审批和报备程序
根据《交易法》第16条，董事、公司某些高级管理人员以及10%以上的股东（统称为“第16条人员”）必须向美国证券交易委员会（“SEC”）报告Brighthouse Securities的交易情况。此外，为了使SLT成员（其中一些可能还是第16条的人）的利益与公司股东的利益保持一致，公司制定了股票所有权和保留准则，根据该准则，某些SLT成员必须达到并保持相当于其当前基本工资一定倍数的公司普通股所有权水平。第16节Persons/SLT会员将由GCLD收到有关其身份的通知，并将收到有关如何遵守贸易预清算和报告要求（如适用）的指示。
预先审批程序
第16条个人/SLT会员必须通过联系公司副总法律顾问预先清算Brighthouse Securities与GCLD的所有交易。在副总法律顾问缺席的情况下，第16条人员/SLT成员应联系公司的公众公司和投资法负责人。此外，第16条人员/SLT成员还必须与公司的薪酬主管人力资源部门确认，他们符合公司的股票所有权和保留准则，并且在Brighthouse Securities的拟议交易之后，该第16条人员/SLT成员将继续遵守公司的股票所有权和保留准则。因薪酬主管人员、人力资源、第16条人员/SLT成员不在，请与公司薪酬总监联系。
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第16条人士/SLT会员在提出事前清退请求时，应审慎考虑是否知悉有关公司的任何重大、非公开信息并将该等情况向协鑫集成充分披露。协鑫集成将代表公司评估第16节个人/SLT成员的贸易请求，并批准或拒绝该请求。在评估交易请求时，GCLD将不代表第16节Person/SLT成员的第16节Person/SLT成员的个人身份，也不会提供与第16节Person/SLT成员的交易决定相关的法律建议。
在协鑫集成拒绝第16条人/SLT会员的交易请求的情况下，第16条人/SLT会员必须避免在Brighthouse Securities发起任何交易，并且不得将拒绝的情况通知任何其他人。
在协鑫集成批准第16条人/SLT会员的交易请求的情况下，第16条人/SLT会员可以在Brighthouse Securities进行交易。除非协鑫集成另行通知第16节Person/SLT会员，否则预许可的有效期为两个工作日（包括第16节Person/SLT会员被告知协鑫集成已批准交易请求之日），前提是第16节Person/SLT会员在这两个工作日期间内并不知悉或拥有关于公司的任何重要、非公开信息。如果交易未在这两个工作日期间内执行，则第16节Person/SLT会员在执行Brighthouse Securities的任何交易之前必须再次寻求预许可。
一旦在Brighthouse Securities执行预先清算的交易，第16条人员必须在执行日向GCLD报告交易的执行细节。这种报告有助于确保公司被告知执行日期、价格和有关交易的其他相关信息，以用于第16条报告目的，详情如下。
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第16款报告要求和程序
SEC根据《交易法》第16（a）条制定的规则对第16条人员提出了报告要求，包括向SEC提交表格3、4和5。
根据SEC规则，第16（a）节报告的编制和归档由受归档要求约束的任何个人全权负责。为帮助确保第16（a）节报告的准确和及时归档，并防止无意中违反做空收益规则，公司将代表第16节人员编制和归档此类报告。
第16条在Brighthouse Securities从事任何交易或所有权发生变更的人，必须在执行日向GCLD报告交易的执行细节。第16条规定的人未能将此类交易通知协鑫集成，可能会导致所需的申报被遗漏或延迟提交，其中任何一项都必须在公司的下一份代理声明中报告。此外，漏报或延迟提交文件可能会对公司或第16条个人造成其他负面后果。
授权书
第16（a）节报告必须由申报人签署。然而，GCLD将依据授权书授予的权限提交所有第16（a）节报告，每个第16条人员应向公司法律部门的某些律师提供该授权书。
每个第16条人员必须拥有自己的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）代码，才能以电子方式向SEC提交第16（a）条报告。如果任何第16条人员已经拥有EDGAR代码，他们必须向GCLD提供此类EDGAR代码。任何没有EDGAR代码的第16条人士必须应GCLD的要求提供额外的授权书，以便公司代表该第16条人士提交表格ID申请并获得EDGAR代码。
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终止后交易
如果受限制人士对公司的服务在季度收益禁售期内终止，则受限制人士将继续受制于与Brighthouse Securities交易相关的适用限制，直至该禁售期结束。如果个人在其对公司的服务终止时拥有重大、非公开信息，则任何此类个人不得在Brighthouse Securities进行交易，直到此类信息已公开或不再重要。此外，某些第16款报告要求可能在服务终止后的六个月内仍然有效。
公司援助
任何对政策、本补充文件或他们对Brighthouse Securities的任何拟议交易的申请有疑问的人都可以向GCLD提出此类问题。
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