美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条规则

1934年证券交易法

2024年5月

委员会文件编号：001-34238

上海第九城市信息技术有限公司

武松路130号17楼

上海市红口区200080

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F x表格40-F ↓

第九城市签署最终股份购买协议，将投资数字人AIGC平台作为服务公司神马有限。

中国上海，2024年5月30日

老牌互联网公司上海第九城市信息技术有限公司（纳斯达克：TERM9）（“第九城市”）今天宣布，继签订条款清单后，其与Shenma Limited（“Shenma”）（一家在中国以服务方式运营数字人类AIGC平台）签署了最终股份购买协议（“协议”），其中包含最终协商条款，以现金支付（已在签署条款清单时支付）和发行第九城市的限制性股票作为交换条件购买神马19%的股份。

根据该协议，第九城市持有神马股份股权的总对价包括现金对价100.00万美元和发行41,788.05万股限制性A类普通股（相当于1,392，935股ADS）。将向神马股份发行的限制性A类普通股将受限于锁定条件，且仅按以下时间表解除锁定：（i）当第九城市的市值达到200,000，000美元时，TERM9的33,938，400股A类普通股（相当于113,128股ADS）将解除锁定；（ii）当TERM9的市值达到500,000，000美元时，第九城市的13,575，300股A类普通股（相当于45,251股ADS）将解除锁定，以及（iii）当TERM9的市值达到1,000，000,000美元时，第九城市的678.78万股A类普通股（折合22626股ADS）将解除锁定。其余已发行A类股在满足以下条件时解除锁定：神马完成估值高于2亿美元的合格IPO。

截至本报告发布之日，第九城市已发行在外流通股总数为2,411，610,427股（相当于8,038，701股ADS），即2,398，003,093股A类普通股和13,607，334股B类普通股之和。

安全港声明

这份当前报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似陈述等术语来识别。此类陈述基于管理层当前的预期以及当前的市场和经营状况，涉及到涉及已知或未知风险、不确定性和其他因素的事件，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了第九城市的控制范围。第九城市还可能在其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的定期报告、提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料中，以及在其高级职员、董事或员工向第三方所作的口头陈述中，做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于第九城市的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于：第九城市的目标和战略；第九城市的扩张计划；TERM9未来的业务发展、财务状况和经营成果；第九城市对其产品和服务的需求以及市场接受度的预期；第九城市对保持和加强与其合作的业务合作伙伴关系的预期；一般经济和商业状况；以及上述任何一项背后或与之相关的假设。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参见第九城市提交给SEC的文件。当前报告中提供的所有信息截至本报告发布之日，第九城市不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。

上海第九城市信息技术有限公司

17楼，

武松路130号，

香口区，

上海200080，中国

关于上海第九城市信息技术有限公司

上海第九城市信息技术有限公司（第九城市）是一家互联网公司，于2004年在纳斯达克上市。第九城市旨在成为一家全球化的多元化高科技互联网公司，从事包括加密货币挖矿运营在内的区块链业务。第九城市也在跨界涉足AI应用业务。

投资者关系联系人

Rebecca Cai女士
投资者关系专家
上海第九城市信息技术有限公司
电话：+ 86（21）6108-6080
邮箱：IR@corp.the9.com

网站：www.the9.com

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年5月30日