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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号001-38206

 

天地荟，公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

c/o北京文信股份有限公司

北京市朝阳区东三环中路9号全塔1104室

中华人民共和国

电话：+ 86-10-6500-8528

（主要行政办公室地址）

 

Dandan Liu，首席执行官
c/o北京文信股份有限公司

北京市朝阳区东三环中路9号全塔1104室

中华人民共和国

电话：+ 86-10-6500-8528

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码   注册的各交易所名称
股票，票面价值0.02美元   PETZ   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

    

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

没有。

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

没有。

 

 

 

 

截至本年度报告所涵盖期间结束时，发行人的流通股为10,323，268股。

  

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

☐ 大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☒ 非加速披露公司
☐ 新兴成长型公司    

 

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则   ☐ 发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会		   ☐ 其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

 

 

 

目 录

 

      页
第一部分      
       
项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份   1
项目2。 提供统计数据和预期时间表   1
项目3。 关键信息   1
项目4。 有关公司的资料   25
项目4a。 未解决的工作人员评论   44
项目5。 经营和财务审查及前景   44
项目6。 董事、高级管理层和员工   64
项目7。 主要股东及关联方交易   71
项目8。 财务资料   73
项目9。 要约及上市   74
项目10。 补充资料   74
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   81
项目12。 股票证券以外的证券的说明   81
       
第二部分      
       
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   82
项目14。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改   82
项目15。 控制和程序   82
项目16。 保留   83
项目16a。 审计委员会财务专家。   83
项目16b。 道德守则。   83
项目16c。 首席会计师费用和服务。   83
项目16d。 审计委员会的上市标准豁免。   83
项目16e。 发行人和关联购买者购买股票证券。   83
项目16F。 注册人认证账户的变更。   83
项目16g。 企业管治   83
项目16h。 矿山安全披露   84
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。   84
项目16J。 内幕交易政策   84
项目16K。 网络安全   84
       
第三部分      
       
项目17。 财务报表   85
项目18。 财务报表   85
项目19。 展览   85

 

i

 

 

某些信息

 

本年度报告表格20-F（“年度报告”）中，除非另有说明，本年度报告所载数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。

 

除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

 

  ● 根据上下文的不同，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”等词语是指天地荟，Inc.，一家英属维尔京群岛公司；

 

  ● TDH HK Limited，一家由天地荟公司全资拥有的香港公司；

 

  ● TDH Foods Limited，一家由天地荟公司全资拥有的香港公司；

 

  ● TDH Group BVBA，一家比利时公司，由天地荟，Inc.全资拥有；

 

  ● TDH Income Corporation，一家内华达州公司，由天地荟公司全资拥有；

 

  ● Ruby21Noland LLC，TDH Income Corporation全资拥有的密苏里州公司；

 

  ● HARDEES2470 LLC，TDH Income Corporation全资拥有的密苏里州公司；

 

  ● Far Ling’s Inc.，一家密苏里州公司，公司于2024年6月将其持有的Far Ling’s Inc.的51%股权出售给第三方；

 

  ● Bo Ling‘s Chinese Restaurant，Inc.是一家密苏里州公司，该公司于2024年6月将其在Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权出售给第三方。
     
  ● 青岛天地汇食品股份有限公司（“天地汇”），一家中国有限责任公司

 

  ● 青岛天地汇宠物食品有限公司，TDH Foods Limited全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● 青岛天地汇食品销售有限公司，青岛天地汇宠物食品有限公司全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● 北京文新公司，一家由天地荟公司全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● 青岛驰宏信息咨询有限公司，北京文信公司全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● Vigour Management Limited，由天地荟公司全资拥有的英属维尔京群岛公司；

 

  ● HengZhuo Investment Limited，一家香港公司，Vigour Management Limited拥有其90%的股权；

 

  ● 北京瑞和商业管理有限公司，由HengZhuo Investment Limited全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● 北京瑞和空间商业管理有限公司，北京瑞和商业管理有限公司全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● 北京京师商业管理有限公司，北京文信公司参股的中国有限责任公司。Ltd.拥有其60%的股权；

 

  ● 北京京视空间商业管理有限公司，北京京视商业管理有限公司全资拥有的中国有限责任公司；

 

  ● “股份”和“普通股”指我们的股份，每股面值0.02美元；

 

  ● 「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾及香港；及

 

  ● 所有提及“人民币”和“人民币”均指中国法定货币，所有提及“美元”和“美元”均指美国法定货币，所有提及“欧元”和“欧元”均指比利时法定货币。

 

 

二、

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与我们的经审计的财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的章节中有更全面的讨论

 

与我们业务相关的风险。见“风险因素–与我们业务相关的风险”

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

● 我们历来出现经常性亏损，不确定未来是否可能继续出现亏损。

 

  ● 我们停止了我们的餐厅部门，我们业务的好转部分取决于我们在商业地产管理业务中成功产生收入的能力。

 

● 我们依赖于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

● 我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。

 

● 虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但网络攻击、计算机病毒或未来未能充分维护安全并防止未经授权访问电子和其他机密信息可能导致数据泄露，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

三、

 

 

与我们的商业物业管理业务相关的风险。见“风险因素–商业物业管理业务相关风险”

 

与我们的商业物业管理业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

● 为了增长，我们需要继续收购投资物业。收购投资物业可能会受到竞争压力。

 

  ● 影响我们现有或潜在租户或他们经营所在行业的负面市场状况或不利事件可能会对我们吸引新租户、重新租赁空间、收取租金或续租的能力产生不利影响，这可能会对我们的经营现金流产生不利影响并抑制增长。
     
  ● 我们面临租户破产或破产的潜在不利影响。。
     
  ● 我们可能无法租赁新开发的物业以及在现有物业续租和重新出租空间。

 

● 建设和重建项目面临大幅增加竣工成本的风险。

 

● 我们的物业组合取决于区域和当地的经济条件，并且地理上集中在美国密苏里州和中国北京，这可能导致我们更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是我们拥有一个地理上更加多样化的投资组合。

 

● 我们在租赁市场面临重大竞争，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的增长。

 

● 我们可能被要求作出租金或其他优惠和/或重大资本支出以改善我们的物业，以留住和吸引租户，导致我们的财务状况、经营业绩和现金流受到不利影响。

 

● 我们为投资组合中的物业收到的实际租金可能低于我们的要价，这可能会对我们产生现金流增长的能力产生负面影响。

 

● 如果我们遇到此类物业的重大或全面损失，我们可能无法将我们现有的物业重建到其现有规格。

 

● 收购的财产可能会使我们承担未知的责任。

 

● 作为业主，我们可能会承担未知的环境责任。

 

● 房地产所有权受制于可能对我们的收入产生负面影响的特定条件。

 

● 房地产物业投资缺乏流动性。我们可能无法在需要或以优惠条件收购或处置物业。

 

● 我们收购额外物业可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

 

● 财产税和/或增值税可能会增加，恕不另行通知。

 

● 由于我们投资于位于中国的物业，我们面临额外的风险。

 

● 恶劣天气、洪水和气候变化的其他影响对我们和租户的直接和间接影响，以及向非碳基能源转型的经济和声誉影响，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

● 我们的成功在实质上取决于租户的财务稳定性。

 

四、

 

 

与在中国开展业务相关的风险。见“风险因素–与在中国开展业务相关的风险”

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 由于我们的公司结构，我们以及投资者由于解释和适用中国法律法规的不确定性而面临独特的风险。

 

● 中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

● 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

● 中国企业寻求在国外股票市场证券发行规则草案获中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布公开征求意见稿。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

● 我们被要求向中国证监会备案，并可能根据中国法律就证券发行向其他中国监管机构提交批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

 

● 我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

● 由于我们的业务和我们的一些资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

● 我们在中国未投保的银行账户中持有一定的人民币现金余额。

 

  ● 并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

● 人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量而间接影响我们的财务状况。

 

● 我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

 

● 如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会被征税的美元金额比您最终实际收到的美元金额更大。

 

● 中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

● 政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

● 中国劳动法限制了我们在经济下滑时在中国减少劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

● 中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

v

 

 

● 如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下降，我们可能难以进入美国资本市场。

 

  ● 由于我们的大部分业务位于中国，因此无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。
     
  ● 未能遵守与劳动和员工福利相关的中国法律法规可能会使我们受到处罚或额外费用。
     
  ● 我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。
     
  ● 我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

● 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

● 如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

● 根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

● 中国政府可能会对我们将现金转移出中国和美国投资者的能力施加限制。

 

与我们普通股所有权相关的风险。见“风险因素–与我们普通股所有权相关的风险”

 

与我们的Commons股份所有权相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中国成立的子公司进行的。

 

● 美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定因素。

 

● 《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

● 如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

● 我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

● 股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

 

● 如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

● 由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

  ● 英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

  ● 英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满意，少数股东的追索权可能低于美国法律。

 

  ● 由于英属维尔京群岛的法律，我们可能无法在未来支付我们股票的任何股息。

 

六

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。关键信息

  

a. [保留]

  

b. 资本化和负债

 

不需要。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

不需要。

 

d. 风险因素

 

在您决定购买我们的普通股之前，您应该了解所涉及的高度风险。您应该仔细考虑以下风险和其他信息在本报告中，包括我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，或许幅度会很大。

 

1

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们历来出现经常性亏损，不确定未来是否可能继续出现亏损。

 

从历史上看，截至2023年12月31日止年度，我们报告的经常性亏损约为2363万美元。然而，我们在2024年6月完全停止了我们的餐厅业务部门，目前我们的收入主要来自我们的商业房地产管理业务。由于商业地产物业管理业务是新增加的业务线，我们的商业地产管理业务部门的收入与2023年相比仅略微增加了约56万美元。尽管我们报告截至2024年12月31日止年度的净收入约为268万美元，但我们的部分收入来自投资收益。就我们的持续业务运营而言，截至2024年12月31日止年度，我们仍报告了约183万美元的运营亏损。我们的业务转型目前部分取决于我们成功管理、收购和租赁新商业物业的能力。如果我们不能有效管理、收购和租赁成功产生收入的新商业物业，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

 

我们停止了我们的餐厅部门，我们业务的好转部分取决于我们在商业地产管理业务中成功产生收入的能力。

 

我们在2024年第二季度终止了我们的餐厅业务，当时TDH Income出售了其在Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们决定终止我们的餐厅业务主要是由于更高的成本及其历史业绩和预期业务预测。

 

现专注于商业地产管理业务。我们的扭亏为盈部分取决于我们成功收购和/或转租新商业物业的能力。反过来，这取决于我们预测和应对不断变化的租户趋势、需求和偏好的能力。商业物业的管理和收购涉及相当大的成本。如果我们无法有效管理和/或收购成功产生收入的新商业物业，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管的持续服务。我们依赖他们的商业、行业、金融和资本市场知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易取代他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。

 

其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高级管理人员和我们其他关键人员的竞争激烈，合适的候选人库有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。此外，我们与其他公司竞争合格人员，我们在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员具备难以替代的技术和业务能力。我们行业内对具有技术和行业专长的经验丰富的高级管理人员竞争激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但网络攻击、计算机病毒或未来未能充分维护安全并防止未经授权访问电子和其他机密信息可能导致数据泄露，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为业务运营的一部分，我们收集、处理、存储和传输我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方数据。我们的客户、业务合作伙伴和员工期望我们充分保护和保护他们敏感的个人和业务信息。我们可能会不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们可能会在防范或补救此类事件方面产生重大成本。此外，我们受中国及其他国家有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和合作伙伴的关系可能会受到严重损害。受影响的第三方或政府当局可能就任何实际或感知到的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们发起法律或监管行动，这可能导致我们产生重大费用和责任，我们的业务和运营可能受到重大不利影响。

 

2

 

 

商业物业管理业务相关风险

 

为了增长，我们需要继续收购投资物业。收购投资物业可能会受到竞争压力。

 

我们在收购和经营我们的物业方面面临竞争。我们预计来自企业、个人、信托账户和计划以及其他从事房地产投融资的实体的竞争。这种竞争可能会导致我们希望购买的物业的成本更高。

 

影响我们现有或潜在租户或他们经营所在行业的负面市场状况或不利事件可能会对我们吸引新租户、重新租赁空间、收取租金或续租的能力产生不利影响，这可能会对我们的经营现金流产生不利影响并抑制增长。

 

运营现金流部分取决于我们以经济上有利的条件向租户出租空间的能力，以及及时向客户收取租金的能力。我们可能会受到我们控制有限或无法控制的各种事实和事件的不利影响，例如：

 

● 我们物业所在区域需求不足；

 

● 无法留住现有租户和吸引新租户；

 

● 空间供应过剩，市场出租率变化；

 

● 我们租户的信誉和支付租金的能力下降，这可能受到他们的经营（包括消费者行为或偏好的变化影响我们租户的经营）、经济衰退以及他们的行业内来自其他运营商的竞争的影响；

 

● 租户违约和破产、租户未能及时支付租金或我们的租户未能遵守其合同义务；

 

● 对客户或我们的物业产生负面影响的法律、规则或法规的变化；

 

● 影响我们的租户或我们的物业所在的国家或地区的流行病、大流行病或疾病、疾病或病毒的爆发；

 

● 消费者行为的变化（例如，可自由支配的消费者支出减少）、影响我们租户运营的偏好或人口统计数据；

 

● 供应链中断；

 

● 物业所在地区的经济或实体衰退；及

 

● 我们物业的物理状况恶化。

 

如果我们的租户在租约到期时不续租，我们可能无法出租或出售物业。续租的租约，以及重新出租的物业的一些新租约，其条款可能在经济上不如即将到期的租约条款，或者可能要求我们承担大量成本，例如代表租户进行装修、改善或租赁交易成本。负面的市场状况可能导致我们以低于其账面价值的价格出售空置物业，这可能会导致减值。任何这些事件都可能对我们的运营现金流以及我们向股东进行分配和偿还债务的能力产生不利影响。当情况导致物业的租金收入减少时，拥有和租赁物业的很大一部分成本，例如房地产税、保险和维护，并不一定会减少。在财务状况疲软的情况下，我们的租户可能无法支付这些所有权成本，我们可能无法从他们那里收回这些运营费用。

 

我们面临租户破产或破产的潜在不利影响。

 

在我们的运营过程中，租户的破产申请或破产可能会定期发生。我们的租户大部分是个人或个人企业，我们无法确定他们会避免破产风险。但根据《个体经营条例》（2016年）、《中国民法通则》（2017年）规定，个体经营企业由个人经营的，其债务应当以个人的财产为担保，并以家庭的财产为担保。我们的租户租约还规定，如果租户不能及时向我们支付租金，我们有权终止租约，以及要求根据租约到期的所有破产前余额、延迟付款的罚款、保证金以及任何相关损害赔偿。除非我们收到法院允许我们这样做的命令，否则由我们的一位租户提出的或与之相关的破产申请将禁止我们向该租户或从他们的财产中收取破产前债务的所有努力。此外，我们不能确定他们的财产是否足以偿还他们的债务。破产的租户可能不会及时腾出其空间，我们可能无法以有吸引力的价格在此期间重新出租腾出的空间，或者根本无法重新出租。此外，我们可能需要在更换破产租户方面承担大量费用。如果承租人是一家公司，根据《中国企业破产法》（2006年），根据租约到期的所有破产前余额被归类为普通破产债权，应在雇员的工资和福利等其他有担保债权之后得到清偿，并从破产财产中偿还未支付的税款。此外，如果破产财产资产不足以全额满足所有普通破产债权，则普通破产债权按与普通破产债权的所有其他持有人相同的百分比得到偿付。因此，我们追回的金额很可能大大低于我们持有的任何索赔的全部价值。我们不断寻求重新出租因租户终止而产生的空置空间。租户破产或资不抵债可能会使重新出租其空间变得困难和昂贵，也可能更难在受影响的物业租赁剩余的空间。未来的租户破产可能会影响我们成功执行再租赁战略的能力，并可能对我们产生重大不利影响。

 

3

 

 

我们可能无法租赁新开发的物业以及在现有物业续租和重新出租空间。

 

我们可能无法将新物业出租给适当的租户组合。此外，当我们现有物业的租约到期时，房屋可能不会被重新出租或重新出租的条款，包括向租户提供津贴和优惠的成本，可能会比目前的租约条款更优惠。如果我们的租赁目标未能实现，我们可能会受到重大不利影响。

 

建设和重建项目面临大幅增加竣工成本的风险。

 

当我们决定重新开发现有物业时，我们将受到与建设和重新开发相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于与获得所有必要的分区、土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权有关的风险、与政府实体或社区团体的环境关切有关的风险、与重新开发开工和稳定之间的经济和市场条件变化有关的风险、与建筑劳动力中断有关的风险、恶劣天气、可能导致施工延误的天灾行为或材料短缺，以及与劳动力和材料成本增加相关的风险，这可能导致施工成本高于预期，并对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

 

我们的物业组合取决于区域和当地的经济条件，并且地理上集中在美国密苏里州和中国北京，这可能导致我们更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是我们拥有一个地理上更加多样化的投资组合。

 

我们的物业位于美国密苏里州和中国北京，这使我们面临的经济风险比我们拥有更具地域多样性的投资组合时更大。如果我们的市场出现经济下滑，我们的运营和收入可能会受到重大不利影响。如果在我们的市场上建造竞争物业，我们的运营也可能受到影响。此外，我们市场中的子市场可能依赖于数量有限的行业。密苏里州和中国北京的任何不利经济或房地产发展，或监管环境、商业环境或能源或财政问题导致的零售空间需求减少，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们履行偿债义务的能力产生不利影响。

 

我们在租赁市场面临重大竞争，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的增长。

 

我们与众多房地产开发商、业主和运营商竞争，其中许多开发商在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金提供空间，或者低于我们目前向租户收取的租金，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金价格降至低于我们目前收取的价格，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权利或低于市场的续租选择，以便在租户的租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们可能被要求作出租金或其他优惠和/或重大资本支出以改善我们的物业，以留住和吸引租户，导致我们的财务状况、经营业绩和现金流受到不利影响。

 

如果房地产市场的不利经济状况持续，租赁空间需求下降，我们预计，在我们物业的租约到期时，我们可能会被要求向租户作出租金或其他优惠，满足翻新、定制改造和其他改善的要求，或向我们的租户提供额外服务。因此，我们可能不得不进行大量资本或其他支出，以留住租约到期的租户，并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行此类支出。如果我们无法做到这一点或无法获得资金，我们可能无法进行所需的支出。这可能会导致租户在租约到期时不再续约，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

 

我们为投资组合中的物业收到的实际租金可能低于我们的要价，这可能会对我们产生现金流增长的能力产生负面影响。

 

由于各种因素，包括竞争性定价压力和我们市场的不利条件，以及普遍的经济衰退和我们的物业相对于我们市场上其他物业的可取性，我们可能无法实现我们各物业的要价租金。此外，我们的要价与我们能够获得的实际租金之间的差异程度可能会因物业而异，也可能在单个物业内的不同租赁空间之间有所不同。如果我们无法获得与我们的物业要价相当的平均租金，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，取决于任何特定时间的租金要价与我们物业的到期租约相比，到期租约的租金可能不时高于新租约的起始租金。

 

4

 

 

如果我们遇到此类物业的重大或全面损失，我们可能无法将我们现有的物业重建到其现有规格。

 

如果我们的其中一处房产遭受重大或全面损失，我们可能无法按照现有规格重建此类房产。此外，重建或改善此类物业可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑规范要求。环境和法律限制也可能限制我们物业的重建。

 

收购的财产可能会使我们承担未知的责任。

 

我们可能会收购物业或投资于拥有受负债约束的物业的合资企业，并且没有任何追索权，或仅有有限的追索权，针对未知负债向先前的所有者或其他第三方。因此，如果根据这些财产的所有权对我们提出负债，我们可能需要支付大量款项来解决或对其提出异议，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。与购置财产有关的未知负债可能包括：

 

● 未公开环境污染清理责任；

 

● 客户、供应商或其他人对物业前所有者的索赔；

 

● 在正常经营过程中发生的负债；及

 

● 由普通合伙人、董事、高级管理人员和财产的前所有者赔偿的其他人提出的赔偿要求。

 

作为业主，我们可能会承担未知的环境责任。

 

对不动产的投资可以产生潜在的环境责任。财产所有人可能面临因财产上存在或排放有害物质而造成的环境污染的责任。我们可以面对这样的责任，无论我们知道污染；污染的时间；污染的原因；或财产污染的责任方。

 

物业上存在有害物质可能会对我们的客户继续经营该物业的能力或我们出租或出售该物业的能力产生不利影响，我们可能会产生大量补救费用或第三方责任索赔。尽管我们的租约通常要求我们的客户遵守所有适用的法律、条例和法规，并就客户在物业上的活动所产生的任何环境责任向我们作出赔偿，但我们仍可能因我们的租赁和/或所有权权益而承担责任，包括严格责任。也无法保证我们的客户能够或将履行其租约下的赔偿义务。发现附属于我们的物业的环境负债可能会对我们的经营业绩、我们的财务状况或我们向股东进行分配以及支付我们的债务证券和其他债务的本金和利息的能力产生不利影响。

 

房地产所有权受制于可能对我们的收入产生负面影响的特定条件。

 

我们受制于与房地产所有权相关的所有固有风险。特别是，我们面临的风险是，我们物业的租金收入可能不足以支付所有公司运营费用、我们产生的债务的偿债付款以及我们普通股的任何分配。额外的房地产所有权风险包括：

 

● 一般或当地经济状况的不利变化；

 

● 同类物业或竞合物业的供应或需求变动；

 

● 利率和运营费用的变化（包括能源成本、短缺和配给）；

 

● 一个行业内的竞争以及对我们客户的竞争；

 

● 市场租金变化；

 

● 现有租约终止时无法出租物业；

 

5

 

 

● 以较低租金续租；

 

● 由于经济困难，包括破产，无法向我们的客户收取租金收入；

 

● 可能对房地产价值产生不利影响的税收、房地产、分区和环境法律的变化；

 

● 未投保财产责任；

 

● 财产损失或伤亡损失；

 

● 用于资本改善的意外支出，包括使物业符合适用的联邦、州和地方法律的要求；

 

● 定期对我们的物业进行改造和维修的需要；

 

● 为发展或重建项目担任经理所承担的风险；

 

● 物理性或与天气有关的财产损害；

 

● 随着时间的推移，物业的功能过时的潜在风险；

 

● 恐怖主义和战争行为；

 

● 消费者行为、偏好或人口结构的变化；

 

● 气候变化的影响；以及

 

● 神的行为和其他超出我们管理层控制范围的因素。

 

房地产物业投资缺乏流动性。我们可能无法在需要或以优惠条件收购或处置物业。

 

房地产投资相对缺乏流动性。我们根据经济和其他条件的变化快速购买、出售或交换我们的任何物业的能力将受到限制，美国和中国的税收和监管制度和当局可能会施加或产生限制或限制我们出售物业的能力的效果。不能保证我们将以我们可以接受的价格和条款确认我们因流动性原因被要求出售的任何财产的全部价值。我们无法对投资业绩的变化做出快速反应，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。


我们收购额外物业可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

 

我们未来的成功将部分取决于我们管理收购的能力，以及在当前市场条件下的扩张机会。我们正在从事识别、分析、承销和谈判可能的收购交易的过程。我们无法提供任何保证，即我们将以优惠条件成功完成未来的收购，或者我们将实现预期的现金收益率、运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他收益。我们无法按照此类条款完成一项或多项收购，我们在收购物业时未能充分承保和识别风险和义务，或我们未能实现一项或多项收购的预期收益，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，包括由于我们产生了额外债务和相关利息费用，以及我们承担了与已完成收购相关的不可预见或有负债。


财产税和/或增值税可能会增加，恕不另行通知。

 

我们的物业（包括我们开发或收购的物业）的房地产财产税和/或增值税可能会随着物业税率的变化以及税务机关对这些物业进行评估或重新评估而增加。增加房地产物业和/或增值税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

6

 

 

由于我们投资于位于中国的物业，我们面临额外的风险。

 

我们已投资并可能继续投资位于中国的物业。这些投资可能会受到财产所在当地司法管辖区特有因素的影响，并可能使我们面临额外风险，包括：

 

● 颁布有关外国拥有财产（包括没收投资）的法律，或有关我们将投资资本、利润或现金及现金等价物汇回美国的能力的法律法规；

 

● 强制执行合同权利和补救措施的能力可能比美国法律更有限的法律制度；

 

● 难以遵守不同司法管辖区的相互冲突的义务，以及遵守各种不断演变的外国法律、法规和政府规则和政策的负担，这可能比美国法律法规（包括土地使用、分区、环境、金融和隐私法律法规）更严格；

 

● 税务要求因国家而异，现有的外国税法和解释可能会发生变化，这可能会导致对我们的国际投资征收额外税款；

 

● 中国能源和大宗商品价格上涨；

 

● 外汇汇率；和

 

● 地缘政治和军事冲突风险以及由国家或区域经济或政治状况变化引起的不利市场条件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、中国与台湾之间的紧张局势加剧以及中东冲突（这可能会影响相对利率、债务融资的条款或可用性、客户续签协议、付款和签订新协议的能力和意愿，以及能源成本）。


如果我们的合规和内部控制系统未能适当减轻此类额外风险，或者我们的运营基础设施未能支持此类国际投资，可能会导致运营失败、监管罚款或其他政府制裁。未能遵守适用的要求可能会使我们、我们的运营子公司或我们管理的实体面临额外的负债。

 

此外，某些司法管辖区缺乏公开信息可能会损害我们分析交易的能力，并可能导致我们放弃投资机会。它还可能损害我们从租户那里获得及时和准确的财务信息的能力，这些信息是履行向金融机构或政府和监管机构报告义务所必需的。

 

我们还受到外币和美元汇率潜在波动的影响，因为我们将以外币计价的收入转换为财务报表的美元（我们的主要敞口是欧元）。我们的海外业务业绩受到美元相对于外币走强的不利影响（即，在没有其他考虑的情况下，美元走强将减少我们的收入和支出）。

 

恶劣天气、洪水和气候变化的其他影响对我们和租户的直接和间接影响，以及向非碳基能源转型的经济和声誉影响，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。


飓风、缺水、不断变化的海平面、洪水、野火和其他恶劣天气条件带来的不利影响很可能因气候变化而恶化。这些事件可能导致财产损失和关闭，并可能对我们租户的运营产生不利影响。即使这些事件不会直接影响我们的物业，它们可能会通过增加保险、能源或其他成本来影响我们和我们的租户。此外，向非碳基能源的持续过渡给我们和我们的租户带来了某些风险，包括与能源成本高和能源短缺相关的风险等。与气候变化相关的法律或法规的变化，包括联邦、州或地方法律，可能会导致资本支出增加，以提高我们物业的能源效率。

 

我们的成功在实质上取决于租户的财务稳定性。


我们投资的成功实质上取决于租户的财务稳定性。来自我们几个租户/担保人的收入占我们租赁收入的很大比例。租户拖欠租金可能会对我们的净收入产生负面影响，并减少可分配给股东的金额。

 

7

 

 

与在中国开展业务相关的风险

  

由于我们的公司结构，我们以及投资者由于中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临独特的风险，包括但不限于限制通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构包括中国证监会的制裁。中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们的中国子公司位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们的物业和服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们的物业和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们通过我们的中国子公司开展部分业务，因此这些子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能无法得到其他政府当局（包括地方政府当局）的一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

 

8

 

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

 

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

 

中国企业寻求在国外股票市场证券发行规则草案获证监会公开征求意见。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年12月24日，证监会会同国务院有关部门公布了关于境外上市的规则草案，旨在规范中国企业境外发行证券和上市行为，可公开征求意见。关于境外上市的规则草案旨在对直接和间接境外上市的备案监管安排进行布局，明确境外标记间接境外上市的认定标准。

 

关于境外上市的规则草案除其他外规定，所有中资公司向境外股票市场首次公开发行股票或上市提出首次申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺，（ii）申请人业务主要监管机构的合规证明、备案或批准文件（如适用），（iii）相关部门出具的安全评估意见（如适用），（iv）中国法律意见，以及（v）招股说明书。此外，有下列情形之一的，可以禁止这类中资公司境外发行上市：（一）拟发行证券上市被中国法律、法规或者规定明确禁止的；（二）拟发行证券上市可能构成国务院有权机关依法审查认定的威胁或者危害国家安全的；（三）对申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年内，申请人境内企业，控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）最近三年内，申请人的任何董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。行政规定草案还规定，申请人未履行向证监会备案要求或者违反境外上市规则草案规定进行境外发行上市的，可处100万元以上1000万元以下罚款，严重违规的，可同时下达暂停相关业务或者停业整顿的责令，吊销相关经营许可或者经营许可。

 

关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求。尽管我们认为，明确禁止海外上市和发售的情况均不适用于我们，但我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得此类备案要求的批准。还有一种可能性是，我们可能无法获得或维持这样的批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要这样的批准。如果在我们无意中得出不需要此类批准的结论时需要事先获得中国证监会的批准，或者如果适用的法律法规或对此类法规的解释被修改以要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们被要求向中国证监会备案，并可能根据中国法律就证券发行向其他中国监管机构提交批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

 

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司和合并实体无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

 

9

 

 

截至本年度报告之日，我们需要就未来向外国投资者发行我们的股本证券向中国证监会提交备案。由于中国法律制度和法律法规及政策的变化存在不确定性，包括这些法律法规和政策将如何解释或实施，因此无法保证我们未来不会受到额外的要求、批准或许可。我们必须获得中国当局的某些批准才能运营我们的中国子公司。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所公开上市而成立的目的，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过多项法规、指南和其他措施。

 

此外，规则草案如果宣布生效，将实施新的监管框架，要求美国等中国公司就向外国投资者发行股本证券向证监会提交备案。证监会发布的规则草案说明中提出，已在境外交易所上市的公司将获得豁免，使得此前的发行无需向证监会备案。然而，如果规则草案宣布生效，我们可能会被要求在任何此类发行完成后的三个工作日内就任何未来发行（包括后续发行、二次发行或其他货架发行）向中国证监会提交备案。

 

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向投资者保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

 

如果我们的中国子公司或合并实体没有收到或保持批准，或无意中得出结论认为不需要为其业务所需的批准，或者如果适用法律（包括法规）或法律解释发生变化，并且我们的中国子公司或合并实体需要但无法在未来获得批准，则此类更改或需要批准（如果未获得）可能会对我们的中国子公司或合并实体的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们的中国子公司或合并实体的运营能力，我们普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

 

经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司和合并实体都需要获得国家市场监督管理总局当地对口部门（SAMR）的营业执照。我们的每一家中国子公司和合并实体均已从国家市场监督管理总局的当地对应机构获得了有效的营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或对我们的经营有管辖权的任何其他中国监管机构关于就向外国投资者发行证券获得批准、完成备案或其他程序的任何询问、通知、警告或制裁。基于上述情况以及我们对现行有效的中国法律法规的理解，我们没有被要求向中国证监会或任何其他中国监管机构提交向外国投资者发行证券的申请。然而，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管机构将得出与我们相同的结论。如果未来确定向外国投资者发行我们的证券需要中国证监会或任何其他监管机构的批准、备案或其他程序，尽管我们已尽最大努力，但我们是否能够以及需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序尚不确定。如果我们因任何原因无法获得或完成，或在获得或完成所需的相关批准、备案或其他程序方面遇到重大延误，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，延迟或限制将我们公开发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们的批准或完成未来任何公开发行的备案或其他程序，我们可能无法获得对此类要求的豁免，如果并且当获得此类豁免的程序建立时。有关这一要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响，包括可能使这些股票变得一文不值。

 

10

 

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也受监管范围限制；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管机关之一；（四）持有用户/用户个人信息超过一百万并在中国境外谋求上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以综合考虑。

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的中国子公司没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

 

11

 

 

截至本文件发布之日，我们认为，我们和我们的中国子公司在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规对数据隐私和个人信息的监管，包括CAC的数据隐私和个人信息要求，并且我们和我们的中国子公司没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管机构有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的中国子公司可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们或我们的中国子公司未来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，并且我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为违法的行为。我们或我们的中国子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

虽然我们和我们的中国子公司采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的中国子公司未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员所使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

由于我们的业务和我们的一些资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的业务和部分资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

12

 

 

我们在中国未投保的银行账户中持有一定的人民币现金余额。

 

我们与位于中国大陆的多家银行保持一定的现金。存放在中华人民共和国境内银行的现金，每家银行低于人民币50万元（折合72149美元），属于中华人民共和国国务院颁布的《存款保险条例》的保障范围。我们在中国维持的现金账户没有保险或其他保护。如果任何持有我们现金存款的银行或信托公司破产，或者如果我们无法提取资金，我们将损失在该特定银行或托管代理的存款现金。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或“并购规则”，最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一个市场主体控制另一市场主体或者对其施加决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量而间接影响我们的财务状况。

 

人民币币值波动，并受制于中国政治和经济状况的变化。我们目前不从事对冲活动，以防范外汇风险。即使我们选择从事这样的对冲活动，我们也可能无法有效地做到这一点。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们在将在中国境外筹集的资金转移到中国境内或向供应商支付在中国境外提供的服务时可能会遭受财务损失。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。尽管国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币对美元进一步更快升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。

 

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会被征税的美元金额比您最终实际收到的美元金额更大。

 

如果你是美国持有者，在你收到股息时，你将被按股息的美元价值征税，如果有的话，即使你实际上收到了更少的美元，但实际上支付的款项已转换为美元。具体地说，如果以外币宣布和支付股息，您作为美国持有者必须包含在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，按股息分配计入您收入之日的外币对美元即期汇率确定，无论支付是否事实上已转换为美元。因此，如果在你实际将货币兑换成美元之前，外币的价值减少了，你将被征收比你最终实际收到的美元金额更大的美元税。

 

13

 

 

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

 

基于我们业务活动的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被美国国税局（IRS）归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。如果你是美国投资者，这样的定性可能会给你带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者将成为负担沉重的报告要求。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，并将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体来说，如果有以下任何一种情况，我们将被归类为美国税收目的的PFIC：

 

  ● 我们在一个纳税年度毛收入的75%或以上为被动收入；或者

 

  ● 在一个纳税年度，我们的资产按价值计算产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的平均百分比至少为50%。

 

我们资产价值的计算部分基于我们普通股当时的市场价值，该价值可能会发生变化。我们不能保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC。

 

中国政府引入新法律或更改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中华人民共和国法律制度是由成文的法律、法规、通告、行政指示和内部准则组成的成文法律制度。与美国等英美法系司法管辖区不同，已判决的案件（可作为参考）不构成中国法律结构的一部分，因此没有约束力。此外，与中央计划经济向更加市场化的经济转型相适应，中国政府仍在制定一套完善的法律法规。由于中国的法律制度仍在不断发展，法律法规或其解释可能会进一步发生变化。中国法律制度的此类不确定性和预期变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币，以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，这在正常过程中可能需要长达六个月的时间。我们收到的大部分收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自WFOE的支付。中国商务部于2017年7月30日修订的《2016年10月8日外商投资企业设立及变更填补管理暂行办法》（简称“设立及变更规定”），对不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立及变更的备案程序进行了规范；对于确实属于特别管理措施监管范围的主体，必须按照规范外商投资的相关法律法规办理审批手续。我们认为，这些措施不会对我们从我们的WFOE付款中获得的收入产生任何影响，因为：

 

  ● 我们不属于国家规定的外商投资准入特别准入管理措施范围，因此不需要办理审批手续。

 

  ● 设立和变更规定规范外商投资企业设立和变更的备案程序，包括但不限于：（一）企业名称、注册地址、经营期限、经营范围、注册资本、投资总额、股东、企业合并、分立和终止的变更；（二）企业名称变更、住所或注册地、认缴出资、投资期限。基于上述和我们目前的公司结构，我们的收入来自我们的WFOE支付，但建立和变更条款并不规范我们的收入来源或股息政策，因此不会对我们的股息分配产生任何影响。

 

外币供应短缺可能会限制WFOE汇出足够的外币以向美国支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得适当的中国政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

14

 

 

中国劳动法限制了我们在经济下滑时在中国减少劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

2007年6月，中国全国人民代表大会颁布了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，以明确与《劳动合同法》实施相关的某些细节，中国国务院于2008年9月18日颁布了《劳动合同法实施细则》，立即生效（统称“新法”）。立法正式确定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，这些新法律规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任置于雇主身上。此外，新法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，新法律要求雇主与为同一雇主连续工作10年或以上或与同一雇主有过两次连续定期合同的任何雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满为由终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于缺乏执行此类法律的先例，新法律规定的与终止雇佣合同有关的标准和程序引发了中国外国投资企业的担忧，即此类“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久雇佣合同”。最后，根据新法，裁员超过20人或超过10%的劳动力可能仅在特定情况下发生，例如根据中国企业破产法进行的重组，或公司在生产和/或业务运营中遇到严重困难，或在订立雇佣合同时各方所依赖的客观经济情况发生重大变化，从而无法履行该雇佣合同。迄今为止，关于中国相关当局将如何解释和执行此类特定的缩编情况，几乎没有什么指导或先例。我们所有在中国境内专门为我们工作的员工都受新法律的保护，因此，我们在经济衰退或不太严重的经济衰退时期必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来商业活动普遍下降的时期或我们业务特有的不利经济时期，这些新法律可以预期会加剧经济环境对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

 

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

 

我们的经营业绩、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度以及对外汇和资源配置的控制等方面。中国经济在历史上一直是受制于政府计划和配额的计划经济，并且在某些方面一直在向更加市场化的经济过渡。尽管我们认为中国政府所采取的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织（“经合组织”）所属大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

 

  ● 经济结构；

 

  ● 政府对经济的参与程度；

 

  ● 发展水平；

 

  ● 资本再投资水平；

 

  ● 外汇管制；

 

  ● 分配资源的方法；和

 

  ● 国际收支状况。

 

15

 

 

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以预期的相同方式或相同速度发展。自1979年以来，中国政府颁布了许多涵盖一般经济事项的新法律法规。尽管为发展法律制度作出了这些努力，但中国的法律体系还不完整。即使在中国存在适当法律的情况下，基于现行法律的现行法律或合同的执行可能具有不确定性或偶发性，可能难以获得迅速和公平的执行或获得另一司法管辖区法院对判决的执行。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动也将受到中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国法律和监管结构发生变化，我们可能无法为我们的活动获得必要的政府批准。尽管我们已获得所有必要的政府批准以按目前的方式经营我们的业务，但在我们无法获得或维持所需的政府批准的情况下，中国政府可全权酌情禁止我们开展业务。

 

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下降，我们可能难以进入美国资本市场。

 

近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格以及我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

 

中国政府可能会改变对民营企业的政策，甚至将民营企业国有化或征用，这可能导致我们在该国的投资全盘损失。

 

我们的业务受制于政治及经济不确定因素，并可能受到中国政治、经济及社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时更改这些政策，对我们不利，而很少（如果有的话）事先通知。政策、法律法规或其解释的变化或征收没收税款、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资的全部损失以及对我们的任何投资的全部损失。

 

由于我们的大部分业务位于中国，因此无法从独立的第三方来源随时获得有关我们业务的信息。

 

我们的股东可能比美国公司的股东更难及时获得有关他们的信息。因为我们的大部分业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司本身以外的来源获得有关他们的信息。可从报纸、贸易期刊或地方、区域或国家监管机构获得的信息，例如建筑许可证的发放和开发项目的合同授予，将不会随时提供给股东，如果可以获得，则可能只有中文版本。股东将依赖管理层报告其进展、发展、活动和收益支出。

 

未能遵守与劳动和员工福利相关的中国法律法规可能会使我们受到处罚或额外费用。

 

要求在中国境内经营的公司遵守有关劳动和就业福利的各项法律法规。例如，企业被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。除此之外，企业拟采用弹性工时安排和综合工时方案的，应当履行相关规定中的要求，并向劳动主管部门备案，否则企业将受到处罚，可能被要求向员工支付额外费用。经相关地方当局和我们的董事确认，在2023年期间，在中国子公司的社会保险和/或住房基金方面没有发现任何违规记录。

 

但是，我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险金、缴存住房公积金的义务有关的法律法规，以及进行全面工时计划的所有备案。我们未能为各种雇员福利计划作出供款以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到罚款、处罚、政府调查或劳资纠纷，我们可能被要求为这些计划作出供款以及支付滞纳金和罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们实施了一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。我们相信，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

 

此外，中国税务机关可能要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司向我们分配股息的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。根据2020年3月1日生效的修订证券法，除其他外，第177条规定，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外汇局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局事先批准向我国股东汇出境外外汇，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

17

 

 

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。

 

虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT Bulletin 45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制还是由中国或外国个人控制。

 

如果中国税务机关确定天地荟，Inc.的实际管理机构在中国境内，则对于中国企业所得税而言，天地荟，Inc可能被视为中国居民企业，随后可能会出现一些不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

 

截至本报告日期，天地荟，Inc未被中国税务机关通知或告知其根据企业所得税法被视为居民企业。

 

最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

 

中国政府可能会对我们将现金转移出中国和美国投资者的能力施加限制。

 

中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。就我们的收入以人民币收取而言，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值问题，中国央行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国或香港以外进行转移或分配，并对我们的业务以及您的投资产生不利影响。

 

截至本招股说明书之日，我们不知道对我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力、外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力有其他重大限制和限制。

 

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与我们普通股所有权相关的风险

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的。

 

我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司天地荟，Inc.的股权，该公司并不直接拥有我们在中国和美国的几乎所有业务并由我们的子公司进行。我们的普通股是在BVI控股公司天地荟，Inc.的股份，而不是我们在中国和美国的子公司的股份。这一结构受到某些法律和运营风险的影响，包括与我们的子公司在中国的运营相关的风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系、中国或美国的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的普通股价值产生重大不利影响，或可能大幅下降或变得一文不值。

 

美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市增加不确定因素。

 

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会、中国财政部订立执法合作谅解备忘录，后者在各方之间建立合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。这份联合声明反映出，人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题产生了更高的兴趣。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议，以努力保护在美投资者。

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB或NCJ提供足够权限来履行其法定授权的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。中国目前没有可以进行这种共同审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。PWG报告中的措施在生效之前可能要遵守标准的SEC规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。

 

19

 

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

此外，《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查，则可能导致我司未来退市。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未受到PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载截至2024年12月31日止年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。根据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许YCM CPA INC.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们将受到HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易，可能会被禁止，根据HFCA法案。最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克资本市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

20

 

 

HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续上市增加不确定性。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的程序下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载截至2024年12月31日止年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。根据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。

 

最近的事态发展将给我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克资本市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们公司在未来退市。

 

我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们目前的管理团队在管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开发行之前，我们主要在中国作为一家私营公司经营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

21

 

 

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请在公告板或国家报价局维护的“粉红单”中对我们的普通股进行报价。公告板和“粉红单”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在某个较晚的日期从纳斯达克资本市场退市或受到细价股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

 

全球市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会降低我们股票的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的新增或离职、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议的变化或影响我们业务的不同解释或执行、对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、在或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会显着下降。过去几年，股票市场经历了极端的价量波动。过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本没有。

 

22

 

 

如果我们未来无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层要求我们提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。目前我们还没有建立和维持有效的披露控制和程序。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言，我们的管理层发现的重大弱点包括（i）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当的了解；以及（ii）缺乏可能导致对财务报表进行重大审计调整的有效审查程序。为了解决上述物质弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和更换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直致力于改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。总体而言，公司正在通盘和规范其业务流程，建立业务程序并增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段将公司内部的各个职能和部门联系起来。截至本年度报告之日，我们尚未充分解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，具体而言：

 

● 我们在2024年末增聘了两名中层财务人员，其中一人在我们的财务报告部门任职。此外，我们还确定了两名具有美国注册会计师资格以及高级财务职位相关经验和技能的潜在候选人。我们预计将在2025年6月30日之前聘用至少一名候选人。在过渡期间，我们将继续使用外部顾问协助我们进行财务报告；

 

● 自2024年1月以来，管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他管理团队成员每月举行内部会议、讨论、培训和研讨会，以审查我们的财务报表和运营业绩，并确定改进我们内部控制程序的领域；

  

● 我们正在积极寻求外部咨询公司，以协助我们建立我们的财务和系统控制框架。我们预计将聘请一家合格的公司，在2025年12月31日之前完成我们的财务和系统控制框架的设置。

 

我们计划在2025年12月31日前全面落实上述措施。

 

然而，如果我们无法解决我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

23

 

 

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

 

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（以下简称“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任在很大程度上被编入《英属维尔京群岛法案》，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们的股票持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

 

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但是，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，并且根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

  

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满意，少数股东的追索权可能低于美国法律。

 

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救措施和普通法（侵权或合同补救措施）下可用的其他补救措施的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。

 

24

 

 

由于英属维尔京群岛的法律，我们可能无法在未来支付我们股票的任何股息。

 

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资金需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

 

项目4。有关公司的资料

 

公司历史与发展

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，当时是一家宠物食品公司。

 

以下图表反映了截至填写日期我们的组织结构：

 

 

 

2018年9月20日，董事会批准公司收购根据比利时法律成立的公司TDH Group BVBA和根据日本法律成立的公司TDH JAPAN。就上述交易而言，公司签订了股份买卖协议（统称“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（人民币600万元和100万元），以分别从每个实体的唯一股东、公司前任首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿证券。协议项下的收购代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年吸收合并TDH集团BVBA，于2017年吸收合并TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户端，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。自2019年8月2日起，Rongfeng Cui不再担任公司首席执行官，并任命Dandan Liu接替他担任首席执行官。TDH日本已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

2002年4月22日，天地汇在中国青岛市注册成立。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。2023年12月27日，法院公告，天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕。

 

25

 

 

2016年7月19日，天地汇以8.7879万美元（折合人民币61万元）向Rongfeng Cui、王艳娟收购崇爱久久100%股份。崇爱久久本次收购为同一控制下主体之间的交易。崇爱久久自成立以来经营并不重要，并出现经常性经营亏损。2023年12月，公司将其持有的崇爱久久的全部所有权权益转让给第三方。由于非实质性，此次处置崇爱久久并不代表公司业务的战略转移，因此，崇爱久久的已终止经营业务未在本年度报告中列报和披露。

 

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司（“天地汇宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地汇宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited确实开展任何业务或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟，Inc.收购TDH Foods Limited 100%股权。

 

2020年12月，天地荟 Inc.收购TDH Petfood LLC剩余1%股权。由此，TDH Petfood LLC成为天地荟，Inc.的全资子公司。TDH Petfood LLC自成立以来无积极的业务经营活动，已于2021年注销注册并解散。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟，Inc.拥有TDH Income 99.99%的权益，2021年12月，天地荟，Inc.收购TDH Income剩余0.01%的权益。由此，TDH Income成为天地荟，Inc.的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling’s Inc的51%股权。2024年6月，公司将其在Far Ling’s Inc的所有所有权权益转让给第三方。

 

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling‘s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。2024年6月，公司将其在Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的全部所有权权益转让给第三方。

 

2022年1月22日，北京文信有限公司（“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

2024年4月30日，北京文信股份有限公司收购北京京师商业管理有限公司60%股权。

 

2024年5月14日，HARDEES2470 LLC（简称“HARDEES2470”）在密苏里州注册成立。HARDEES2470是TDH Income的全资子公司。

 

2024年11月1日，天地荟，Inc.收购Vigour Management Limited的90%股权。

 

2024年4月30日，北京文心股份有限公司收购北京京视空间商业管理有限公司60%股权。

 

2024年11月1日，天地荟股份有限公司收购HengZhuo Investment Limited 90%股权。

 

2024年11月1日，天地荟股份有限公司收购北京瑞和商业管理有限公司90%股权。

 

2024年11月15日，北京瑞和空间商业管理有限公司在中国北京市注册成立。

 

近期动态

 

已终止经营

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司目前专注于商业地产管理。我们认为，由于我们在餐饮分部业务线所经历的高成本，这一转向商业地产管理业务线符合我们股东的最佳利益，并且公司相信，它可以从中小企业日益增长的商业地产市场需求中获得稳定的租金收入和物业增值收入。

 

26

 

 

业务概况

 

特别注意事项

 

HFCA法案的影响

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在密苏里州、内华达州、中国、比利时和香港成立的子公司进行。

 

中国有关业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的中国子公司和香港子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

 

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或“场外交易”市场交易，因此，交易所可能会决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。

 

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计员总部设在加利福尼亚州，最近一次接受PCAOB的检查是在2023年3月。据我们的审计机构，PCAOB将进行定期检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许YCM CPA INC.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大其确定范围，使我们受HFCA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。

 

通过我们组织的现金流动

 

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在美国和中国开展业务。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。

 

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

 

27

 

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国居民企业不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明，我们无法确定我们将能够从相关香港税务机关取得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本报告日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。我司香港子公司拟在中国大陆子公司拟向其香港母公司宣派股息时申请税务居民证明。

 

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资的方式从我们境外筹资活动的收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）报备有关贷款的详细信息。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换成外币用于资本项目，如贷款、汇回投资和在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行事先登记。

 

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，在我们的中国合并关联实体解散之前，只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款，但须满足适用的政府登记和批准要求。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们向子公司提供的流动资金贷款总额分别为0万美元和0万美元。

 

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

截至本报告发布之日，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会出现任何困难。我们没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们通过根据中国法律成立的中国子公司在中国开展部分业务。我们必须获得中国当局的某些许可才能经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每一个部门行使实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或保持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，以及我们为确保遵守这些规定或解释而做出的努力。经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们在中国的每一家子公司都必须获得国家市场监督管理总局当地对口部门（SAMR）的营业执照。我们的每一家中国子公司均已获得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。我们的中国子公司也必须获得某些许可证和许可。截至本报告日期，我们及我们的中国子公司已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展我们的业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的中国子公司就在中国开展业务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们或我们的中国子公司未收到或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

28

 

 

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要的许可。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

 

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见，即修订后的《网络安全办法》。本办法规定，用户超过百万的经营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及或潜在对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，部分行业的在线平台/网站经营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被CAC认定为关键信息基础设施经营者，该等经营者可能会受到网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个政府机构联合发布了《网络安全审查修订办法》或《办法》的最终版本，该办法于2022年2月15日起施行，取代此前发布的《网络安全审查修订办法》。《办法》规定，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如果拟将其证券在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（统称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，寻求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该办法，鉴于（i）我们在截至本报告日期的业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，明显少于一百万用户；及（ii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此不应被中国当局归类为核心或重要数据，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。我们不认为我们是《办法》意义上的运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此不应要求我们根据修订后的《办法》申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的对该办法的专家解读显示，对于修订后的网络安全办法实施前已在国外上市的经营者，无需进行申请审查。然而，《办法》刚刚发布不久，普遍缺乏指导，在解释和实施方面存在较大不确定性。传统企业（如食品、医药、制造、商品销售企业）开展的数据处理活动是否进行此类审查以及审查范围，尚待监管部门在后续实施过程中进一步明确。

 

中国政府近期发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场违法活动、扩大反垄断执法力度等。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本报告日，条例草案仅公开征求意见，尚未正式通过。最终条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直密切关注中国的监管发展，特别是有关批准、年度数据安全审查或其他可能对我们施加的程序的要求。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释和重大变化，从而导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引（统称《试行办法》或《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，在中国大陆设立的寻求在境外市场以直接或间接方式进行证券发行和上市的公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司普通股在纳斯达克上市交易视为在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司需按规定履行相关备案程序。此外，我们认为，截至本报告发布之日，上述禁止在中国大陆成立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

 

29

 

 

根据证监会发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。除其他事项外，境外上市发行人如拟在境外股票市场进行任何后续发行，应通过其在中国注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得上述批准的备案程序，或者根本无法获得批准。如果我们或我们的中国子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序或违反《试行办法》在境外市场发行证券并上市，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该规定随《试行办法》于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司如拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能会导致相关主体在涉嫌犯罪的情况下被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。截至本报告发布之日，我们认为，我们及我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或材料。我们打算在未来的发行中遵守保密规定和其他相关的中国法律法规。

 

然而，我们或我们的中国子公司未能完全遵守《试行措施》和/或保密规定，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

 

概况与历史

 

我们目前专注于商业地产管理。然而，我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。从历史上看，我们预计我们的增长将受到两个关键因素的推动：宠物主人数量和中国宠物食品市场规模的显着增加，这将转化为我们的扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物所有权和护理的根本性变化，这样宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和保健的关注将反过来为宠物食品和产品创造一个不断增长的行业。我们将产品定价为普通消费者可以使用。

 

30

 

 

由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受更少的订单；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2022年的0.02亿美元持续下降到2023年的0万美元。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的餐厅食品服务收入分别增加310万美元和320万美元

  

2021年10月31日，公司完成了对Far Ling’s Inc. 51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购，此次收购为公司带来了新的收入来源。

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司现专注于商业地产经营管理。我们认为，由于我们在餐厅分部业务线所经历的高成本，这一转向商业地产管理符合我们股东的最佳利益，并且公司相信它可以从中小企业日益增长的商业地产市场需求中的租金收入和物业增值收入中获得稳定的收入。因此，从2024年开始，我们一直在收购、租赁和管理根据与我们的商业客户的租赁协议产生租金收入的商业地产物业。

 

我们的物业集中在密苏里州和中国北京。截至2024年12月31日，我们拥有一处物业，并在我们正在转租的20处商业物业中拥有租赁权益，合共约2.3万净可出租平方英尺，包括我们的一处自有餐厅和20处转租办公场所。

 

经营策略

 

我们打算在此类资本的风险调整后回报对我们的股东增值的情况下进行资本投资。我们打算将资金分配给商业物业的增值改善，以提高租金、延长长期租约和提高入住率。我们计划有选择地将资本分配给我们认为将提高特定物业或地点的市场地位的收入增强项目。

 

我们认为，根据长期净租赁协议积极管理多元化的商业物业组合可产生一致和可预测的收入。

 

净租赁通常要求客户负责每月租金和某些物业运营费用，包括财产税、保险和维护。我们认为，与我们的商业客户签订长期净租赁协议的物业组合通常比许多其他类型的房地产组合产生更可预测的收入流，同时继续提供租金收入增长的潜力。

 

投资策略

 

我们一般寻求拥有或持有具有以下部分或全部特征的商业地产权益：

 

● 对我们租户来说重要的市场或地点的物业；

 

● 与重置成本近似的房地产估值的物业；

 

● 租金或租赁付款接近同类物业市场租金的物业；

 

● 可在同时执行或承担长期净租赁协议的情况下购买的物业，既提供当前收入，也提供未来租金上涨的潜力；

 

● 作为长期战略的一部分，利用与客户、卖家、投资者或开发商的关系的物业；和

 

● 位置和地理市场的物业，我们预计未来将保持强劲或走强。

 

我们研究并进行分析，以确定我们认为适合投资的物业位置、租户和行业。我们认为，这项研究分析有助于在我们认为可以增加价值的市场中发现投资机会。

 

在选择潜在投资时，我们一般会寻找具有以下属性的租户：

 

● 可靠和可持续的现金流，包括已证明的经济复原力；和

 

● 签订超过一年租约的意愿。

 

31

 

 

应用这一投资策略后，我们追求那些我们认为可以在我们的资本成本和有利的风险调整后回报之上实现具有吸引力的投资价差的交易。我们将继续评估所有投资，以确保与我们拥有净租赁资产的目标保持一致。

 

销售与市场营销

 

我们通过口碑推荐获得新客户和租户，发现满意的租户才是忠诚的租户。此外，我们鼓励我们从高级管理层到一线员工的全体员工专注于营销。我们认为，这种方法对于赢得和留住租户至关重要，并增加了我们抵御竞争的能力。

 

除了我们自己的营销部门，我们还利用众多平台来宣传和推广我们的业务，包括广播、媒体和网络营销。在线营销使我们能够有效地向潜在租户宣传我们的物业，并帮助我们扩大市场覆盖范围。我们通过抖音、Rednote、微信视频频道等媒体对旗下物业进行宣传推广。此外，我们依靠我们的网站进行广告宣传。

 

竞争

 

中国商业零售不动产管理行业是充满活力和竞争性的。在我们的市场上，我们面临着来自几家大公司和一些较小的区域竞争对手的重大竞争。像德必集团和上海金联商业管理这样的大公司在中国各地拥有众多物业。我们的市场存在进入壁垒，限制了合格竞争者的数量。这些障碍源于拥有或租赁物业所需的资本以及对持续改进、维护和支持的要求。

 

我们市场的主要竞争因素包括：

 

● 提供对租户有吸引力的物业的能力；
     
  ● 租赁定价；
     
  ● 寻找重建项目和与地方政府谈判的能力；
     
  ● 市场口碑；
     
  ● 寻找新租户的能力；
     
  ● 满足独特租户需求的能力；和
     
  ● 吸引租户的能力。

 

竞争性替代品的存在可能对我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平产生重大不利影响。这导致租户占用物业和租金收入双方的竞争。我们认为，有许多因素使我们的商业物业非常受零售商和客户欢迎，包括：

 

  ● 我们物业的质量、位置和多样性；
     
  ● 我们的管理和运营承诺；

 

  ● 我们专注于与租户、业主、开发商和地方政府的关系；以及

 

  ● 我们的租户组合。

 

季节性运营

 

我们认为我们的业务在任何实质性程度上都不是季节性的。

 

环境

 

中国和美国的某些法律法规可能会对当前或以前的不动产所有者或经营者规定责任，以支付调查、清理或清除财产中有害或有毒物质造成的污染的费用。如果在我们担任物业经理或开发商期间存在污染，我们可能会被追究作为物业当前“经营者”的此类费用，无论导致污染的作为或不作为是否合法，也不考虑我们是否知道或应对此类危险或有毒物质的存在负责。此外，中国、美国法律和地方政府已经颁布了各种有关气候变化的法律、法规和条约，特别是针对“温室气体排放”，它们寻求对其排放征税、处罚或限制排放。随着时间的推移，这类法规可能会导致运营或合规成本增加。我们不知道有任何重大不遵守目前适用于我们的环境法律或法规的情况，我们不是任何地点污染相关责任的任何重大索赔的对象。然而，这些法律法规可能会阻止与某些物业有关的租赁活动，这可能会对我们产生不利影响。环境污染或其他环境责任也可能对由我们的投资管理和开发服务业务管理的实体持有的商业房地产资产的价值产生负面影响。

 

32

 

 

人力资本管理

 

截至本文件提交之日，我们雇佣了大约17名全职员工。我们所有的员工都位于中国北京市和山东省。

 

我们的运营和财务表现取决于员工的才能、精力、经验和福祉。我们吸引和留住人才的能力取决于多个因素，包括工作环境、职业发展和专业培训、薪酬和福利，以及员工的健康、安全和健康。

 

我们致力于提高员工的素质、增长和发展，以此作为我们为股东推动长期价值的战略的一部分。我们的目标是确保所有员工都有机会为我们和他们自己的职业目标做出最大的贡献。我们的政策一直是，并将继续是，在所有职称中招聘、雇用、分配、晋升和培训，不考虑种族、国籍、宗教、年龄、肤色、性别、性取向、性别认同、残疾、受保护的退伍军人身份，或受当地、州或联邦和中国法律、规则或法规保护的任何其他特征。我们的招聘实践没有、也没有包括基于任何这些特征的配额或数字目标。

 

我们的历史和公司Structure

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们的全资香港子公司TDH HK Limited（TDH HK）的全部流通股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。TDH HK进而拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的前运营子公司，于2002年4月作为中国有限责任公司天地汇注册成立。TDH Foods Limited拥有青岛宠物食品100%的流通股本，其全资子公司天地会食品销售。TDH HK Limited拥有天地汇宠物食品100%的流通股本，其全资子公司北京崇爱久久文化传播有限公司于2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序完成，我们对天地汇进行全面处置。2023年12月，公司将其持有的崇爱久久的全部所有权权益转让给第三方。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Far Ling‘s Inc.的51%股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。2024年6月，公司向第三方出售其在Far Ling‘s Inc和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的全部所有权权益。2022年1月22日，北京文信于中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。2024年4月30日，北京文信股份有限公司收购北京京师商业管理有限公司60%股权。2024年11月1日，天地荟，Inc.收购Vigour Management Limited 90%股权。TDH Income Corporation拥有HARDEES2470 LLC 100%的流通股本。HARDEES2470 LLC于2024年5月14日在密苏里州注册成立。2024年11月1日，天地荟股份有限公司收购HengZhuo Investment Limited 90%股权。2024年11月1日，天地荟，Inc.收购北京瑞和商业管理有限公司90%股权。2024年11月15日，北京瑞和空间商业管理有限公司在中国北京市注册成立。

 

2018年9月20日，董事会批准公司收购根据比利时法律成立的公司TDH Group BVBA和根据日本法律成立的公司TDH JAPAN。就上述交易而言，公司签订了股份买卖协议（统称“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元和156,130美元（人民币600万元和100万元），以分别从每个实体的唯一股东、公司前任首席执行官Rongfeng Cui手中收购TDH Group BVBA和TDH JAPAN的所有未偿证券。协议项下的收购代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年吸收合并TDH集团BVBA，于2017年吸收合并TDH JAPAN，以开发和维护欧洲和日本的所有客户端，并分销和扩大欧洲和日本市场的产品销售。TDH日本已于2021年2月撤销注册并解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正处于破产程序中。

 

知识产权

 

中国对著作权、专利、商标和商业秘密的权利保护有国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

  ● 建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

  ● 保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；

 

  ● 专利合作条约（1994年1月1日）；和

 

  ● 与贸易有关的知识产权方面协定（2001年11月11日）。

 

1982年通过、2013年修订、2014年通过实施细则的《中国商标法》对注册商标进行了保护。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

 

我们目前没有任何与我们的商业地产业务相关的专利。

 

33

 

 

物业

 

根据中国法律，中国所有的土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于它的位置和管辖这类土地的具体法律。集体所有的土地归农村集体所有，除非中国政府批准，一般不得用于非农业用途。集体所有的土地未经先转为国有土地，不得向非集体转让、出租、抵押。个人和实体可以通过相互协议、招标、拍卖或者挂牌出让的方式，向地方土地主管部门或者土地使用权的现有持有人取得商业、工业、住宅用途的国有土地使用权或者土地使用权。批给商业、工业和住宅用途的土地使用权，可分别授予最长40年、50年或70年的期限。在遵守相关法律法规的前提下，该期限可在首期及后续任何期限届满时展期。土地使用权是可以转让的，可以作为借款和其他债务的担保。

 

我们的物业集中在密苏里州和中国北京。截至2024年12月31日，我们拥有一处物业，并在我们正在转租的20处商业物业中拥有租赁权益，合共约2.3万净可出租平方英尺，包括1处自有餐厅和20处转租办公场所。

 

自有财产

 

物业   位置   净
可出租
方英尺		     约
年度
收入		     租赁
到期
日期
HARDEES2470 LLC   4011 S Noland Rd，Independence，Missouri     3,427       91,648.30     12/31/2033

 

租赁物业

 

物业   位置   净
可出租
方英尺		     约
年度
收入		     租赁
到期
日期
RM 902 8号楼万达广场   中国北京市朝阳区建国路93号8号楼     1,025.05       29,487.34     7/20/2026
RM 902 8号楼万达广场（RM 903-1 8号楼）   中国北京市朝阳区建国路93号8号楼     1,394.79       37,069.80     2/17/2026
RM 901 8号楼万达广场   中国北京市朝阳区建国路93号8号楼     653.91       28,307.85     9/4/2025
RM903 8号楼万达广场   中国北京市朝阳区建国路93号8号楼     1,507.91       27,802.35     7/5/2027
RM905 8号楼万达广场   中国北京市朝阳区建国路93号8号楼     1,206.63       27,802.35     1/31/2027
RM3807-1财富金融中心   中国北京市朝阳区东三环中路7号3/4号楼33层     1,963.66       84,249.55     6/30/2026
RM3807-2财富金融中心   中国北京市朝阳区东三环中路7号3/4号楼33层     2,757.93       107,670.92     6/30/2026
RM 502-1全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1,284.78       63,187.16     3/24/2026
RM 502-2全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1,674.22       67,399.64     3/24/2026
RM 502-3全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1,189.2       45,494.76     10/27/2026
RM 502-4全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     471.78       15,164.92     3/10/2026
RM 2606-1全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     583.3       27,802.35     12/10/2026
RM 2606-2全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     631.09       26,959.86     12/5/2026
RM 2607-1全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1319.33       52,234.72     11/25/2026
RM 2607-2全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1336.66       55,604.70     11/9/2026
RM 2606-1全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     583.3       27,802.35     12/10/2026
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RM 2607-2全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     1336.66       55,604.70     11/9/2026
RM 2606-1全塔   中国北京市朝阳区东三环中路9号     583.3       27,802.35     12/10/2026

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区东三环中路9号全塔1104室北京文信股份有限公司。我们的电话是+ 86-10-6500-8528。我们的网站地址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

34

 

 

条例

 

知识产权条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的存续期限为自申请之日起10年、15年或20年，视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

商标。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家市场监督管理总局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。除非另有撤销，商标注册的有效期为可续期的十年。

 

域名。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，利润分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需事先通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。相比之下，如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资以及在中国境外的证券投资，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类专用外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通知，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行可在外管局监管下，直接对申请进行审核并进行登记。

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许中国境内外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

 

35

 

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税备案记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理措施（负面清单）且在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。根据外管局28号文，境内转让方在收到境外投资者支付的对外直接投资项下股权转让对价后，凭相关登记证明，可直接在银行办理开户、资金到账、结汇使用等手续。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，在交易达成后可直接用于其合法境内出资以及境内外支付。

 

2020年4月10日，外管局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外管局8号文，据此，允许符合条件的企业将资本项下收入，资本资金、外债和境外上市等来源的收入用于境内支付，而不必为每笔交易事先向银行提供证明鉴证材料，但资金使用应当真实、合规，并符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，设立外商投资企业取得所有权、控制权、经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投融资设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在当地外管局分支机构和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

 

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有关股息分配的规定

 

在我们目前的公司结构下，我们可能依赖我们的子公司支付给我们的股息，这些子公司是在中国注册成立的外商独资企业，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。规范外商投资企业红利分配的主要法规有《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》等。根据这些法律，在华外商独资企业可自由将出资、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿清算所得以人民币或者外汇汇入汇出。

 

根据《中国公司法》和《外商投资法》，我们各中国子公司须每年提取其税后利润的10%（如有），作为一定法定公积金的资金。如果法定公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，法定公积金可停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。在弥补亏损和分配准备金后，我们中国子公司的剩余税后利润可能会分配给其股东。

 

海外上市相关规定及并购规则

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）对在《试行办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，如在美国市场完成注册等，给予六个月的过渡期，但未完成境外间接上市的；（二）在《试行办法》生效之日或之前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，在其境外发行上市完成前完成备案。但《试行办法》新颁布以来，对其解释、适用和执行仍不明确。由于我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会提交备案程序，因此我们能否及时完成备案程序，或根本无法确定。

 

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、中国外管局等六家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，并购规则要求（i）中国子公司或个人在境外设立或控制特殊目的载体或SPV之前获得商务部批准，前提是他们打算利用SPV以SPV新发行的股份或股份互换的代价收购其在中国公司的股权，并通过在境外市场上市SPV的方式将其在中国公司的股权在境外上市；（ii）SPV在以股份互换方式收购中国子公司或中国个人持有的中国公司股权前获得商务部批准；（iii）SPV在境外上市前获得证监会批准。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》和五项适用指引，即《境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市规则，除其他事项外，所有中资公司在向境外股票市场首次提出发行或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个营业日内向中国证监会备案。发行人后续在其已发行上市地以外的其他境外市场进行证券发行上市的，应当在申请提出后三个营业日内向中国证监会备案。此外，有下列情形之一的，禁止此类中资公司境外发行上市：（a）中国法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止此类证券发行上市的；（b）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能危及国家安全的；（c）拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等犯罪行为的，最近三年内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（d）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（e）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。境外上市规则进一步规定，公司未履行向中国证监会备案要求或者违反境外上市规则进行境外发行上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，现有上市公司在未来进行新的发行或融资交易前，无需进行任何备案。公司（a）已完成境外上市或发行，或（b）已取得境外证券监管部门或证券交易所的发行或上市批准但未在《境外上市规则》生效日期前完成发行或上市且亦在2023年9月30日前完成发行或上市的，视为现有上市公司。自《海外上市规则》生效之日起，已提交发行和上市申请但尚未获得海外证券监管机构或交易所批准的中国公司，应在发行或上市完成前的合理时间向中国证监会备案。对于已经取得证监会批准境外上市或发行的，可以继续办理，不另行备案，但不能在原证监会批准期满前完成发行或上市的，应当按照境外上市规则进行备案。

 

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与就业有关的条例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自确立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，向劳动者支付自确立雇佣关系之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

目前，我们正在根据最低标准为计划作出贡献，尽管中国法律要求此类贡献必须以当地政府规定的最高金额为基础的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

与公司相关的法规

 

中国公司法（“中国公司法”）于1993年12月29日颁布，于1994年7月1日生效，随后分别于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年进行了修订。所有在中国成立的公司均受中国公司法的约束。中国公司法对中国法人实体的设立、经营、法人结构、管理等进行了规范，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。外商投资企业也受中国公司法的约束，但外商投资法另有规定的除外。根据将于2024年7月1日生效的最新修订的中国公司法，有几个值得注意的变化，包括（i）有限责任公司的股东须在公司成立起五年内全额出资；（ii）有限责任公司的任何股东转让股权不再受制于其他股东的同意，且该转让股东须将拟转让的股权数量、转让价格、支付方式和转让期限书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权；（iii）公司可以设立由负责监督公司财务会计事项的董事组成的审计委员会，不设立监事会或监事会；（iv）公司任何股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任规避债务，从而严重损害公司任何债权人利益的，对公司债务承担连带责任，股东利用其控制的两家或两家以上公司实施上述行为之一的，各公司对另一公司的债务承担连带责任。

 

外商投资相关法规

 

中国公司的设立、经营和管理主要受中国公司法管辖，最近一次修订于2023年，该法适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。它们取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外国投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《外商投资法》和《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院批准后由国务院投资主管部门或商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。

 

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外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和发改委颁布并不时修订。列入《目录》的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入《目录》的行业被普遍视为构成第四类“允许类”。2018年和2019年分别由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止外商投资的领域和仅在一定条件下允许外商投资的领域。未列入2021年负面清单领域的外商投资，与境内投资一视同仁，市场准入负面清单相关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，中国实体从事《负面清单2021》禁止外商投资准入的任何领域，在寻求境外上市时，应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

 

根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资负面清单规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或者准予企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态。违法所得，如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者未在规定期限内改正的，适用上述关于外国投资者投资于禁止的领域或行业的情形的规定。

 

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及商务部和国家市场监督管理总局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

与土地使用权和建设有关的条例

 

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中国土地管理法》和《中国民法典》，任何以建设为目的需要土地的实体必须获得土地使用权，并必须向国土资源部的当地对应机构进行登记。土地使用权在登记时确立。

 

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地使用权出让和出让控制管理办法》和2007年10月全国人大公布并于2019年4月最新修订后于2008年1月生效的《中国城乡规划法》，住房和城乡建设部2014年6月公布并于2021年3月最新修订的《建筑工程开工许可管理办法》，住房和城乡建设部2000年4月颁布并于2009年10月最新修订的《建筑物和市政基础设施竣工即查验档案管理办法》、住房和城乡建设部颁布的《建筑物和市政基础设施竣工即查验规定》、国务院最新于2019年4月修订的《建筑工程质量管理条例》，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得建设用地规划许可证，相关市政规划主管部门的建筑工程规划许可证，以及相关建设主管部门的施工许可证，以便开工建设。建筑物建成后，必须组织政府有关部门和专家进行竣工审查。

 

有关租赁的规例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，并载明租赁期限、房地使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还被要求向房地产管理部门办理租赁登记，不遵守登记要求，可能被处以1000元至10000元不等的罚款。

 

39

 

 

与环境保护有关的条例

 

根据2002年颁布、最近于2018年修订的《中国环境影响评价法》和1998年颁布并于2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，要求每个建设项目都要进行环境影响评价，开工前必须向有关政府主管部门提交环境影响评价报告供审批。某一项目在建设地点、规模、性质、所采用的生产工艺或为防止污染、防止生态破坏所采取的措施等方面发生实质性变化的，必须提交新的环境影响评价报告报批。而且，建设项目建成后，要求建设主体取得项目环境保护竣工验收。不遵守上述规定，可能会使企业承担罚款、停建等行政责任，情节严重的甚至要承担刑事责任。

 

与防火有关的规例

 

《中华人民共和国消防法》（简称《消防法》）于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订。根据《消防法》和中华人民共和国其他有关法律法规，公安部和县级以上地方对口单位对防火事务进行监督管理。这类公共证券的防火部门负责落实。《防火法》规定，建设项目的防火设计或者施工，必须符合国家防火技术标准（视情况而定）。根据2020年4月1日印发、2020年6月1日起施行的《建设项目消防设计审查验收管理暂行规定》规定，500平方米以上的建设项目，建设主体应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

 

除前述条件外的其他建设项目，建设主体应当在取得项目施工许可七日内，通过省级公安机关消防部门网站或者公安机关消防部门服务处提交消防设计消防备案。投资30万元以下或建筑面积300平方米以下的建设项目，无需消防设计审批或备案。

 

与知识产权有关的条例

 

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

版权所有

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者可能在各种情况下被追究责任，包括如果其知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取此类措施。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标

 

根据中国证监会1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国市场监督管理总局商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院市场监管总局成立商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册续展的要求。

 

40

 

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及国务院2001年6月15日颁布并于2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国专利相关工作的管理。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

域名

 

2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责对中国互联网域名和中国域名进行日常管理。根据域名办法，域名注册采用“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。域名办法对中国国家顶级域名“.cN”等域名注册进行规范。CNNIC于2019年6月18日发布了《国家代码顶层域名争议解决办法》，据此，发生域名争议时，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，启动域名争议解决程序、向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

有关中国居民所持离岸特殊目的公司的规定

 

外管局于2013年5月10日颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

外管局2014年7月4日发布关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知或外管局37号文，要求中国居民或实体设立或控制境外投融资目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

 

外管局进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局13号文，允许中国居民或实体在符合条件的银行注册登记设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管制的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

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反垄断执法相关规定

 

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）成立，作为一个新的政府机构，除其他外，分别从商务部下属相关部门、国家发展改革委员会（“发改委”）和原有的国家工商行政管理总局接管反垄断执法职能。市场监管总局自成立以来，持续加强反垄断执法。2018年12月，国家市场监督管理总局发布《反垄断执法授权通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2020年9月，国家市场监督管理总局发布《经营者反垄断合规指引》，要求根据《中国反垄断法》，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台反垄断指南》。根据国务院反垄断委员会官方解读，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。2022年6月24日，中国石油集团通过《反垄断法修正案》（简称“《反垄断法修正案》”），自2022年8月1日起施行。反洗钱修正案规定了新的实质性规则，包括垄断协议的安全港，引入了“时钟停止”机制，并加强了对实质性违规行为的个人责任和罚款。

 

由于反洗钱修正案是新公布的，其生效仍需时间，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及未来收购任何中国子公司的具体影响。我们无法向您保证，我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规和当局的要求。我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致针对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们未来收购中国子公司时的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

网络信息保护条例

 

2012年12月28日，中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，据此，网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民电子个人信息时，应当在坚持合法、合理、必要的原则下，公布其收集使用规则，明确说明收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集对象同意，不得违反法律法规和双方约定收集使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密，不得泄露、涂改、毁损、出售、非法向他人提供信息。

 

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这一命令下的要求比全国人大发布的上述决定更严格、范围更广。根据规定，网络服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。要求网络服务提供者在用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用相关个人信息，并为用户提供注销相关用户账户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外，网络服务提供者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的，要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该条款从广义上规定，在案件构成犯罪的情况下，违反者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任。

 

2017年6月1日，中国石油集团2016年11月颁布的《中国网络安全法》生效。本法还吸收重述了上述决定、命令中所述原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营者违反法律、法规的规定或者双方约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息；个人发现网络运营者收集、存储的个人信息存在错误的，本人有权要求网络运营人改正，网络运营人应当采取措施。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款；或没有违法所得的，处以最高人民币1,000，000元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿、吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。

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2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

  

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国个人信息保护法》，即《PIPL》，该法已于2021年11月生效。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或被非法使用，极易导致对人的尊严的侵犯或对个人人身或财产安全的损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，并在采取了严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理人应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。PIPL第三十八条规定，个人信息处理者因业务或其他需要，需要在中国境外提供个人信息的，应当符合下列任一条件：（i）应当通过CAC组织的安全评估；（ii）应当已经按照CAC的规定获得个人信息保护专门机构的认证；（iii）应当根据CAC制定的标准合同与境外接收人订立合同，明确双方的权利和义务；（四）应当符合法律、行政法规或者CAC规定的其他条件。为提供个人信息保护的基础和基本要求，贯彻落实PIPL第三十八条，CAC于2022年7月7日通过了《出境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，并于2022年6月30日公布了《中国网信办关于就个人信息跨境传输标准合同规定公开征求意见的通知（征求意见稿）》，与全国信息安全标准化技术委员会于2022年4月29日公开征求意见的《网络安全标准实用指南——个人信息跨境处理活动认证技术指南》草案。2023年2月22日，CAC公布了《个人信息出境转移标准合同办法》、《个人信息出境转移标准合同格式》，自2023年6月1日起施行。

 

2021年12月28日，CAC公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起施行，已取代现行的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如拟在外国上市，须申请网络安全审查。根据国家密码局官网发布的一组与《网络安全审查办法（2021）》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》（2021年）的发布时间最近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。

 

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项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复运营的因素包括新冠大流行、生产所需原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品销售收入急剧下降。此外，我们剩余的生产设施被法院命令冻结，并在2022年受到天地汇破产程序的约束。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。由于上述运营挑战，我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅部门，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，并计划专注于我们的餐厅部门。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕。

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司目前专注于商业地产管理。我们认为，由于我们在餐厅分部业务线所经历的高成本，这一转向商业地产管理的重点符合我们股东的最佳利益，公司相信，它可以从中小企业不断增长的商业地产市场需求中获得租金收入和物业增值收入的稳定收入。因此，从2024年开始，我们一直在根据与我们的商业客户的租赁协议收购、租赁和管理产生租金收入的商业地产物业。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们的全资香港子公司TDH HK Limited（TDH HK）的全部流通股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部流通股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。反过来，TDH HK拥有天地汇的全部流通股本，天地汇是我们位于中国山东省青岛市的前运营子公司，于2002年4月作为中国有限责任公司注册成立。TDH Foods Limited拥有天地汇宠物食品100%的流通股本，其全资子公司青岛食品销售有限公司。我们通过天地汇宠物食品和拥有一家全资子公司的天地汇食品销售开展部分业务：北京崇爱久久文化传播有限公司（于2011年3月3日注册成立）。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股本。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Far Ling‘s Inc.的51%股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。2024年6月，公司向第三方出售其在Far Ling‘s Inc和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的全部所有权权益。此外，TDH Group BVBA，一家比利时公司，由天地荟，Inc.全资拥有。2022年1月22日，北京文信于中国北京市注册成立。2023年3月27日，青岛驰宏在中国青岛市注册成立。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。2023年12月，公司将其持有的崇爱久久的全部所有权权益转让给第三方。2024年4月30日，北京文信股份有限公司收购北京京师商业管理有限公司60%股权。2024年11月1日，天地荟，Inc.收购Vigour Management Limited 90%股权。TDH Income Corporation拥有HARDEES2470 LLC 100%的流通股本。HARDEES2470 LLC于2024年5月14日在密苏里州注册成立。2024年11月1日，天地荟股份有限公司收购HengZhuo Investment Limited 90%股权。2024年11月1日，天地荟，Inc.收购北京瑞和商业管理有限公司90%股权。2024年11月15日，北京瑞和空间商业管理有限公司在中国北京市注册成立。

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区东三环中路9号全塔1104室北京文信股份有限公司。我们的电话是+ 86-10-6500-8528。我们的网站地址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度文件其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度文件其他部分中列出的因素。

 

近期动态

 

已终止经营

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。该公司现在专注于商业地产管理。我们认为，由于我们在餐饮分部业务线所经历的高成本，这一转向商业地产管理的方向符合我们股东的最佳利益，并且公司相信，它可以从中小企业日益增长的商业地产市场需求中获得稳定的租金收入和物业增值收入

 

概述

 

我们于2002年在中国山东省青岛市创办了我们的公司，其单一使命是成为中国和全球宠物主人的优质宠物食品生产商。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了我们的生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；接受更少的订单以试图避免无利可图的订单和客户；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2022年的0.02亿美元下降到2023年的0万美元。此外，我们剩余的宠物食品制造设施被法院冻结，并在2022年成为天地汇破产程序的主体。我们在2023年第一季度停止了我们的宠物食品制造部门。因此，我们寻求宠物食品行业的战略替代方案，并于2021年10月31日进入餐厅领域，当时我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc的100%股权。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的食品服务收入分别增加310万美元和320万美元。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司现专注于商业地产.。2024年，我们的商业房地产业务产生了56万美元的收入。

 

持续经营收入

 

从历史上看，在2019年之前，我们的收入主要来自主要通过我们的海外和国内分销代理向客户销售我们的宠物食品产品，以及通过各种电子商务平台进行在线销售。收入包括销售的开票价值，扣除增值税（“增值税”）、营业税、适用的地方政府征税和回报。由于原材料市场价格大幅上涨、我们的生产设施缺乏运营效率以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常的业务运营，我们从2019年11月开始卷入了某些法律诉讼。尽管我们在2020年5月恢复了运营，但由于包括新冠疫情在内的因素，生产所需的原材料成本增加；为避免无利可图的订单和客户而接受的订单减少；以及对销售宠物食品的需求减少，导致我们的宠物食品收入从2021年的47万美元下降到2022年的0.02亿美元，到2023年仅为0万美元。我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结，我司宠物食品业务线实质性终止。

 

2021年10月31日，我们收购了Far Ling’s Inc的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，开始了我们的餐厅业务。这导致截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的食品服务收入分别增加310万美元、3.2美元和130万美元。

 

我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。该公司现在专注于其商业地产管理。

 

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以下因素影响了我们从2022年至2024年的运营中获得的收入。

 

我们保持竞争优势的能力。我们决定在2023年第一季度停止我们的宠物食品制造业务部门，专注于我们的餐厅部门，我们在2024年停止了我们的餐厅部门，以专注于未来的商业房地产管理。然而，市场状况和消费者偏好变化迅速。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，租户对我们物业的需求可能会下降。此外，商业地产管理行业竞争激烈。我们与众多房地产开发商、业主和运营商展开竞争，其中许多开发商、业主和运营商在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金价格提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金价格降至低于我们目前收取的价格，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权利或低于市场的续租选择，以便在租户的租约到期时留住租户。我们在市场上面临来自几家大公司和一些较小的区域竞争对手的重大竞争。像德必集团和上海金联商业管理这样的大公司在中国各地拥有众多物业。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到商业房地产市场收缩或新的或持续的行动、物业供应或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的整合的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。我们比拼的是物业选择、品质、可负担性、位置。

 

竞争性替代品的存在可能对我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平产生重大不利影响。这导致租户占用物业和租金收入双方的竞争。我们认为，有许多因素使我们的商业物业非常受零售商和客户欢迎，包括：

 

  ● 我们物业的质量、位置和多样性；
     
  ● 我们的管理和运营承诺；

 

  ● 我们专注于与租户、业主、开发商和地方政府的关系；以及

 

  ● 我们的租户组合。

 

无法保证我们在使我们的物业成为理想物业方面的策略将是有效的，一些策略可能会有效地改善某些指标，同时对其他指标产生不利影响，这可能会产生损害我们业务的整体效果。

 

关键人员流失。我们的收入来自于我们在产品方面的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导能力来保持我们的核心竞争力。失去我们任何关键人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

宏观经济状况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场和通货膨胀的波动、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少。宏观经济下滑导致收入减少，可能会导致我们物业的入住率下降。

 

持续经营的成本和费用

 

我们的成本和开支主要包括以下方面：

 

收入成本。我们商业地产管理业务的收入成本主要包括：工资和员工福利成本、租赁和占用成本、折旧和摊销成本以及代理服务成本。

 

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括对我们公司在支持部门的工作人员的补偿费用、通信费用、汽油、福利费用、教育费用、专业费用（包括咨询、审计和法律费用）、差旅和商务招待费。

 

所得税费用。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产和负债法，要求对已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。

 

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以下因素影响我们的收入成本和费用。

 

普遍的薪资水平。我们的收入成本受到普遍工资水平的影响。尽管我们没有受到工资大幅上涨的影响，但工资的市场利率大幅上升可能会损害我们的经营业绩和经营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理层和专业技术人员的能力，是决定我们未来成功的重要因素。有时，可能很难以公平的工资吸引和留住具备所需专业知识的合格个人。

 

贬值。我们的折旧费用主要由汽车、建筑物和其他项目的净值驱动。物业、厂房及设备的折旧按成本减其估计残值（如有的话）按估计可使用年限5年至50年以直线法计算。任何折旧会计政策的变更或我们的财产减值都可能影响我们的经营业绩。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

  

    12月31日     2024年与     2023年对比  
    2024     2023     2022     2023     2022  
    $     $     $              
持续经营业务净收入     563,726       754       24,726       74,630 %     -97 %
持续经营收入成本     325,304       976       105,554       33,227 %     -99 %
毛利     238,422       (222 )     (80,828 )     -107,623 %     99 %
毛利率     42.29 %     -29.39 %     -326.90 %     不适用       不适用  
销售费用     -       22       146       -100 %     -85 %
一般和行政费用     1,745,247       3,145,280       2,952,355       -45 %     7 %
基于股票的补偿费用     -       3,040,000       -       -100 %     100 %
商誉以外的长期资产减值     -       -       6,833       不适用       -100 %
商誉减值     325,832       -       -       100 %     不适用  
经营亏损     (1,832,657 )     (6,185,523 )     (3,040,162 )     70 %     -103 %

 

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持续经营收入。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的收入分别为563,726美元、754美元和24,726美元。与2024年至2023年相比，我们来自持续经营业务的总收入增加了562,972美元或74,630.03%，与2023年至2022年相比减少了23,971美元或96.95%。

 

下表显示了我们通过不同营销渠道从持续经营业务中获得的收入。

 

    12月31日     2024年与     2023年对比  
    2024     2023     2022     2023     2022  
    $     $     $              
宠物食品内销     -       754       25,849       -100 %     -97 %
商业地产管理业务收入     565,618       -       -       100 %     不适用  
减：销售税金及附加     (1,892 )     -       (1,123 )     100 %     -100 %
持续经营收入总额     563,726       754       24,726       74,630 %     -97 %

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

截至2024年12月31日止年度，持续商业房地产管理业务产生的收入增加563,726美元或100%，没有销售宠物食品产品。我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门，并开始专注于拥有、运营和管理未来的商业房地产。由于商业地产管理业务是一个新增加的业务线，截至2024年12月31日止年度，我们持续业务的收入仅为563,726美元。我们预计，我们的商业地产管理业务收入将在不久的将来继续增长。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

截至2023年12月31日止年度，就我们持续经营业务的宠物食品销售产生的收入而言，我们的国内销售额减少了23,972美元或97.08%，并且没有电子商务销售或宠物食品产品的海外销售。

 

我们2023年持续经营业务的宠物食品销售收入减少主要是由于我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停止。

 

由于上述原因，与2022财年相比，我们2023财年的持续经营业务总收入有所下降。

 

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我们持续经营业务的不同业务条线产生的收入列示如下：

 

    12月31日     2024年与     2023年对比  
    2024     2023     2022     2023     2022  
    $     $     $              
宠物咬胶     -       -       8,367       不适用       -100 %
宠物干零食     -       -       8,005       不适用       -100 %
湿罐装宠物食品     -       -       1,290       不适用       -100 %
牙齿健康零食     -       -       550       不适用       -100 %
商业地产管理业务收入     565,618       -       -       100 %     不适用  
其他     -       754       7,637       -100 %     -90 %
减：销售税金及附加     (1,892 )     -       (1,123 )     100 %     -100 %
持续经营收入总额     563,726       754       24,726       74,630.03 %     97 %

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

截至2024年12月31日止年度，就持续经营业务而言，我们的商业房地产管理业务产生的收入与2023财年相比增加了563,726美元或100%，并且在2024财年没有销售宠物食品产品，因为它已在2023财年年底停产。我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司现专注于商业地产物业管理。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

与2023年至2022年相比，我们来自持续经营业务的总收入减少了23,972美元或97%，其中，宠物咬胶产生的收入减少了8,367美元或100%，宠物干零食产生的收入减少了8,005美元或100%，湿罐装宠物食品产生的收入减少了1,290美元或100%，牙齿健康零食产生的收入从截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度分别减少了550美元或100%。2023年我们持续经营业务的宠物食品销售收入减少主要是由于我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停止运营。

 

我们持续经营业务从不同国家产生的收入列示如下：

 

    12月31日     2024年与     2023年对比  
    2024     2023     2022     2023     2022  
    $     $     $              
中国     512,157       754       25,849       67,825 %     -97 %
美国     53,461       -       -       100 %     不适用  
减：销售税金及附加     (1,892 )     -       (1,123 )     100 %     -100 %
持续经营收入总额     563,726       754       24,726       74,630 %     -97 %

 

49

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

截至2024年12月31日止年度，持续商业房地产管理业务产生的收入在中国国内市场增长512,157美元或100%，在美国产生的收入为53,461美元或100%。我们在2024年第二季度停止了我们的餐厅业务部门。公司目前专注于商业地产业务。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无此项收入。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

总体而言，就我们持续经营业务的收入而言，我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售在2023和2022年均显着下降，主要是由于我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停产。

 

持续经营收入成本

 

我们的持续经营收入成本主要包括我们的工资和员工福利成本、租赁和占用成本、折旧和摊销成本以及代理服务成本。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营收入成本增加了324,328美元，增幅为33,227.25%，这主要是由于我们在2024年第二季度专注于商业房地产管理业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为57.71%和129.39%。

 

我们持续经营业务的收入成本主要包括原材料成本、人工成本和间接费用。与截至2022年12月31日止年度相比，我们截至2023年12月31日止年度的持续经营收入成本减少了104,578美元或99.08%，这主要是由于我们的宠物食品制造业务部门在2023年第一季度停止运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为129.39%和426.90%。

 

持续经营业务毛利率

 

截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营业务毛利率为42.29%，而截至2023年12月31日止年度的负毛利率为-29.39 %。2023财年的负毛利率主要与有限的宠物食品销售有关。2024年毛利率上升主要是由于我们在2024年第二季度专注于商业地产物业管理服务业务线。商业地产物业管理业务线的毛利率高于与宠物食品销售相关的毛利率。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务毛利率为负29.39%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为负326.90%。毛利率改善主要是由于2023年宠物食品的销售组合发生变化。

 

持续经营业务产生的经营费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们持续经营业务的运营费用分别为2,071，079美元和6,185，302美元，与2023财年相比，2024财年减少了4,114，223美元，即66.52%。营业费用占收入的比率由截至2023年12月31日止年度的819,951.18%下降至截至2024年12月31日止年度的367.39%。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们持续经营业务的销售费用分别为0美元和22美元，减少22美元或100%。与2023年相比，我们的销售费用在2024年为0美元，主要是由于公司的管理节省费用。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们持续经营业务的一般和行政费用分别为1,745，247美元和3,145，280美元，与2023财年相比，2024财年减少了1,400，033美元，即44.51%。减少的主要原因主要是由于员工人数减少和公司的成本控制努力导致工资支出减少。

 

50

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的运营费用分别为6,185，302美元和2,959，334美元，增加了3,225，968美元，增幅为109.01%。营业费用占收入的比率由截至2022年12月31日止年度的11,968.72%增加至截至2023年12月31日止年度的819,951.18%。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的销售费用分别为22美元和146美元，减少124美元或84.86%。我们的销售费用在2023年比2022年有所下降，主要是由于公司的管理节省开支。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的一般和行政费用分别为3,145，280美元和2,952，355美元，增加了192,925美元，增幅为6.53%。增加的主要原因主要是由于延长认股权证行权日导致员工人数增加导致工资支出增加，以及基于股票的补偿费用。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的商誉减值分别为325,832美元、0美元和0美元。关于我们已终止经营的餐厅业务，我们在截至2024年12月31日的年度确认了325,832美元的商誉减值。

 

持续经营业务产生的经营亏损。

 

截至2024年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为1,832，657美元，而截至2023年12月31日止年度，我们的经营亏损为6,185，523美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营亏损占总收入的百分比分别为负325.10%和819,980.58%。经营亏损减少主要是由于2024年经营开支减少。

 

截至2023年12月31日止年度，我们与持续经营相关的经营亏损为6,185，523美元，而截至2022年12月31日止年度，我们的经营亏损为3,040，162美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的经营亏损占总收入的百分比分别为负819,980.58%和负12,295.62%。经营持续亏损主要由于2023年经营开支增加。

 

持续经营的所得税费用。

 

由于我们在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经常性经营亏损，我们报告了这些年度的最低所得税优惠。

 

终止经营业务净亏损

 

于2024年6月7日，公司向第三方出售其于Far Ling’s Inc.的51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。因此，公司终止了餐厅业务，并开始专注于拥有、经营和管理未来的商业地产物业。因此，我们分别报告了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与餐厅业务相关的已终止经营业务的净收入575,249美元、净亏损153,054美元和净收入51,430美元。

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，进入破产程序。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。在综合经营和综合收益（亏损）报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。为呈现持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出均予以抵销。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净亏损分别为0美元、15,095，547美元和339,054美元。

 

51

 

 

净亏损。

 

由于上述原因，我们报告截至2024年12月31日止年度的净收入总额为2,500，561美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为23,631，516美元。我们的净收入增加是由于我们的商业地产业务分部的收入增加以及截至2024年12月31日止年度的投资收益增加。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损总额为23,631，516美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为855,013美元。我们的净收入减少是由于天地汇的破产程序于2023年12月结束。

 

流动性和资本资源

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们在2023年第一季度终止了我们的宠物食品业务，并且由于破产程序的完成，我们在2023年12月完全处置了天地汇。此外，我们在2024年停止了我们的餐厅业务部门，并开始专注于拥有、运营和管理未来的商业地产物业。由于商业地产物业管理业务是新增加的业务线，我们的商业地产业务部门的收入与2023年相比仅略微增加了约56万美元。此外，我们报告称，2024财年经营活动产生的现金流持续为负数，约为0.23万美元。目前，我们的收入主要来自商业地产管理业务。我们的业务好转部分取决于我们成功获得和租赁新物业的能力。如果我们无法有效管理、租赁和收购成功产生收入的新物业，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务，我们的收入可能会下降，我们未来的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们将业务发展到能够盈利或持续产生正现金流的水平。

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自商业房地产管理业务的收入较2023年增加约56万美元，我们在2024年报告的净收入约为250万美元，经营活动产生的负现金流约为23万美元。

 

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金和现金等价物、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1570万美元。我们还有大约1295万美元的短期投资，这些投资具有高度流动性，如果需要，可以转换为现金并用于我们的运营。

 

52

 

 

截至2024年12月31日，我们的主要负债包括应付账款122,251美元、客户垫款183,173美元、短期贷款关联方261,725美元、应付关联方款项200,318美元，以及经营租赁负债的流动和非流动部分分别为486,121美元和1,738，371美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为2460万美元。

 

我们正试图进一步提高我们的业务盈利能力，从我们的运营中产生足够的现金流以及时满足我们的运营需求，并通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以满足我们预期的现金需求。我们还计划评估和物色合适的战略或收购机会，以扩大我们的商业地产物业管理业务。目前，我们主要通过主要股东的财务支持以及探索额外的债务或股权融资可能性，正在努力改善我们的流动性和资本来源。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。因此，我们的期望是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得额外资金。然而，目前我们没有来自任何第三方的资金承诺。基于目前的经营计划，管理层认为，上述措施合计将为公司提供充足的流动性，以满足其自经审计财务报表发布之日起至少12个月的未来流动性和资本需求。

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为233,987美元，投资活动提供的现金为2,781，030美元，融资活动提供的现金为0美元，现行汇率对我们现金的负面影响为508,863美元。截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为2,492，725美元，用于投资活动的现金为6,067，051美元，融资活动提供的现金为1,921，554美元，现行汇率对我们现金的负面影响为1,557，521美元。截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为2,072，715美元，用于投资活动的现金为1,332，827美元，融资活动提供的现金为6,055，480美元，现行汇率对我们现金的正面影响为985,263美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计233,987美元（包括来自我们持续经营业务的经营活动提供的现金流量1,762，390美元和来自已终止经营业务的经营活动使用的现金流量1,996，377美元）。这些活动主要包括净收入2684522美元、折旧和摊销111642美元、短期投资公允价值变动3811339美元、商誉减值325832美元、经营租赁负债增加2315206美元、预付款和其他流动净资产减少1660998美元、其他流动负债增加2615861美元、客户预付款减少185145美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计2,492，725美元（包括来自我们持续经营业务的经营活动所使用的现金流量3,492，712美元和来自已终止经营业务的经营活动提供的现金流量999,987美元）。这些活动主要包括净亏损23626172美元、折旧和摊销22649美元、短期投资公允价值变动2644576美元、库存减记69677美元、股票补偿3040000美元、预付款和其他流动净资产增加3210336美元、其他流动负债减少1239570美元、应付账款减少369142美元。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额总计2,072，715美元（包括来自我们持续经营业务的用于经营活动的现金流量1,857，721美元和来自已终止经营业务的用于经营活动的现金流量214,994美元）。这些活动主要包括净收入803700美元、折旧和摊销17114美元、短期投资公允价值变动4161093美元、存货减记11532美元、预付款和其他流动净资产减少2714557美元、其他流动负债增加811658美元、应付账款减少266778美元。

 

53

 

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额共计2781030美元，来自我们的持续经营业务，主要包括购买财产和设备1881370美元、处置子公司的收益578400美元、购买短期投资46,777，749美元和出售短期投资的收益50,944，982美元。截至2024年12月31日止年度，我们的已终止经营业务没有使用现金。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额总计6,067，051美元，来自我们的持续经营业务，主要包括购买短期投资37,066，925美元和出售短期投资收益31,024，365美元。截至2023年12月31日止年度，我们的已终止经营业务没有使用现金。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额共计1,332，827美元，来自我们的持续经营业务，主要包括购买短期投资42,483，794美元和出售短期投资收益41,150，967美元。截至2022年12月31日止年度，我们的已终止经营业务没有使用现金。

 

截至2024年12月31日止年度，没有由筹资活动提供或用于筹资活动的现金。

 

截至2023年12月31日止年度，持续经营活动筹资活动提供的现金净额为1921554美元，其中向关联方借款1928329美元，向关联方还款6774美元。

 

截至2022年12月31日止年度，持续经营活动筹资活动提供的现金净额为6055480美元，来自发行普通股所得款项6017781美元。

 

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们为支持我们的运营的维持和增长而支出的时间和程度、我们的销售规模的扩大以及我们的产品和项目的持续市场接受度。

 

我们预计将产生与在美国成为报告公司相关的额外成本，这主要是由于我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而产生的费用增加，以及与会计和税务服务、法律费用以及与投资者和股东相关的费用相关的成本。这些额外的长期费用可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外借款或公共或私人股本或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和经营业绩以及当时的市场状况，可能无法以我们合理接受的条款或根本无法获得。

 

对注资的监管限制

 

我们使用了首次公开发行和后续发行的收益来为我们的业务提供资金。据此，对外商投资企业的注资必须遵守以下规定。

 

54

 

 

中国有关中国居民投资离岸公司的规定。外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民通过离岸专用工具融资和往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民向当地外管局分支机构登记更新在中国境外注册成立的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于外管局37号文实施的各项指导意见和规则，其中规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局注册过程中与离岸实体的任何中国居民受益所有人进行协调和监督。

 

我们可能不知道我们所有的受益所有人的身份，他们都是中国居民。我们对我们的实益拥有人没有控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我们的受益所有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来受益所有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些受益所有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，这可能是重大的。未能注册也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，政府对货币兑换进行了控制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可能会向天地汇提供贷款和额外捐款，但须获得政府当局的批准。

 

向天地汇提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，须遵守中国法规和外汇贷款登记。2003年1月，中国国家发改委、外管局和财政部联合颁布《外债管理暂行规定的通知》，即28号文，将外商投资企业可能产生的外债总额限定为商务部或当地对应部门批准的对该企业投资总额与该企业注册资本数额之间的差额，并要求在外管局登记任何此类贷款。

 

2015年3月，外管局发布《关于外商投资企业外币资本结算管理改革有关事项的通知》，即外管局19号文，于2015年6月起施行。外管局19号文通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范。此外，外管局于2016年6月发布通告，外管局16号文，对外管局19号文部分条款进行了进一步修订。外管局19、16号文规定，境内企业的资本项目外汇收入不得直接或间接用于相关法律法规禁止的支出，不得用于未纳入适用政府主管部门批准的经营范围的用途，不得直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的任何其他种类的理财投资，其他法律法规另有规定的除外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经政府主管部门批准的经营范围明确许可的除外）或偿还企业间贷款（含第三方垫款）或偿还转借给第三方的人民币银行贷款，除经营范围明确许可外，不得用于向非关联企业发放贷款，且不得用于建设或购置非自用不动产（房地产企业除外）。此外，外管局通过进一步聚焦事后监管和违规行为，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况进行监管。这两份通告可能会限制我们将此次发行所得款项净额用于投资或收购中国任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

55

 

 

资本资源

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度之间的某些选定资产负债表比较：

 

    12月31日，              
    2024     2023     波动     %  
物业、厂房及设备                        
现金及现金等价物   $ 15,699,562       13,126,605       2,572,957       20  
短期投资     12,952,597       13,317,882       (365,285 )     -3  
应收账款，净额     5,748       -       5,748       100  
向供应商预付，净额     37,790       -       37,790       100  
预付款项和其他流动资产，净额     103,519       63,074       40,445       64  
与已终止经营的远灵和博灵相关的持有待售流动资产     -       713,715       (713,715 )     -100  
流动资产总额     28,799,216       27,221,277       1,577,939       6  
固定资产、工厂及设备，净值     2,363,989       657,124       1,706,865       260  
经营租赁使用权资产     2,175,456       -       2,175,456       100  
与已终止经营的远灵及铂灵相关的持有待售非流动资产     -       1,022,996       (1,022,996 )     -100  
非流动资产合计     4,539,445       1,680,120       2,859,325       170  
总资产   $ 33,338,661     $ 28,901,397       4,437,264       15  
                                 
负债和股东权益                                
应付账款   $ 122,251       65,982       56,269       85  
客户垫款     183,173       295       182,878       61,993  
银行透支     73,105       77,486       (4,381 )     -6  
短期贷款-关联方     261,725       277,408       (15,683 )     -6  
应交税费     14,681       9,290       5,391       58  
应付关联方款项     200,318       1,963,794       (1,763,476 )     -90  
营业租赁负债，流动     486,121       -       486,121       100  
其他流动负债     2,859,061       166,025       2,693,036       1,622  
与已终止经营远灵及博灵有关的持有待售流动负债     -       828,764       (828,764 )     -100  
流动负债合计     4,200,435       3,389,044       811,391       24  
非流动经营租赁负债     1,738,371       -       1,738,371       100  
与已终止经营远岭及博岭有关的持有待售非流动负债     -       463,196       (463,196 )     -100  
负债总额     5,938,806       3,852,240       2,086,566       54  

 

56

 

 

我们维持2024年12月31日和2023年12月31日在中国大陆、香港、新西兰和美国的现金和现金等价物。

 

    12月31日，  
国家   2024     2023  
中国（大陆）   $ 1,915,855     $ 371,807  
中国（香港）     63,969       2,018,727  
香港（透过经纪账户）     110,502       107,918  
新西兰（通过经纪人账户）     11,690,646       8,477,703  
美国     1,918,590       2,150,450  
合计   $ 15,699,562     $ 13,126,605  

 

我们在2024年12月31日和2023年12月31日的大部分现金余额以美元形式存在，并存放在新西兰和香港的经纪人账户以及位于中国的金融机构的银行账户中。在中国的银行中持有的现金没有保险。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定；但限制仍然存在，包括对外资实体的限制。外商投资主体只能在经授权开展外汇业务的银行提供有效商业单证后，方可买卖或汇出外币。此外，人民币兑换资本项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准。要求中国实体建立和保持资本项目单独外汇账户。我们不能肯定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。因此，在中国的银行存款现金不容易被我们部署到中国境外使用。

 

现金及现金等价物和受限制现金

 

截至2024年12月31日，现金和现金等价物为15699,562美元，而2023年12月31日为13,126，605美元。现金和现金等价物增加2572957美元的构成部分见下文。

 

    2024     2023  
经营活动使用的现金净额   $ (233,987 )   $ (2,492,725 )
投资活动提供（使用）的现金净额     2,781,030       (6,067,051 )
筹资活动提供的现金净额     0       1,921,554  
汇率对现金和受限制现金的影响     (508,863 )     (1,557,521 )
净现金流入（流出）   $ 2,038,180     $ (8,195,743 )

 

短期投资

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司通过各种公开市场交易收购若干公开上市公司的股本证券。公司的有价证券投资按照ASC 321进行会计处理，并以其在合并资产负债表中市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动计入收益。公允价值变动包括截至2024年12月31日止年度的已实现收益约337万美元和未实现收益约44万美元。公允价值变动包括截至2023年12月31日止年度的已实现收益约44万美元和未实现亏损约308万美元。

 

57

 

 

应收账款

 

截至2024年12月31日，应收账款净额为5748美元，与截至2023年12月31日的0美元相比，增加了5748美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别没有记录信贷损失备抵。

 

应付关联方款项

 

截至2024年12月31日，应付关联方款项余额为200318美元，与2023年12月31日的1963794美元相比减少1763476美元。应付关联方款项余额为关联方在正常经营过程中发生的费用、关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的借款。所欠关联方借款免息、无抵押、可按要求偿还。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

截至2024年12月31日，不动产、厂房和设备净额为2,363，989美元，与截至2023年12月31日的657,124美元相比，增加了1,706，865美元。物业、厂房及设备余额增加主要是由于在2024财政年度购买了商业地产物业。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为111,642美元和22,649美元。

 

应付账款

 

应付账款是我们提供给供应商的商业信用，应付票据是给供应商的银行承兑票据。

 

应付账款从2023年12月31日的65,982美元增加到2024年12月31日的122,251美元，增加了56,269美元，主要是由于商业房地产应付账款。

 

应交税费

 

应交税费为年末应计企业所得税。

 

截至2024年12月31日的应缴税款余额为14681美元，与截至2023年12月31日的余额9290美元相比，增加了5391美元，即58%。

 

表格披露合同义务

 

我们有一些潜在的承诺，其中包括未来的估计付款。我们业务需求的变化、注销拨备、利率的变化以及其他因素可能导致实际付款与估计数不同。我们无法就付款的时间和金额提供确定性。

 

截至2024年12月31日，我们有以下合同义务：

 

    按期间分列的应付款项  
合同义务   合计     小于
1年		     1-3年     3-5年     超过
5年		  
                               
租赁义务   $ 2,224,492       584,825       1,347,541       292,125       -  
                                         
合计   $ 2,224,492     $ 584,825     $ 1,347,541     $ 292,125     $ -  

 

公司已签订七份商业地产租赁协议。公司租约的剩余租期介乎约5年至6年。

 

58

 

 

表外安排

 

根据SEC的规定，我们被要求披露对我们的财务状况产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排，例如财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源。表外安排是指任何未与我们合并的实体作为当事方的交易、协议或合同安排，根据这些安排，我们有：

 

  ● 某些担保合同项下的任何义务，

 

  ● 转让给未合并实体或类似安排的资产中的任何保留或或有权益，作为对该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持，

 

  ● 合约项下任何将作为衍生工具入账的义务，但它既与我们的股票挂钩，又在我们的财务状况表中分类为股东权益，以及

 

  ● 因我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体中持有的重大可变权益而产生的任何义务，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

 

我们没有任何根据这些规定被要求披露的表外安排。在日常业务过程中，我们订立经营租赁承诺，以及其他合同义务。这些交易是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中确认的。

 

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

关键会计政策

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出的判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计数可能因情况而异，实际结果可能与估计数不同。

 

本节概述的关键会计政策在本年度报告其他地方出现的经审计综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、信用损失准备金、租赁会计中使用的估计以及包括递延税项资产估值准备金在内的所得税。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

59

 

 

长期资产和商誉减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，或至少每年一次，公司都会对长期资产进行减值审查。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司录得商誉以外的长期资产减值损失分别为0美元、1,964美元和6,833美元。

 

公司的商誉每年或每当有事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将对账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得商誉减值325,832美元、0美元和0美元。

 

租赁承诺

 

于2019年1月1日，公司采纳了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（连同随后发布的所有修订，“ASC主题842”），采用了修改后的追溯法。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并没有重新评估现有或到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。

 

初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括期权续期期限和在合理确定公司将行使这些权利时的提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。

  

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法计入综合经营报表和综合亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无融资租赁安排。

 

或有损失

 

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，公司会为其某些未决的法律诉讼或索赔记录应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，公司不记录应计负债，但在综合财务报表附注中披露可能损失的性质和金额（如果重大）。

 

公司审查可能影响先前已记录的拨备金额的或有事项的发展，以及披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对条款进行调整并对其披露进行更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和更新信息的影响。评估损失是否可能发生或合理可能发生，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层通常无法估计损失或损失范围，特别是在以下情况下：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）诉讼程序处于早期阶段，或（iii）不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终的损失、罚款、处罚或业务影响（如果有的话）。

 

60

 

 

收入确认

 

收入按照ASC主题606，客户合同收入计量。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入主要来自其餐厅业务和宠物食品销售。宠物食品业务于2023财年全面终止，公司亦于2024年6月终止餐厅业务，并开始商业地产管理业务，因此，截至2024年12月31日止年度，公司报告餐厅业务线和商业业务管理服务业务的收入。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。公司在与客户的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付并且损失风险已经转移给客户。

 

公司于2021年底收购Far Ling’s Inc.和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.时开始从餐厅业务运营中产生收入，直至2024年6月终止餐厅业务线。提供餐饮服务和销售餐饮的收入在提供服务时的时点确认。公司在客户付款时在销售时以餐厅销售的形式确认收入，因为公司已在客户访问餐厅期间完成其履约义务，即提供食品和饮料，以及伴随的客户服务。

 

收入在扣除向客户收取的、随后汇入政府当局的任何税款后确认，包括增值税（“增值税”）、营业税和适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售退货记录备抵，并相应减少收入。

 

该公司选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费（例如免费船上装运点安排）作为履行成本并计提此类成本。

 

2024年，公司开展不动产物管业务。商业地产业务条线下，2023年10月至2024年1月，公司与物业所有人订立了7份商业地产物业管理协议，据此，公司直接向物业所有人出租商业地产物业（主要是办公场所），并有义务每月向物业所有人支付租赁款项，无论租赁的商业物业是否通过公司努力出租给转租人。公司向物业所有人取得物业管理权后，公司有责任识别潜在的转租人，协商确定租赁条款（如价格和租赁期限等）并与转租人订立租赁协议，向转租人收取租赁款项，向物业所有人汇款，并合理监控和管理租户在租赁期限内使用商业地产物业。在整个过程中，公司承担对商业物业的管理责任，承担与采购分租人、价格谈判、租赁款收取、物业维护相关的费用，以及为监测管理租户履行义务而产生的人工费用。在物业管理协议结束时，公司负责将保持良好状态的商业物业返还给业主或与业主续签物业管理协议。公司认为，其在商业地产物业管理业务中担任委托人，因为公司主要负责履行与向物业业主支付租赁款项有关的合同义务。公司选择符合条件的分租客，解决分租客索赔的纠纷和投诉，负责向分租客收取租金款项并同时向房东支付款项，而公司在与分租客确定租金付款价格和承担租赁费收付方面的信用风险方面具有自由度，主要负责承担与分租客的租赁服务安排的风险。因此，公司按毛额记录向分租客收取的租赁费。公司在租赁期内按直线法确认不动产物业管理服务费。截至2024年12月31日止年度，公司从商业地产物业管理服务费开始产生收入563,726美元。

 

管理层得出的结论是，在收入准则和分部报告准则下，分类水平是相同的。分部报告准则下的收入按与收入准则下相同的基准计量。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的合同负债分别为183,173美元和295美元，在随附的综合资产负债表中作为客户预付款列报。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别将512,156美元、0美元和6,970美元的合同负债确认为收入。

 

61

 

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。天地荟，TDH HK，TDH Foods，TDH Income Corporation，Ruby21Noland LLC，Far Ling‘s Inc，Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.，HARDEES2470 LLC，Vigour Management Limited，Hengzhuo Investment Limited，TDH Foods Limited的功能货币为美元。我们位于中国的附属公司的本位币的记账本位币为人民币（“人民币”）。TDH集团BVBA的功能货币为欧元（“欧元”）。

 

功能货币为人民币和欧元的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

为编制合并财务报表，将金额以人民币换算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间   余额
工作表
日期利率		     平均
费率		  
截至2024年12月31日止年度     7.1884       7.1217  
截至2023年12月31日止年度     7.0827       7.0467  

 

为编制合并财务报表而将欧元金额换算成美元所采用的汇率如下（USD $ 1 =欧元）：

 

涵盖期间   余额
工作表
日期费率		     平均
率		  
截至2024年12月31日止年度     0.9552       0.9503  
截至2023年12月31日止年度     0.9012       0.9153  

 

金融工具公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司对某些金融资产进行计量，包括非暂时性计量替代法和权益法下的投资、确认减值费用时以公允价值计量的无形资产和固定资产。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、供应商垫款、预付款及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付税款、银行透支、短期借款及其他流动负债，由于期限较短，账面值与其公允价值相若。

 

62

 

 

最近发布的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，要求披露主要经营决策者定期审查并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。该准则还要求披露未单独披露的纳入计量分部损益的其他分部项目的构成。新准则适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，《所得税（主题740）：对所得税披露的改进》，要求在所得税拨备与使用法定税率的所得税拨备之间的调节中列报特定类别的调节项目，以及满足数量门槛的调节项目。该标准还要求披露按司法管辖区分类支付的所得税，同时单独披露支付给符合数量门槛的个别司法管辖区的所得税。本会计准则的修订在未来基础上自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前领养和追溯适用。我们预计采用这一会计准则不会对我们的合并财务报表产生影响，但需要进行某些额外披露。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求在损益表上披露每个相关费用项目中包含的购买存货、员工薪酬、折旧、无形资产摊销的金额。该准则还要求对损益表上每个相关费用项目中包含的未单独披露的其他金额进行定性描述。此外，还要求各主体披露销售费用的性质和金额。新准则对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。我们预计采用这一会计准则不会对我们的合并财务报表产生影响，但需要进行某些额外披露。

 

2024年11月，FASB发布了与可转换债务工具诱导转换相关的会计公告（ASU 2024-04）。本次更新中的修订明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换而不是作为债务清偿进行会计处理的要求。此更新对2025年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间，但允许提前采用。我们预计这不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，最近三年中国的通胀率相对稳定：2024年为0.8%，2023年为2.6%，2022年为3.7%

 

外币波动的影响

 

我们认为外汇波动对我们公司的影响并不重大。关于原材料采购，我们受制于原材料市场价格波动产生的商品价格风险。我们总体上已经能够通过价格调整来转嫁成本上涨。然而，转嫁这些增长的能力取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

 

我们的海外销售大部分以美元计价，为此我们的海外销售免于外币波动风险。

 

我们没有任何外币投资通过货币借款或其他对冲工具进行对冲。我们通过提高生产力和成本控制措施来管理我们的价格风险。

 

63

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

  a. 董事和高级管理人员

 

下表列出截至2025年4月21日我们的执行人员及董事、年龄及所担任的职务：

 

姓名   年龄   职务
Dandan Liu   37   行政总裁、A类董事
章峰   42   首席财务官、A类董事
Caifen Zou(1) (2) (3)   60   乙类董事，独立
Qiu Li(1) (2) (3)   64   乙类董事，独立
蒙静宗(1) (2) (3)   47   C类董事，独立

 

(1) 审计委员会成员。

 

(2) 薪酬委员会成员。

 

(3) 提名和公司治理委员会成员。

 

Dandan Liu获委任为公司行政总裁，自2019年8月2日起生效，并于2021年9月15日起担任主席。Dandan Liu,2019年2月至今担任公司A类董事。刘女士于2012年6月创立北京厚信投资有限公司，并于2012年6月至2020年7月担任其首席执行官兼董事长。刘女士宝贵的创业、管理、投资经验，加上对公司的深入了解，为她提供了担任本公司董事的资格和技能。

 

章峰于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，章峰在北京龙光能源科技股份有限公司担任高级会计经理。2017年7月至2018年7月，张先生在河北银隆Renewable能源股份有限公司担任会计经理。2015年3月至2017年6月，张先生在北京兴华会计师事务所（合伙）担任审计经理。2006年6月至2015年2月，张先生在博达仪表集团股份有限公司担任会计经理。张先生为注册会计师，河北农业大学资产评估专业本科学历。

  

Qiu Li为公司独立董事。李女士自2015年11月起担任杭州国瀚金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月期间，李女士担任恒丰银行杭州分行审计总监。1987年11月至2010年3月期间，李女士在恒丰银行总部担任过多个管理职务。李女士为中国注册会计师（CPA）。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据李女士在商业和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

 

Caifen Zou,2019年8月至今担任山东仁和担保公司高级顾问。自1993年12月至2019年7月，邹女士在中信银行威海分行担任多个高级管理职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹女士获得山东师范大学行政管理专业的副学士学位，并持有中国中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。董事会根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专长，决定由她担任我们的董事。

 

64

 

 

蒙静宗为独立董事。自2013年9月起，蒙静宗担任北京松霖新亚财务顾问有限公司董事总经理。2007年11月至2013年9月，他担任Sherb Consulting LLC北京代表处首席代表，以及Sherb & Co，LLP的董事总经理，Sherb & Co，LLP是一家中型会计师事务所，为超过25家中国、美国上市公司提供审计。2003年7月至2007年10月，孟先生在致同北京公司担任审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师许可，是中国注册会计师协会（CICPA）会员，也是内部审计师协会的注册内部审计师。孟先生拥有北京工商大学会计学和经济学学士学位。孟先生自2014年9月起担任山东泰盈科技有限公司（纳斯达克：CCRC）的独立董事。孟先生被提名为董事是因为他在审计、美国公认会计原则和合规问题方面的经验。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

● 行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

● 代表公司执行支票、本票和其他票据；并维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，并且在该一般通知之后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事无需持股作为任职资格。

 

65

 

 

  b. Compensation

 

下表显示了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们的主要执行官支付的年度薪酬。

 

姓名和主要职务   年份   薪酬
($)		     奖金
($)		     已支付总额
($)		  
Dandan Liu   2024    

120,000

 (1)    

-

      

120,000

  
首席执行官兼董事   2023     95,000 (1)     1,998,457 (2)     2,093,457  
                             
章峰   2024    

58,000

 (1)     -      

58,000

  
首席财务官   2023     58,000 (1)     -       58,000  

 

(1) 包括因担任董事而获得的10000美元报酬。

 

(2) 包括2019年至2022年的奖金1,963，457美元。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何高级职员目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员。

 

董事薪酬

 

董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费获得补偿。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们向每位董事支付了10,000美元的薪酬。

 

董事及高级人员法律责任的限制

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何作为或不作为承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可能会赔偿我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最佳利益诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级职员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

 

66

 

 

退休福利

 

截至2024年12月31日，我们已向政府规定的雇员福利和退休福利计划作出贡献，并向其雇员提供养老金、退休金或类似福利。中国法规要求我们根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动行政管理局支付每月缴款。管理各类投资基金的地方劳动行政管理局，将负责职工退休、医疗等附加福利。除了我们每月的捐款，我们没有进一步的承诺。

 

就业协议

 

与首席执行官Dandan Liu的就业协议

 

于2022年8月1日，天地荟，Inc.与Dandan Liu续签雇佣协议，以担任首席执行官，初始期限为3年（自2022年8月1日开始，至2025年7月31日结束），该期限可自动再续约3年，除非协议的任何一方在期限届满前至少60天终止协议。根据这份协议条款，刘女士的年薪为12万美元，分12个月等额分期支付，直至2025年7月31日。刘女士可能有资格获得年度奖金，金额为截至上一个财政年度结束时账面价值增长的10%，但须经薪酬委员会规定的公司绩效目标审查。薪酬委员会将全权酌情决定刘女士是否有权获得奖金以及支付的金额（如有）。任何一方可在提前60天通知另一方后终止雇佣协议。公司将补偿刘女士因履行职责所发生的差旅、娱乐等一切合理自付费用。该协议还包含某些保密、保密和其他这类性质的协议惯常的规定。

 

与首席财务官章峰的雇佣协议

 

2024年1月4日，天地荟，Inc.与章峰续签雇佣协议，以担任首席财务官的初始期限为三年，（自2024年1月4日开始，至2027年1月3日结束）。根据这份协议的条款，张先生的年薪为4.8万美元，分12个月等额分期支付。任何一方可在提前15天通知另一方后终止雇佣协议。公司将补偿张先生因履行职责发生的与差旅、娱乐等费用有关的一切合理自付费用。该协议还包含某些保密、保密和其他这类性质的协议惯常的规定。

 

  c. 董事会惯例

 

董事会组成；风险监督

 

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类，在董事总数允许的情况下，人数几乎相等。A类董事将在我们的下一次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。B类董事将在我们的第二次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。C类董事将在我们的第三次年度股东大会上面临重新选举，此后每三年一次。

 

除上述情况外，我们的任何执行人员和董事之间均不存在家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度举行一次会议。作为纳斯达克规则下规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，仅由独立董事组成，这些独立董事也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为让我们所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

67

 

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会确定Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗各自属于NASDAQ规则含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行会议。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

审计委员会将负责（其中包括）以下事项：

 

● 聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

● 与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

● 与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

● 批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

● 监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

● 审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

● 协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的披露控制和程序的监督；

 

● 建立保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

● 审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由Caifen Zou、Qiu Li、蒙静宗组成，蒙静宗担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Lei Wang符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

68

 

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

 

● 审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；

 

● 审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

● 实施激励和基于股权的薪酬；

 

● 审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

● 任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由Caifen Zou、Qiu Li和蒙静宗组成，Qiu Li担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

提名委员会除其他事项外，将负责：

 

● 遴选或推荐董事候选人；

 

● 评价董事和董事提名人的独立性；

 

● 就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

 

● 制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

● 审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

● 监督对公司管理层的评估

 

我们的提名委员会由Caifen Zou、Qiu Li、蒙静宗组成，Caifen Zou担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定提名委员会的每位成员符合纳斯达克规则下的提名委员会成员的“独立董事”定义。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

69

 

 

● 行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

● 代表公司执行支票、本票和其他票据；并维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，并且在该一般通知之后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

  

责任限制及其他赔偿事宜

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们作出赔偿。要想有权获得赔偿，这些人必须诚实和善意地行事，以维护公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。就根据上述条款可能允许我们的董事或高级职员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

 

  d. 员工

 

下表提供了最近三个财政年度结束时雇员总数的信息。我们与工会没有合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

 

    2022     2023     2024  
雇员人数     51       56      

17

  

 

  e. 股份所有权

 

见下文项目7。

 

70

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

  a. 主要股东

 

下表列出，截至2025年4月21日，有关我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。个人或集团根据期权、认股权证或其他类似的可转换或衍生证券的行使或转换有权在60天内获得的股份，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括投票权和投资权。除下文另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权和投资权。所有权百分比基于截至本年度报告已发行在外流通的10,323，268股。除另有说明外，下表所列各实益拥有人的地址为中国北京市朝阳区东三环中路9号Full Tower 1104室C/O Beijing WenXin Co.，Ltd.。

 

实益拥有人名称   拥有的股份     百分比  
Dandan Liu     1,354,697       13.1 %
章峰     —       —  
Caifen Zou(1)     —       —  
Qiu Li(1)     —       —  
蒙静宗(1)     —       —  
                 
董事和执行官作为一个群体（5人）     1,354,697       13.1 %
                 
秀美兰     620,000       6.0 %
高丽萍     640,000       6.2 %
徐艳丽     580,000       5.6 %
5%或以上股东为集团（2人）     1,840,000       17.8 %

 

(1) 独立董事。

 

  b. 关联交易

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与公司发生交易的关联方包括：

 

关联方名称   截至2024年12月31日的关系性质
Dandan Liu  

董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
     
章峰   首席财务官（“CFO”）

 

71

 

 

关联方名称   2021年12月31日关系性质
Caifen Zou   TDH Holding，Inc.独立董事。
Qiu Li   TDH Holding，Inc.独立董事。
蒙静宗   TDH Holding，Inc.独立董事。
薛江  

QD宠物食品执行董事兼经理

QD食品销售执行董事兼经理
上海远鸿健康管理咨询有限公司   薛江担任执行董事，持股100%；龙和担任监事。
李玉兰   北京京师商业管理有限公司执行董事、经理，持股40%
王凯   北京京视空间商业管理有限公司执行董事、管理人。
范武  

北京瑞和商业管理有限公司执行董事、经理；

北京瑞和空间商业管理有限公司执行董事、管理人。

 

持续经营业务应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

  

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
Dandan Liu     200,318       1,963,794  
合计   $ 200,318       1,963,794  

 

应付关联方款项余额为关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的垫款。欠关联方的款项为无抵押、不计息及按要求支付。

 

关联方短期借款

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250,000欧元（约合288,000美元）的无息无担保长期贷款，其中60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、10,000欧元（约合11,500美元）和0美元的款项分别应在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及之后的年度到期。公司于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度并无向Rongfeng Cui作出任何还款，该等未能付款可能导致Rongfeng Cui随时赎回贷款。因此，相应的贷款被归类为流动负债，并在2024年12月31日和2023年12月31日计入短期贷款–关联方。公司已知悉可能因违约而导致的罚款及/或其他后果，然而，目前无法作出合理估计。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、0美元和29,581美元。

 

  c. 专家和律师的利益

 

不需要。

 

72

 

 

项目8。财务资料

 

  a. 合并报表和其他财务信息。

 

我们经审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

  

股息政策

 

我们普通股的股东有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

迄今为止，没有任何中国子公司向天地荟，Inc.进行任何股息或分配。我们预计，我们将保留任何收益来支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债之和的部分，如我们的账簿所示，如果有的话，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在日常业务过程中清偿到期的负债；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司TDH HK Limited和TDH Food Limited收到的资金。中国现行法规允许中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向TDH HK Limited和TDH Food Limited支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

  b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

73

 

 

项目9。要约及上市

 

  a. 要约及上市详情

 

我们于2017年9月21日完成首次公开发行股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“PETZ”。截至2025年4月23日，约有13名普通股记录持有人。这不包括根据代名人证券头寸清单持有普通股的股东所拥有的我们的普通股。2025年4月23日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股最后一次销售价格为每股普通股1.07美元。

  

  b. 分配计划

 

不适用。

 

  c. 市场

 

自2017年9月21日完成首次公开发行股票后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为PETZ。

 

  d. 出售股东

 

不适用。

 

  e. 稀释

 

不适用。

 

  f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

  a. 股本

 

不适用。

 

  b. 组织章程大纲及章程细则

 

20-F表格项目10.B要求的信息包含在我们最初于2017年8月11日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-219896）中标题为“股本说明”的部分中，该部分通过引用并入本文。

 

  c. 材料合同

 

无

 

  d. 外汇管制

 

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的限制。

 

74

 

 

  e. 税收

 

中国企业所得税

 

根据2007年3月16日颁布的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），最近一次修订于2017年2月，自2008年1月1日起生效，内外资企业的所得税统一税率为25%。《中国企业所得税法实施条例》（“企业所得税规则”）于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》（“认定办法”），该办法追溯自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日进行了修订。根据企业所得税法和《证明办法》，某些符合条件的高科技公司，如果拥有其核心知识产权，并被划分为中国政府大力支持并由中国国务院某些部门规定的某些行业，则可能受益于15%的优惠税率。公司在2023年和2024年被征收25%的所得税率。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局于4月22日发布的82号文，2009，其中规定，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下标准：

 

● 负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要位于中国；

 

● 其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或须经其批准；

 

● 其主要资产、会计账簿、公司印章及其董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存于中国境内；及

 

● 企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

 

如果我们被视为中国居民企业，我们可能会根据我们的全球收入按25%的税率缴纳EIT，但我们从中国子公司获得的股息可能会被豁免于EIT，前提是此类股息在合格的居民企业中被视为股息。如果我们被视为居民企业，并从中国子公司获得股息以外的收入，我们全球收入的25%的EIT可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

中国增值税

 

根据2017年11月20日修订施行的《中华人民共和国增值税暂行条例（2017年）》，在中华人民共和国境内销售货物、加工修理更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物，必须缴纳增值税。增值税应纳税额按“销项增值税”减“进项增值税”计算，增值税税率为国家税务总局确定的销售我司货物13%或9%。

 

75

 

 

中华人民共和国税务

 

根据这两项于2008年1月1日生效的企业所得税法和企业所得税规则，内外资企业的所得税统一税率为25%，除非它们符合某些例外情况。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《证明办法》，该《证明办法》追溯自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订，规定某些符合条件的高科技公司，如果拥有核心知识产权，并被归入中国政府大力支持并由中国国务院某些部门规定的某些行业，则可享受15%的优惠税率。我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司的股息获得可观的收入。企业所得税法和规则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的《英属维尔京群岛法》，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可就普通股所支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股持有人无需就该年度出售或处置此类股份所实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：

 

● 银行；

 

● 金融机构；

 

● 保险公司；

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托；

 

● 经纪自营商；

 

● 选择盯市的交易者；

 

● 美国侨民；

 

● 免税实体；

 

● 对替代性最低税负有责任的人；

 

● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

 

● 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人；

 

● 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士；或

 

● 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

 

76

 

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

 

对我们股票的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。这些股息将不符合从其他美国公司获得的股息所允许的股息已收扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，将被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，就上文第（1）条而言。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

我们普通股的股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

股份处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格获得20%的资本利得税率（或较低税级的个人更低）。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

77

 

 

被动外资公司

 

根据我们目前的运营和资产构成，在截至2024年12月31日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不是一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2025年12月31日的当前应课税年度的实际PFIC状态将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证不会成为本年度的PFIC。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

● 其毛收入中至少有75%是被动收入；或者

 

● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于为资产测试目的，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

● 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

● 分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。分配给这些年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“对我们股票的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

78

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

美国联邦所得税

 

下文阐述了与投资我国普通股相关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事项。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的简要描述将适用于您，如果您是股份的实益拥有人并且您是，出于美国联邦所得税目的：

 

  ● 美国公民或居民的个人；

 

  ● 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

79

 

 

● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

● （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

比利时税收

 

比利时企业目前的企业所得税税率约为34%，其中包括3%的附加税。中小企业符合条件可享受优惠税率。

 

  f. 股息和支付代理

 

不需要。

 

  g. 专家声明

 

不需要。

 

  h. 展出的文件

 

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施中进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330，以获得有关公共资料室运作的进一步信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

  i. 子公司信息

 

不需要。

 

80

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的主要利率敞口与银行借款有关。截至2024年12月31日，我们的未偿还银行贷款为0美元。截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的银行贷款。

 

截至2024年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司的权益所有者应占利润将分别为0美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入增加/减少

 

截至2023年12月31日，如果利率上升/下降1%，在所有其他变量保持不变的情况下，并假设年底未偿还的银行借款金额为全年未偿还，我们公司权益所有者应占利润将分别为0美元，主要是由于我们的现金和现金等价物以及应收贷款的利息收入增加/减少。

 

外币风险

 

我们的功能货币是人民币和欧元，我们的财务报表以美元表示。我们在国内交易主要使用人民币，用欧元结算的交易并不重要。2024年人民币对美元贬值1.49%，2023年对美元贬值1.69%。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本以人民币和美元计价，我们的外汇风险敞口将主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及未来我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。

 

81

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2024年12月31日（“评估日”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官（“验证官”）在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，核证人得出结论，截至评估日期，公司的披露控制和程序截至2024年12月31日尚未生效。

 

我们的管理层发现的重大弱点包括（i）缺乏足够的会计人员和资源，对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当的了解；以及（ii）缺乏有效的审查程序，这可能导致对财务报表进行重大审计调整。

 

为了解决上述物质弱点，我们实施了额外的控制措施，其中包括雇用和更换某些管理团队成员。我们的首席执行官已经建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的首席财务官一直致力于改善公司的财务和报告职能。我们还计划聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。我们还计划设立内部审计职能，以提高整体内部控制水平。我们的高级管理层还将每月举行内部会议、讨论、培训和研讨会，以审查我们的财务报表和运营业绩，并确定改进内部控制程序的领域。总体而言，公司正在通盘和规范业务流程，建立业务程序并增加控制和额外监督，特别是在控制职责和数据共享和监督领域，以便提供有效的手段，将公司内部的各个职能和部门联系起来。截至本年度报告之日，我们尚未充分解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，具体而言：

 

● 我们在2024年末增聘了两名中层财务人员，其中一人在我们的财务报告部门任职。此外，我们还确定了两名具有美国注册会计师资格以及高级财务职位相关经验和技能的潜在候选人。我们预计将在2025年6月30日之前聘用至少一名候选人。在过渡期间，我们将继续使用外部顾问协助我们进行财务报告；

 

● 自2024年1月以来，管理团队，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他管理团队成员每月举行内部会议、讨论、培训和研讨会，以审查我们的财务报表和运营业绩，并确定改进我们内部控制程序的领域；

  

● 我们正在积极寻求外部咨询公司，以协助我们建立我们的财务和系统控制框架。我们预计将聘请一家合格的公司，在2025年12月31日之前完成我们的财务和系统控制框架的设置。

 

我们打算在2025财年年底或之前完成补救工作，并将对公司财务报告措施和系统的整体状态进行定期评估。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013年）发布的报告《内部控制–综合框架》中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（1）控制环境、（2）风险评估、（3）控制活动、（4）信息和通信以及（5）监控。

  

基于这些评估，我们的管理层得出结论，由于上述重大缺陷，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

82

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述变动外，于本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f））并无对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变动。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，蒙静宗是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”是纳斯达克上市标准中定义的该术语。

 

项目16b。道德守则。

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.tiandihui.com上查阅。我们公司网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

下表是YCM CPA INC.在所示期间提供服务的大致费用总额：

  

    截至年度
12月31日，		  
    2024     2023  
审计费用   $ 140,000     $ 150,000  
审计相关费用     -       -  
税费     -       -  
所有其他费用     -       -  
总费用   $ 140,000     $ 150,000  

 

服务的预先批准

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免。

 

没有。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

 

2024年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。

 

项目16F。注册人认证账户的变更。

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。

 

纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的规则第5600条的每一项要求，并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。我们的BVI法律顾问Ogier已向纳斯达克提供了一封信函，证明根据BVI法律，我们无需遵循纳斯达克规则5635（b）和5635（d）来寻求股东对与公开发行以外的交易相关的任何证券发行的批准，如果此类交易涉及发行占我们已发行普通股总数20%以上的证券或导致公司控制权发生变更。

 

83

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策包含在我们的道德准则中，该准则作为附件附在本年度报告中。

 

项目16K。网络安全

 

公司的网络安全风险管理方案包括：

 

i. 制定、改进和维护其网络安全流程、政策和治理框架的总体战略 综合 进入我们现有的风险管理框架

 

二、 详细的一套网络安全政策和程序

 

iii. 投资IT安全和网络安全团队

 

iv. 聘请外部网络安全服务提供商

 

v 为其全体员工制定稳健的培训计划

 

vi. 治理-董事会和管理层监督

 

公司网络安全项目的底层控制框架基于美国国家标准与技术研究院制定的公认最佳实践和标准，该研究院将网络安全风险分为五类：识别、保护、检测、响应和恢复。

 

公司为其网络安全计划的所有关键方面制定了政策和程序，包括信息安全政策、密码政策、事件管理政策、第三方安全管理政策、业务连续性计划、网络事件响应计划和信息安全管理系统应急计划。公司没有聘请第三方专家协助评估、识别和管理我们的网络安全风险。

 

作为公司网络安全战略的一部分，该公司继续扩大对IT安全的投资，包括识别和保护关键资产，加强、监测和提醒其信息安全管理系统，并与网络安全专家接触。公司定期召开网络安全会议，评估和管理网络安全威胁，并向高级管理层和董事会提供网络安全更新。

 

董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并监督公司的网络安全风险敞口以及管理层为监测和缓解网络安全风险而采取的步骤。董事会确保网络安全的资源分配和优先顺序以及整体战略方向，并确保与公司的整体战略保持一致。

 

迄今为止，公司并未意识到来自网络安全威胁的任何重大风险，这些风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。

 

84

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

项目19。展览

 

附件编号   说明
     
2.1   注册人证券的说明。
3.1   组织章程大纲及章程细则。(1)
4.1   经修订及重述的认股权证的形式。(2)
10.1   注册人与其首席执行官之间的雇佣协议。(3)
10.2   注册人与其CFO之间的雇佣协议。(4)
12.1   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
12.2   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。
14.1   行为和道德准则。(4)
21.1   注册人的附属公司名单。
99.1   审计委员会章程。(4)
99.2   薪酬委员会章程。(4)
99.3   提名委员会章程。(4)
99.4   2025年4月28日新闻稿。
97.1   天地荟，Inc.的回拨政策（5）
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

 

(1) 作为证物提交给注册人关于表格6-K的当前报告，于2022年6月14日提交，特此以引用方式并入。

 

(2) 于2023年7月18日以表格6-K提交，作为注册人当前报告的证据提交，特此以引用方式并入。

 

(3) 以表格20-F提交作为注册人年度报告的证物，于2023年4月25日提交，特此以引用方式并入。
   
(4) 以表格20-F提交作为注册人年度报告的证物，于2022年4月29日提交，特此以引用方式并入。
   
(5) 于2024年4月29日以表格20-F提交作为注册人年度报告的证物，并在此以引用方式并入

 

85

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  天地荟，公司。
     
2025年4月28日 签名： /s/Dandan Liu
    姓名： Dandan Liu
    职位： 首席执行官
（首席执行官）
       
  天地荟，公司。
     
2025年4月28日 签名： /s/章峰
    姓名： 章峰
    职位： 首席财务官
（首席财务会计干事）

 

86

 

  

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6781） F-2
   
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 F-3
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损） F-4
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 F-5
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 F-6
   
合并财务报表附注 F-7 – F-32

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

向天地荟公司董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的天地荟，Inc.及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是由财务报表当期审计产生的、传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在此类关键审计事项。

 

/s/YCM CPA INC。

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

PCAOB ID 6781

加州欧文

2025年4月28日

 

F-2

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并资产负债表

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备      
当前资产：            
现金及现金等价物   $ 15,699,562     $ 13,126,605  
短期投资     12,952,597       13,317,882  
应收账款，净额     5,748      
-
 
预付供应商款项，净额     37,790      
 
 
预付款项和其他流动资产，净额     103,519       63,074  
与Farlings和Bolings终止经营相关的持有待售流动资产    
-
      713,715  
流动资产总额     28,799,216       27,221,277  
非流动资产                
固定资产、工厂及设备，净值     2,363,989       657,124  
经营租赁使用权资产     2,175,456      
-
 
与Farlings和Bolings终止经营相关的持有待售非流动资产    
-
      1,022,996  
非流动资产合计     4,539,445       1,680,120  
总资产   $ 33,338,661     $ 28,901,397  
                 
负债和股东权益                
流动负债：                
应付账款   $ 122,251     $ 65,982  
客户垫款     183,173       295  
银行透支     73,105       77,486  
短期借款-关联方     261,725       277,408  
应交税费     14,681       9,290  
应付关联方款项     200,318       1,963,794  
营业租赁负债，流动     486,121      
-
 
其他流动负债     2,859,061       166,025  
与Farlings和Bolings终止经营相关的持有待售流动负债    
-
      828,764  
流动负债合计     4,200,435       3,389,044  
非流动负债：                
非流动经营租赁负债     1,738,371          
与Farlings和Bolings终止经营相关的持有待售非流动负债    
-
      463,196  
负债总额     5,938,806       3,852,240  
股东权益：                
普通股（$ 0.02 面值； 50,000,000 股授权； 10,323,268 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）     206,465       206,465  
额外实收资本     51,129,439       51,129,439  
累计赤字     ( 23,937,478 )     ( 26,622,000 )
累计其他综合损失     ( 95,784 )     ( 95,066 )
天地荟，Inc.股东权益合计     27,302,642       24,618,838  
非控股权益     97,213       430,319  
股东权益合计     27,399,855       25,049,157  
负债和股东权益合计   $ 33,338,661     $ 28,901,397  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
净收入   $ 563,726     $ 754     $ 24,726  
总收入     563,726       754       24,726  
收益成本     325,304       976       105,554  
收入总成本     325,304       976       105,554  
毛利     238,422       ( 222 )     ( 80,828 )
营业费用：                        
销售费用    
-
      22       146  
一般和行政费用     1,745,247       3,145,280       2,952,355  
基于股票的补偿费用    
-
      3,040,000      
 
 
商誉以外的长期资产减值    
-
     
-
      6,833  
商誉减值     325,832      
-
     
-
 
总营业费用     2,071,079       6,185,302       2,959,334  
经营亏损     ( 1,832,657 )     ( 6,185,523 )     ( 3,040,162 )
利息收入（费用）     ( 68,858 )     ( 14,276 )     43,081  
其他收入（费用）     15,670       461,461       ( 21,375 )
投资收益（亏损），净额     3,811,339       ( 2,644,576 )     4,161,093  
其他收入（支出）合计     3,758,151       ( 2,197,391 )     4,182,799  
所得税拨备前收入（亏损）     1,925,494       ( 8,382,915 )     1,142,637  
所得税拨备     ( 182 )    
 
     
-
 
持续经营净收入（亏损）     1,925,312       ( 8,382,915 )     1,142,637  
天地汇终止经营业务净收益（亏损）    
-
      ( 15,095,547 )     ( 339,054 )
柏凌及远凌终止经营业务净收入（亏损）     575,249       ( 153,054 )     51,430  
净收入（亏损）     2,500,561       ( 23,631,516 )     855,013  
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）     ( 183,961 )     ( 5,344 )     51,313  
归属于天地荟，公司的净利润（亏损）   $ 2,684,522     $ ( 23,626,172 )   $ 803,700  
综合收益（亏损）                        
净收入（亏损）   $ 2,500,561     $ ( 23,631,516 )   $ 855,013  
其他综合收益（亏损）                        
外币折算调整     ( 718 )     ( 523,315 )     888,951  
综合收益总额（亏损）     2,499,843       ( 24,154,831 )     1,743,964  
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）     ( 333,106 )     ( 5,344 )     51,313  
归属于天地荟，公司的综合收益（亏损）。   $ 2,832,949     $ ( 24,149,487 )   $ 1,692,651  
                         
归属于天地荟的每股普通股收益（亏损）。                        
基本   $ 0.26     $ ( 2.29 )   $ 0.10  
摊薄   $ 0.26     $ ( 2.29 )   $ 0.10  
加权平均已发行普通股                        
基本     10,323,268       10,323,268       8,019,208  
摊薄     10,323,268       10,323,268       8,019,208  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并股东权益变动表

 

    数量
股份*		     共同
股份		     额外
实缴
资本		     股票
订阅
应收款项		     法定
储备金		     累计
赤字		     累计
其他
综合
收入（亏损）		     合计
股东'
股权
应占
到TDH		     非-
控制
利息		     合计
股东'
股权		  
余额，2021年12月31日     5,218,681     $ 104,374     $ 42,151,658     $
             
    $ 160,014   $ ( 28,969,627 )   $ ( 460,702 )   $ 12,985,717     $ 384,350     $ 13,370,067  
净收入     -       -      
-
     
-
     
-
      803,700      
-
      803,700       51,313       855,013  
以私募方式发行普通股和认股权证     4,000,000       80,000       5,937,781      
-
     
-
     
-
     
-
      6,017,781       -       6,017,781  
无现金行使认股权证     1,104,587       22,091      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      22,091       -       22,091  
外币折算调整     -       -      
-
     
-
     
-
     
-
      888,951       888,951       -       888,951  
余额，2022年12月31日     10,323,268     $ 206,465     $ 48,089,439     $
-
    $ 160,014     $ ( 28,165,927 )   $ 428,249     $ 20,718,240     $ 435,663     $ 21,153,903  
净亏损     -       -              
-
     
-
      ( 23,626,172 )    
-
      ( 23,626,172 )     ( 5,344 )     ( 23,631,516 )
基于股票的补偿费用                     3,040,000                                       3,040,000               3,040,000  
调整以反映处置天地汇、冲爱九九的效果     -       -      
-
     
-
      ( 160,014 )     25,170,099      
-
      25,010,085       -       25,010,085  
外币折算调整     -       -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 523,315 )     ( 523,315 )     -       ( 523,315 )
余额，2023年12月31日     10,323,268     $ 206,465     $ 51,129,439     $
-
    $
-
    $ ( 26,622,000 )   $ ( 95,066 )   $ 24,618,838     $ 430,319     $ 25,049,157  
净收入     -       -              
-
     
-
      2,684,522       -       2,684,522       ( 183,961 )     2,500,561  
外币折算调整     -       -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 718 )     ( 718 )     ( 149,145 )     ( 149,863 )
余额，2024年12月31日     10,323,268     $ 206,465     $ 51,129,439     $
-
    $
-
    $ ( 23,937,478 )   $ ( 95,784 )   $ 27,302,642     $ 97,213     $ 27,399,855  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量                  
净收入（亏损）   $ 2,684,522     $ ( 23,626,172 )   $ 803,700  
减：终止经营业务净收入（亏损）     575,249       ( 15,248,601 )     ( 287,624 )
持续经营净收入（亏损）     2,109,273       ( 8,377,571 )     1,091,324  
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金：                        
折旧和摊销费用     111,642       22,649       17,114  
短期投资公允价值变动     ( 3,811,339 )     2,644,576       ( 4,161,093 )
商誉减值     325,832      
-
     
-
 
商誉以外的长期资产减值    
-
      1,964       6,833  
存货减记    
-
      69,677       11,532  
呆账备抵    
-
      22,674       7,210  
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）     59,009       37,766       153,983  
经营租赁合同修改收益    
-
     
-
      ( 408,198 )
经营租赁使用权资产摊销     ( 676,397 )     2,623,288       -  
股票补偿    
-
      3,040,000      
-
 
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款，净额     114,462       40,894       93,952  
库存，净额     8,370       44,240       41,252  
经营租赁负债     2,315,206       691,854       4,023,944  
预付供应商款项，净额     ( 38,144 )     ( 32,465 )     8,197  
预付款项和其他流动资产，净额     ( 1,660,998 )     ( 3,210,336 )     ( 2,714,557 )
应付账款     66,823       ( 369,142 )     ( 266,778 )
应付账款-关联方    
-
      502,635       ( 132,081 )
应付利息     30,662       3,573       ( 411,112 )
应交税费     6,982       ( 2,445 )     ( 17,103 )
客户垫款     185,145       ( 6,974 )    
-
 
客户关联方垫款    
-
     
-
      ( 13,799 )
其他流动负债     2,615,861       ( 1,239,570 )     811,658  
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额     1,762,390       ( 3,492,712 )     ( 1,857,721 )
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 1,996,377 )     999,987       ( 214,994 )
经营活动使用的现金净额   $ ( 233,987 )   $ ( 2,492,725 )   $ ( 2,072,715 )
投资活动产生的现金流量                        
购置财产和设备的付款     ( 1,881,370 )     ( 7,655 )    
-
 
处置子公司     578,400      
-
     
-
 
业务收购取得的现金     16,047      
-
     
-
 
购买短期投资     ( 46,777,749 )     ( 37,066,925 )     ( 42,483,794 )
出售短期投资所得款项     50,944,982       31,024,365       41,150,967  
股权投资     ( 99,280 )                
租赁权改善    
-
      ( 16,836 )    
-
 
由持续经营业务提供（用于）投资活动的现金净额     2,781,030       ( 6,067,051 )     ( 1,332,827 )
已终止经营业务投资活动提供的现金净额    
-
     
-
     
-
 
投资活动提供（使用）的现金净额     2,781,030       ( 6,067,051 )     ( 1,332,827 )
筹资活动产生的现金流量                        
应收股票认购款的催收    
-
     
-
      6,017,781  
关联方所得款项    
-
     
-
      22,410  
偿还关联方款项    
-
      ( 6,774 )    
-
 
支付关联方款项    
-
      1,928,329       15,289  
持续经营活动筹资活动提供的现金净额    
-
      1,921,554       6,055,480  
终止经营业务筹资活动提供的现金净额    
-
     
-
     
-
 
筹资活动提供的现金净额   $
-
    $ 1,921,554     $ 6,055,480  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     ( 508,863 )     ( 1,557,522 )     ( 303,788 )
现金、现金等价物和限制性现金净变动     2,038,180       ( 8,195,743 )     2,346,150  
现金、现金等价物和限制性现金，年初     13,661,382       21,857,125       19,510,975  
现金、现金等价物和受限制现金，年底   $ 15,699,562     $ 13,661,382     $ 21,857,125  
减：期末现金及终止经营业务受限制现金    
-
      534,777       1,856,529  
期末现金及持续经营业务受限制现金   $ 15,699,562     $ 13,126,605     $ 20,000,596  
                         
补充现金流信息                        
已付利息   $
-
    $
-
    $
-
 
缴纳的所得税   $
-
    $
-
    $
-
 
                         
非现金投融资活动                        
就购置不动产、厂房和设备承担的负债   $
-
    $
-
    $
-
 
重新分类为短期贷款的应付票据   $
-
    $
-
    $
-
 
通过向债权人转让股权投资解决的短期借款   $
-
    $
-
    $
-
 
认股权证的无现金行使   $
-
    $
-
    $
-
 
以经营租赁义务换取的使用权资产   $
-
    $
-
    $
-
 
现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账                        
现金及现金等价物   $ 15,699,562     $ 13,126,605     $ 20,000,596  
受限制现金   $
-
    $ 534,777     $ 1,856,529  
现金，现金等价物和限制现金总额   $ 15,699,562     $ 13,661,382     $ 21,857,125  

 

随附的脚注是这些财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

青岛天地荟食品有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

 

注1 –组织

 

天地荟，Inc.（“天地荟”）于2015年9月30日根据英属维尔京群岛法律注册成立。于2015年11月4日，天地荟于香港注册成立全资附属公司TDH HK Limited（“TDH HK”），目的是作为青岛天地汇食品有限公司（“天地汇”）股权的控股公司。2016年9月9日，天地荟注册成立TDH Petfood LLC，一家内华达州有限责任公司，天地荟持有99%股权。2020年12月，天地荟收购TDH Petfood LLC剩余1%的股权，收购对价100美元。TDH Petfood LLC不拥有任何重大资产或负债。TDH Petfood LLC自成立以来没有活跃的业务运营，已于2021年注销并解散。除TDH HK和TDH Petfood LLC的现金和股权外，天地荟在2020年3月1日之前没有进行任何积极的业务经营或拥有任何重大资产或负债，并自2020年3月起开始进行有价证券投资。TDH HK除现金及其于2016年2月21日收购的天地汇100%股权外，并无进行任何营运或拥有任何重大资产或负债。

 

天地汇于2002年4月22日在中华人民共和国（“中国”）山东省青岛市成立，为一家有限责任公司。截至2022年12月31日，天地汇拥有一家全资附属公司：北京崇爱久久文化传播有限公司（“崇爱久久”），于2011年3月3日在中国北京市注册成立。天地汇及其全资附属公司以自有配方专利从事开发、制造及销售优质宠物食品产品的业务。我们的产品在天地汇工厂生产，并销售给中国的宠物主人以及世界各地的零售商和批发商。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。2023年12月27日，法院公告，天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕。

 

2016年2月21日，TDH HK与天地汇当时的股东Rongfeng Cui及其妻子王艳娟订立股权转让协议，以收购天地汇100%的股权（“重组”）。

 

2016年7月19日，天地汇以8.7849亿美元（人民币61万元）的对价，从Rongfeng Cui和王艳娟手中收购了崇爱久久100%的股份。本次收购崇爱久久为同一控制下主体之间的交易。崇爱久久自成立以来经营并不重要，并出现经常性经营亏损。2023年12月，公司将其持有的崇爱久久的全部所有权权益转让给第三方。出售崇爱久久并不代表公司业务的战略转移，因为其经营并不重要，因此，崇爱久久的已终止经营业务不包括在这些财务附注中。

 

2018年11月，公司完成了对比利时实体TDH Group BVBA和日本实体TDH JAPAN的业务收购。TDH集团BVBA和TDH JAPAN截至2020年12月31日止年度的运营活动有限。TDH JAPAN于2021年2月解散。

 

F-7

 

 

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司（“天地汇宠物食品”）在中国青岛市注册成立。

 

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司（“天地汇食品销售”）在中国青岛市注册成立。天地会食品销售是天地会宠物食品的全资子公司。

 

2020年2月27日，TDH Foods Limited在香港注册成立，目的是成为天地汇宠物食品股权的控股公司。TDH Foods Limited并无进行任何营运或拥有任何重大资产或负债。

 

2020年8月24日，天地荟股份有限公司收购TDH Foods Limited 100%股权。TDH Foods Limited及其附属公司的收购属于同一控制下实体之间的交易。

 

2021年6月4日，TDH Income Corporation（简称“TDH Income”）在内华达州注册成立。天地荟，Inc.拥有TDH Income 99.99%的权益，2021年12月，天地荟，Inc.收购TDH Income剩余0.01%的权益。由此，TDH Income成为天地荟，Inc.的全资子公司。

 

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC（“Ruby21Noland”）在密苏里州注册成立。Ruby21Noland是TDH Income的全资子公司。

 

2021年10月31日，TDH Income收购Far Ling‘s Inc. 51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权。2024年6月7日，TDH Income向第三方出售其持有的Far Ling‘s Inc. 51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权。因此，公司终止了其餐厅业务线（见附注4）。

 

2022年1月22日，北京文信有限公司（“北京文信”）在中国北京市注册成立。

 

2023年3月27日，青岛驰宏信息咨询有限公司（“青岛驰宏”）在中国青岛市注册成立。

 

为承接商业地产物业管理业务，2024年4月30日，北京文信股份有限公司收购了具有丰富房地产资产管理和服务经验、具有代表业主管理房地产物业服务能力的实体北京京师商业管理有限公司（简称“北京京师”）60%股权。

 

2024年5月14日，HARDEES2470 LLC（简称“HARDEES2470”）在密苏里州注册成立。HARDEES2470是TDH Income的全资子公司。

 

F-8

 

 

2024年11月1日，天地荟股份有限公司收购Vigour Management Limited（“Vigour”）90%股权，以进一步加强公司未来商业地产物业管理业务。

 

子公司名称   成立日期     公司注册地   所有权百分比     主要活动
TDH食品有限公司     2020年8月24日     香港     100 %   投资
TDH HK Limited     2016年2月21日     香港     100 %   投资
TDH收入公司     2021年6月4日     内华达州     100 %   投资
TDH集团BVBA     2018年9月20日     比利时     100 %   投资
北京文信有限责任公司     2022年1月22日     中国北京     100 %   投资
活力管理有限公司。     2024年11月1日     英属维尔京群岛     90 %   投资
青岛天地汇宠物食品有限公司     2020年1月22日     中国青岛     100 %   宠物食品
青岛天地汇食品销售有限公司     2020年1月21日     中国青岛     100 %   宠物食品
Ruby21Noland LLC     2021年6月9日     密苏里州     100 %   商业地产业务
HARDEES2470 LLC     2024年5月14日     密苏里州     100 %   商业地产业务
恒卓投资有限公司     2024年11月1日     香港     90 %   投资
北京瑞和商业管理有限公司     2024年11月1日     中国北京     90 %   商业地产业务
北京瑞和空间商业管理有限公司     2024年11月1日     中国北京     90 %   商业地产业务
青岛驰宏信息咨询有限公司     2023年3月27日     中国青岛     100 %   投资
北京京师商业管理有限公司     2024年4月30日     中国北京     60 %   商业地产业务
北京京视空间商业管理有限公司     2024年4月30日     中国北京     60 %   商业地产业务

 

除非具体提及某个实体，否则天地荟及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”和“我们”。

 

附注2 –重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的经审计财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

该会计基础在某些重大方面与编制公司账簿所使用的会计基础不同，后者是根据在中国建立的适用于有限责任企业的会计原则和相关财务条例（“中国公认会计原则”），即其住所地使用的会计准则编制的。随附的合并财务报表反映了公司账簿中未记录的必要调整，以按照美国公认会计原则列报。

 

合并财务报表包括本公司、其全资及拥有多数股权的附属公司的账目。

 

所有重要的公司间账户和交易已在合并时消除。于有关期间收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）计入综合经营报表及综合亏损。适用于附属公司非控股权益的收益或亏损部分反映于综合经营及综合亏损报表。

 

F-9

 

 

已终止经营

 

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。2023年12月27日，法院宣布天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕。

 

此外，于2024年6月7日，公司向第三方出售其于Far Ling’s Inc.的51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。因此，公司终止了餐厅业务，并开始专注于未来在中国拥有、经营和管理商业地产物业。

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合分类为持有待售的标准，例如有权批准该行动的管理层、承诺出售该处置组的计划，如果处置代表对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变或（2）对一个实体的财务结果和经营产生重大影响，该组成部分由可在业务上和为财务报告目的与该实体的其余部分明确区分的业务和现金流量组成，被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营和综合亏损报表中，终止经营的结果与持续经营的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。为列报持续经营业务及已终止经营业务的财务影响，除在处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出（见附注4）外，集团内部交易产生的收入和支出均予以抵销。

 

重新分类

 

就一项业务的已终止经营而言，为与本年度的列报方式保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。截至2023年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为持有待售资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则报告为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已终止经营业务亏损。某些上一年的资产负债表账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

流动性

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。

 

截至2024年12月31日止年度，于2024年6月，我们终止了餐厅业务，并开始专注于拥有、经营和管理未来的商业地产物业。由于商业地产物业管理业务是新增加的业务线，我们的商业地产管理业务部门的收入与2023年相比仅略微增加了约56万美元。此外，我们报告称，2024财年经营活动产生的现金流持续为负数，约为0.23万美元。目前，我们的收入主要来自商业地产管理业务。我们的业务好转部分取决于我们成功获得和租赁新物业的能力。如果我们无法有效管理、租赁和收购成功产生收入的新物业，我们可能无法按预期增长和维持我们的业务，我们的收入可能会下降，我们未来的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

在评估我们的流动性时，我们的管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年12月31日，公司流动资产总额为2880万美元，主要包括约1570万美元的现金余额和约1300万美元的短期投资，流动性强，如有需要可用于支持公司未来的资本支出需求。

 

截至2024年12月31日，公司流动负债总额约为420万美元，主要包括应计费用和其他流动负债约220万美元，应付关联方款项约为20万美元，应付关联方贷款为30万美元，经营租赁负债的流动部分为50万美元。

 

因此，截至2024年12月31日，该公司拥有约2460万美元的营运资金。

 

目前，我们主要通过运营现金流和主要股东的财务支持来改善我们的流动性和资本来源。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。因此，我们的期望是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得资金。然而，目前我们没有来自任何第三方的资金承诺。

 

我们相信，我们目前的现金和经营活动提供的现金流量将足以满足我们自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。

 

歼10

 

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。天地荟，TDH HK，TDH Foods，TDH Income Corporation，Ruby21Noland LLC，Far Ling‘s Inc，Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.，HARDEES2470 LLC，Vigour Management Limited，Hengzhuo Investment Limited，TDH Foods Limited的功能货币为美元。我们位于中国的附属公司的本位币的记账本位币为人民币（“人民币”）。TDH集团BVBA的功能货币为欧元（“欧元”）。

 

功能货币为人民币和欧元的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

为编制合并财务报表，将金额以人民币换算成美元所采用的汇率如下（1美元=人民币）：

 

涵盖期间   余额
工作表
日期利率		     平均
费率		  
截至2024年12月31日止年度     7.1884       7.1217  
截至2023年12月31日止年度     7.0827       7.0467  

 

为编制合并财务报表而将欧元金额换算成美元所采用的汇率如下（USD $ 1 =欧元）：

 

涵盖期间   余额
工作表
日期费率		     平均
率		  
截至2024年12月31日止年度     0.9552       0.9503  
截至2023年12月31日止年度     0.9012       0.9153  

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、信用损失准备金、租赁会计中使用的估计以及包括递延税项资产的估值准备金在内的所得税。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

F-11

 

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、定期存款现金和购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资。

 

短期投资

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，天地荟通过各种公开市场交易投资于某些公开上市公司的股本证券。有价证券投资由资产管理公司管理经营。根据资产管理协议，在2020年3月1日至2024年12月31日期间，如果满足某些条件，资产管理公司有权获得已实现收益总额的25%。

 

天地荟的有价证券投资根据ASC 321进行会计处理，并以其在综合资产负债表中由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动在收益中确认。公允价值变动包括截至2024年12月31日止年度的已实现收益约336万美元和未实现亏损约44万美元。公允价值变动包括截至2023年12月31日止年度的已实现收益约44万美元和未实现亏损约308万美元。公允价值变动包括截至2022年12月31日止年度的已实现收益约419万美元和未实现收益约0.03亿美元，这些收益计入随附的综合经营和综合亏损报表的“投资收益”。

 

业务组合

 

2021年10月，公司收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权（见附注3）。企业合并按购买会计法核算。

 

2024年4月，公司收购北京京师商业管理有限公司60%股权。2024年11月，公司收购Vigour Management Limited 90%股权（见附注3）。

 

企业合并按采购会计法核算。根据购买法，所收购业务的资产和负债按其截至收购日的估计公允价值入账，收购成本超过所收购的有形和无形资产净值公允价值的任何部分记为商誉。收购业务的经营业绩自收购之日起计入经营报表。

 

非控股权益

 

非控制性权益指截至2024年12月31日少数股东于北京京视的40%所有权权益及Vigour Management Limited的10%所有权权益及截至2023年12月31日少数股东于Far Ling’s Inc.的49%股权，不受公司控制。非控制性权益在综合资产负债表中与归属于公司股东的权益分开列报，并已在公司的综合经营报表和综合收益表中分别披露，以区分与公司的权益。

 

当前预期信用损失

 

2020年1月1日，公司采用FASB会计准则更新（ASU）2016-13“金融工具–信用损失：金融工具信用损失的计量”（ASC主题326）及其使用修改后追溯法进行的修订。自2020年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC主题326下列报，而先前的金额没有调整。公司的应收账款、向供应商垫款、预付款项和其他流动资产情况均在ASC主题326范围内。该ASU将已发生损失减值模型替换为金融工具的预期信用损失减值模型。这些修订要求实体考虑前瞻性信息来估计预期信用损失，从而导致更早地确认当前或尚未到期的应收账款的损失，而这些损失在以前的会计准则中没有考虑。采用该准则对公司合并财务报表没有重大影响。

 

我们的预期损失准备方法是使用账龄法开发的，并对历史信用损失经验、当前经济状况、未来市场预测以及评估整个存续期预期信用损失的任何回收进行分析。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。

 

F-12

 

 

库存

 

存货，由原材料、在产品、产成品组成，按成本与可变现净值孰低列示，成本按加权平均法计算。对库存的估价需要我们对过剩和滞销的库存进行估价。我们根据对预期需求、市场状况、其客户编制的预测、销售合同和在手订单的假设来评估我们库存的可回收性。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减折旧列账。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维护、维修和改善，包括更换次要物品，记入费用；对有形财产的主要增加进行资本化。

 

物业、厂房及设备的折旧按其成本减估计残值（如有的话）在其估计可使用年期内以直线法计算。估计使用寿命如下：

 

机械设备   5 - 20 年
电子设备   5 - 10 年
办公设备   5 - 10 年
租赁权改善   租赁期限或预计使用年限中较短者
建筑物   20 年

 

商誉

 

商誉是指收购所支付的对价超过被收购子公司在收购日可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行一次减值测试，更多的情况是在情况表明可能已经发生减值时。商誉按成本减累计减值亏损列账。如果存在减值，商誉立即注销至其公允价值，并在综合经营报表和综合亏损中确认亏损。商誉减值损失不转回。

 

长期资产和商誉减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，或至少每年一次，公司都会对长期资产进行减值审查。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司录得商誉以外的长期资产减值损失分别为0美元、1,964美元和6,833美元。

 

公司的商誉每年或每当有事件或情况变化表明这些资产的账面值可能无法收回时进行减值测试。在测试商誉减值时，公司将其报告单位的公允价值与包括该单位商誉的账面价值进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将对账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。鉴于公司的净亏损状况，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得325,832美元、0美元和0美元的商誉减值。

 

F-13

 

 

公司按照ASC 323，投资-权益法和合营企业，对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。当公司在被投资单位有表决权的股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响。权益法下，公司初始按成本入账投资，后续调整投资的账面金额，将公司按比例分摊的各股权被投资方的净收益或亏损确认为投资日后的收益。

 

公司不断审查其权益法下的投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性的。其确定的首要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景，以及其他公司具体信息，如最近的融资轮次。公允价值下降被认定为非暂时性的，权益被投资单位的账面价值减记为公允价值。

 

对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC 820中现有实务权宜之计的权益证券，公允价值计量和披露采用投资的每股净资产值（或其等价物）估计公允价值时，公司选择使用该计量替代方案对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值后，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而导致的价格变动（如有）计量该等投资。公司在每个报告日评估一项投资是否发生减值，并确认减值损失等于综合经营报表中的账面价值与公允价值之间的差额以及综合损失（如有）。公司在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估。

 

金融工具公允价值

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司对某些金融资产进行计量，包括非暂时性计量替代法和权益法下的投资、确认减值费用时以公允价值计量的无形资产和固定资产。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

F-14

 

 

公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、供应商垫款、存货、预付款及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付税款、银行透支、短期借款及其他流动负债，由于期限较短，账面金额与其公允价值相若。公司投资于公开上市公司权益类证券的公允价值采用市场报价计量。

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的公司资产的信息，并显示了估值的公允价值层次。

 

    引用
价格在
活跃
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（一级）		     重大
其他
观察
输入
（2级）		     重大
不可观察
输入
（三级）		     合计
余额		  
公开上市股本证券                        
截至2024年12月31日   $ 12,952,597      
-
     
-
      12,952,597  
截至2023年12月31日   $ 13,317,882      
-
     
-
      13,317,882  

 

租赁

 

于2019年1月1日，公司采纳ASU2016-02，Leases（连同其后发布的所有修订，“ASC主题842”），采用经修订的追溯法。公司选择了允许实体通过在采用期间确认留存收益的期初余额的累积效应调整来初步应用这些要求的过渡方法。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重述，以反映新准则对所列比较期间的应用。公司在ASC主题842内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通办法，其中包括允许公司结转根据ASC主题840就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认此类租赁的租赁费用。此外，公司选择了土地地役权过渡的实用权宜之计，并且没有重新评估现有或到期的土地地役权是否为租赁或包含租赁，如果它在历史上没有作为租赁入账。

 

初始租赁负债等于使用公司增量借款利率贴现的未来固定最低租赁付款额，在有担保的基础上。租赁期限包括期权续期期限和在合理确定公司将行使这些权利时的提前终止付款。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去任何租赁奖励。

 

根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法计入综合经营报表和综合亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无融资租赁安排。进一步讨论见附注13。

 

F-15

 

 

每股收益（亏损）

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。具有潜在稀释性的普通股由使用库存股法的普通股认股权证组成。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有稀释股份。

 

收入确认

 

收入按照ASC主题606，客户合同收入计量。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入主要来自其餐厅业务和宠物食品销售。宠物食品业务于2023财年全面终止，公司亦于2024年6月终止餐厅业务，并开始商业地产管理业务，因此，截至2024年12月31日止年度，公司报告餐厅业务线和商业业务管理服务业务的收入。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。公司在与客户的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付并且损失风险已经转移给客户。

 

就附注3所披露的业务收购而言，公司自2021年末开始从餐厅业务运营产生收入，直至2024年6月终止餐厅业务线。提供餐饮服务和销售餐饮的收入在提供服务时的时点确认。公司在客户付款时在销售时以餐厅销售的形式确认收入，因为公司已在客户访问餐厅期间完成其履约义务，即提供食品和饮料，以及伴随的客户服务。

 

收入在扣除向客户收取的、随后汇入政府当局的任何税款后确认，包括增值税（“增值税”）、营业税和适用的地方政府征费。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，为估计的销售退货记录备抵，并相应减少收入。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的销售退货备抵分别为0美元、0万美元和0万美元。公司不向客户提供返利、定价保护或任何其他优惠。

 

该公司选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费——例如免费船上装运点安排——作为履行成本并计提此类成本。

 

2024年，公司开展不动产物管业务。商业地产业务条线下，2023年10月至2024年1月，公司与物业所有人订立了七份商业地产物业管理协议，据此，公司直接向物业所有人出租商业地产物业（主要是办公场所），并有义务每月向物业所有人支付租赁款项，无论租赁的商业物业是否通过公司努力出租给分租人。公司向物业所有人取得物业管理权后，公司有责任识别潜在租户，协商确定租赁条款（如价格和租赁期限等）并与租户订立租赁协议，向租户收取租赁款项，向物业所有人汇款，并合理监控和管理租户在租赁期限内使用商业地产物业。在整个过程中，公司承担起管理好商业物业的责任，承担与租户寻找、价格谈判、租赁款收取、物业维护相关的费用，以及为监测和管理租户而产生的人力成本，以履行其义务。在物业管理协议结束时，公司负责将维护良好的商业物业返还业主或与业主续签物业管理协议。公司认为，其在商业地产物业管理业务中担任委托人，因为公司主要负责履行有关向物业业主支付租赁款项的合同义务。公司选择符合条件的租户，解决租户索赔的纠纷和投诉，负责向租户收取租金款项并同时向房东支付款项，公司在与租户确定租金付款价格和承担租金费用收付方面的信用风险方面具有自由度，主要负责承担与租户的租赁服务安排风险。因此，公司按总额记录向租户收取的租赁费。公司在租赁期内按直线法确认不动产物业管理服务费。截至2024年12月31日止年度，公司从商业地产物业管理服务费开始产生的收入为563,726美元。

 

管理层得出的结论是，在收入准则和分部报告准则下，分类水平是相同的。分部报告准则下的收入按与收入准则下相同的基准计量。有关按产品线、营销渠道和国家划分的收入分类信息，请参见附注13。

 

合同负债是在根据销售合同条款将货物控制权转移给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的合同负债分别为183,173美元和295美元，在随附的综合资产负债表中作为客户预付款列报。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别将512,156美元、0美元和6,970美元的合同负债确认为收入。

 

F-16

 

 

政府补助

 

政府补助包括现金补助以及公司子公司从中国政府获得的其他补助。这类补贴一般是作为地方政府的激励措施提供的，以鼓励当地业务的扩张。政府补助在收到现金且达到补助规定的相关业绩标准时，在综合经营和综合亏损报表中确认。

 

销售费用

 

销售费用主要包括广告、工资以及销售活动期间产生的运输和装卸费用。广告及运输费用于发生时计入费用。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的运输和装卸费用分别为0美元、22美元和146美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为0美元、90,637美元和93,197美元。

 

所得税

 

公司根据FASB ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，这要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和适用于预期该差异会影响应纳税所得额的期间的法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

综合收益（亏损）

 

ASC 220“综合收益”建立了综合收益（损失）、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。综合收益（亏损）的组成部分包括净收益（亏损）和外币折算调整。截至2024年、2023年及2022年12月31日，累计其他全面收益（亏损）的唯一组成部分为外币折算调整。

 

或有损失

 

当很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时，公司会为其某些未决的法律诉讼或索赔记录应计费用。当一项或有损失既不可能也不可估计时，公司不记录应计负债，但在综合财务报表附注中披露可能损失的性质和金额（如果重大）。

 

公司审查可能影响先前已记录的拨备金额的或有事项的发展，以及披露的事项和相关的可能损失。公司相应地对条款进行调整并对其披露进行更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和更新信息的影响。评估损失是否可能发生或合理可能发生，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层通常无法估计损失或损失范围，特别是在以下情况下：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的，（ii）诉讼程序处于早期阶段，或（iii）不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终的损失、罚款、处罚或业务影响（如果有的话）。

 

关联方交易

 

关联方一般定义为（i）持有公司证券10%或以上的任何人及其直系亲属，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）能够对公司财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。关联方可能是个人或企业实体。

 

F-17

 

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述，如果作出，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值并不实际。

 

分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司的首席运营决策者已被确定为该公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查财务信息。首席运营决策者现在审查营销渠道分析的结果。这一分析仅在收入层面提出，没有直接或间接成本的分配。因此，公司确定截至2024年12月31日仅有两个经营分部（见附注12）。

 

最近发布的会计公告尚未被采纳

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，要求披露主要经营决策者定期审查并包含在分部损益的每个报告计量中的重大分部费用。该准则还要求披露未单独披露的纳入分部损益计量的其他分部项目的构成。新准则对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。采用这一新指引并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求在所得税拨备与使用法定税率的所得税拨备之间的调节中列报特定类别的调节项目，以及满足数量门槛的调节项目。该标准还要求披露按司法管辖区分类支付的所得税，同时单独披露支付给符合数量门槛的个别司法管辖区的所得税。本会计准则的修订在未来的基础上自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前领养和追溯适用。采用这一会计准则并未对我们的合并财务报表产生影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求在损益表上披露每个相关费用项目中包含的购买存货、员工薪酬、折旧、无形资产摊销的金额。该准则还要求对损益表上每个相关费用项目中包含的未单独披露的其他金额进行定性描述。此外，还要求各主体披露销售费用的性质和金额。新准则对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。我们预计采用这一会计准则不会对我们的合并财务报表产生影响，但需要进行某些额外披露。

 

2024年11月，FASB发布了与可转换债务工具诱导转换相关的会计公告（ASU 2024-04）。本次更新中的修订明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换而不是作为债务清偿进行会计处理的要求。此更新对2025年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间，但允许提前采用。我们预计这不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

F-18

 

 

注3 –业务合并

 

收购Far Lings和Bolings

 

2021年10月31日，公司完成了对FARLIN‘s Inc. 51%股权和BO LIN’s Chinese Restaurant，Inc. 100%股权的收购。

 

根据于2021年10月31日执行的股票购买协议，公司以总现金代价850,000美元收购了Far Ling’s Inc.的51%股权，并以总现金代价170,000美元收购了Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。公司相信，收购事项将为公司未来带来新的收入来源。

 

该交易采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。

 

就收购而言，公司确认了532,895美元的无形资产（主要包括Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的品牌名称）和约355,570美元的商誉。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司综合经营报表中包含的FARING’s Inc.和BO Ling's Chinese Restaurant，Inc.的收入和净收益（亏损）金额如下：

 

　   对于
结束的一年
12月31日，
2023		     对于
结束的一年
12月31日，
2022		     从
收购
日期至
12月31日，
2021		  
　   　     　     　  
净收入   $ 3,175,055     $ 3,074,007     $ 606,463  
　     　       　       　  
净收入（亏损）   $ ( 10,905 )   $ 104,720     $ ( 1,215,613 )

 

收购北京京视

 

2024年4月30日，公司完成了对北京京师商业管理有限公司（“北京京师”）60%股权的收购，总现金对价为人民币707,040元（约合99,495美元）。北京京石主要从事向中国客户提供商业地产物业管理服务。

 

本次交易按照ASC 805-10-20采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的公允价值确定。

 

F-19

 

 

下表列示截至收购日对北京京视的收购资产和承担的负债的收购价格分配情况。非控股权益代表非公司持有的40%股权的公允价值：

 

　   截至
4月30日，
2024		  
现金及现金等价物   $ 16,047  
预付款项及其他流动资产     242,197  
其他应收款     73,177  
物业及设备净额     317,072  
使用权经营租赁资产，净额     2,641,830  
应付账款     ( 370,175 )
应交税费     370  
其他应付款     ( 611,568 )
其他负债     ( 19,366 )
经营租赁负债     ( 2,667,990 )
非控股权益的公允价值     151,362  
商誉     326,538  
总购买价格对价   $ 99,495  

 

该商誉主要是由于支付的对价超过了根据美国公认会计原则无法单独确认为可辨认资产的所收购净资产的公允价值。商誉不摊销，不可抵税。由于北京京视在2024财年的运营亏损，326,538美元的商誉已完全减值。

 

北京京师非控股权益的公允价值是根据独立第三方评估师采用贴现现金流模型编制的采购价格分配报告确定的。

 

自收购日至2024年12月31日，公司合并经营报表中包含的收入和净亏损金额如下：

 

    从收购
日期截至12月31日，
2024		  
净收入   $ 512,156  
         
净亏损   $ ( 131,838 )

 

收购Vigour Management Limited

 

为加强公司商业地产物业管理业务线，于2024年11月15日，公司完成了对Vigour Management Limited（“Vigour”）90%股权的收购。Vigour是2024年新成立的实体，在收购之前没有活跃的业务运营。收购Vigour 90%股权的总对价为900美元（900股普通股，每股1.00美元）。其余10%股权由非关联方Winzone Management Limited持有。收购后，公司出资203万美元增加Vigour的实收资本。截至2024年12月31日，维格没有积极的业务经营，但将在未来涉足商业地产物业管理。

 

歼20

 

 

注4 –停止运营

 

天地汇2023年停止营运

 

公司子公司天地汇主要在中国及其他地区从事宠物食品的开发、制造和销售。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对青岛天地汇食品股份有限公司的破产清算申请，其进入破产程序。2023年12月27日，法院公告，天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。由此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕，在天地汇破产程序完成之日之前产生的对天地汇的所有重大债权均已解决。

 

终止经营代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发按照ASC 205-20-45进行终止经营会计处理。截至2022年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为持有待售资产/负债，而截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩则报告为已终止经营业务的收入（亏损）。

 

在法院于2023年12月27日批准的最终破产财产分配计划之前，截至2022年12月31日，天地汇有4,986，206美元的短期银行贷款，应支付给若干中国金融机构，这些贷款也由公司或个人担保。天地汇亦以若干物业及设备作抵押，以进一步担保该等贷款。由于法院批准破产财产分配方案，天地汇因破产程序产生的负债截至2023年12月31日已全部解除。截至2023年12月31日止年度，公司因处置天地汇而录得亏损15,095，547美元。

 

天地汇截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的终止经营业绩如下：

 

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $
-
    $
-
    $ 159  
收入成本    
-
     
-
      ( 5,260 )
毛利    
-
     
-
      ( 5,101 )
营业费用    
-
      ( 138,263 )     ( 140,073 )
终止经营业务亏损    
-
      ( 138,263 )     ( 145,174 )
其他费用，净额    
-
      ( 14,957,284 )     ( 193,880 )
税前（亏损）收入    
-
      ( 15,095,547 )     ( 339,054 )
终止经营业务净亏损   $
-
    $ ( 15,095,547 )   $ ( 339,054 )

 

2024年停止经营餐厅业务

 

2024年6月7日，根据资产购买协议（“资产购买协议”），TDH Income以84万美元的价格将其全部资产出售给堪萨斯州有限责任公司Flying Dragon Cuisine，LLC。2024年6月7日，根据股票购买协议（“股票购买协议”），TDH Income以150,000美元的价格将其在Bo Ling's Chinese Restaurant，Inc的100%股权出售给Richard Ng Living Trust U.D.T.，7/19/95和Far Ling Ng Living Trust U.D.T.，7/19/95。因此，该公司终止了其餐厅业务线，原因是其在餐厅分部业务线所经历的高成本。出售餐厅业务所得的净收益为578,400美元。

 

终止经营代表着对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，从而触发按照ASC 205-20-45进行终止经营会计处理。截至2023年12月31日，与已终止经营业务相关的资产和负债分类为持有待售资产/负债，而截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与已终止经营业务相关的经营业绩则报告为已终止经营业务的收入（亏损）。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，Bo Lings和Far Lings已终止业务的净收入（亏损）分别为575,249美元、（153,054）美元和51,430美元。

 

F-21

 

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，公司餐厅业务的终止经营业绩如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 1,272,666     $ 3,175,055     $ 3,074,166  
收入成本     ( 885,395 )     ( 2,145,239 )     ( 1,945,906 )
毛利     387,271       1,029,816       1,128,260  
营业费用     ( 1,094,854 )     ( 1,214,449 )     ( 1,136,114 )
远灵及博灵终止经营业务亏损     ( 707,583 )     ( 184,633 )     ( 7,854 )
其他收入，净额     1,282,832       31,579       59,284  
税前收入（亏损）     575,249       ( 153,054 )     51,430  
远灵、博灵终止经营业务净收益（亏损）   $ 575,249     $ ( 153,054 )   $ 51,430  

 

附注5 –应收账款净额及应收账款关联方净额

 

应收账款净额包括以下各项：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
应收账款   $ 5,748     $
-
 
减：信贷损失准备金    
-
     
-
 
应收账款，净额   $ 5,748     $
-
 

  

附注6 –物业、厂房及设备净额

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
电子设备   $ 5,264     $ 3,550  
租赁权改善     448,171      
-
 
建筑物     2,104,005       735,795  
不动产、厂房和设备共计     2,557,440       739,345  
减：累计折旧     ( 193,451 )     ( 82,221 )
减：减值损失    
-
     
-
 
翻译调整    
-
     
-
 
固定资产、工厂及设备，净值   $ 2,363,989     $ 657,124  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为111,642美元、22,649美元和33,177美元。

 

F-22

 

  

附注7 –其他流动负债

 

其他流动负债主要为应付利息、应付工资和其他应付款。应付工资包括职工的工资和奖金。

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
其他应付款   $ 2,754,305     $ 114,352  
应付利息     33,917       3,573  
应付工资     55,839       48,100  
应计费用     15,000      
-
 
合计   $ 2,859,061     $ 166,025  

  

附注8 –关联方交易

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方交易包括：

 

关联方名称 　 截至2024年12月31日的关系性质
Dandan Liu 　 董事会主席、股东、首席执行官（“CEO”）
章峰 　 首席财务官（“CFO”）
Caifen Zou 　 TDH Holding，Inc.独立董事。
Qiu Li 　 TDH Holding，Inc.独立董事。
蒙静宗 　 TDH Holding，Inc.独立董事。
薛江 　 QD宠物食品执行董事兼经理
上海远鸿健康管理咨询有限公司 　 薛江担任执行董事，持股100%；龙和担任监事。
李玉兰 　 北京京视空间执行董事兼经理，持股40%
王凯 　 北京瑞和执行董事兼经理
范武 　 北京瑞和空间执行董事、经理

 

持续经营业务应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
Dandan Liu     200,318       1,963,794  
合计   $ 200,318       1,963,794  

 

应付关联方款项余额为关联方代公司支付的费用以及公司从关联方取得的用于营运资金用途的垫款。欠关联方的款项为无抵押、不计息及按要求支付。

 

关联方短期借款

 

2018年3月，TDH Group BVBA向Rongfeng Cui借入总额为250,000欧元（约合288,000美元）的无息无抵押长期贷款，其中60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、60,000欧元（约合69,000美元）、10,000欧元（约合11,500美元）和0美元的款项分别应在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及之后的年度到期。公司于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度并无向Rongfeng Cui作出任何还款，该等未能付款可能导致Rongfeng Cui随时赎回贷款。因此，相应的借款被归类为流动负债，并在2024年12月31日和2023年12月31日计入短期借款–关联方。公司已知悉可能因违约而导致的罚款及/或其他后果，然而，目前无法作出合理估计。TDH集团BVBA目前正在进行破产程序，预计将于2025年年中完成。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，关联方贷款的利息支出分别为0美元、0美元和0美元。

 

F-23

 

 

附注9 –所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据BVI现行法律，天地荟和Vigour无需就收入或资本收益征税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

公司附属公司—— TDH HK、TDH Foods及恒卓于香港注册成立，于本期间并无经营溢利或税项负债。TDH HK、TDH Foods及HengZhuo须就在香港产生或源自香港的应课税溢利按16.5%课税。

 

美国

 

公司的子公司TDH Income在内华达州注册成立，按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。2021年10月31日，TDH Income收购了Far Ling’s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。该公司的子公司Ruby21Noland和HARDEES2470 LLC在密苏里州注册成立。对于上述在美国注册成立的子公司和实体，按21%的法定税率缴纳美国联邦所得税。然而，由于TDH Income Corporation、Ruby21Noland LLC和HARDEES2470 LLC在本报告所述期间在该司法管辖区拥有非实质性应税收入，因此没有为美国联邦所得税计提拨备。

 

比利时

 

公司子公司TDH Group BVBA在比利时注册成立，报告期内无营业利润或税项负债。TDH集团BVBA须就在比利时产生或源自比利时的应课税利润按29.58%课税。

 

中国

 

公司于中国注册成立的附属公司须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行。该法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率。

 

法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：

 

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
美国所得税税率     21.00 %     21.00 %     21.00 %
香港法定所得税率     16.50 %     16.50 %     16.50 %
中国法定所得税税率差额     0.00 %     0.00 %     8.50 %
加计扣除对残疾工人研发费用和工资的影响     0.00 %     0.00 %     0.00 %
不可抵税开支的影响     0.00 %     0.00 %     - 17.41 %
就附属公司亏损确认的估值备抵     - 37.50 %     - 37.50 %     - 28.59 %
其他     - 0.00 %     - 0.00 %     0.00 %
合计    
-
%    
-
%    
-
%

 

所得税不确定性的会计处理

 

中国政府税务机关于在中国经营的工商企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司的税务状况，得出的结论是，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需为所得税的不确定性计提准备金。

 

F-24

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产和负债构成如下：

  

    截至
12月31日，		  
    2024     2023  
递延税项资产，非流动            
结转净经营亏损   $ -     $ -  
递延所得税资产总额    
 
     
 
 
估价津贴     -       -  
递延所得税资产总额   $ -     $ -  

 

附注10 –股东权益

 

普通股

 

2021年4月，共向四名投资者发行了455,000股普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），现金收益为2,730，000美元。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，这些股票是根据1933年《证券法》未经登记的情况下作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售而出售的。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。没有与此次发行相关的折扣或经纪费。

  

2021年9月30日，公司与若干投资者就注册直接发行订立证券购买协议，据此，公司同意以每股17.80美元的购买价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）向投资者出售合计500,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发售于2021年9月30日结束，公司从发行500,000股）普通股（根据公司2022年6月14日1比20的反向股票分割调整）中获得约820万美元的净收益，扣除配售代理费和估计的发售费用。

 

2021年11月3日，公司与若干投资者就注册直接发行订立证券购买协议，据此，公司同意以每股12.80美元的购买价格（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）向投资者出售合计750,000股普通股（根据公司2022年6月14日的1比20反向股票分割调整）。注册直接发行于2021年11月3日结束，公司从向投资者发行750,000股普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）中获得约890万美元的净收益，扣除配售代理费和估计的发行费用。

 

2022年6月14日，我们的董事会批准对我们的普通股进行反向股票分割，比例为20比1，市场生效日期为2022年6月14日。反向股票分割的目标是使我们公司能够重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）并维持其在纳斯达克的上市。由于反向股票分割，每二十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股，而股东方面没有采取任何行动。由于此次股票反向拆分，2022年6月14日之前发行的所有普通股均已追溯重述，并反映在合并财务报表中。

 

2022年7月26日，我们完成了证券私募，并与八名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格向投资者出售了认股权证，以购买总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元，在扣除与交易相关的费用和开支后获得的净收益为6,017，781美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，期限为两年。认股权证一经发行即可立即行权，并具有无现金行权特征。这些证券依据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则作为向合格投资者的销售而根据1933年《证券法》未经登记而出售。该公司的意图是将此次发行的收益用于营运资金和一般工作用途。

 

F-25

 

 

投资者认股权证

 

就公司于2021年9月30日完成的注册直接发售而言，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使的认股权证，总计1,000，000股普通股（根据公司2022年6月14日1比20的反向股票分割进行调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股41.20美元（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月到期。认股权证也以无现金方式行使。

 

此外，就公司于2021年11月3日完成的注册直接发售而言，根据证券购买协议，公司还同意向投资者出售可行使合共1,500，000股普通股的认股权证（根据公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），认股权证购买价格为每份认股权证0.01美元。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股29.40美元（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），自发行之日起二十四（24）个月到期。认股权证也以无现金方式行使。

 

截至2021年12月31日，2,500，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已发行和未偿还，1,528，000份认股权证（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）已在无现金基础上行使，以换取1,221，181股公司普通股（经公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整），公司未从行使这些认股权证中获得任何收益。额外97.2万份认股权证（按公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）于2022年1月以无现金方式行使，以换取1,104，587股公司普通股（按公司2022年6月14日1比20反向股票分割调整）。

 

对于上述投资者认股权证，如果公司普通股的收盘价自发行后六（6）个月开始连续十（10）个交易日超过6.00美元，公司可以强制行使认股权证。如果在行使时，持有人或其任何关联公司将实益拥有公司普通股的9.99%以上，则认股权证的可行使性受到限制。截至本年报日期，于2021年9月及11月注册直接发行的投资者认股权证已全部行使，并无剩余未行使。

 

2022年7月26日，就我们上述的私募证券发行而言，我们以每股1.50美元的价格向投资者出售了总计4,000，000股我们的普通股，并以每份认股权证0.01美元的价格购买了总计4,000，000股我们的普通股，总收益为6,040，000美元。认股权证的行使价为每股2.44美元，原定期限为两年。认股权证一经发行即可立即行权，并具有无现金行权特征。2023年7月11日，公司与投资者同意将认股权证的行权期延长至2027年7月26日。截至2023年12月31日止年度，公司记录了与此修改相关的额外股票补偿费用3040000美元。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计发行的认股权证的公允价值，计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

 

认股权证的公允价值是根据以下假设估计的：

 

    7月11日，
2023		  
行权价格   $ 2.44  
股价   $ 1.28  
任期（年）     4.04  
波动性     115.59 % - 166.99 %
无风险利率     4.52 %
股息收益率     0  

 

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的投资者认股权证活动：

 

　   认股权证数量     加权平均行权价     加权平均剩余合同期限（年）  
可行权，2021年12月31日     19,440,000     $ 32.60       1.75  
已获批     4,000,000     $ 2.44       2.00  
已锻炼     ( 19,440,000 )   $ 32.60       0.75  
2022年12月31日     4,000,000     $ 2.44       1.68  
未偿还，2023年12月31日     4,000,000     $ 2.44       3.57  
未偿还，2024年12月31日     4,000,000     $ 2.44       2.57  
可行使，2024年12月31日     4,000,000     $ 2.44       2.57  

 

F-26

 

 

法定准备金

 

根据中国相关法律法规，公司中国子公司每年须计提至少按照中国公认会计原则确定的各自税后净利润的10%，如有，则为法定准备金提供资金，直至准备金余额达到其各自注册资本的50%。法定公积金不以现金分红方式分配，可用于弥补以前年度累计亏损。截至2022年12月31日，公司的法定准备金金额为160014美元。与附注4所披露的天地汇破产裁定和处置有关，注销了上一年度记录的法定准备金160014美元。截至2024年12月31日，法定准备金余额为0美元。

 

受限净资产

 

由于中国法律法规的规定，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制金额包括公司中国附属公司的额外实收资本及法定储备。

 

与附注4所披露的天地汇破产认定及处置有关，注销与天地汇相关的上一年度受限资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制净资产总额分别为0美元和2900000美元。

 

附注11 –信贷风险和主要客户的集中

 

客户

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，占公司净收入10%或以上的客户如下：

 

    截至12月31日止年度，  
客户   2024     2023     2022  
客户A     10.34 %    
-
     
-
 
客户B     10.30 %    
-
     
-
 

 

供应商

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，占公司采购量10%或以上的供应商如下：

 

    截至12月31日止年度，  
供应商   2024     2023     2022  
供应商A     29.78 %    
-
     
-
 
供应商b     24.02 %    
-
     
-
 
供应商C     23.30 %    
-
     
-
 
供应商D     17.73 %    
-
     
-
 

 

截至2021年12月31日，供应商C的余额占公司应付账款总额的23.81%。

 

F-27

 

 

附注12 –分部及收入分析

 

公司主要从事商业地产业务。

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，该公司已确定其拥有两个由ASC 280定义的经营分部，包括宠物食品销售和餐厅业务运营。

 

与截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入相关的某些全实体披露如下：

 

    截至2024年12月31日止年度  
    商业地产业务和宠物食品销售     餐厅业务     合计  
持续经营收入   $ 563,726     $
-
    $ 563,726  
持续经营净收入   $ 1,925,312     $
-
    $ 1,925,312  
终止经营业务净收入   $
-
    $ 575,249     $ 575,249  
净收入总额   $ 1,925,312     $ 575,249     $ 2,500,561  
折旧及摊销   $ 111,642     $
-
    $ 111,642  
总资产   $ 33,338,661     $
-
    $ 33,338,661  

 

    截至2023年12月31日止年度  
    宠物食品
销售		     餐厅业务     合计  
持续经营收入   $ 754     $
-
    $ 754  
持续经营净亏损收入   $ ( 8,382,915 )   $
-
    $ ( 8,382,915 )
终止经营业务净亏损   $ ( 15,095,547 )   $ ( 153,054 )   $ ( 15,248,601 )
净亏损总额   $ ( 23,478,462 )   $ ( 153,054 )   $ ( 23,631,516 )
折旧及摊销   $ 22,649     $
-
    $ 22,649  
总资产   $ 27,591,002     $ 1,310,395     $ 28,901,397  

 

    截至2022年12月31日止年度  
    宠物食品
销售		     餐厅
商业		     合计  
持续经营收入   $ 24,726     $
-
    $ 24,726  
                         
持续经营净收入（亏损）   $ 1,142,637     $
-
    $ 1,142,637  
终止经营业务净收入（亏损）   $ ( 339,054 )   $ 51,430     $ ( 287,624 )
净收入总额   $ 803,583     $ 51,430     $ 855,013  
折旧及摊销   $ 17,114   $
-
    $ 17,114
总资产   $ 35,010,629     $ 1,502,768     $ 36,513,397  

 

F-28

 

 

不同营销渠道产生的净收入由以下部分组成：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
宠物食品内销    
-
      754       25,849  
商业地产业务收入     565,618      
-
     
-
 
减：销售税金及附加     ( 1,892 )    
-
      ( 1,123 )
持续经营业务净收入总额   $ 563,726     $ 754     $ 24,726  

 

不同产品线和服务产生的净收入列示如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
宠物咬胶   $
-
    $
-
    $ 8,367  
宠物干零食    
-
     
-
      8,005  
湿罐装宠物食品    
-
     
-
      1,290  
牙齿健康零食    
-
     
-
      550  
商业地产业务收入     565,618      
-
     
-
 
其他    
-
      754       7,637  
减：销售税金及附加     ( 1,892 )    
-
      ( 1,123 )
持续经营业务净收入总额   $ 563,726     $ 754     $ 24,726  

 

来自不同国家的净收入列示如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
中国   $ 512,157     $ 754     $ 25,849  
美国     53,461      
-
     
-
 
减：销售税金及附加     ( 1,892 )    
-
      ( 1,123 )
持续经营业务净收入总额   $ 563,726     $ 754     $ 24,726  

 

我们的物业集中在密苏里州和中国北京。

 

F-29

 

 

附注13 –经营租赁

 

于2010年10月6日，远凌餐厅与业主订立租赁协议，租赁该餐厅的空间15年零6个月，可续期10年。2022年4月4日，远凌与业主签署补充租赁协议以修改租赁协议，新的租赁条款于2026年12月31日到期，自2022年1月起每月支付20,000美元的租赁款项。

 

由于这一变化，租赁协议被修改，可能对报告的ROU资产和相应的租赁负债产生重大影响。

 

租赁变更是对合同条款和条件的变更，导致租赁范围或对价发生变化。这可能是增加或终止使用部分或全部基础资产的权利或更改租赁期限的变更。如果租赁变更仅部分减少了承租人对标的资产的权利，这将作为部分终止进行会计处理。在这种情形下，租赁负债根据新的付款条件重新计量，ROU资产根据租赁负债的比例变化或资产的比例变化减少。

 

截至2023年12月31日止年度，其他与租赁相关的费用为维修和保养费用60975美元、停车费4680美元、水电费92686美元。

 

该公司于2024年6月停止了餐厅业务运营。因此，截至2023年12月31日，2023年12月31日报告的经营租赁使用权资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动分别为571,168美元、219,917美元和463,196美元，已被重新分类，分别列入“与Farlings和Bolings已终止经营相关的持有待售非流动资产”、“与Farlings和Bolings已终止经营相关的持有待售流动负债”和“与Farlings和Bolings已终止经营相关的持有待售非流动负债”。

 

于2024年4月30日，公司完成收购北京精实商业管理有限公司（“北京精实”）60%股权，开始向中国客户提供商业地产物业管理服务。在商业地产业务线下，公司与物业拥有人订立7项商业地产物业管理协议，据此，公司直接向物业拥有人租赁商业地产物业（主要为办公场所），并有义务向物业拥有人按月支付租赁款项。因此，当公司向物业所有人出租房产时，公司与物业所有人的租赁安排被视为经营租赁，因为公司与物业所有人的合同中包含基于对已识别资产的使用控制权且公司首先作为承租人的租赁，然后进一步将商业物业出租给租户以产生物业管理费。由于公司在租赁期内获得基础资产的使用权，公司认为应确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，这些资产和租赁负债是根据所有期限超过十二个月的租赁协议的租赁付款现值计算的。

 

截至2024年12月31日，公司租约的加权平均剩余租期约为4.74年。续租和终止选择权的估计影响（如适用）已列入本期合并财务报表。

 

歼30

 

 

租赁费用构成部分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营租赁成本   $ 585,683     $ 212,480     $ 214,959  
短期租赁费用    
-
     
-
     
-
 
总租赁成本   $ 585,683     $ 212,480     $ 214,959  

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：                  
经营租赁产生的经营现金流   $ 525,993     $ 240,000     $ 42,484  
                         
加权-平均剩余租期     4.74 年       4.0 年       4.0 年  
加权平均贴现率     4.75 %     3.50 %     3.75 %

 

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
来自持续经营业务的经营租赁使用权资产   $ 2,175,456     $
-
 
远灵股份、博灵股份已终止经营业务的经营租赁使用权资产    
-
      571,168  
租赁使用权资产总额     2,175,456       571,168  
                 
来自持续经营业务的经营租赁负债，流动     486,121      
-
 
来自持续经营业务的经营租赁负债，非流动     1,738,371      
-
 
来自已终止经营业务的经营租赁负债，流动    
-
      219,917  
来自已终止经营业务的经营租赁负债，非流动    
-
      463,196  
经营租赁负债合计   $ 2,224,492     $ 683,113  

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们经营租赁负债的到期情况：

 

2025     584,825  
2026     527,447  
2027     434,935  
2028     385,159  
2029     386,743  
此后     182,462  
合计     2,501,571  
减去估算利息     ( 277,079 )
经营租赁负债合计   $ 2,224,492  

 

附注14 –承诺和或有事项

 

承诺

 

2023年12月27日，法院公告，青岛天地汇食品股份有限公司破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。因此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕，破产完成日期之前产生的针对天地汇的几乎所有重大债权均已处理完毕。

 

F-31

 

 

突发事件

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

 

自2019年11月以来，截至2022年12月31日，公司涉及多项在各法院待决、仲裁中或以其他方式未获解决的索赔。这些索赔基本上与不支付工资应付款、不支付供应商应付款以及不支付贷款和应付票据有关。这些法律诉讼导致（其中包括）天地汇的某些银行账户以及截至2022年12月31日和2021年12月31日被法院司法冻结的物业、厂房和设备。2021年3月13日，Tiandihui.拥有的土地和上面的厂房被法院起诉，索赔金额为509.8461万美元（人民币3314万元）。2021年支付人民币373万元与离职员工实质性和解劳动仲裁案件，一定收益用于偿还银行贷款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定书，宣布受理债权人对天地汇的破产清算申请，其进入破产程序。2023年12月27日，法院公告，天地汇破产财产分配方案实施完毕，破产程序终结。由此，截至2023年12月31日，天地汇已全部处置完毕，在其破产程序完成之日之前产生的针对天地汇的所有重大债权均已解决。然而，我们可能会受到未在破产程序中解除的索赔的约束，如果有的话。在任何破产前责任仍然存在的情况下，此类债权和其他义务的最终解决可能会对我们未来的经营业绩、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，公司历史上曾发生亏损，未来公司是否可能继续发生亏损具有不确定性。由于上文所披露的宠物食品业务的终止经营及餐厅业务的终止经营，如果公司无法成功管理其餐厅业务或收购新业务，公司未来可能无法维持或提高其盈利能力。

 

附注15 –后续事件

 

公司对资产负债表日后但财务报表出具前已发生的后续事项进行评估。后继事项分为两类：（1）确认，或就资产负债表日期已存在的条件提供补充证据的事项，包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认，或就资产负债表日期不存在但在该日期之后产生的条件提供证据的事项。本公司已分析其于2024年12月31日后至该等经审核综合财务报表刊发日期的营运情况，并确定其并无任何须披露的重大事项。

 

 

F-32

 
+86-10 6500-8528 美国公认会计原则 http://fasb.org/us-gaap/2024#usefulLifeShorterofTermofLeaseorAssetUtilitymember 0001684425 假的 财政年度 000000 000000 0001684425 2024-01-01 2024-12-31 0001684425 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001684425 2024-12-31 0001684425 2023-12-31 0001684425 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001684425 美国天然气工业股份公司：相关党员 2023-12-31 0001684425 2023-01-01 2023-12-31 0001684425 2022-01-01 2022-12-31 0001684425 petz：Tiandihuimember 2024-01-01 2024-12-31 0001684425 petz：Tiandihuimember 2023-01-01 2023-12-31 0001684425 petz：Tiandihuimember 2022-01-01 2022-12-31 0001684425 petz：BoLingsAndFarlingsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001684425 petz：BoLingsAndFarlingsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001684425 petz：BoLingsAndFarlingsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001684425 美国通用会计准则：普通股成员 2021-12-31 0001684425 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001684425 petz：StockSubscriptionReceivableMember 2021-12-31 0001684425 petz：法定后备成员 2021-12-31 0001684425 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