美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | |||||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
The TJX Companies，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费缴纳情况（勾选适当方框）： | |||||||||||
| ☑ | 不需要任何费用。 | ||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||
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我们的使命是交付伟大的
对我们客户的价值
每一天
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我们的全球商店基地横跨三大洲
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关于前瞻性陈述的警示性说明：
这份代理声明包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”等词语来识别，或这些词语的任何变体或其他具有类似含义的词语。这些前瞻性陈述涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的各种事项，除其他外，这些事项涉及：我们对我们的计划的预期实施变化、新实施的战略的结果、我们目标的实现情况以及对未来财务结果和驱动因素的估计。本代理声明中包含的每项前瞻性声明都固有地受到风险、不确定性和可能不准确的假设的影响，这些假设可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。适用的风险和不确定性包括（其中包括）执行购买战略和库存管理；客户趋势和偏好；竞争；各种营销努力；运营和业务扩张；管理大型和规模；商品采购和运输；国际贸易和关税政策；数据安全以及信息技术系统的维护和发展；劳动力成本和劳动力挑战；人员招聘、培训和保留；公司和零售旗帜声誉；在环境、社会和治理事项方面不断演变的公司治理和公开披露法规和预期；扩大国际业务；预期季度和年度经营业绩、财务业绩的波动，商业计划前景、投资和市场预期；库存或资产损失；现金流和与长期债务有关的计划；合并、收购或商业投资和资产剥离、关闭或业务合并；房地产活动；经济状况和消费者支出；市场不稳定；恶劣天气、严重中断或灾难性事件；财政年度某些季节中断的不成比例的影响；商品供应和定价；货币汇率波动；遵守法律、法规和命令以及法律、法规和适用会计准则的变化；诉讼、法律诉讼程序和其他法律或监管事项的结果；质量、安全、以及与我们的商品有关的其他问题；税务事项；以及我们于2025年4月2日提交的10-K表格年度报告的第1A项（风险因素）下规定的其他因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他信息。我们提醒投资者、潜在投资者和其他人士，不要过分依赖本代理声明中包含的前瞻性陈述。我们鼓励您阅读我们在未来提交给SEC的报告中可能做出的任何进一步披露，可在www.sec.gov、我们的网站或其他网站上查阅。我们在本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担更新或修改我们的前瞻性陈述的义务，即使经验或未来变化表明此类陈述中明示或暗示的任何预计结果将无法实现。我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性。投资者、潜在投资者和其他人应该认真考虑这些风险和不确定性。TJX.com上出现的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入的。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
2025年5月1日
亲爱的股东：
我们欢迎您于2025年6月10日（星期二）上午9：00（东部夏令时间）参加我们的2025年年度股东大会，该会议将以虚拟方式举行，没有现场地点，从而使股东能够更好地从不同地点参加会议。截至股权登记日持有股份的股东，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2025，在线参与虚拟会议并进行股份电子投票。我们鼓励你投票你的股份。
这封信随附的代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务。请阅读代理声明并安排您的股份进行投票。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。您将在所附通知中找到投票说明。
感谢您一直以来对TJX的支持。
真诚的，
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| Carol Meyrowitz | Ernie Herrman | ||||
| 董事会执行主席 | 首席执行官兼总裁 | ||||
年度股东大会通知-2025年6月10日
出席年度股东大会
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虚拟股东大会，网址：www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2025
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谁能投票 | ||||
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The TJX Companies，Inc.的2025年年度股东大会将于2025年6月10日（星期二）上午9：00（美国东部夏令时间（EDT））以纯虚拟会议形式举行，仅以远程通讯方式举行，对下列项目进行投票表决。截至股权登记日持股的股东，只能在本通知规定的日期和时间通过以下方式登录：www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2025在线出席会议。你将不能亲自出席会议。
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于2025年4月15日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在该会议上投票，以及该会议的任何休会或延期。
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业务项目
拟表决项目如下：
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板
推荐
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参考
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| 1. | 选举本代理声明所指名的10名董事 |
 为
每位董事提名人
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| 2. |
批准聘任普华永道为TJX 2026财年独立注册会计师事务所
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为
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| 3. | TJX高管薪酬（say-on-pay）的咨询批准 |
为
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股东还可以办理适当提交会议的任何其他业务。要参加年度会议，您需要使用您收到的代理材料互联网可用性通知（Internet Availability Notice）中包含的控制号码进行注册，以访问并在会议上投票，或者，如果您收到代理材料的硬拷贝（其中包括本代理声明、代理卡和我们截至2025年2月1日的财政年度（2025或25财年）的股东年度报告），则可以从您的代理卡或投票指示表中进行注册。请务必保留您的管控号，提前审核手续，会议当天留出时间办理会前报到手续。
根据董事会的命令，
Alicia C. Kelly
秘书
秘书
马萨诸塞州弗雷明厄姆
2025年5月1日
你的投票很重要。请通过以下方式之一进行投票：
| 通过电话 | 在线 | 邮寄 |
在虚拟会议上
6月10日
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电话：1-800-690-6903
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网址：www.proxyvote.com
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签署并归还代理卡（如收到代理材料的纸质副本）
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at：www.virtualshareholder
Meeting.com/TJX2025
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互联网可用性通知或代理材料正于2025年5月1日或前后首次邮寄给股东。
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关于提供将于2025年6月10日举行的年度会议的代理材料的重要通知：本代理声明和关于2025财年10-K表格的年度报告可在http://www.proxyvote.com上查阅
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目 录
关于TJX
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The TJX Companies，Inc.（TJX，该公司或我们）是美国和全球领先的服装和家居时尚折扣零售商。我们在九个国家和三大洲经营超过5,000家门店，包括美国的TJ Maxx、Marshalls（together，Marmaxx）、HomeGoods和HomeSense（together，HomeGoods）以及Sierra；加拿大的Winners、HomeSense和Marshalls（统称为TJX加拿大）；欧洲的TK Maxx和HomeSense，以及澳大利亚的TK Maxx（统称为TJX International）。我们在美国也有TJ Maxx、Marshalls和Sierra的电子商务网站，在欧洲的几个国家也有TK Maxx的电子商务网站。
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我们的价值主张是全球性的。我们的模型是灵活的。
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| 我们的品牌、时尚、价格和质量的价值主张与我们的客户产生共鸣，并在我们的整个业务、门店和线上提供。我们提供快速变化的品质、时尚、品牌和设计师商品选择，价格通常比同类商品的全价零售商正常价格低20%至60%，搭配好、更好、最好的商品，以覆盖广泛的消费者。我们提供寻宝购物体验，通过定期将新鲜商品流入我们的商店来创造紧迫感和兴奋感，以鼓励客户经常光顾并在我们的零售横幅上交叉购物。 | |||||||||||
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机会性买入
我们获取商品的灵活方法使我们能够对市场中频繁变化的机会和趋势做出反应，并调整我们采购的时间、方式和内容。我们利用以大幅折扣收购商品的机会，包括百货公司取消、制造商超支、品牌和其他零售商的平仓，以及服装和家居时尚市场库存的生产和流动经常出现的许多其他类型的机会。我们自己也开发一些商品，这使我们能够补充我们预期的商品分类的深度，或者填补空白。
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Logistics
我们的物流和分销业务旨在促进快速、高效和差异化的交付，使我们能够将商品分散到我们地理位置多样化的商店网络中，并在需要时瞄准特定市场。
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门店布局灵活
我们的门店拥有适应性强的布局，部门之间没有围墙，并且基本上没有固定装置，这使我们能够根据经常变化的商品组合调整部门。
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库存管理
我们致力于根据当地市场、偏好和客户人口统计数据定制商品，以实现大量产品的快速库存周转。
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发展我们的全球劳动力和宣传我们的文化是商业优先事项。
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我们庞大的全球员工队伍，其中包括在25财年末的约364,000名员工（我们称之为员工）（包括全职、兼职、临时和季节性员工），对于我们灵活的折扣业务模式的运营和执行非常重要。我们在门店、配送和履行中心以及办公室提供各种岗位，为员工提供了许多成长和晋升机会。
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| 我们寻求培养一种强大、支持性和包容性的文化，以便让TJX各级的员工在公司感到受欢迎，因他们的贡献而受到重视，并参与我们的业务使命。我们高度专注于教学和指导，以支持我们的员工取得成功，我们相信，这些努力，连同我们的总奖励策略，有助于促进我们员工的保留、团队合作和协作。 | |||||||||||
| 2025年代理声明 |
1
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关于TJX
25财年业务回顾
我们的25财年业绩（下文重点介绍）反映了我们业务计划和增长战略的持续强劲执行。综合年销售额总额超过560亿美元，综合可比店销售额*增长4%，这得益于我们每个部门的客户交易量增加。我们看到我们服装和家居品类的可比门店销售额有所增长。在25财年，我们成功地提高了税前利润率，产生了强劲的现金流，并扩大了我们的全球门店基础。在25财年，我们还对我们的业务进行了再投资，以支持我们的增长计划，同时为股东回报可观的价值。25财年是52周的一年，24财年是53周的一年。
| 财务业绩 | |||||||||||
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净销售额
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每股收益
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经营现金流
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$ 56.4b
比24财年增长4%，
为期53周的一年
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$4.26
稀释EPS
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$ 6.1b
年底与
53亿美元现金
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| 股东价值创造 | |||||||||||
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29.7%
股东总回报 25财年 |
$ 4.1b
回报股东
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$ 139.7b
25财年末市值
与24财年末的$ 110.5b相比
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| 业务/战略亮点 | |||||||||||
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新增131净新开店 并改造了近500 我们全球门店基地的门店 |
打开了我们的第5000家门店,
一个TJX里程碑
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我们的 世界级购买组织
拥有超过1,300名员工
并在全球各地购买办公室
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收益
每股
每股
| n | 稀释EPS | n |
调整后稀释每股收益*
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年销售额
增长率
增长率
股东总回报
增长率
增长率
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n
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TJX |
n
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25财年同行集团平均*
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n
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标普 500指数 | ||||||||||||
*有关可比商店销售额的附注以及调整后稀释每股收益的对账，请参见本代理声明的附录A。有关我们25财年同行集团的更多信息，请参阅我们同行群体的作用下面。
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2
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
关于TJX
TJX的公司责任
在TJX，我们长期的企业责任计划以公司的使命为基础，即每天为客户提供巨大的价值。48年来，我们一直专注于我们的使命，以及我们作为负责任的企业公民的承诺。我们专注于支持我们的员工，回馈我们经营所在的社区，减轻我们对环境的影响，并以诚信经营我们的业务。
我们对企业责任采取全球方法，通过支持更广泛企业的区域计划和举措确定全球优先事项。我们通常将努力集中在我们认为可以产生有意义影响的地方，并追求对我们的低价商业模式和灵活、机会主义的购买策略可行的策略。我们的企业责任报告一般分为四大支柱：
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工作场所
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社区
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Environmental
可持续性
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负责任
采购
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支持我们的员工感到受欢迎、受到重视，并参与我们的业务使命
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帮助弱势家庭和儿童建立更好的未来
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追求对我们的业务对环境负责和明智的举措
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忠于我们诚实、正直的价值观，以尊严和尊重待人
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这些努力最近的例子包括：
24财年，我们：
•由于我们继续扩大业务和运营足迹，相对于23财年，我们以市场为基础的绝对温室气体排放量减少了4.9%；
•将81%的运营垃圾从填埋场分流；以及
•我们在全球范围内自己运营的能源的31%来自可再生能源。
25财年，我们：
•作为我们全球社会合规计划的一部分，审计了或收到了来自近30个国家的3300多家工厂的审计报告；
•完成了我们最新的全球包容性调查；和
•支持了全球超过2,500个非营利组织，其中包括来自TJX基金会、TJX加拿大基金会以及TK Maxx和Homesense基金会的财政赠款。
监督和全球协作
有关我们如何构建全球企业责任工作的管理和监督的讨论，请参阅董事会职责下面这一节。
报告
访问TJX.com，阅读我们最新的全球企业责任报告。在TJX.com上，您还可以找到我们对CDP气候变化问卷的最新回应、我们的温室气体排放数据以及符合选定自愿框架的数据和信息，包括可持续会计准则委员会（SASB）和联合国可持续发展目标（UN SDGs）。
我们网站上包含的信息，包括我们的全球企业责任报告中的信息，以及除其他外，关于我们的企业责任优先事项、举措、计划和实践的讨论，对于美国联邦证券法的目的来说不一定是重要的，并且受这些披露中包含的限制和假设的约束。
| 2025年代理声明 |
3
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投票路线图
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建议
1
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选举董事
下面列出的十位个人已被提名，正在今年的年会上参选。如果当选，他们的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。
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José B。 阿尔瓦雷斯 |
艾伦·M。 班尼特 |
迷迭香T。 Berkery |
大卫·T。 青 |
C.金 古德温 |
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厄尼 赫尔曼 |
埃米B。 车道 |
卡罗尔 梅罗威茨 |
Jackwyn L。 涅梅罗夫 |
查尔斯·F。 小瓦格纳。 |
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我们的公司治理委员会和董事会认为，这些被提名人都是董事会现任成员，他们是高度敬业的董事，在一系列实质性领域拥有经验，这些领域对我们全球低价业务的长期成功很重要。见董事提名人概览和物色及甄选董事候选人有关我们的公司治理委员会和董事会认为对TJX重要的关键经验领域的更多信息，请参看下文。
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 董事会一致建议你投为每位董事提名人。
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建议
2
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批准委任普华永道会计师事务所为TJX 2026年财政年度独立注册会计师事务所
普华永道是一家独立注册会计师事务所，具有多年从事TJX业务的经验。审计和财务委员会及董事会成员认为，继续保留普华永道符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会建议进行投票为这个建议。
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建议
3
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对TJX执行薪酬（薪酬说明）的咨询批准
董事会寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官（NEO）的薪酬，如薪酬讨论与分析（CD & A）和随后的薪酬表中所述。
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董事会建议进行投票为这个建议。
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4
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
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建议
1
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选举董事
我们的公司治理委员会和董事会相信，我们的十位被提名人，他们都是董事会现任成员，是在对我们全球低价业务的长期成功很重要的实质性领域拥有经验的高度敬业的董事。如果当选，他们的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。
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董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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董事提名人概览
资格
公司治理委员会考虑一系列因素来评估个别候选人。委员会考虑董事会当前和未来的需要，并寻找在实质性领域有经验的被提名人，这些领域对长期-长期成功我们复杂的全球业务和我们的股东的最大利益。该委员会还考虑个人和职业道德、诚信和价值观；独立性；以及背景和经验的多样性，包括性别、种族/民族，以及一系列人才、年龄、技能、观点、专业经历、教育背景和地域。
在下面的图表中，我们突出了委员会认为对TJX和我们的董事会很重要的关键重点经验领域，并在我们的八位非执行董事提名人中指明了这些领域（基于技能、知识和经验，反映在他们的履历中）。我们已将有关每个关键重点领域的更多细节纳入物色及甄选董事候选人以下部分，包括这些领域与公司业务战略的相关性，以及我们认为有价值并在我们的被提名人中寻求的相关技能的例子。在关键重点领域具有相关经验的被提名人不应在该领域包含的每项技能方面都具有同等经验。我们也不希望我们所有被提名人的技能和对我们董事会的潜在贡献都被这些重点领域和技能所捕捉。
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领导和组织管理
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零售行业
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战略规划与增长
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财务与会计
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技术和数字创新
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人力资本管理
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国际业务
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风险管理和公司治理
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上图不包括我们的高管提名人。
| 2025年代理声明 |
5
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议案一：选举董事
董事会组成
| Independence | 任期范围 | 性别 | 其他背景* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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独立（8/10）
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0-5年（3）
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女性（5）
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亚洲（1）
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6-10年（3）
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男子（5）
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黑人/非裔美国人（1）
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11-15年（0）
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西班牙裔/拉丁裔（1）
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16 +年（4）
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LGBTQ +（1）
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*基于自我认同
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Independence
根据我们的公司治理原则，我们董事会至少三分之二的成员应该是独立的。独立董事是指董事会明确认定与TJX（无论是直接担任还是作为合伙人、股东、与公司有关联的组织的高级管理人员）均无重大关联的董事。为了帮助做出独立性决定，董事会在我们的《公司治理原则》中采用了分类独立性标准，这些标准基于纽约证券交易所（NYSE）对其上市公司要求的独立性标准。作为董事会对董事独立性年度审查的一部分，董事会考虑公司治理委员会的独立性评估和建议。董事会亦会根据我们的企业管治原则（见与关联人的交易下文）。如有任何这类关系或交易，董事会会考虑这些关系或交易是否与董事独立的认定不一致。
作为此次审查的结果，我们的董事会一致确定以下每一位董事提名人都是独立的：Alvarez先生、Bennett先生、Berkery女士、Ching先生、Goodwin女士、Lane女士、Nemerov女士和Wagner先生。这些董事与TJX均不存在任何涉及我们的绝对独立性标准的关系。Meyrowitz女士（作为执行主席）和Herrman先生（作为首席执行官兼总裁）是TJX的执行官，因此不是独立的。
背景和经验的多样性
作为一家吸引广泛客户群体并在多个地区拥有数十万名员工的全球性公司，我们认识到多样性对我们公司文化的重要性。我们在董事会多元化方面有着良好的记录，在评估董事会组成时会集体考虑董事会。我们寻找一个代表不同背景和经验的董事会，包括性别、种族/民族，以及一系列人才、年龄、技能、观点、专业经验、教育背景和地域。公司治理委员会在评估个别董事会提名人的适当性时，会考虑众多因素中的多样性。十多年来，我们的提名名单各不相同，导演提名反映了不同的背景。我们现任董事会主席和所有四位委员会主席都是女性。我们重视董事会所代表的多种多样性。
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6
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
议案一：选举董事
我们的董事提名人
我们相信，我们所有的被提名人都具备在我们董事会任职所需的专业和个人资格。每位被提名人都是由我们的股东于2024年6月选出的董事会成员，他们带来了专业知识、对我们业务的了解以及支持我们业务长期成功的宝贵视角。我们在下面的个人传记中强调了我们的导演提名人选的资格。还请看董事提名人概况， 板子组成和茶点, 和治理政策和做法有关我们的董事提名人的技能、我们如何评估我们的被提名人以及我们如何考虑整体董事会组成的更多信息。
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José B. Alvarez
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董事自：2020年；曾于2007年至2018年在董事会任职
成员：薪酬委员会及企业管治委员会
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经验和资格：
•达特茅斯塔克商学院工商管理临床教授（2022年至今）
•哈佛商学院高级讲师（2009至2023年）
•执行副总裁–全球业务发展，Royal Ahold N.V.，现为Royal Ahold Delhaize N.V.（2008）
•各种关键管理职位，包括首席执行官和执行副总裁，供应链和物流，Stop & Shop/Giant-Landover（2001-2008）
•曾在Shaw's Supermarkets和American Stores Company担任多个高管职位（1990年至2001年）
62岁的Alvarez先生在零售行业有很长的职业生涯，包括作为该行业的研究人员和教育家的经验，加上他担任的上市公司董事职务，这为他提供了在全球零售连锁管理方面的深厚专业知识，包括组织领导、商店和人力资本管理、电子商务、全球采购和商业运营、销售、营销和战略规划。
Alvarez先生于2009年至2024年5月期间担任联合租赁，Inc.的董事。
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Alan M. Bennett
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董事自：2007
独立牵头董事
成员：薪酬委员会、企业管治委员会及执行委员会
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经验和资格：
•HR布洛克服务公司总裁兼首席执行官（2010年至2011年退休）
•HR布洛克服务公司临时首席执行官（2007年至2008年）
•安泰保险金融集团高级副总裁兼首席财务官兼董事长办公室成员（2001-2007年）
•多个高级财务管理职位，安泰保险金融集团（1995至2001年）
•财务和销售/市场营销方面的各种高级管理角色，倍耐力阿姆斯特朗轮胎公司（1981至1995年）
•曾在安永会计师事务所（Ernst & Ernst）担任多个职位，现为安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）
现年74岁的班尼特先生通过他在两个大型成熟金融业务和上市公司董事职位中担任的高级管理职务，以及包括财务和资本结构管理、税务、会计、内部控制、规划和财务报告在内的金融专业知识，带来了领导和风险管理经验。
Bennett先生还自2006年起担任哈里伯顿公司的董事，自2011年起担任福陆公司的董事。
| 2025年代理声明 |
7
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议案一：选举董事
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Rosemary T. Berkery
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董事自：2018
主席：薪酬委员会
成员：审计及财务委员会
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经验和资格：
•UBS Bank USA主席、UBS Wealth Management Americas副主席（2010年至2018年退休）
•瑞银美国银行首席执行官（2010年至2015年）
•美林证券副董事长（2007年至2008年）
•美林证券执行副总裁兼总法律顾问（2001-2008年）
•曾在美林证券担任多个高级职务（1983年至2008年）
现年72岁的Berkery女士在金融服务行业担任高级管理人员的职业生涯很长，这为她提供了金融、战略规划和投资、财富管理和复杂全球组织管理方面的专业知识，以及重要的公司治理经验，包括合规、监管和风险管理监督方面的经验。
Berkery女士还自2010年起担任福陆公司的董事。
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David T. Ching
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董事自：2007
主席：审核及财务委员会IT小组委员会
成员：审计及财务委员会及企业管治委员会
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经验和资格：
•顾问、DTC Associates LLC（2013年至今）
•Safeway Inc.高级副总裁兼首席信息官（1994至2013年）
•英美咨询集团总经理（1994年）
•曾任职于多个高级管理职位，包括信息系统高级副总裁，Lucky Stores Inc.（1979至1993年）
72岁的Ching先生带来了零售行业强大的技术和相关管理经验，为他提供了信息系统和安全方面的专业知识，包括零售行业的风险管理和内部控制、技术实施和运营、报告以及供应链分配。
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C. Kim Goodwin
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董事自：2020
成员：审计及财务委员会及薪酬委员会
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经验和资格：
•私人投资者（2008年至今）
•瑞士信贷集团股份公司资产管理部董事总经理兼股票（全球）主管（2006年至2008年）
•道富研究管理公司首席投资官–股票（2002至2005年）
现年65岁的古德温女士是一位经验丰富的金融服务专业人士。她在投资和金融服务方面的多年经验，以及她在多个行业担任上市公司董事的多年服务，为古德温女士提供了强大的分析技能、商业头脑、风险评估和管理经验，以及对金融市场、资本结构和战略规划和增长的深刻理解。
Goodwin女士还自2011年起担任Popular，Inc.的董事，自2022年起担任通用磨坊的董事。
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8
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
议案一：选举董事
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Ernie Herrman
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董事自：2015
首席执行官兼总裁
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经验和资格：
•TJX首席执行官（2016年至今）
•TJX总裁（2011年至今）
•高级执行副总裁、集团总裁，Marmaxx、HomeGoods和TJX加拿大（2008年至2011年）
•Marmaxx总裁（2005至2008年）
•Marmaxx高级执行副总裁、首席运营官（2004至2005年）
•曾担任多个销售职务，TJX（1989至2004年）
作为TJX的首席执行官兼总裁，64岁的Herrman先生在瞬息万变的环境中管理着复杂的全球零售业务，并在各种经济条件和挑战中监督了TJX的近期和长期战略，包括全球扩张战略。在现任职务上以及通过Herrman先生在公司担任的其他职务，Herrman先生对TJX有着深刻的理解，并在平价零售的各个方面拥有广泛的经验，包括商品推销、组织管理、人才发展、商业战略、财务和会计、创新、国际运营、市场营销、房地产、购买和分销。
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Amy B. Lane
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董事自：2005
主席：审计及财务委员会
成员：执行委员会
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经验和资格：
•美林证券 Global Retailing Investment Banking Group董事总经理兼集团负责人（1997年至2002年退休）
•Salomon Brothers零售行业投资董事总经理（1989至1996年）
72岁的Lane女士拥有两个涵盖全球零售行业的投资银行业务负责人的经验，这使她在该行业的金融服务、国际市场、战略收购、财务和会计、资本结构和资产剥离以及领导力、组织管理和战略规划方面拥有丰富的经验。
Lane女士还自2015年起担任NextEra Energy，Inc.的董事，自2022年起担任联邦快递公司的董事。她于2015年至2022年期间担任公众公司Urban Edge Properties的董事会成员，并于2011年至2020年期间担任GNC Holdings，Inc.的董事会成员。
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Carol Meyrowitz
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董事自：2006
董事会执行主席
椅子：执行委员会
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经验和资格：
•董事会执行主席、TJX（2016年至今）
•TJX董事长（2015年至2016年）；TJX首席执行官（2007年至2016年）
•TJX总裁（2005年至2011年）
•TJX高级执行副总裁（2004年至2005年）；Marmaxx总裁（2001年至2005年）；TJX执行副总裁（2001年至2004年）
•曾任职于多个高级管理人员和销售职位，Marmaxx，Chadwick's of Boston和HIT or Miss，前TJX部门（1983至2001年）
作为董事会执行主席并通过在TJX担任的其他高级职位，71岁的Meyrowitz女士对我们的业务有着广泛的了解和洞察力，此外还在折扣零售的各个方面拥有广泛的经验，包括创新、商业战略、供应链、分销和物流、市场营销、房地产、金融和会计以及国际运营。
| 2025年代理声明 |
9
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议案一：选举董事
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Jackwyn L. Nemerov
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董事自：2016
主席：企业管治委员会
成员：薪酬委员会
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经验和资格：
•拉夫劳伦公司总裁兼首席运营官（2013年至2015年退休）；董事会成员2007-2015年）
•拉夫劳伦公司执行副总裁（2004年至2013年）
•曾任职于零售行业多个高管职位，包括琼斯服饰集团总裁兼首席运营官（1998年至2002年）
73岁的Nemerov女士带来了丰富的零售、品牌管理和运营经验，加上她在服装和零售行业的相关董事会和管理职位，为她提供了公司治理和风险监督经验，以及在消费者洞察、电子商务、人力资本管理、全球采购和供应链管理、制造、销售和许可方面的宝贵专业知识。
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Charles F. Wagner, Jr.
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董事自：2023
成员：审计及财务委员会
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经验和资格：
•福泰制药，Inc.执行副总裁兼首席财务官（2019年至今）
•Ortho Clinical诊断公司财务执行副总裁兼首席财务官（2015年至2019年）
•Bruker Corporation公司财务与行政执行副总裁兼首席财务官（2012年至2015年）
•Progress Software财务与行政执行副总裁兼首席财务官（2010年至2012年）
•Millipore Corporation公司副总裁兼首席财务官（2002年至2010年）
•曾在Bain & Company和Coopers & Lybrand担任多个高级财务职务（1990年至2002年）
瓦格纳今年57岁，作为福泰制药的执行副总裁兼首席财务官，负责监督一系列职能，包括会计、财务、内部审计、投资者关系、业务发展以及全球安全和设施。此外，Wagner先生被任命为福泰制药的首席运营官，自2025年7月1日起生效。Wagner先生作为高级财务主管的持续角色以及他在监督企业运营、内部控制、信息技术和系统职能以及业务增长和战略的各个方面的多年经验为他提供了强大的商业判断力、合规和风险评估和管理方面的经验，以及考虑企业战略方面的专业知识。
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10
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
企业管治
治理概览
董事会负责监督TJX的风险，并定期监测管理层实施战略、政策和决策的有效性。以下是我们公司治理框架中的核心实践和政策，这些实践和政策有助于支持董事会有原则和有效的决策和监督。
| 董事会组成 | ||
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牵头独立董事：提供独立的董事会领导。
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多数独立：我们的10名董事提名人中有8名是独立的。
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独立董事长兼首席执行官：我们的首席执行官兼总裁专注于领导我们复杂的全球业务。
我们的执行主席是我们高级管理团队的积极和不可或缺的成员，并领导董事会。
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委员会领导：我们常务委员会中的每一位董事，除了执行委员会之外，都是独立的。
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茶点：我们的董事会在持续的基础上考虑更新的机会。
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组成多样：我们的董事会在支持我们的业务战略的背景和经验的多样性方面有着良好的记录。
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金融专长：董事会已确定，我们的审计和财务委员会成员中有五分之四符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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年度评价：我们的董事会、委员会和个别董事进行年度业绩自我评估。
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董事会监督
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战略和风险监督：我们的董事会定期进行讨论，重点是长期战略和对战略、财务和执行风险的监督。
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执行会议：董事会和委员会会议包括独立董事执行会议。
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高管继任规划：我们的董事会定期审查管理层继任计划。
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治理政策：我们为我们的董事和执行官制定了持股准则，适用于高管薪酬的回拨和其他补偿条款，以及适用于我们的董事、执行官和其他指定联营公司的对冲和质押交易的禁令。
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电路板开发
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入职和持续教育：新董事接受入职指导，董事会定期安排有关促进执行风险监督和战略规划职责的主题的教育课程。
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接触管理层：我们的董事会与高级管理层进行了重要的互动，并接触了其他员工。
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定期实地考察：我们的董事会定期安排对我们的商店、配送中心和办公室进行现场访问。
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时间承诺标准：我们的公司治理原则包含与主要机构准则保持一致的董事时间承诺标准，反映了对董事作为其监督角色的一部分继续参与和发展与公司和行业相关的领域的期望。
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股东权利与问责
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年度董事选举：所有董事每年选举一次，任期一年。
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多数投票：我们对董事的无争议选举有多数投票标准。
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董事辞职政策：现任董事须提供不可撤销的或有辞呈，以供董事会考虑，前提是该董事收到的反对其选举的票数多于该选举的票数。
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代理访问：最多20名连续三年拥有至少3%我们流通股的股东可以提名最多两名董事或我们董事会20%（20/3/3/20）中的较大者。
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股东参与：我们有一个稳健的、全年无休的股东参与计划。
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| 2025年代理声明 |
11
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公司治理
确定和选择董事候选人
公司治理委员会负责确定、筛选、招聘担任董事的候选人，并向董事会推荐这些候选人。委员会定期并积极寻找合格的个人，作为其确定和评估董事会候选人过程的一部分，包括审查股东推荐的候选人。我们的委员会主席可能会评估从多个来源提供的供考虑的建议，例如现任董事会成员、管理层或其他联营公司、股东和行业联系人；可能会审查来自第三方来源的潜在候选人名单，例如金融或其他行业的领导者和上市公司的高级管理人员；并且可能会聘请第三方猎头公司来扩大委员会的搜索范围并协助汇编有关可能候选人的信息。
委员会在评估潜在董事提名人时考虑了一系列因素，包括可以竞选连任的董事会成员和新的候选人。这些因素包括个人和职业道德、诚信和价值观；独立性；背景和经验的多样性，包括性别、种族/民族，以及一系列人才、年龄、技能、观点、专业经历、教育背景和地域。与此同时，委员会考虑董事会当前和未来的需求，并寻找在实质性领域具有经验的被提名人，这些领域对我们复杂的全球业务的长期成功以及我们股东的最佳利益非常重要。每个人都在董事会的整体背景下进行评估，目的是推荐一个委员会认为最能为公司和我们的股东服务的候选人名单。下表提供了一组当前的关键重点领域，它们如何与我们的业务特征和战略优先事项相关，以及我们认为有价值并在董事提名中寻求的相关技能。
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重点关注领域
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TJX业务特点及优先事项
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我们在导演提名人选中寻求的技能
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领导和组织管理
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在全球规模和我们运营的复杂性范围内战略执行我们灵活的业务模式
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•大型复杂组织的管理
•领导战略
•业务监督
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零售行业
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在充满活力和竞争激烈的零售环境中推动有利可图的销售并提高市场份额
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•市场营销和品牌管理
•消费者洞察
•供应链/分销和物流
•商品销售
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战略
规划和增长
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近、中、长期增长战略及未来潜在业务需求和机会
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•新业务战略与创新
•战略收购和整合
•可持续增长/增长战略
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财务与会计
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财务管理与准确披露
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•会计和/或审计
•财务和资本结构
•内部控制
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技术和
数字创新
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技术和业务创新有效地用于运营和发展我们的off-价格业务
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•信息技术和系统
•信息安全；网络安全
•电子商务
•数字创新
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人力资本管理
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在我们庞大的全球员工队伍中发展人才并倡导TJX文化
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•继任规划
•人才发展实践
•高管薪酬
•管理文化
•包容性和多样性
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国际业务
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在九个国家经营数千家商店，并在世界各地采购商品
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•全球业务运营
•国际市场
•全球采购
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风险管理和公司治理
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战略、财务和执行风险、风险敞口和合规义务的管理
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•风险监督
•可持续性/环境
•合规和监管监督
•公司治理
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12
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
公司治理委员会有一项关于股东推荐董事提名人候选人的政策，可在我们的网站上查阅。任何股东可以书面形式向拟选举董事的每一次股东大会提出一名候选人供审议。希望推荐候选人的股东必须在不迟于我们就上一年的年度会议向股东发布代理声明之日一周年之前的第120个日历日的日期之前提交推荐。
建议请发送给TJX公司秘书：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
如本政策所述，推荐必须提供有关候选人的特定信息以及候选人的证明、同意和同意。公司治理委员会对股东推荐的董事职位候选人的评估方式与其他来源的候选人相同。公司治理委员会将决定是否面试任何候选人，并可能从第三方来源寻求有关候选人的更多信息。
年度董事会、委员会和董事个人评估
董事会认为，重要的是要有高度敬业的董事，董事会的技能和经验要与公司当前和未来商业环境不断变化的需求保持一致。深思熟虑的年度评估过程是评估董事会整体有效性和向个别董事提供建设性反馈的关键组成部分。我们的公司治理委员会监督整个董事会、我们的执行主席、我们的独立首席董事和我们的每一位董事的年度绩效评估，以及年度委员会自我评估的过程。这些评估过程，包括问题的格式和范围，每年由公司治理委员会进行审查。董事会及其委员会利用评估过程的结果来告知和加强董事会的运作，例如，包括审议委员会的组成和主席以及董事教育计划的建议。
评估主题涵盖几个领域，包括：董事会文化和沟通；董事与管理层的接触；董事会的整体运作和有效性；委员会的有效性和结构；董事会会议和材料；以及董事贡献。
这一年度评价过程一般包括：
| 1 | 2 | 3 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||
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开始对个别董事和董事会整体进行年度董事会评估，采用一对一访谈或书面评估，重点考虑董事会的技能和做法以及董事会的未来需求。鼓励坦诚反馈。
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审查和评估对正式询问的匿名回复以及每位董事对董事会有效性的意见和反馈；确定持续发展的机会以及对董事会的建议和机会。
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与董事会集体进行强有力的讨论，并直接向个别董事提供反馈，以考虑可采取行动的机会和实施时间表，包括对会议主题、会议形式和其他行政主题的建议。
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对包括委员会主席在内的每个独立委员会进行单独的年度自我评估，正式程序由公司治理委员会监督。
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以多数票选举董事
我们的章程规定，在无争议的选举中，以在会议上适当投出的多数股份选举董事。我们的企业管治原则要求任何现任董事提名人必须在预计将提名该董事参选的股东大会代理征集材料分发日期至少提前14天向TJX的公司秘书提供不可撤销的或有辞呈。只有在（a）董事未能在无争议的选举中获得必要的多数票和（b）董事会接受辞呈的情况下，这一辞职才会生效。我们的公司治理原则为董事会审议这种辞职提供了程序。在年度股东大会召开之日起90天内，董事会将根据公司治理委员会的建议，对此类辞职采取行动。董事会在作出决定时将考虑TJX及其股东的最佳利益，并将采取其认为适当的行动，其中可能包括接受或拒绝辞职，或采取进一步措施解决那些作为相关股东投票基础的担忧。
| 2025年代理声明 |
13
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公司治理
董事会领导和委员会
领导结构
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| Ernie Herrman | Carol Meyrowitz | Alan M. Bennett | |||||||||||||||||||||
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首席执行官兼总裁
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执行主席
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首席董事
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关键职责：领导复杂的多旗帜全球业务；监督整个全球组织的TJX执行职能；建立、推动和评估战略举措和长期公司战略，包括全球扩张战略；推动长期盈利增长；拥护TJX文化；监督和支持整个组织的高级管理团队和人才的发展
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关键职责：担任董事会主席、策划和领导董事会会议；作为高级管理团队的积极和不可或缺的成员，提供战略建议和行业洞察力和专业知识，推动长期增长
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关键职责：通过管理执行会议和协调董事会会议议题和规划，提供独立的董事会领导；通过与独立董事、首席执行官、执行主席和其他执行领导的定期沟通，提供指导和监督
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|||||||||||||||||||||
我们的董事会将首席执行官和董事长的角色分开了。由于董事会倾向于保持灵活性来确定符合公司和股东最佳利益的领导结构，我们没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，并且每年都会审查我们的领导结构。Carol Meyrowitz自2015年6月起担任董事会主席，并自2017财年初起担任执行主席，当时Ernie Herrman接替她担任首席执行官。Meyrowitz女士对我们的业务拥有广泛而深入的了解，这源于她为TJX服务的多年。作为执行主席，她已经并预计将继续为董事会提供有效领导，并以公司执行官的身份为管理层提供建议和行业专业知识和支持。
正如我们的公司治理原则所规定的那样，由于我们现任董事长不是独立的，我们的独立董事选举了一位独立的首席董事Alan Bennett，作为独立董事、执行主席和管理层之间的联络人。董事会认为，董事长、首席执行官和首席董事这三个独立的角色最能满足当前的需求，也最符合TJX的业务和股东的最佳利益。
首席董事的角色和职责
我们的首席董事的职责包括：
•与我们的首席执行官和执行主席至少每季度举行一次会议
•必要时与其他高管和高层领导会面
•批准董事会会议日程和议程
•为独立董事的讨论安排会议和设定议程
•主持召开独立董事会议的情况
•在执行主席缺席的情况下主持董事会会议，包括独立董事的执行会议
•维护独立董事召集会议和执行会议的权限
•在每次预定的董事会会议后，与执行主席和首席执行官沟通，提供独立董事的反馈和建议
•与执行主席和首席执行官协调，为董事会会议选择演示主题和外部顾问
•出席各董事会委员会的会议
•定期担任独立董事与执行管理层的联络人，包括出现特殊情况时
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14
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
•与委员会主席协调和支持，包括通过增加会议和监测委员会主席向全体董事会的信息流动
•随时了解股东询问和参与情况
•被迅速告知针对董事会或董事会任何成员的任何通信，这些通信指控公司管理层存在不当行为，或对公司政策或做法提出法律、道德或合规方面的担忧，符合相关公司政策
•酌情参与危机管理监督
•承担独立董事指定的其他职责，或在其他方面认为适当的
董事会各委员会
董事会下设审计与财务、薪酬、公司治理、执行委员会四个常设委员会。审计和财务、薪酬和公司治理委员会的所有成员均为非雇员董事，符合董事会根据该委员会的纽交所上市标准采用的独立性标准。执行委员会包括我们的执行主席，他不是独立的。虽然每个委员会都有具体的、指定的职责，但每个委员会可以在其各自章程指定的范围内或在理事会其他方面指定的范围内代表整个理事会行事。各委员会还可将其权力授予某一小组委员会或任何其他人，前提是该小组委员会认为该授权是适当的，并得到适用法律、法规和清单标准的许可。公司治理委员会每年对我们的常务委员会的组成进行审查并提出建议。
每位董事至少出席了他们当时担任成员的董事会和委员会所有FY25会议的75%。我们的委员会还定期邀请所有其他董事会成员参加他们的会议，并在必要时以其他方式向整个董事会报告他们的活动。全体董事会在25财年召开了五次会议。下表提供了有关现有成员和各委员会在25财年举行的会议的信息：
| 姓名 |
审计和财务
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公司治理 | Compensation | 行政人员 | ||||||||||
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José B. Alvarez
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Alan M. Bennett
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Rosemary T. Berkery
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David T. Ching
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C. Kim Goodwin
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Ernie Herrman
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Amy B. Lane
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Carol Meyrowitz
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Jackwyn L. Nemerov
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Charles F. Wagner, Jr.
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2025财年期间的会议次数
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12
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5 | 6 |
2
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委员会主席 | ||||
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委员 | ||||
| 2025年代理声明 |
15
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公司治理
| 审计及财务委员会 | |||||
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Lane女士，主席；Berkery女士；Ching先生；Goodwin女士；Wagner先生
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审计和财务委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性，并直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。职责包括，除其他外：
•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的季度和年度财务报表，包括其编制所采用的会计原则和程序以及会计政策的任何变更；
•监督我们的内部财务控制和会计实务系统；
•监督审计过程，包括年度审计；
•监督我们的合规和道德项目；
•协助董事会监督公司的企业风险管理计划；
•审查与信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全相关的风险；
•建立和维护有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及有关可疑会计或审计事项的联营公司保密、匿名提交的程序；
•选择、保留、谈判、批准独立注册会计师事务所的报酬、监督，必要时予以更换；
•独立注册会计师事务所所有工作的事前认可；
•审查股息和股票回购计划并向董事会提出建议；
•审查我们的融资计划和战略；财务状况；资本结构；税收战略、负债和支付；以及保险计划；
•批准我们的现金投资政策、外汇风险管理政策、商品套期保值政策、资本投资准则以及我们和我们的子公司向银行和其他金融机构借款的协议；
•审查我们的养老金和其他退休福利计划的投资政策、业绩和精算状况；和
•董事会认为适当的其他事项。
作为这些职责的一部分，除了按照法律要求确保独立审计师的牵头合伙人定期轮换外，审计和财务委员会，包括其主席，还参与选择、审查和评估包括牵头审计合伙人在内的独立审计师的业绩，并进一步考虑是否应在公司之间定期轮换审计职能。
| 薪酬委员会 | |||||
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Berkery女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；班尼特先生；古德温女士；涅梅罗夫女士
|
|||||
薪酬委员会的职责包括（其中包括）：
•审查和批准首席执行官、其他执行官、高级合伙人的薪酬结构和理念；
•批准我们的执行官和其他员工在薪酬委员会不时确定的类别中的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金以及其他奖励和激励；
•根据公司治理委员会对首席执行官表现的评估以及薪酬委员会认为相关的其他因素，确定首席执行官的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金以及其他奖励和激励；
•确定我们激励计划下的绩效目标和绩效标准；
•批准我们的行政人员的雇用条款，包括与这些人员的任何雇用和其他协议；
•监督我们的激励计划和其他补偿性计划及资金安排的管理；
•监督公司收回高管激励薪酬政策的行政管理；
•协助董事会监督与我们联营公司的薪酬和福利有关的人力资本事项；
•审查与薪酬委员会不时确定的相关事项和类别的联营公司有关的基础广泛的人才和我们的联营公司的奖励战略和做法；
•审查并与管理层讨论与我们的整体薪酬政策和做法相关的风险，包括对我们的员工的薪酬政策和做法进行年度风险评估；和
•审核及进行董事会或薪酬委员会认为适当的其他事项。
|
16
|
The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
| 企业管治委员会 | |||||
|
Nemerov女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；班尼特先生；程先生
|
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公司治理委员会的职责包括（其中包括）：
•向董事会推荐董事提名人选；
•监督公司的公司治理，包括制定、向董事会推荐、审查公司治理原则；
•协助董事会监督公司有关影响公司及其业务的重大环境和社会事项的战略；
•根据SEC规则的规定，监督、审查和批准公司、任何董事、董事提名人、执行官（或其直系亲属）或任何超过5%的股东（或其直系亲属）作为参与者并拥有直接或间接重大利益的任何交易；
•审议向公司提交的股东提案提出的事项；
•审查有关董事的做法和政策以及董事会会议的结构和频率；
•审查董事会各委员会的职能、职责和组成，并就董事会和委员会成员的薪酬提出建议；
•为董事会、每位董事个人、董事会主席、独立牵头董事、每个委员会及其主席的绩效年度评估提出流程建议，并监督评估流程；
•考虑并就每位董事的独立性以及我们董事的任何可能的利益冲突向董事会提出建议；
•为首席执行官制定绩效目标，并根据这些目标每年评估首席执行官的绩效；和
•监督维持和向管理委员会提交首席执行官和其他高级管理职位继任计划。
| 执行委员会 | |||||
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Meyrowitz女士，主席；班尼特先生；和莱恩女士
|
|||||
执行委员会在其认为适当的时间举行会议，并有权在董事会会议间隔期间就特定事项代表董事会行事。执行委员会在25财年举行了两次会议。
有关每个委员会的更多详细信息，可在其各自的章程中找到，这些章程可在TJX.com上查阅。
| 2025年代理声明 |
17
|
||||
公司治理
董事会职责
战略监督
我们的董事会负责监督公司的业务和管理。我们的董事会会议包括与财务、税务、IT、网络安全、风险与合规、人力资源、物流和营销等关键职能部门的高管定期举行会议，让董事会随时了解运营目标的实施情况、当前业绩以及近期、中期和长期战略的规划。此外，董事会至少召开一次专门的年度会议，重点讨论长期战略和潜在的未来业务需求和机会。对于25财年，我们的业务优先事项继续集中在这些关键领域：推动有利可图的销售、提高市场份额、发展人才以及倡导TJX文化。
风险监督结构
| 董事会 | ||
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委员会对为报告和监测适用于TJX的最重大风险而建立的系统负有监督责任。董事会审查的风险包括：
•与我们的年度业务计划和长期计划相关的战略、财务和执行风险和敞口可能对我们的业务、运营、财务状况或现金流构成重大风险的;
•高级管理层继任规划；和
•可能对我们的前景或声誉构成重大风险的事项，包括与网络安全、人力资本管理、供应链和环境可持续性相关的事项。
|
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董事会委员会
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The审计及财务委员会审查与融资计划相关的风险；投资政策；资本结构、财务报告、会计、财务报告的内部控制；道德和合规计划；信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全；以及为我们的养老金和退休福利计划提供资金，还帮助监督识别重大风险的流程，包括通过我们的企业风险管理计划。
|
The薪酬委员会审查与公司整体薪酬政策和做法相关的风险，包括年度薪酬风险评估，并协助董事会监督与公司联营公司薪酬和福利相关的人力资本事项。
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The企业管治委员会审查与董事会组成、更新和评估相关的风险；CEO评估和管理层继任；以及潜在的利益冲突和关联方交易，还协助董事会监督影响公司的重大环境和社会事项。
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||||||
| 管理 | ||
|
•管理层负责管理风险并为董事会识别对TJX具有重要意义的风险。董事会有责任适当考虑此类风险，并酌情审查和考虑或进一步调查风险。
•管理职责通过其合规、内部审计和其他职能进行协调，这些职能通过首席风险和合规官或其他管理代表定期向董事会和委员会报告。
•在关键领域向董事会汇报工作得到全球职能团队高级领导的支持。
•在几个关键领域，风险评估和监督也得到跨职能业务委员会的支持，包括网络安全、环境可持续性和社会合规方面的支持。
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企业风险管理计划
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企业风险管理计划是一个评估业务面临的广泛风险的全球过程。该流程每年分析全球运营反馈，努力根据风险的概率和严重性来识别、理解和缓解关键风险。董事会随时了解与主要风险相关的正在进行的管理和缓解工作。除了对我们的企业风险管理计划进行年度评估外，董事会及其委员会至少每季度从我们的首席风险和合规官那里收到最新信息。
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公司治理
董事会监督的选定领域
董事会通过定期与管理层讨论业务战略、接收有关持续运营、关键职能领域特定主题、重要战略举措和某些公司责任事项的最新信息，并通常直接或通过其委员会结构使用这些信息来监测和管理与业务相关的风险，从而监督和指导公司的战略方向。全年，董事会和委员会讨论我们报告部门的运营情况，并考虑我们正在进行的公司战略的有效性以及我们的核心业务优先事项。通过这些会议，董事会和委员会还考虑了我们业务执行的驱动因素以及相关挑战和风险，以帮助支持业务的长期成功。以下重点介绍了选定的监督领域。
文化与人力资本管理
我们的董事会监督与我们庞大的全球员工队伍管理相关的风险和机会，包括通过监督我们的管理层继任计划；考虑我们的总奖励战略以及我们用来表达组织价值观的文化因素和领导能力；定期审查财务计划和支出；以及监督我们的企业风险管理计划。我们的董事会还直接或通过其委员会定期收到关键主题的最新信息，例如吸引和留住人才的战略、我们的商家培训计划、员工关系、我们的包容性和多元化举措、工资和福利战略以及我们的合规计划。根据其章程，薪酬委员会帮助支持董事会对基础广泛的薪酬和福利事项以及高管薪酬进行监督。董事会成员还参观我们的商店、配送中心和其他设施，以实时了解我们的运营、客户服务和文化。
管理层继任规划和领导力发展
董事会监督我们的管理层继任计划，包括CEO继任计划。除了定期安排的以领导力评估和组织规划为重点的会议外，董事会还在其他正式和非正式环境中与高级领导层会面，这些会议提供了对我们人才管道的可见性和更广泛地接触公司管理层的机会。董事会成员在董事会会议期间定期与部门领导、关键运营职能负责人以及公司管理层的其他成员会面，单独要求与管理层会面，以及正式和非正式的小组会议和演讲。我们认为，对我们的长期成功很重要的是，我们的管理层继续专注于人才和领导力发展，包括培训和指导，以培养我们独特的商业模式方面的专业知识，并支持我们的继任计划。
网络安全
作为一家全球零售商，我们注意到各种来源对我们的IT系统和运营的持续风险，并已实施流程来监测和减轻这些风险。我们将网络安全风险纳入更广泛的企业风险管理框架。我们的董事会对为报告和监测我们业务面临的最重大风险（包括与网络安全相关的风险）而建立的系统和流程进行监督，并直接或通过我们的审计和财务委员会管理与网络安全相关的监督。我们的审计和财务委员会至少每季度与高级管理层一起审查IT和网络安全风险及相关主题。我们的审计和财务委员会确定的重大网络安全风险将向董事会报告，以供审查和考虑。作为其网络安全监督实践的一部分，我们的董事会还在董事会会议期间就特定的网络安全主题举行了专门的会议，这些会议由我们的IT高级领导和外部顾问领导。此外，在定期的董事会和委员会会议之外，审计和财务委员会IT小组委员会主席至少每季度与高级管理层（包括首席信息安全官（CISO）和执行副总裁、首席信息官（CIO））会面，以随时了解和支持公司的网络安全计划，包括公司对当前威胁、防御努力和其他组织举措的评估。
多年来，我们一直保持由TJX信息管理指导委员会（IMSC）监督的信息管理计划，这是一个跨职能小组，由来自IT、网络安全、风险与合规、隐私、法律和审计等领域的高级领导组成。该委员会负责制定和更新支持TJX信息管理计划的政策，增强TJX整体隐私、信息安全、记录管理态势。我们的信息安全计划由我们的CISO监督，他向我们的CIO报告。我们的CISO通过管理和参与TJX的网络安全风险管理和战略流程，了解并监控网络安全威胁的预防、检测和缓解工作。
企业责任
董事会对我们的全球企业责任战略负有监督责任，其中包括我们的全球环境可持续性和社会合规计划等。执行指导委员会由向首席执行官报告的高级执行副总裁（SEVP）担任主席，由来自财务、法律、人力资源、营销和运营等职能的其他高级执行领导组成，负责根据我们的业务优先事项提供与企业责任优先事项相关的战略管理监督、指导和支持。执行指导委员会的工作范围跨越业务职能和地域，执行指导委员会还负责向董事会提供定期更新。
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公司治理
企业财务、环境可持续发展、人力资源等高层领导组成企业责任领导委员会。领导委员会的职责包括支持围绕我们的全球企业责任战略所做的努力，包括与监管报告相关的战略；监督实现我们的环境可持续性目标的进展；考虑采用与我们的企业责任优先事项相一致的额外目标和机会；向执行指导委员会提供定期更新；以及赞助和跟踪职能团队的进展。我们整个全球组织的职能团队负责针对我们的企业责任倡议、监管报告和自愿披露的协作、战略和执行，以及针对我们的环境目标的进展。
董事会的监督作用得到这些跨职能委员会和团队的支持。例如，董事会收到了有关我们全球环境可持续性目标制定的最新情况、领导委员会对负责执行这些目标的职能团队的支持以及实现目标的进展。
赔偿风险评估
除了我们的常规企业风险评估流程外，我们还会审查与我们的赔偿计划和安排相关的风险。在25财年，薪酬委员会对TJX的联营公司进行了涵盖整体薪酬政策和做法的薪酬风险评估，并确定这些政策和做法不会引发合理可能对TJX产生重大不利影响的风险。该评估由我们的首席风险和合规官领导，其职责包括领导我们的企业风险管理流程，与我们的内部法律团队协调，并包括与高级管理人员、薪酬委员会的独立薪酬顾问和外部法律顾问的协商和意见。该评估除其他外，考虑了与我们的薪酬计划相关的潜在风险和回报的平衡，以及这些计划在实施我们的公司战略中的作用。该评估还考虑了旨在监测、减轻和管理TJX薪酬相关风险的因素，包括董事会和委员会的监督；薪酬委员会使用独立薪酬顾问；薪酬组合、支出上限，以及强调基于绩效的薪酬；市场检查；我们的人才战略，包括基础广泛的薪酬和福利举措；员工沟通和培训；以及回拨和其他补偿政策、对冲和质押禁令，以及其他公司政策、内部控制和风险管理举措。
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公司治理
与股东接触
我们重视与股东的接触，全年都有一个稳健的投资者关系计划，重点关注业务结果和前景。此外，我们全年与股东和其他利益相关者就我们的企业责任努力进行沟通，董事会在履行其监督职责时考虑了一系列利益相关者的观点。我们通过各种方式与股东接触，包括在会议上、电话会议上、在会议上、通过书面和电子通信，以及通过我们的公司网站和公司责任报告。董事会和委员会定期更新这些参与努力的最新情况。
 持续的股东参与
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参与主题
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参与的作用 | 我们与之交往的人 | ||||||||||||||||||
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•业务成果和展望
•运营
•近期和长期策略
•环境可持续性
•人力资本管理
•社会合规
•公司治理实践
•高管薪酬
•风险管理和董事会监督
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•交流业务成果、前景和战略
•解决投资者感兴趣的领域和有关业务的问题
•就投票事项和投资者管理政策接收反馈意见并与股东互动
•与股东讨论并征求对董事会投票建议的支持
•分享信息并接收有关我们如何在我们的低价业务模式背景下考虑各种风险和机会的反馈
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我们全年参与：
•机构投资者，包括：
•买方分析师和
•基金经理
•卖方分析师
•管理团队
•投资者联盟
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多年来，股东参与为我们的政策、实践和披露提供了许多增强信息，包括与我们的高管薪酬计划有关；我们的全球环境可持续性努力；我们的全球社会合规计划，包括我们的供应商行为准则；以及我们的人力资本管理实践，包括劳动力构成数据以及我们为全球员工提供的福利和资源。
股东提案参与
如上所述，我们重视与股东和其他利益相关者就一系列主题进行全年互动，包括与环境、社会和治理（ESG）事项、战略和风险管理相关的主题。这些接触可以帮助我们更好地理解和回应利益相关者的不同观点。我们的董事会和委员会收到并有机会考虑我们通过这些活动收到的相关信息和反馈。
我们没有收到任何股东提议列入这份代理声明。当我们收到股东提案时，我们的做法一直是与股东提案人接触，以了解提案人的观点，这可能无法从独立的提案中看出，并讨论我们的低价零售业务模式以及我们如何管理和监督风险和战略。如果可行，我们通常会尝试与提出者达成导致撤回提案的合理协议。如果一项提案没有被撤回，我们可能会出于多种原因反对它，包括如果它过于规范或没有考虑到诸如我们正在采取的当前行动、新的披露要求、我们如何在我们的整体战略中优先考虑提案提出的问题、我们的低价业务模式的性质，或者我们可能从其他利益相关者那里收到的相互矛盾的反馈等因素。
作为这一股东提案过程的一部分，我们经常与其他股东就提案、与支持者的过程以及我们如何应对潜在问题进行接触。我们欢迎在提案表决前后进行这种接触。根据我们近年来的投票结果，我们认为，我们的投资者普遍支持我们管理这些提案提出的问题的方法。
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公司治理
治理政策和做法
我们的公司治理原则、全球行为准则、TJX高管的Code of Ethics、董事商业行为与道德准则以及我们的审计和财务、薪酬、公司治理和执行委员会的章程可在我们的网站TJX.com上查阅，该网站位于投资者下一节治理：治理文件.有关上述委员会章程的更多详细信息，请参阅TJX.com。
公司治理原则
我们的公司治理原则为我们的董事会提供了期望和指导方针，例如职责和服务期望，包括时间承诺、独立性资格、绩效评估、会议框架、委员会结构、股权指导方针，以及我们董事会治理的其他要素。我们的公司治理委员会每年审查公司治理原则。
全球行为准则
我们有一项全球行为准则，其中规定了我们对员工开展业务的方式的期望，包括他们与彼此、我们的客户和我们的社区的互动。我们期望员工以诚实和正直的态度经营，以尊严和尊重的态度对待他人。我们的全球行为准则禁止骚扰、歧视和报复，并涉及职业行为，包括就业政策、道德商业交易、利益冲突、保密、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的法律法规。我们的董事也受此全球行为准则的约束。我们有一条TJX帮助热线，允许员工每周7天、每天24小时说出任何关心的问题；关心的问题可以匿名举报。我们还为联营公司和其他利益相关者制定了报告有关会计和审计事项的投诉的程序，这些程序可在TJX.com上查阅。
TJX高管和董事的Code of Ethics和商业行为与道德准则
我们有一个董事商业行为和道德准则，旨在促进诚实和道德行为；遵守适用的法律、规则和法规；以及为我们的董事会成员避免利益冲突。我们还为TJX高管制定了Code of Ethics，旨在确保我们的财务报告和公开披露的完整性，并希望我们的高级运营和财务主管遵守该准则。我们打算根据要求，在豁免或修订后的四个工作日内，通过在我们的网站上发帖或通过向SEC提交8-K表格的当前报告，披露未来对TJX高管的Code of Ethics和董事商业行为与道德准则的任何修订或豁免。
持股指引
非雇员董事须遵守持股准则，详见我们的公司治理原则。我们的企业管治原则规定，非雇员董事应在首次当选董事会成员的五年内获得公平市值至少等于支付给董事的年度聘用金五倍的股票所有权。正如CD & A中进一步描述的那样，我们也有适用于我们的执行官的股票所有权准则。截至2025年4月15日，我们所有的董事和执行官都遵守了我们的所有权准则，这些准则由公司治理委员会监督。
追讨行政人员奖励薪酬的政策
正如CD & A中所讨论的，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和适用的上市标准的要求维持追回政策。我们的Dodd-Frank追回政策规定，如果由于重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，我们可以追回现任或前任执行官收到的错误授予的激励薪酬。我们还维持CD & A中所述的其他补偿和没收机制。
内幕交易政策
全球行为准则禁止我们的联营公司在拥有重大非公开信息时交易TJX证券。The
内幕交易政策
以及预清仓交易政策（其副本可作为我们截至2025年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告的附件），该政策管辖TJX以及我们的高级职员、董事、联营公司和其他受覆盖的人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。
套期保值和质押禁令
内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和其他指定的联营公司从事与TJX股票相关的对冲或质押交易（包括在保证金账户中持有股份）。
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公司治理
董事会服务政策
我们认为，我们的董事必须为我们的公司投入足够的时间和努力，并让利益与我们的股东保持一致。我们要求被提名人能够投入必要的时间和精力履行董事职责，筹备和出席会议，并倾向于其他董事职责。我们在公司治理原则和其他治理文件中有多项有关董事会服务的准则和政策，包括以下内容：
•外板时间承诺标准。身为上市公司CEO的董事，除担任CEO的公司外，不得在一个以上的增设的上市公司董事会任职，且任何董事均不得在除TJX董事会（共四个）之外的三个以上的上市公司董事会任职。审计和财务委员会成员不应在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。
•主要职业变动。当董事在担任董事期间的主要职业或业务关联发生变化时，该董事须向董事会提出辞呈，公司治理委员会将向董事会建议就该辞呈采取的任何行动。
•董事会和委员会会议出席情况。董事应至少出席75%的董事会和他们所参加的任何委员会的会议。此外，董事会的一般做法是鼓励董事出席所有委员会会议，而不考虑委员会成员。
•年会出席情况。我们的政策是，所有竞选连任的董事都应出席年度股东大会。我们在2024年年会上竞选连任的所有董事都出席了。
与关联人的交易
根据其章程，公司治理委员会负责监督、审查和批准除TJX外，我们的任何董事、董事提名人、执行官（或其直系亲属）或任何超过5%的股东（或其直系亲属）为参与者并拥有直接或间接重大利益的任何交易，根据SEC规则的规定。在审查潜在关联人交易过程中，公司治理委员会会考虑关联人在交易中的利益性质；是否存在与与无关联第三方的公平交易一致的标准价格、费率或收费或条款；交易对每一方的重要性；TJX与关联人达成交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及公司治理委员会可能认为相关的任何其他因素。我们的公司秘书办公室主要负责设计和监督筛选潜在交易和向公司治理委员会提供信息的流程和程序。以下个人在25财年期间受雇于公司，并在25财年和26财年初获得了大约以下金额的补偿：Peter Benjamin的两个成年子女（202,312美元和127,872美元）；Kenneth Canestrari的一个成年子女和一个成年子女的配偶（209,637美元和248,119美元）；Louise Greenlees的一个成年子女（216,762美元）；Meyrowitz女士的一个成年子女（307,484美元）。对这些个人的补偿与其他协理在其级别和责任上是一致的。他们还参与了公司福利计划，与类似情况的员工一致。我们的公司治理委员会讨论并批准了这些交易，与我们上述的审查程序一致。
与我们的董事会沟通
我们有兴趣听取股东的意见，并在全年定期与股东沟通。证券持有人和其他利害关系人可以直接与我局董事会、非管理董事或独立董事作为一个团体、牵头董事或任何其他特定的个人董事或董事进行沟通。
要联系我们，请将您的通信发送给您想要联系的个人或团体，并将其发送给我们，c/o公司秘书，后者将把这些通信转发给适当的团体或个人：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
股东和其他人可以通过写信给审计和财务委员会，c/o公司内部审计总监，The TJX Companies，Inc.，770 Cochituate Road，Framingham，Massachusetts 01701，将有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉进行沟通。
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| 批准核数师 | ||||||||
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建议
2
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我们董事会的审计和财务委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道自1962年起被保留为TJX的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准普华永道的任命。普华永道的一名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言。该代表还可以根据以下详细说明回答股东提前提交的问题参加年会下面。审核及财务委员会及董事会成员认为，继续保留普华永道担任公司独立外聘核数师符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会一致建议你投为提案2。
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审计师费用
普华永道在2025财年和2024财年提供的专业服务的总费用为：
| （单位：千） |
2025财年
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2024财政年度
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| 审计 | $ | 9,987 | $9,905 | |||||||||||
| 审计相关 | 1,036 | 713 | ||||||||||||
| 税 | 800 | 632 | ||||||||||||
| 所有其他 | 268 | 222 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 12,091 | $11,472 | |||||||||||
•审计费用用于为TJX的合并财务报表审计和财务报告内部控制、法定审计和附属审计、TJX的季度合并财务报表审阅以及有关财务会计和报告准则的咨询提供专业服务。
•与审计相关的费用用于TJX基金会审计、员工福利计划审计以及尽职调查服务。
•税费用于与税务合规、规划和建议相关的服务，包括协助税务审计和上诉、税务结构、转让定价以及请求税务当局作出裁决和提供技术建议。
•所有其他费用主要用于与我们的环境可持续性报告相关的服务。
审计和财务委员会负责与公司保留普华永道相关的审计费用谈判。审计和财务委员会预先批准普华永道的所有审计服务和所有允许的非审计服务，包括聘用费和条款。审计和财务委员会已将在会议间隙采取此类行动的权力授予审计和财务委员会主席，后者将在下一次预定会议上向全体审计和财务委员会报告所做的决定。
批准前政策
我们的政策禁止TJX聘请普华永道提供与簿记建档有关的任何服务或与会计记录或财务报表有关的其他服务、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务、公平性意见或实物出资报告、精算服务、内部审计外包、与审计、经纪自营商、投资顾问或投资银行服务无关的任何管理职能、法律服务或专家服务，或人力资源咨询。此外，审计和财务委员会还将评估TJX使用普华永道进行许可的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。审计和财务委员会的结论是，普华永道提供的非审计服务是事先批准的，符合其独立性。
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建议2：批准核数师
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会根据董事会通过并由委员会每年审查的书面章程运作。我们负责监督TJX会计、审计、财务报告实务的质量和完整性。审计和财务委员会完全由独立的成员组成，这些成员是根据纽约证券交易所和TJX的公司治理原则定义的。此外，董事会已确定我们的四名成员（Ching先生、Goodwin女士、Lane女士和Wagner先生）是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。
我们在2025财年开了12次会， 其中包括在公开发布TJX的季度和年度收益公告之前，与TJX的首席财务官、公司控制人、公司内部审计总监以及普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，即TERM3的独立注册会计师事务所）举行4次会议，以讨论公告中包含的财务信息。管理层对编制TJX的财务报表负有责任，而普华永道负责对这些报表进行审计。
我们采取了许多行动来履行我们对审计过程的监督责任。我们与管理层和普华永道审查并讨论了TJX截至2025财年的经审计财务报表。我们收到了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求要求的书面披露和普华永道的信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性以及任何已披露的关系对普华永道独立性的潜在影响进行沟通，并与普华永道讨论了其独立性。我们与管理层、内部审计师、普华永道TJX财务报告内部控制及管理层对财务报告内部控制有效性的评估及内部审计职能的组织、职责、预算、人员配置等进行了探讨。我们与普华永道和我们的内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计结果。
我们审查并讨论了PCAOB（美国）标准要求的与普华永道的沟通，如PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”中所述，并且在有或没有管理层在场的情况下，讨论并审查了普华永道对TJX财务报表的审查结果。我们还讨论了有管理层在场和没有管理层在场的内部审计检查结果。
基于这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们建议董事会将TJX的经审计财务报表纳入其2025财年的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。我们还选择了普华永道作为2026财年的独立注册公共会计师事务所，但须经TJX的股东批准。
审计及财务委员会
Amy B. Lane， 椅子
Rosemary T. Berkery
David T. Ching
C. Kim Goodwin
Charles F. Wagner, Jr.
| 2025年代理声明 |
25
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对TJX执行薪酬（薪酬说明）的咨询批准
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建议
3
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从p开始的薪酬讨论与分析（CD & A）、薪酬表、叙述性讨论。27这份代理声明描述了我们的高管薪酬计划的目标和设计，并为公司指定的高管（NEO）在2025财年获得或授予的薪酬提供了背景信息。
根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求股东进行不具约束力的咨询投票，表明他们通过在咨询基础上投票批准根据SEC的薪酬披露规则（包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给NEO的薪酬来批准该薪酬。
正如下面CD & A中所描述的，为了支持我们商业模式的执行和我们的长期成功，我们继续专注于我们的核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和不断变化的零售环境中保持我们的优势地位；支持团队合作、管理层稳定性和继任规划；以及促进与股东利益的一致性。我们鼓励您审查CD & A。
董事会要求股东支持这一提议。尽管这一投票没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见。与过去几年一样，董事会和薪酬委员会将在确定我们的NEO未来薪酬安排时考虑此次投票的结果。
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董事会一致建议你投为提议3在咨询基础上批准高管薪酬。
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薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划、我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时遵循的流程，以及25财年我们指定的执行官（NEO）的薪酬：首席执行官兼总裁Ernie Herrman；高级执行副总裁兼首席财务官 John Klinger；执行主席Carol Meyrowitz；高级执行副总裁兼集团总裁Douglas Mizzi；高级执行副总裁兼集团总裁Kenneth Canestrari。在这份CD & A中，“委员会”指的是我们的薪酬委员会。
介绍
TJX是美国和全球领先的服装和家居时装低价零售商，拥有长期强劲的财务业绩记录。我们独特的低价商业模式是我们成功的核心，也是TJX与传统零售商的差异化之处。我们的每一个NEO都有超过20年的折扣业务经验，并对我们灵活的业务模式和增长战略有深入的了解。拥有一支经验丰富的高级领导团队，能够在动态零售环境中成功执行我们的低价业务，这对我们多年来的强劲表现至关重要。
为了支持我们的商业模式的执行和我们的长期成功，我们继续专注于我们的传统核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和变化的零售环境中保持我们的优势地位；支持团队合作、管理稳定性和继任规划；并促进与股东利益的一致性。
| 25财年CD & A亮点 | ||
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•25财年对TJX来说是非常强劲的一年。TJX年度综合总销售额超过560亿美元，我们开设了第5000家门店。合并可比门店销售额*增长4%，受客户交易量增加的推动。我们看到我们的服装和家居品类的可比门店销售增长强劲。与24财年相比，65亿美元的税前利润和4.26美元的稀释后每股收益均大幅增长。在25财年，我们通过股息和股票回购计划向股东返还了41亿美元。
•我们25财年和23-25财年的激励计划结果100%基于客观的财务业绩目标。
•我们在25财年保持了激励薪酬计划的长期关键特征和总体设计，包括非常强调与长期业绩相关的薪酬以及财务业绩指标的平衡组合。
•我们在25财年的非常强劲的表现导致了25财年年度激励的高于目标的支出，并促成了23-25财年长期激励的高于目标的支出。
•2024年，我们获得了91%的支持，支持我们的薪酬发言权提案，我们认为这代表了股东对我们计划的大力支持。
•我们仍然高度关注管理连续性和继任规划，以支持我们的低价业务模式和增长战略的执行。我们的每个NEO都拥有使用TJX的丰富经验，并于2025年1月将与我们的首席执行官和执行主席的雇佣协议再延长三年。
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*有关可比商店销售额的说明，请参见本代理声明的附录A。
| 2025年代理声明 |
27
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薪酬讨论与分析
25财年业务回顾
我们的25财年业绩（下文重点介绍）反映了我们业务计划和增长战略的持续强劲执行。综合年销售额总额超过560亿美元，综合可比店销售额*增长4%，这得益于我们每个部门的客户交易量增加。我们看到我们服装和家居品类的可比门店销售额有所增长。在25财年，我们成功地提高了税前利润率，产生了非常强劲的现金流，并扩大了我们的全球门店基础。在25财年，我们还对业务进行了再投资，以支持我们的增长计划，同时为股东回报可观的价值。25财年是52周的一年，24财年是53周的一年。
| 财务业绩 | |||||||||||
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净销售额
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每股收益
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经营现金流
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$ 56.4b
比24财年增长4%，
为期53周的一年
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$4.26
稀释EPS
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$ 6.1b
年底与
53亿美元现金
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| 股东价值创造 | |||||||||||
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29.7%
股东总回报 25财年 |
$ 4.1b
回报股东
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$ 139.7b
25财年末市值
与24财年末的$ 110.5b相比
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| 业务/战略亮点 | |||||||||||
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新增131净新开店 并改造了近500 我们全球门店基地的门店 |
打开了我们的第5000家门店,
一个TJX里程碑
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我们的 世界级购买组织
拥有超过1,300名员工
并在全球各地购买办公室
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收益
每股
每股
| n | 稀释EPS | n |
调整后稀释每股收益*
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年销售额
增长率
增长率
股东总回报
增长率
增长率
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n
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TJX |
n
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25财年同行集团平均*
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n
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标普 500指数 | ||||||||||||
*有关可比商店销售额的附注以及调整后稀释每股收益的对账，请参见本代理声明的附录A。有关我们25财年同行集团的更多信息，请参阅我们同行群体的作用下面。
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薪酬讨论与分析
25财年总目标薪酬薪酬组合
对于25财年，我们的高管薪酬计划继续强调长期绩效工具，这是我们NEO总目标薪酬的最大组成部分，以及现金和基于股权的奖励的平衡组合，如下图所示。目标薪酬总额包括基本工资、我们的管理层激励计划（MIP）下的年度激励、我们的股票激励计划（SIP）下的业绩份额单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）形式的长期股权激励，以及我们的长期业绩激励计划（LRPIP）下的长期现金激励。我们计划的要素将在下文进一步讨论。
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25财年CEO目标薪酬
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FY25其他NEO平均目标薪酬
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25财年业绩计量
我们的激励计划目标由100%客观的财务指标组成 旨在与我们的长期业务战略保持一致，并提供一系列财务业绩衡量指标，以寻求平衡增长、盈利能力和回报。
| 为什么会被包括在内 | 如何使用 | |||||||
| 税前收入 |
•反映所有部门的盈利能力，包括顶线业绩和有效的费用管理
•与我们的业务高度相关、易于理解并与我们基础广泛的激励计划和全球激励的一种TJX方法保持一致
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•我们年度MIP计划中的独家指标，目标与我们的年度运营计划一致
•基于我们长期增长计划的LRPIP计划中的多年累积指标
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| 每股收益增长 |
•维持对盈利增长的关注，加强对企业业绩的关注
•对内对外的重要举措
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•我们的PSU程序中的主要度量
•不包括某些计划外项目的影响，例如未列入预算的回购和公司税率的意外变化
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| 投资资本回报率（ROIC） |
•加强对有效资本部署和产生有意义资本回报的关注
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•我们的PSU程序中的次要措施
•用作仅向下修改器
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| 2025年代理声明 |
29
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薪酬讨论与分析
CEO总目标薪酬
下图显示了我们25财年CEO的总目标薪酬，与23财年和24财年相比。从23财年到24财年，我们CEO的目标薪酬总额没有增加。对于25财年，在与其独立薪酬顾问协商后，委员会提高了Herrman先生PSU奖励的目标值，否则与24财年相比没有改变CEO目标薪酬。委员会根据多种因素确定了25财年的CEO总目标薪酬，包括Herrman先生自2016年成为CEO以来的持续表现和领导能力、对整体竞争力的审查、我们通过使用长期股权激励继续关注与股东的一致性，以及以下所述的其他因素我们的决策过程下面。
我们CEO的总目标薪酬继续反映出对可变薪酬和长期股权激励的有意义的强调，我们CEO在FY25-27的总目标长期激励（LTI）机会中约有70%是基于绩效的（PSU和LRPIP）。有关我们的LTI组合的更多信息，请参阅下面的长期激励奖励。对于我们的其他近地天体，下文将讨论25财年的目标补偿。
CEO总目标薪酬
25财年激励计划绩效
我们在25财年的非常强劲的表现导致了25财年年度激励措施的高于目标的支出，并促成了23-25财年长期激励措施的高于目标的支出，总结如下，并在接下来的页面中进一步讨论。没有对这些周期预先确定的财务业绩目标进行酌情调整。
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FY25年度奖励支出
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152.0 | % |
（MIP）
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基于25财年实现高于目标的MIP激励税前收入表现
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FY23-25长期 奖励支出 |
155.9 | % |
（PSU）
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基于实现高于目标的激励EPS增长和23-25财年激励ROIC
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| 104.7 | % |
（LRPIP）
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基于23-25财年实现高于目标的LRPIP激励税前收入绩效结果
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30
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
股东反馈和支持
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委员会重视股东对高管薪酬的反馈。几年来的股东反馈为我们处理绩效指标、激励计划目标和其他薪酬相关事项等主题提供了信息，委员会全年都在考虑股东观点，作为其对高管薪酬监督的一部分。我们对25财年高管薪酬的处理方法延续了我们计划的长期关键特征，我们收到了股东关于我们计划的整体结构和设计的积极反馈，这是我们委员会在23财年领导的广泛股东外联计划的一部分。我们在2023年和2024年的薪酬投票中分别获得了94%和91%的支持，我们认为这代表了股东对我们薪酬计划的强烈支持。
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支持我们的2024年
薪酬投票
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我们的赔偿政策和做法
委员会在全年监督高管薪酬和做出薪酬决定方面采取了深思熟虑和深思熟虑的方法，如下文和随后几页所讨论的。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
 按绩效付费，以实现客观财务绩效结果为基础进行激励支出
我们的执行官和非雇员董事的持股准则
追回政策和其他补偿条款以及（如适用）离职后不竞争和其他契约
定期与股东就一系列主题进行接触
稳健和深思熟虑的决策过程
独立薪酬顾问
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 未变更控制权消费税总额
控制权发生变更时无单一触发的遣散费
控制权发生变更时股权奖励不自动全加速
我们的执行官和非雇员董事不得对公司股票进行套期保值或质押
未实现股票奖励不派发股息
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| 2025年代理声明 |
31
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薪酬讨论与分析
25财年高管薪酬方案
我们的FY25高管薪酬计划包括基本工资以及年度和长期激励，总结如下。
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工资 |
•提供基本薪酬水平，以反映个人角色、责任和经验、个人绩效评估以及市场价值
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管理层激励计划（MIP） |
•根据我们的年度财务目标激励绩效
•鼓励参与、团队合作和协作为一体TJX
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| 长期股权： 业绩份额单位（PSU） 和限制性股票单位（RSU） |
•使高管利益与股东保持一致
•激励业绩达到或超过我们的长期财务目标
•支持长期保留目标
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| 长期现金： 远程性能 激励计划（LRPIP） |
•激励业绩达到或超过我们的长期财务目标
•促进跨部门的团队合作和协作
•支持长期保留目标
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我们的FY25计划还包括健康和福利、递延补偿和退休福利，以及有限的额外福利。见其他赔偿做法和注意事项下面。
激励计划目标设定
每年，委员会根据我们的每一项激励计划，制定客观的业务绩效目标和不同绩效水平的应付金额。在确定目标时，委员会考虑了各种定性和定量因素，包括：
•预计销售额、可比门店销售额、盈利能力和收益的长期趋势；
•我们各项业务的成熟度；
•支持我们增长的战略投资；
•全球经济状况和其他外部因素（如市场竞争、货币波动、利率以及工资和其他成本压力）；
•经营风险、业绩、报酬的平衡；
•相对于目标以及相对于同行和市场的历史表现；以及
•实现各种绩效水平的难度程度。
在确定目标时，委员会认为，这些激励计划中的每一项的目标都具有挑战性，但可以合理地实现，并且在考虑到上述因素的情况下，支付公式反映了适当程度的绩效薪酬敏感性。
| 稳健的目标制定过程 | ||||||||
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委员会认为，我们的激励计划目标在推动业务执行和鼓励长期投资以支持我们的增长之间取得了适当的平衡。我们的激励计划的客观业绩目标与我们下一个财政年度或长期（如适用）的战略规划过程相关联，并源自与董事会一起审查并由董事会监督的年度和多年业务计划。我们的激励计划目标通常设定在与我们在业绩期开始时向投资者提供的年度财务指导一致的水平。
这一过程导致：
•设定高于上一年目标和实际结果的25财年年度激励目标；和
•长期业绩目标基于我们从25财年开始的三年业绩周期的长期增长计划。
此外，委员会定期进行评估，以在适用的业绩期间结束后审查实际交付的薪酬和相对于同行的业绩。这项额外审查进一步监测了随着时间推移我们的激励计划下薪酬与绩效之间的一致性，并被委员会用来证实其观点，即在更广泛的市场背景下评估时，绩效目标是适当设定的。
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32
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
作为目标制定过程的一部分，在确定目标时，委员会还确定适用的财务指标的定义以及与这些指标相关的或有调整，以更好地使我们的激励计划与我们评估业务运营的方式保持一致，在某些情况下，允许在不影响或不受激励计划结果影响的情况下，为TJX的长期利益做出某些战略决策。这些预先确定的定义和调整包括以下项目：外币换算的计划汇率；在EPS增长目标的情况下，反映预期回购影响的计划股份计数，以及计划的公司税率；以及某些或有事件的自动调整，例如，会计准则的计划外变更、收购或处置。这些项目对我们的激励计划结果的影响将在适用的业绩期结束后在我们的代理声明中讨论。
我们使用激励税前收入、激励EPS和激励ROIC这些术语来指为我们的激励薪酬计划所使用的适用措施，这些措施反映了上述讨论的定义和预先设定的调整，这些措施是按每一年或每个周期计算的。对于截至25财年的业绩期间，有关我们的激励计划措施的更多信息包含在本代理声明的附录A中。
基本工资
基本工资提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住我们的高管，并反映个人责任、业绩、经验和市场价值。基本工资通常与个人绩效评估相关，每年进行一次审查，并可能与新的雇佣协议、新职位或其他领导层过渡相关进行审查。年薪审查基于各种因素，包括对个人绩效、责任和任期的评估、我们上一年的绩效、合同义务以及薪酬的整体竞争力，如下文所述我们的决策过程下面。
| 25财年末基本工资 | |||||
| Ernie Herrman | $1,700,000 | ||||
| 约翰·克林格 | $825,000 | ||||
| Carol Meyrowitz | $1,040,000 | ||||
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Douglas Mizzi
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$1,060,000 | ||||
|
Kenneth Canestrari
|
$1,060,000 | ||||
委员会在确定我们每个近地天体的基薪时得到了其独立薪酬顾问的建议。Herrman先生和Meyrowitz女士的基本工资在25财年未获批准。对于我们的其他NEO，作为我们年度个人绩效和薪酬审查流程的一部分，以及就Klinger先生而言，由于他在25财年初晋升为SEVP和首席财务官，基薪在25财年期间有所增加。2025年1月，批准为Meyrowitz女士增加基本工资，以延长其在26财年初生效的雇佣协议，如下文所述就业协议.
| 2025年代理声明 |
33
|
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薪酬讨论与分析
年度现金奖励：管理奖励计划（MIP）
根据我们的MIP，年度现金奖励奖励的目标是激励和激励我们的NEO和其他关键合作伙伴实现委员会制定的年度绩效目标，并根据这些绩效目标的实现情况对他们进行奖励。
25财年MIP的主要特点
•基础广泛的计划，延伸到我们的全球组织，强调以团队为基础执行我们的业务战略
•100%基于公司财务业绩目标的支出
•适用于所有奖励的200%最高支付限额
25财年MIP绩效目标和成果
对于25财年的MIP，委员会确定MIP激励税前收入将是一个适当且有效的绩效目标，用于激励、聚焦和奖励整个公司的运营绩效。在25财年开始时，委员会确定了如下所示的MIP激励税前收入目标，包括绩效目标、门槛（达到或低于不会获得任何支出的绩效水平）和最大值（达到或高于该水平的奖励支出将是奖励条款下的最大值）。作为上述过程的结果激励计划目标设定，委员会为25财年制定的MIP激励税前收入绩效目标高于24财年MIP下的目标和实际结果。
25财年结束后，委员会对照MIP绩效目标评估了公司绩效，总结如下：
|
FY25 MIP激励税前收入*
|
门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
| 绩效目标 | $5,483,452 | $6,580,143 | $7,402,661 | $7,007,747 | ||||||||||
| 占目标百分比 | 83% | 100% | 113% | 106.5% | ||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | 0% | 100% | 200% | 152.0% | ||||||||||
*MIP激励税前收入以千为单位显示。25财年的MIP激励税前收入目标和结果反映了委员会在2024年3月预先确定的定义和自动调整。有关如何根据我们在25财年10-K表格年度报告中报告的分部利润总额确定MIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
在25财年结束并对上述客观财务业绩结果进行审查后，委员会批准为我们的近地天体支付目标MIP奖励机会的152.0%。
25财年MIP奖励机会和支出
根据MIP，每个NEO都有一个目标奖励机会，该机会以个人在该财政年度赚取的基本工资的百分比表示。委员会在25财年初根据各种因素批准了这些个人奖励机会，包括对总体竞争力的评估、薪酬要素的组合、个人绩效和责任以及合同义务，如下文所述我们的决策过程下面。对于Herrman先生和Meyrowitz女士来说，25财年目标MIP机会占基本工资的百分比没有比24财年增加。对于我们的其他NEO，考虑到上述因素，作为委员会定期薪酬审查程序的一部分，增加了25财年的目标MIP机会，就Klinger先生而言，由于他晋升为SEVP，首席财务官。每个NEO获得的FY25 MIP奖励是通过将152.0%的MIP支付百分比应用于个人的目标奖励机会来确定的，如下所示。
| 目标MIP （占% 基薪） |
目标MIP*
（以美元计）
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实际MIP 已赚金额 |
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| Ernie Herrman | 200 | % | $3,400,004 | $5,168,007 | |||||||||||||
| 约翰·克林格 | 110 | % | $907,501 | $1,379,401 | |||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 150 | % | $1,560,000 | $2,371,200 | |||||||||||||
|
Douglas Mizzi
|
110 | % | $1,155,848 | $1,756,889 | |||||||||||||
|
Kenneth Canestrari
|
110 | % | $1,155,848 | $1,756,889 | |||||||||||||
*目标MIP金额基于25财年的实际工资。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
长期奖励
随着时间的推移，我们的LTI奖励将我们NEO薪酬的很大一部分与公司的业绩挂钩。我们使用LTI工具的组合，将高管的长期利益与股东的利益保持一致，推动我们长期业务目标的执行，并促进跨部门的团队合作和协作。我们还寻求支持我们管理团队的连续性和稳定性，这是我们领导战略的长期关键组成部分。
我们的LTI计划包括股东批准的SIP下的PSU和RSU奖励以及我们的基于绩效的长期现金奖励LRPIP。在25财年，我们的NEO没有获得一次性奖励。
|
我们LTI计划的主要特点
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业绩份额单位（PSU）
|
•基于3年业绩期开始时预设的客观财务目标下的长期业绩结果的支付
•最高支付限额（目标的200%）适用于所有奖励，如果绩效低于阈值则不支付
•与TJX股票表现挂钩的可变现价值
|
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限制性股票单位（RSU）
|
•奖项计划三年后全部归属
•与TJX股票表现挂钩的可变现价值
|
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远程绩效激励计划（LRPIP）奖
|
•基于3年业绩期开始时预设的客观财务目标下的长期业绩结果的支付
•最高支付限额（目标的200%）适用于所有奖励
•一项基础广泛的计划的一部分，该计划延伸到我们的全球组织
|
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FY25-27长期激励周期
|
在25财年期间，委员会根据各种因素，包括对授予时的总体市场竞争力、合同义务和个人责任的评估，批准了个别LTI授予机会和目标LTI组成部分的组合，如下所示，如下文所述我们的决策过程下面。该委员会寻求在我们的LTI计划中平衡对绩效的总体重视与适当程度的稳定性。对于我们的每一个近地天体，与24财年相比，25财年目标LTI奖励价值没有增加，除了Herrman先生的目标PSU奖励（如上文在CEO总目标薪酬）以及Klinger先生因晋升为SEVP、首席财务官而获得的赔偿。我们CEO在FY25-27的总目标LTI机会中，大约70%是基于绩效的（PSU和LRPIP）。
|
25财年CEO Target LTI Mix | ||||||||||
|
|||||||||||
下表显示了我们每个近地天体的25财年目标LTI授予值：
|
25财年PSU
目标值*
|
25财年RSU
目标值*
|
FY25-27 LRPIP
目标机会
|
目标LTI合计
25-27财年
|
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| Ernie Herrman | $8,240,000 | $4,360,000 | $1,700,000 | $14,300,000 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | $1,740,000 | $1,160,000 | $450,000 | $3,350,000 | ||||||||||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | $3,000,000 | $2,000,000 | $1,040,000 | $6,040,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Douglas Mizzi
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$1,800,000 | $1,200,000 | $500,000 | $3,500,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Kenneth Canestrari
|
$1,740,000 | $1,160,000 | $450,000 | $3,350,000 | ||||||||||||||||||||||
*有关实际授予的PSU和RSU的目标数量的信息，请参见下表的2025财年基于计划的奖励的授予。
| 2025年代理声明 |
35
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薪酬讨论与分析
25财年PSU
25财年授予我们NEO的PSU将根据在三年业绩周期结束时衡量的FY25-27激励EPS增长目标的实现情况获得。如果公司未能实现三年期的ROIC目标，则PSU还将受到向下激励的ROIC修改器。这些目标是使用上述过程确定的激励计划目标设定。
| 第1步 | 第二步 | ||||||||||
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激励EPS绩效水平(1)
|
支付作为
占目标百分比(2)
|
激励ROIC 性能修改器 |
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| 低于门槛 <目标的85% |
0% | 低于目标范围： 减少20% |
|||||||||
| 门槛 目标的85% |
25% | ||||||||||
| 目标 100% |
100% | 在目标范围或以上： 无修改 |
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| 最大值 112% |
200% | ||||||||||
(1)业绩水平表示为基于FY25-27业绩期结束时激励EPS的目标百分比。
(2)在Incentive ROIC修改器之前。基于激励EPS绩效的支付水平将反映为绩效在阈值和目标之间或目标和最大值之间建立的支付公式（如适用）。
25-27财年的激励每股收益增长目标与我们的长期业务计划保持一致，反映了三年期间实现了有意义的每股收益复合年增长率（CAGR）。门槛水平反映了任何支出在三年期间的最低增长水平，最高水平旨在成为该期间的一个重要延伸目标。激励ROIC修饰语旨在确保只有当我们在三年期间也产生有意义的资本回报时，才能根据每股收益结果进行全额支付。与我们过去的披露惯例一致，一旦周期完成，我们计划提供有关FY25-27业绩目标的更多细节，包括激励EPS的门槛、目标和最高水平，激励ROIC的目标范围，以及实际业绩水平。参考 激励计划目标设定以上了解更多信息。
25财年RSU
在25财年授予我们的NEO的RSU计划在28财年（2027年4月）全部归属。对于满足SIP下特殊服务退休的年龄和服务要求的NEO，RSU有资格根据服务期的已完成部分获得部分归属，如下文所述终止或控制权变更时的潜在付款.如上所述，RSU旨在在我们的高管薪酬计划中保持适当程度的稳定性和保留率，并支持我们的管理连续性和继任计划。
25财年LRPIP奖项
在25财年期间，委员会制定了新的25-27财年三年LRPIP激励税前收入目标（基于所有部门的汇总目标）、支付公式，以及该周期的最高LRPIP支付百分比为200%。任何支出的最低（门槛）水平为绩效目标的60%，如果绩效达到或高于绩效目标的140%，则实现最高支出水平。参考激励计划目标设定以上了解更多信息。与我们过去的披露惯例一致，一旦适用的绩效周期完成，我们计划提供有关FY25之后结束的周期的绩效目标的额外细节，包括阈值、目标和最高水平以及激励税前收入的实际绩效水平。
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36
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
已完成的长期业绩周期（FY23-25）
23-25财年LTI周期的PSU和LRPIP目标和奖励由委员会于2022年3月根据《公激励计划目标设定上述部分。委员会确定，下文详述的绩效目标是适当和有效的衡量标准，可以在更长的时间范围内激励、集中精力并奖励整个公司的运营绩效，并且使用基于所有部门的总体目标的目标将促进我们以团队为基础的方法来实现我们的长期目标。在23-25财年周期开始时，委员会还根据各种因素批准了个人PSU奖励和LRPIP机会，包括对整体市场竞争力的评估、补偿要素的组合、合同义务以及授予时的个人责任。以下详细介绍了23-25财年周期的这些目标和奖励。
FY23-25 PSU绩效目标和结果
在23-25财年业绩期结束后，委员会批准了PSU业绩结果如下：
| FY23-25激励EPS* | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
|
绩效目标
|
$3.32 |
$3.90
= 8.8%复合年增长率超过
22财年基线3.03美元
|
$4.57 |
$4.27
= 12.1%复合年增长率超过
22财年基线3.03美元
|
||||||||||
|
占目标百分比
|
85 | % | 100 | % | 117 | % | 109.5 | % | ||||||
|
支出（占目标的百分比）
|
25 | % | 100 | % | 200 | % | 155.9 | % | ||||||
*23-25财年PSU的激励EPS目标和结果反映了委员会于2022年3月预先确定的23-25财年业绩期间的定义和自动调整。有关如何根据我们在25财年10-K表格年度报告中报告的稀释后每股收益确定激励每股收益的信息，请参阅附录A。上面显示的目标百分比是基于与FY23-25目标CAGR目标相对应的目标激励EPS水平。FY23-25激励EPS的支出基于实际激励EPS CAGR的实现与目标CAGR的比较。
| FY23-25激励ROIC* | 低于目标 | 目标 | 实际 | ||||||||
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绩效目标（3年平均）
|
<=21%
|
>21%
|
31.7 | % | |||||||
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修改支付
|
减少20%的支出 | 无修改 | 无修改 | ||||||||
*23-25财年PSU的激励性ROIC目标和结果反映了委员会于2022年3月预先制定的23-25财年业绩期的定义和自动调整。有关如何确定FY23-25的激励ROIC，请参阅附录A。
FY23-25 PSU目标奖励和支出
25财年结束后为每个人赚取的实际PSU数量是该周期的目标奖励乘以总支付百分比155.9%，如下所示：
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23-25财年数字
目标的PSU
|
23-25财年数字
获得的PSU
|
|||||||
|
Ernie Herrman
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105,484 | 164,450 | ||||||
|
约翰·克林格*
|
4,717 | 7,354 | ||||||
|
Carol Meyrowitz
|
48,388 | 75,437 | ||||||
|
Douglas Mizzi
|
29,033 | 45,263 | ||||||
|
Kenneth Canestrari
|
28,065 | 43,754 | ||||||
*反映了Klinger先生在23财年授予FY23-25 PSU时担任该职务时获得的赠款，在他于24财年初晋升为执行副总裁兼首席财务官之前。
23-25财年LRPIP绩效目标和成果
在23-25财年业绩期结束后，委员会批准了LRPIP业绩结果如下：
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FY23-25 LRPIP激励税前收入*
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门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
| 绩效目标 | $6,165,412 | $18,496,236 | $30,827,061 | $19,081,205 | ||||||||||
| 占目标百分比 | 33 | % | 100 | % | 167 | % | 103.2 | % | ||||||
| 支出（占目标的百分比） | 0% | 100 | % | 200 | % | 104.7 | % | |||||||
*LRPIP激励税前收入以千为单位显示。23-25财年LRPIP激励税前收入目标和结果反映了委员会于2022年3月预先确定的23-25财年业绩期间的定义和自动调整。有关如何根据我们在适用年度的10-K表格年度报告中报告的分部利润总额确定LRPIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
| 2025年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
FY23-25 LRPIP奖励机会和支出
25财年结束后每个人获得的实际LRPIP奖励是周期的目标机会乘以总支付百分比104.7%，如下所示：
| 23-25财年目标 LRPIP机会 |
23-25财年LRPIP 实际获得的奖励 |
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| Ernie Herrman | $1,700,000 | $1,779,900 | ||||||||||||
| 约翰·克林格* | $175,000 | $183,225 | ||||||||||||
| Carol Meyrowitz | $1,040,000 | $1,088,880 | ||||||||||||
|
Douglas Mizzi
|
$500,000 | $523,500 | ||||||||||||
|
Kenneth Canestrari
|
$450,000 | $471,150 | ||||||||||||
*反映了Klinger先生在23财年批准FY23-25 LRPIP机会时担任的职务所获得的奖励，在他于24财年初晋升为执行副总裁兼首席财务官之前。
我们的决策过程
赔偿委员会的作用
薪酬委员会是我们董事会的一个委员会，完全由独立董事组成，负责监督我们的执行官，包括NEO的薪酬。该委员会在全年监督高管薪酬和做出薪酬决定方面遵循彻底和深思熟虑的方法。委员会的年度高管薪酬流程包括按绩效付费分析、竞争分析、市场检查、考虑高管绩效评估、审查一系列部门和关键职能的公司绩效、年度薪酬风险评估，以及来自委员会聘请并直接向委员会报告的独立薪酬顾问Pearl Meyer LLC（Pearl Meyer）的投入和建议。
为了确定高管薪酬的总体水平，确定具体薪酬要素的设计和组合，并保持我们的计划对核心薪酬目标的总体关注，委员会考虑了一些定量和定性因素，包括：
•个人高管绩效、职责和任期
•市场数据和同行做法
•留任、领导层稳定性和连续性、继任计划和组织变革
•我们基础广泛的人才和奖励实践和战略
•我们的公司和部门业绩
•我们的商业文化和核心价值观
•股东反馈，包括我们的薪酬投票
•雇佣条款和合同谈判
•风险与回报的平衡
该委员会根据我们的业务、行业和更广泛的组织来处理高管薪酬，包括我们基础广泛的薪酬和福利战略和举措，以及TJX总奖励的总体战略框架。该框架适用于所有TJX员工，反映了我们的全球总奖励原则，其中包括分享公司的成功，鼓励我们全球员工的团队合作和协作，以及公平公正。委员会支持对25财年年度激励采取One TJX方法，包括门店管理层在内的所有符合条件的员工都根据全球TJX绩效目标（而不是部门或基于门店的绩效目标）进行衡量，这反映了我们长期以团队为导向的文化。
除了委员会全年可能采取的任何特别行动外，委员会通常使用以下一般程序审查和批准我们的近地天体赔偿要素：
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评估
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设置
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审查和批准
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•市场数据、竞争分析
•定量和定性绩效因素和个人绩效审查
•股东反馈
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•未来一年的同行组
•激励计划目标
•工资、奖励机会和股权赠款
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•激励计划下的绩效结果，在适用的绩效期结束后
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38
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
高管的角色
我们的执行官在高管薪酬过程中发挥的作用有限。董事会与我们的高管一起审查TJX和我们部门的年度和多年业务计划，这些计划构成了我们短期和长期激励计划的财务业绩目标的基础。委员会或董事会也可以邀请我们的执行官讨论业务、组织和人才战略，并参加其关于各种主题的部分会议，这为委员会的薪酬决定提供了额外的背景信息。对于我们的首席执行官和执行主席以外的近地天体，委员会考虑首席执行官的薪酬建议以及这些其他近地天体的个人绩效评估结果，以及其他因素。薪酬委员会从公司治理委员会接收对我们首席执行官和执行董事长的个人绩效评估，该委员会不会提出高管薪酬建议。
我们同行群体的作用
委员会使用同行群体数据为我们的NEO薪酬决策提供信息，因为它允许委员会在相对基础上评估NEO薪酬的竞争力和我们的方案设计，以及市场实践和薪酬与绩效的关系。委员会使用多个时间段的一系列财务业绩指标（包括但不限于股票表现和股东总回报），定期监测相对于同行群体的TJX表现。
尽管同行集团的数据为委员会的薪酬决定提供了重要背景，但委员会认识到，结合我们的规模和全球重点，我们的低价零售业务模式有别于其他公司，并且在评估公司与TJX的可比性时，近年来的零售环境提出了挑战。委员会不依赖严格的基准，也不通过参考同行集团内的任何特定薪酬水平来针对NEO薪酬的任何要素，委员会也没有采用公式化的方法来评估相对绩效并确定其对我们的薪酬计划的影响。委员会还不时用额外的案例研究和市场数据补充同行群体数据，为其赔偿决定提供进一步的背景信息。
同级群体评价标准
该委员会每年评估同行群体的构成，并寻求为TJX建立一个适当的同行群体，并考虑到一系列因素。经与独立薪酬顾问协商，委员会在构建和评估同行群体时考虑了超出标准行业分类的标准，包括：
•业务重点和行业相似性，针对具有可比客户或商品策略的零售公司，同时考虑符合规模和复杂性标准的消费品公司；
•营收、市值、员工人数；
•业务复杂性，反映在显著的全球运营、品牌和/或产品线多样性以及多个细分领域等因素；和
•财务业绩指标，包括经营和市场表现。
近年来，委员会的同行群体评估考虑到了TJX的增长和不断扩大的全球业务，再加上零售业其他公司面临的持续挑战。
FY25 Peer Group
在24财年，委员会审议了同行群体的持续适当性，这一点自21财年以来没有改变，目的是为25财年的薪酬决定提供背景信息。经与独立薪酬顾问协商后，委员会确定以下17家大型公开交易的面向消费者的公司适合用于25财年薪酬决定：
| 百思买 |
家得宝
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劳氏 | 亿滋国际 | 宝洁 | 目标 | ||||||||||||
| 可口可乐 | 金佰利 | 梅西百货 | 耐克 | 罗斯百货 | 沃尔玛 | ||||||||||||
| 雅诗兰黛 | Kohl’s | 麦当劳 | 百事可乐 | 星巴克 | |||||||||||||
在建立25财年的同业组时，委员会从我们的24财年同业组中删除了两家公司（Nordstrom和VF Corporation），并增加了两家公司（亿滋国际和沃尔玛），以根据上述评估标准提高同业组的可比性。
截至25财年末，TJX在25财年同行集团中的大致定位为71St收入百分位，53rd市值百分位，以及第82nd员工人数百分位。
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薪酬讨论与分析
赔偿顾问的作用
委员会聘请Pearl Meyer担任委员会25财年的独立薪酬顾问。Pearl Meyer在财政年度出席了委员会的所有会议，并在全年持续与委员会协商。Pearl Meyer提供了行业、同行和市场数据，并就与我们近地天体补偿的结构、战略和竞争定位相关的各种事项向委员会提供了建议，其中包括：
•总薪酬和我们薪酬计划的要素（包括基本工资、年度奖金、长期现金和股权激励以及额外津贴和其他福利）；
•年度和长期激励，包括绩效指标、目标、支付公式（包括阈值和最高绩效目标以及相应的支付水平）和调整、支付确定、LTI工具组合、激励奖励条款和股权计划使用；
•薪酬同行群体分析及薪酬要素竞争定位；
•薪酬与绩效考量，包括NEO薪酬（包括目标薪酬和实际交付的薪酬）与绩效（使用一系列绩效衡量标准和时间段）相对于我们的同行之间的关系；
•与雇佣相关的协议、遣散计划、我们的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策和其他补偿条款的条款，以及其他与高管薪酬相关的政策、做法和披露；
•与管理层晋升、继任、过渡有关的薪酬；
•我们的赔偿风险评估，包括基础广泛的赔偿做法；
•股东反馈、代理顾问政策和报告，以及相关的外联和参与；和
•关于与薪酬相关的做法、趋势和监管发展的最新信息，以及其他与薪酬相关的事项。
委员会利用Pearl Meyer提供的这些信息和建议作为参考，以评估我们的NEO薪酬和高管薪酬计划的整体竞争力，并就薪酬的设计、整体水平和组合、计划衡量标准、目标和支付公式以及个人薪酬组成部分（包括福利和额外津贴）做出薪酬决定和决定。
除上文所述的薪酬委员会的工作以及与董事薪酬有关的企业管治委员会的工作外，Pearl Meyer并无为TJX提供任何服务，详见董事薪酬下面这一节。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，该委员会确定了Pearl Meyer的聘用范围和条款。在25财年，委员会审查了与Pearl Meyer的现有关系，包括潜在的利益冲突，并确定Pearl Meyer为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且Pearl Meyer继续担任委员会的独立顾问。
其他赔偿做法和考虑因素
退休福利
我们所有的近地天体都有资格参加我们的401（k）计划，也参加我们基础广泛的养老金计划，根据该计划，福利是根据薪酬和服务累积的。我们还维持补充高管退休计划（SERP）。Meyrowitz女士是我们的主要SERP福利计划的既得参与者，这是一种基于最终平均收入的不合格养老金福利。多年来，我们一直没有向新参与者提供主要的SERP福利。Herrman先生、Klinger先生、Mizzi先生和Canestrari先生参加了我们的替代SERP福利计划，该计划旨在使用与我们基础广泛的养老金计划相同的福利公式，恢复超过《国内税收法》规定的某些限制的养老金福利。长期激励不包括在固定福利养老金计算中，我们没有为我们的养老金计划授予额外信用服务年限的政策。这些程序在下面讨论养老金福利下面。
递延补偿
在25财年，我们的NEO可以根据我们的高管储蓄计划（ESP）推迟薪酬，这是一项选择性的递延薪酬计划，旨在通过为参与者提供更多的个人财务规划机会以及鼓励高管留任和奖励公司业绩来帮助我们竞争和留住人才。我们的NEO，除了Meyrowitz女士（她有资格获得我们的主要SERP福利），有资格在ESP下获得雇主匹配学分，部分基于我们在MIP下的表现。Herrman先生、Klinger先生、Mizzi先生和Canestrari先生在25财年获得了ESP雇主学分。Meyrowitz女士有以前根据我们的一般递延补偿计划（GDCP）递延的金额，现在对新的递延关闭，这些递延按基于美国国债的年度调整利率赚取名义利息。NEO的这些递延补偿计划与以下补偿表进行了讨论不合格的递延补偿计划。公司在这些方案下提供的金额作为所有其他补偿包含在下面的补偿汇总表中，详见该表脚注5。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
与外籍人士有关的福利
作为我们全球流动计划的一部分，我们的政策规定，应我们的要求搬迁的执行官和其他符合条件的员工有资格获得某些搬迁和外派福利，以促进过渡和国际分配，包括税收援助。这些政策旨在承认和补偿员工在员工母国之外生活和工作的相关成本，目标是员工不会因其国际任务和相关税收而在财务上处于有利或不利地位。在25财年，Mizzi先生继续有资格获得该计划下与先前国际任务相关的福利。这些福利详见薪酬汇总表脚注5。
额外津贴和其他福利
我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。委员会每年根据独立薪酬顾问关于同行和市场做法的意见审查额外津贴和个人福利。这些额外津贴一般包括汽车津贴；高管健康评估；法律、财务和税务规划服务的报销；数据隐私服务；家庭安全费用的报销；以及支付管理人寿保险保费，这些都不是税收总额。我们的NEO也有资格在与其他员工相同的基础上获得服务认可奖。可归属于这些额外津贴和福利的金额作为所有其他补偿列入下文的薪酬汇总表，详见该表脚注5。
高管持股指引
我们有适用于我们所有执行官的持股准则。根据这些指导方针，我们的首席执行官和执行董事长有望获得股票所有权，其公平市值至少等于年基本工资的六倍。我们的首席财务官和每位高级执行副总裁预计将获得至少三倍年基薪的公允市值的持股。对于CEO和执行董事长以外的高管，这些所有权准则在62岁时减少50%。预计高管将在适用的所有权准则方面取得稳步进展，并在其受聘或晋升日期的五年内实现这些目标。未达到必要所有权水平的高管预计将保留在股票奖励归属和/或行使股票期权时或之后收到的股票净值的至少50%（扣除所得税和（如适用）行使价格）。就我们的股票所有权准则而言，高管拥有的股份、未行使的RSU和阈值水平（25%）的未行使的PSU被计入准则，但未行使的股票期权不被计算在内。我们的持股准则，连同我们对长期股权激励和其他适用公司政策的强调，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期关注。截至2025年4月15日，我们的每一位执行官都遵守了我们的持股准则。
套期保值和质押禁令
我们的政策禁止我们的执行官从事与TJX股票有关的质押或对冲交易。见g监管政策和做法以上了解更多信息。
就业协议
经与独立顾问协商，委员会审查并批准了与Herrman先生、Meyrowitz女士、Mizzi先生和Canestrari先生的个人就业协议，以及与Klinger先生的聘书协议，其中规定了某些就业条款，包括薪酬和福利。我们认为，这些协议和相关计划有助于留住我们的关键高管，并支持我们的继任规划目标。委员会在批准对我们的近地天体的赔偿时考虑到了这些协议的条款。
我们的每一份NEO就业协议都有三年的期限。2025年1月，与Herrman先生和Meyrowitz女士的现有协议又延长了三年，除非根据条款提前终止，否则将持续到2028年1月29日。与Mizzi先生和Canestrari先生的现有协议，除非根据条款提前终止，将持续到2027年1月30日。
与我们每个NEO的雇佣和聘书协议规定了最低基本工资水平，并规定参与我们的SIP、MIP和LRPIP，其水平与高管的职位和职责相称，并受委员会规定的条款的约束，并且还赋予高管参与我们的附加福利和递延薪酬计划的权利，包括在Herrman先生和Meyrowitz女士的情况下，最低MIP和LRPIP目标奖励水平、汽车津贴，以及补偿在谈判协议时产生的合理的法律和财务顾问费用和成本。Herrman先生的协议规定了我们ESP下的特定公司匹配。经2025年1月修订的Meyrowitz女士的协议规定，自26财年开始生效的最低年基薪为1,100，000美元，并继续规定特定水平的年度股票奖励，包括三年业绩归属期的PSU和RSU，如果她在未来任何退休后向公司提供额外的董事会批准的服务，则有资格继续归属股票奖励和某些长期现金奖励。
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薪酬讨论与分析
执行主席薪酬
委员会认识到，不同公司的执行董事长角色各不相同。在为我们的执行主席Meyrowitz女士确定薪酬时，委员会得到了其独立薪酬顾问的建议，并评估了关于执行主席职位的市场数据。该评估考虑了Meyrowitz女士作为TJX管理团队的一部分相对于其他可能更有限或过渡性的执行董事长角色的积极参与程度。委员会认为，鉴于Meyrowitz女士对公司的持续责任和贡献，对她的补偿仍然是合理和适当的。在25财年，委员会审查了独立薪酬顾问提供的更多市场信息和建议，包括对同行和其他拥有执行董事长职位的《财富》200强公司的评估，这些评估与上述2025年1月与Meyrowitz女士的雇佣协议延期有关。
Meyrowitz女士除了担任董事会主席外，还是执行管理团队的积极和不可或缺的成员。在担任执行主席期间，她在商品销售、营销和内部培训领域担任管理层的关键资源，这得益于她在我们独特的折扣业务模式方面数十年的经验，以及她对不断变化的零售环境、业务创新以及公司战略举措和长期战略的广泛理解。Meyrowitz女士对我们的折扣业务和整个零售行业有着广泛而深入的了解。我们的董事会坚信，通过她作为TJX积极的高级管理人员的角色以及她对高级管理层的支持，除了为董事会提供经验丰富的领导之外，她继续为TJX的长期增长和成功做出重大贡献。
遣散、退休、变更管制条文
根据我们的雇佣协议和计划的条款，我们会在某些终止雇佣关系以及与TJX控制权变更有关的情况下向我们的执行官提供福利。每个NEO都同意离职后不竞争、不招揽和其他旨在保护我们业务的契约。除Klinger先生外，我们的每位NEO都参与了我们于2018年制定的高管离职计划（2018年离职计划），Klinger先生参与了我们于2022年制定的高管离职和变更控制计划（2022年离职计划）。2018年的遣散计划为有限的一组有雇佣协议的TJX高管建立了某些限制性契约义务，以及相关的遣散权利，现在不对新参与者开放。新晋升的高管，包括Klinger先生，有资格参加委员会批准的2022年遣散计划。这两项离职计划都规定了在符合条件的终止雇佣时的付款和福利，并包括限制性契约和其他条件。控制权变更福利根据雇佣协议条款提供给我们的NEO（Klinger先生除外），并根据2022年遣散计划条款提供给Klinger先生。根据我们的SIP和LRPIP，我们的某些长期激励奖励的条款包括为我们的NEO和其他参与者提供的特别退休归属条款，如下文所述补偿表.
我们认为，离职、退休和控制权保护变更有助于吸引和留住高质量的高管，有助于我们的继任计划，并有助于让我们的高管在可能考虑或未决控制权变更的任何时期专注于他们的责任，更一般地说，重要的是要定义公司和我们的NEO的相关义务，包括获得免受竞争和招揽的保护。我们寻求以与我们上述其他补偿目标一致的方式实现这些目标，同时考虑到合同义务、适用法律和当前市场实践等因素。这些规定在下文中有更详细的说明终止或控制权变更时的潜在付款。
回拨和其他补偿条款
我们的高管激励薪酬追偿政策涉及《多德-弗兰克法案》、SEC规则和适用的上市标准的要求。我们的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策规定，如果由于重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，我们可以追回现任或前任执行官收到的错误授予的激励薪酬。该政策适用于错误授予的激励薪酬，无论高管个人是否“有过错”。我们的每一位执行官都明确同意我们的多德-弗兰克追回政策的条款。
除了我们的Dodd-Frank追回政策外，我们的高管协议和薪酬计划的条款为我们提供了其他追索机制，以在各种情况下追究NEO薪酬的没收、追回和调整，包括在高管从事有害行为的情况下。对我们NEO的潜在经济处罚包括没收任何遣散费和未偿还的奖励补偿，包括根据MIP和LRPIP应付的金额以及根据SIP的任何未偿还的PSU或RSU奖励，如果NEO的雇佣因我们NEO协议或适用计划条款下的“原因”而被终止（其中通常包括违反公司政策并对公司声誉或业务造成重大损害的故意不当行为）。其他经济处罚可能包括在NEO违反适用的限制性契约的情况下没收和追回补偿，以及潜在的向下调整以支付机会或激励计划支出。这些经济处罚和后果是现有法律补救措施和纪律处分或其他雇佣行动的补充。
年度薪酬风险评估
正如下面所讨论的补偿方案风险评估以上下董事会职责，我们考虑我们的薪酬政策和做法，包括我们的高管薪酬计划，作为我们年度企业风险评估过程的一部分。除其他事项外，委员会考虑我们的高管薪酬计划和安排可能造成或加剧哪些风险，以及如何监测、减轻和管理这些潜在风险。在25财年，委员会确定，我们的整体薪酬政策和做法不会产生合理可能对TJX产生重大不利影响的风险。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
股权授予实践
我们所有的股权奖励都是根据我们的SIP授予的。
我们的典型做法是，在定期安排的薪酬委员会会议上，根据SIP向符合条件的联营公司授予年度股权奖励，这些会议大约在
每年相同的时间
（9月，用于股票期权奖励）。
对于25财年，我们的执行官没有收到新的股票期权奖励；委员会没有安排股权奖励授予日期或在
预期
的重大非公开信息发布；而我们
没有时间
发布与股权奖励授予日期或条款有关的重大非公开信息，以影响高管薪酬的价值。
税务和会计考虑
由于2017年颁布的联邦税收立法，支付给某些涵盖的执行官的超过100万美元的补偿通常不能扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排和裁决的过渡减免，但在该日期之后没有实质性修改。因此，委员会预计，支付给近地天体的赔偿金超过100万美元一般不会被公司扣除。委员会认为，如果委员会继续保留批准和修订补偿安排以支持我们的公司目标的灵活性和酌处权，即使一项安排不符合全部或部分税收减免的条件，即使一项修订导致税收减免的损失或限制，股东利益将得到最好的服务。
赔偿委员会报告
我们已与管理层审查并讨论了这一薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会
Rosemary T. Berkery， 椅子
José B. Alvarez
Alan M. Bennett
C. Kim Goodwin
Jackwyn L. Nemerov
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补偿表
汇总赔偿表
下表提供了有关我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们在25财年其他三位薪酬最高的执行官（统称为我们指定的执行官（NEO））的薪酬信息。
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姓名和
主要职位
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财政
年份
|
工资(1)
|
股票
奖项(2)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
|
变化
养老金价值
和不合格
延期
Compensation
收益(4)
|
所有其他
Compensation(5)
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合计 | ||||||||||||||||
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Ernie Herrman
首席执行官兼总裁
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2025 | $1,700,002 | $12,600,163 | $6,947,907 | $1,593,081 | $641,375 | $23,482,528 | ||||||||||||||||
| 2024 | 1,732,695 | 10,900,088 | 7,950,096 | 993,435 | 646,455 | 22,222,769 | |||||||||||||||||
| 2023 | 1,700,002 | 10,900,034 | 7,508,796 | — | 416,536 | 20,525,368 | |||||||||||||||||
|
约翰·克林格
SEVP，首席财务官
|
2025 | 825,001 | 2,900,048 | 1,562,626 | 234,976 | 240,947 | 5,763,598 | ||||||||||||||||
| 2024 | 764,424 | 1,500,041 | 1,069,767 | 138,836 | 103,305 | 3,576,373 | |||||||||||||||||
|
Carol Meyrowitz
执行主席
|
2025 | 1,040,000 | 5,000,058 | 3,460,080 | 1,652,305 | 46,424 | 11,198,868 | ||||||||||||||||
| 2024 | 1,060,000 | 5,000,062 | 4,041,970 | 1,238,589 | 46,550 | 11,387,171 | |||||||||||||||||
| 2023 | 1,040,000 | 5,000,114 | 3,790,800 | 457,870 | 43,208 | 10,331,992 | |||||||||||||||||
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Douglas Mizzi
SEVP，集团总裁
|
2025 | 1,050,771 | 3,000,015 | 2,280,389 | 461,857 | 510,946 | 7,303,978 | ||||||||||||||||
| 2024 | 1,011,540 | 3,000,007 | 1,976,416 | 350,238 | 390,759 | 6,728,960 | |||||||||||||||||
|
Kenneth Canestrari
SEVP，集团总裁
|
2025 | 1,050,771 | 2,900,048 | 2,228,039 | 482,868 | 304,613 | 6,966,339 | ||||||||||||||||
| 2024 | 1,011,540 | 2,900,095 | 1,976,415 | 322,700 | 295,829 | 6,506,579 | |||||||||||||||||
| 2023 | 942,309 | 2,900,050 | 1,967,725 | — | 193,689 | 6,003,773 | |||||||||||||||||
(1)反映财政年度期间获得的工资，包括财政年度期间作出的任何工资调整。包括为我们的401（k）计划贡献或根据ESP递延的财政年度的任何工资（如适用）。25财年和23财年为52周年份，24财年为53-一周一年。
(2)反映股票奖励的总授予日公允价值，在每种情况下均根据ASC主题718确定，不考虑估计没收的影响。股票奖励的估值基于授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。PSU的授予日公允价值是根据授予日的业绩条件（目标）的可能结果报告的。假设业绩达到最高（200%）支付水平，25财年授予的PSU的授予日公允价值为：Herrman先生，16,480，190美元；Klinger先生，3,480，057美元；Meyrowitz女士，6,000，030美元；Mizzi先生，3,600，018美元；Canestrari先生，3,480，057美元。25财年授予的股权奖励的基本估值假设在我们与25财年10-K表格年度报告一起提交的经审计财务报表附注H中进一步讨论。
(3)反映在MIP和LRPIP下赚取的金额。25财年的MIP金额为：Herrman先生，5,168，007美元；Klinger先生，1,379，401美元；Meyrowitz女士，2,371，200美元；Mizzi先生，1,756，889美元；Canestrari先生，1,756，889美元。23-25财年LRPIP周期的金额为：Herrman先生，1779900美元；Klinger先生，183225美元；Meyrowitz女士，1088880美元；Mizzi先生，523500美元；Canestrari先生，471150美元。除非根据我们的401（k）计划或ESP（如适用）贡献或递延，否则根据MIP和LRPIP赚取的25财年金额将在2025日历中支付。
(4)反映了我们的基础广泛的养老金计划和我们的SERP下累积福利义务的精算现值的变化。根据SEC的规定，这些养老金价值反映了以下描述的精算假设养老金福利下面。我们的养老金计划和SERP下的福利公式在25财年没有改变。就23财年而言，由于23财年末较高的利率环境，Herrman先生和Canestrari先生的养老金福利现值（分别为332,920美元和155,375美元）出现了负变化。根据SEC规则，这些负值在23财年薪酬汇总表中显示为零。参考养老金福利下文了解更多信息。我们的近地天体没有获得高于市场或优惠的非税合格递延补偿收益。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
(5)下表提供了有关25财年所有其他补偿项下所列金额的更多详细信息。额外津贴和其他个人福利是根据对公司的总增量成本进行估值的。
| 姓名 | 汽车福利 |
雇主
捐款或
贷记项下
储蓄计划(a)
|
公司支付
金额终身
保险(b)
|
其他附加条件
和好处（c）
|
所有其他合计 Compensation |
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| Ernie Herrman | $35,904 | $600,281 | $1,890 | $3,300 | $641,375 | |||||||||||||||
| 约翰·克林格 | 35,904 | 200,280 | 1,890 | 2,873 | 240,947 | |||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 35,904 | 5,280 | 1,890 | 3,350 | 46,424 | |||||||||||||||
| Douglas Mizzi | 35,904 | 266,819 | 1,890 | 206,333 | 510,946 | |||||||||||||||
| Kenneth Canestrari | 35,904 | 266,819 | 1,890 | — | 304,613 | |||||||||||||||
(a)反映根据我们的401（k）计划为每个NEO提供的匹配贡献，以及根据我们的ESP为每个NEO提供的匹配公司信用（Meyrowitz女士除外）。有关ESP公司学分的更多信息，可以在上面的递延补偿CD & A部分及下不合格递延补偿计划下面。
(b)反映了我们的美国管理人寿保险计划下的公司支付金额。
（c）包括（如适用）财务规划报销、高管健康评估、家庭安全费用报销，以及与其他员工在相同基础上的服务认可奖励。对于Mizzi先生来说，这笔金额还包括我们的全球流动计划下与公司先前的国际任务相关的税收援助服务费用（29,152美元），以及我们的税收均衡政策下的税收均衡福利（169,531美元），与与他与先前任务相关的补偿相关的额外应缴税款有关。我们的NEO在25财年没有获得公司付费的数据隐私服务。
我们的近地天体有权根据其雇佣或聘书协议（如适用）参与SIP、MIP和LRPIP，并在25财年期间根据这些计划获得现金奖励和股权奖励。如下所述就业协议在CD & A中，与Herrman先生和Meyrowitz女士签订的雇佣协议规定了最低MIP和LRPIP目标奖励水平；与其职位相称的汽车津贴；偿还合理的法律和财务顾问费用以及谈判协议所产生的费用；Herrman先生在ESP下的特定公司匹配；以及Meyrowitz女士特定水平的年度股票奖励，包括具有三年业绩归属期的PSU和RSU。
我们所有的NEO都有资格参加我们的符合税收条件的固定福利计划，并有资格推迟我们的401（k）计划和我们25财年的ESP。除Meyrowitz女士外，我们所有的NEO都获得了ESP下的公司积分，并有资格参加我们25财年的替代SERP福利。Meyrowitz女士参加了我们的主要SERP福利。我们的近地天体也有权参与向高管普遍提供的附加福利计划和计划。
| 2025年代理声明 |
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补偿表
2025财年基于计划的奖励的授予
下表报告了我们现金奖励奖励下的潜在支出，并报告了在25财年授予的NEO股票奖励：
| 姓名和 奖励类型 |
格兰特 日期 |
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励
($)(1)
|
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 (#) |
所有其他 股票 奖项： 股票数量 库存 或单位 (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 ($) |
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(2)
|
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ernie Herrman | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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MIP(3)
|
$3,400,004 | $6,800,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
1,700,000 | 3,400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
4/2/24 | 20,710 | 82,840 | 165,680 | $8,240,095 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/2/24 | 43,833 | 4,360,069 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
907,501 | 1,815,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
450,000 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
4/2/24 | 4,373 | 17,493 | 34,986 | 1,740,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/2/24 | 11,662 | 1,160,019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
1,560,000 | 3,120,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
1,040,000 | 2,080,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
4/2/24 | 7,540 | 30,160 | 60,320 | 3,000,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/2/24 | 20,107 | 2,000,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Mizzi | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
1,155,848 | 2,311,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
500,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
4/2/24 | 4,524 | 18,096 | 36,192 | 1,800,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/2/24 | 12,064 | 1,200,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kenneth Canestrari | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
1,155,848 | 2,311,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
450,000 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
4/2/24 | 4,373 | 17,493 | 34,986 | 1,740,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/2/24 | 11,662 | 1,160,019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)上述非股权激励计划金额反映了根据MIP授予的短期现金激励和根据LRPIP授予的长期现金激励。我们的MIP和LRPIP在上面的CD & A中讨论过。
(2)反映PSU和RSU奖励的授予日公允价值，根据ASC主题718确定。PSU和RSU的估值基于授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价99.47美元。PSU的授予日公允价值是根据授予日的业绩条件（目标）的可能结果报告的，而RSU的授予日公允价值是根据受授予的RSU的数量。股权奖励的基本估值假设在我们与25财年10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注H中进一步讨论。见上文薪酬汇总表脚注2。
(3)反映了25财年MIP下的奖励机会。目标MIP金额基于25财年的实际工资。25财年MIP奖励下的实际收入金额在CD & A和薪酬汇总表的脚注3中进行了讨论。
(4)反映了FY25-27 LRPIP周期下的奖励机会，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY25-27）。
(5)反映根据SIP授予的FY25-27 PSU，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY25-27）。
(6)反映了根据SIP授予的FY25 RSU，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY25-27）。
在25财年，我们根据SIP授予了所有股权激励，包括PSU和RSU。事业单位既有基于服务的归属条件，也有基于业绩的归属条件。对于在25财年授予我们的NEO的PSU，基于服务的条件是通过在一个或多个特定日期连续受雇或在某些雇佣终止（如下所述）的情况下满足的，并且基于绩效的条件与实现25-27财年周期的激励性EPS增长和激励性ROIC目标挂钩，如CD & A中所述。如果绩效低于阈值绩效归属水平，则全部未归属奖励将被没收。25财年授予的RSU具有基于服务的归属条件，这些条件通过持续雇佣至2027年4月10日或在某些较早终止雇佣（如下所述）的情况下得到满足。当股票根据RSU或PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自奖励授予日起记入贷方的任何股息等价物。
|
46
|
The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
2025财年末未偿股权奖励
下表提供了截至2025年2月1日我们的近地天体持有的未偿还股票奖励的信息(1):
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 股权激励 计划奖励： |
||||||||||||||
| 姓名 |
的股份或股份单位数目
尚未归属
(#)(3)
|
股票或股票单位的市值
尚未归属
($)(2)(3)
|
未到期股数，
未归属的单位或其他权利
(#)(4)
|
未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值
尚未归属
($)(2)(4)
|
||||||||||
|
Ernie Herrman
|
353,000 | $44,050,870 | ||||||||||||
| 337,312 | $42,093,164 | |||||||||||||
| 约翰·克林格 | 33,646 | 4,198,684 | ||||||||||||
| 58,606 | 7,313,443 | |||||||||||||
|
Carol Meyrowitz
|
152,733 | 19,059,551 | ||||||||||||
| 139,050 | 17,352,050 | |||||||||||||
| Douglas Mizzi | 91,640 | 11,435,756 | ||||||||||||
| 83,430 | 10,411,230 | |||||||||||||
| Kenneth Canestrari | 88,586 | 11,054,647 | ||||||||||||
| 80,650 | 10,064,314 | |||||||||||||
(1)截至25财年末，我们的NEO都没有持有未行使的股票期权。
(2)市值反映了我们的普通股于2025年1月31日（25财年最后一个工作日）在纽约证券交易所的收盘价，为124.79美元。
(3)本栏的股票奖励包括具有基于服务的归属条件的未归属RSU、具有FY23-25业绩目标的PSU，以及Herrman先生持有的职业股票奖励的未归属部分。下表显示截至2025年2月1日这些未偿还奖励的预定归属日期：
| 姓名 | 类别 |
未归属数量
股份/单位
|
归属日期 | ||||||||
| Ernie Herrman | FY23-25 PSU | 164,450 | 3/31/2025 | ||||||||
| RSU | 68,283 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 56,382 | 4/10/2026 | |||||||||
| RSU | 43,833 | 4/10/2027 | |||||||||
| 事业股 | 20,052 | 26财年最后一天 | |||||||||
| 约翰·克林格 | FY23-25 PSU | 7,354 | 3/31/2025 | ||||||||
| RSU | 6,871 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 7,759 | 4/10/2026 | |||||||||
| RSU | 11,662 | 4/10/2027 | |||||||||
| Carol Meyrowitz | FY23-25 PSU | 75,437 | 3/31/2025 | ||||||||
| RSU | 31,325 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 25,864 | 4/10/2026 | |||||||||
| RSU | 20,107 | 4/10/2027 | |||||||||
| Douglas Mizzi | FY23-25 PSU | 45,263 | 3/31/2025 | ||||||||
| RSU | 18,795 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 15,518 | 4/10/2026 | |||||||||
| RSU | 12,064 | 4/10/2027 | |||||||||
| Kenneth Canestrari | FY23-25 PSU | 43,754 | 3/31/2025 | ||||||||
| RSU | 18,168 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 15,002 | 4/10/2026 | |||||||||
| RSU | 11,662 | 4/10/2027 | |||||||||
| 2025年代理声明 |
47
|
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补偿表
RSU的基于服务的归属条件将通过在适用的归属日期之前继续受雇来满足。就23-25财年的PSU而言，截至25财年末，基于服务的归属条件得到满足，报告的股份为期间实际赚取的金额，如下文所述已完成 长期业绩周期（FY23-25）在上述CD & A中，并于2025年3月31日获得薪酬委员会的批准。Herrman先生的职业股票奖励，即限制性股票单位奖励，是在2016财年授予的，与他向首席执行官的过渡有关，其中包括之前满足的业绩条件。职业股票奖励的基于服务的归属条件将由Herrman先生在适用的归属日期之前继续受雇来满足。Herrman先生的职业股票奖励的既得部分，已延期交付，包含在下面的不合格递延补偿表中。当股票根据股票奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予日起记入贷方的任何股息等价物。股票奖励在下文进一步说明终止或控制权变更时的潜在付款下文，包括股票奖励可能加速或在预定归属日期之前结算的情况。
(4)本栏的股票奖励包括24财年授予的具有24财年至26财年业绩目标的PSU和25财年授予的具有25财年至27财年业绩目标的PSU。根据SEC的要求，本栏报告的股票数量假设了24财年和25财年分别授予的PSU的最高绩效水平（支付比例为200%）。根据业绩结果，PSU的实际支出可能为目标奖励的0%至200%。25财年授予的PSU的基于绩效的归属条件在CD & A中进行了讨论。当股票根据PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予日起记入贷方的任何股息等价物。PSU计划在薪酬委员会批准适用的业绩结果之日归属，这通常发生在业绩周期结束后的3月或4月。事业单位也有基于服务的归属条件，这些条件将通过在三年业绩期的最后一天继续受雇来满足。PSU在下文进一步说明终止时的潜在付款或控制权变更下文，包括在某些雇佣终止或TJX控制权变更后，PSU的归属可能加速或继续的情况。
2025财年期间归属的期权行使和股票奖励
下表提供了与我们的NEO在25财年的期权行使和股票奖励归属相关的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时（#） |
价值
实现于
行使（美元）(1)
|
数量 获得的股份 关于归属（#） |
价值
实现于
归属（$）(2)
|
|||||||||||||
| Ernie Herrman | 219,102 | $22,125,165 | |||||||||||||||
| 约翰·克林格 | 7,340 | $349,463 | 13,457 | 1,320,695 | |||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 103,207 | 10,171,193 | |||||||||||||||
| Douglas Mizzi | 41,580 | 3,003,380 | 49,643 | 4,895,291 | |||||||||||||
| Kenneth Canestrari | 56,912 | 5,609,448 | |||||||||||||||
(1)表示行权时纽交所股票价格减去期权行权价格乘以行权时获得的股票数量。
(2)表示归属日股票的公允市场价值，计算方法为归属日（如果归属发生在周末，则为前一个工作日）在纽约证券交易所的收盘价乘以归属的股票数量。对于Herrman先生来说，这一数额包括他的职业股票奖励（20,052股）中在25财年末归属且已按下文“不合格递延补偿计划”中所述推迟交付的部分。对于有资格获得特殊服务退休的NEO，这一数额包括在25财年期间从RSU奖励中预扣的以下股份，以支付与退休归属相关的税收义务：Herrman先生，1,849股；Klinger先生，318股；Meyrowitz女士，847股；Mizzi先生，508股；Canestrari先生，491股。
养老金福利
在美国，我们有一个符合税收条件的固定福利计划，或退休计划，以及一个不符合条件的补充高管退休计划，或SERP。我们没有为这些计划的目的授予额外信用服务年限的政策。截至2006年2月1日，我们的退休计划对新员工关闭，尽管在该日期之前受雇的参与者继续累积福利。我们多年来没有向任何新的参与者提供主要的SERP福利，目前也不打算在未来这样做，尽管我们继续向退休计划福利受到某些限制影响的合格参与者提供替代的SERP福利，如下所述。我们的退休计划和SERP下的福利公式，如下所述，在25财年没有改变。
根据我们的退休计划，参与者在退休后累积一笔应付的养老金福利。一旦开始参与，在最初的一年资格期限之后，每年累积的金额，表示为从65岁开始的终身年金，为合格薪酬（基本工资和MIP奖励）的1%，直至定期调整的限额（2025年历为163,000美元，2024年历为157,000美元），以及超过该限额的合格薪酬的1.4%。服务年限超过35年的，应计费率为符合条件的报酬每年1%。超过另一个定期调整限额的任何一年的补偿，$345,0002024年，被无视于这些目的。符合条件的参与者也有权获得补充学分。根据计划条款，我们的NEO在25财年完全享有其退休计划福利。既得参与者的分配选项包括年金选项，包括从55岁或更晚开始的减少的年金福利，或者在终止雇佣后的有限时间内，立即一次性支付精算等值的款项。如果参与者在开始领取其福利之前死亡，则应向参与者的未亡配偶或国内伴侣支付退休前死亡抚恤金。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
根据我们的SERP，主要福利为在55岁或之后退休并至少服务十年的参与者提供相当于从65岁开始的年金价值的福利，每年提供的付款最高可达参与者最终平均收入的50%，减去其他雇主提供的退休福利和社会保障福利。对于65岁后退休的参与者，主要的SERP福利会根据利息进行调整。Meyrowitz女士是我们NEO中唯一有资格获得SERP主要福利的人，除上述利息调整外，她已经累积了全部福利。在确定65岁时的主要SERP福利时，Meyrowitz女士有权根据她的雇佣协议获得特定的利率平均假设，她为SERP目的的最终平均收入包括基本工资和MIP，但不包括LRPIP，并使用了过去十年中五年的最高平均值。
替代性SERP福利为其退休计划福利受到国内税收法福利限制影响的参与者提供因这些限制而损失的福利金额。有资格获得主要福利的参与者有资格获得替代福利，如果该替代福利在退休或其他终止雇佣时提供了更大的福利。
SERP项下的福利可在退休或以其他方式终止雇佣后分期支付或以精算等值的某些其他形式支付，包括一次性支付。如果参与人在退休或其他终止雇用前死亡，则应向参与人的未亡配偶或家庭伴侣支付退休前死亡抚恤金。
2025财年的养老金福利
下表提供了截至2025年2月1日有资格获得这些福利的近地天体的养老金福利信息。我们所有的NEO都完全享有他们的退休计划和SERP福利。
| 姓名 | 计划名称 |
数量
年
贷记
服务(1)
|
目前
价值
累计
惠益(2)
|
付款
做了
Last期间
会计年度
|
|||||||||||||
| Ernie Herrman | 退休计划 | 35 | $987,366 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 35 | 11,262,526 | — | ||||||||||||||
| 约翰·克林格 | 退休计划 | 23 | 528,832 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 23 | 774,276 | — | ||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 退休计划 | 38 | 959,689 | — | |||||||||||||
| SERP（初级） | 20 | 43,509,484 | — | ||||||||||||||
| Douglas Mizzi | 退休计划 | 30 | 782,599 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 30 | 2,463,173 | — | ||||||||||||||
| Kenneth Canestrari | 退休计划 | 31 | 804,976 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 31 | 2,794,974 | — | ||||||||||||||
(1)我们的退休计划和替代ERP福利计划的参与者在参与计划时开始累积学分服务，通常在TJX服务一年后。为我们的主要SERP福利目的而计入的服务基于在TJX服务的年限，但最长服务年限为20年。
(2)根据SEC规则，为了计算Pension Benefits表中累积养老金福利的现值，我们假设每个NEO在65岁（或当前年龄，如果年龄超过65岁）开始领取福利，我们使用了与我们与25财年10-K表格年度报告一起提交的经审计财务报表附注I中使用和描述的相同假设，包括基于性别不同的PRI-2012表格的退休后死亡率假设，从2012年开始，按比例MP-2021对年金支付进行世代预测，并对一次性支付进行男女通用的IRS规定的死亡率和利息假设。对于我们的SERP，与用于确定我们25财年10-K表格年度报告中的值的假设一致，累积福利的现值假设支付形式与行政选举一致，并已转换为适用的支付形式，使用IRS规定的死亡率假设以及主要SERP福利的利率为2.32%和替代SERP福利的利率为4.10%。根据我们的退休计划和SERP应付给我们的NEO的实际金额将根据我们的计划和协议中规定的管理条款（包括精算假设以及福利支付的形式和时间）确定，这些条款与养老金福利表或薪酬汇总表中报告的价值所使用的假设不同，并且可能产生高于所产生的福利价值。
| 2025年代理声明 |
49
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补偿表
不合格的递延补偿计划
我们有一个高管储蓄计划，或ESP，这是一个可供关键员工和我们的董事使用的不合格递延薪酬计划。根据ESP，我们的NEO和其他符合条件的员工可以选择推迟最多20%的基本工资以及最多100%的任何MIP和LRPIP奖励，我们的董事可以选择推迟年度保留。我们的NEO（Meyrowitz女士除外）有资格在25财年期间获得基薪递延的匹配学分，最高可达基薪的10%，匹配学分的水平通常基于高管的工作级别、年龄和/或养老金资格，并根据计划条款在25财年期间完全归属于其ESP雇主信用账户。 符合条件的参与者还有权获得补充雇主学分。对于日历2024，潜在匹配是百分比（150赫尔曼先生的百分比，以及100Klinger先生、Mizzi先生和Canestrari先生）在ESP下的合格延期的百分比，加上额外的基于绩效的匹配（Herrman先生最高200%，Klinger先生、Mizzi先生和Canestrari先生最高150%），基于FY25 MIP绩效结果。
根据我们MIP下的25财年绩效结果，我们的NEO（Meyrowitz女士除外）在ESP下以最高水平获得了额外的基于绩效的匹配。ESP项下递延或贷记参与者账户的所有金额名义上投资于共同基金或参与者选定的其他市场投资。尽管ESP没有要求，但我们的做法是购买参与者账户下名义上投资的投资，以帮助履行我们在ESP下的未来义务。
根据ESP，递延金额（以及这些金额的收益）通常在终止雇佣后进行分配，除非参与者选择了更早的分配日期，该日期可能不早于递延年份的第二年的1月1日。既得雇主匹配抵免额（以及这些金额的收益）通常在参与者离职后或在递延基础上分配。分配一般以一次性付款方式进行，但参与者可以选择在不超过十年的期间内每年分期支付。2005年1月1日之前根据ESP归属的金额（以及这些金额的收益）可根据参与者的要求在终止雇用之前以一次性分配方式分配已归属账户的85%，其余15%被没收。
截至2007年12月31日，我们为符合条件的关键员工和董事提供了参与一般递延薪酬计划（GDCP）的机会，这是另一项美国非合格递延薪酬计划。Meyrowitz女士是该计划的既得利益参与者。根据GDCP，参与者可以推迟全部或部分基本工资以及MIP和LRPIP奖励，或者，在董事、聘用费和会议费的情况下，这些延期按基于上一年国债平均收益率的年度调整利率记入名义利息。对于2024年日历，这一比率为3.97%.从09财年补偿开始，不允许进一步延期，但之前的递延金额继续记入名义利息金额。
如上文所述，在2005年1月1日或之后根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）在2009年1月1日之前未分配的金额根据ESP条款进行分配。2005年1月1日之前根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）在受雇期间或参与者选择的服务终止后一次性分配，或者对于在55岁或之后终止雇佣的参与者，在参与者选择的终止时或之后一次性或分期分配（所有付款在服务终止十周年之前完成）。控制权发生变更后，每个参与者收到一次性付款记入其递延账户的全部金额。
Herrman先生此前曾在2016财年根据SIP获得基于绩效的职业股票奖励，这与他向首席执行官的过渡有关。职业股票奖励取决于基于业绩的归属条件的实现，这些条件此前已得到满足。职业股票奖励计划在26财年末全部归属，从20财年末开始按比例分配年度归属，但须视Herrman先生是否继续受雇于我们而定。职业股票奖励在25财年末未归属的部分在上述2025财年末表的未偿股权奖励中报告，职业股票奖励的已归属部分在下文的不合格递延补偿表中报告。Herrman先生持有的基于绩效的职业股票奖励的既得股份的交付被推迟到Herrman先生退休或其他离职后的六个月零一天。当股票根据职业股票奖励归属和交付时，Herrman先生有权获得自授予日起记入贷方的任何股息等价物。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
不合格的2025财年递延补偿
下表提供了关于我们近地天体的25财年不合格递延补偿计划的信息：
| 名称及计划名称 |
行政人员
贡献
在上一财年(1)
|
注册人
贡献
在上一财年(2)
|
聚合
收益
上一财年(3)
|
聚合
提款/
分配
|
聚合
余额
上一财年(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Ernie Herrman | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | $170,000 | $595,001 | $2,454,008 | — | $17,650,187 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事业股 | — | 2,660,399 | 3,525,924 | — | 15,963,456 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | 82,356 | 195,000 | 376,379 | — | 2,631,605 | |||||||||||||||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GDCP | — | — | 30,316 | — | 775,628 | |||||||||||||||||||||||||||
| ESP | — | — | 1,001,287 | — | 7,580,180 | |||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Mizzi | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ESP(5)
|
104,962 | 261,539 | 1,834,066 | — | 15,232,016 | |||||||||||||||||||||||||||
| Kenneth Canestrari | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | 125,954 | 261,539 | 732,747 | — | 5,758,317 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)反映ESP中参与者账户的名义贷项。金额也作为薪酬或非股权激励计划薪酬（如适用）包含在薪酬汇总表中。
(2)反映ESP中参与者账户的名义贷项加上Herrman先生在25财年归属的他的职业股票奖励部分和相关股息等值金额在归属日的价值。ESP金额包括25财年获得但直到25财年结束后才计入的基于绩效的信用。本栏中的ESP金额也包含在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。
(3)反映根据ESP计入计划参与者账户的递延和其他金额的基于市场的名义收益，Herrman先生职业股票奖励下的基于市场的收益，以及如上所述的GDCP下的名义利息。我们的惯例是购买ESP下的特定名义投资，以帮助履行ESP下的未来义务。
(4)总余额包括先前财政年度的递延收入。对于Herrman先生，总余额包括他在25财年末归属的职业股票奖励部分，其估值基于2025年1月31日（25财年最后一个工作日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价，以及相关的股息等值金额。作为近地天体的个人在推迟的财政年度推迟的金额包括在先前的代理声明的赔偿表中为这些个人报告的赔偿中。总余额还包括根据ESP在25财年获得但直到25财年结束后才入账的递延金额和基于绩效的贷记的收益。
(5)对Mizzi先生而言，ESP下的总余额包括先前根据加拿大高管储蓄计划贷记的与之前在TJX加拿大的一项任务有关的名义金额，以及相关的基于市场的名义收益。
| 2025年代理声明 |
51
|
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补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
我们认为，提供遣散和控制权变更福利有助于我们吸引和留住高质量的高管，并保护我们的其他商业利益，正如上文CD & A中所讨论的那样。
遣散费计划及雇佣协议
我们在25财年的每一个NEO都参与了公司赞助的遣散计划，并且是雇佣或聘书协议的一方。Herrman先生、Meyrowitz女士、Mizzi先生和Canestrari先生参加了我们的2018年离职计划，Klinger先生参加了我们的2022年离职计划。这些计划和协议的条款规定了与特定终止或控制权变更事件相关的付款，概述如下。
•因故或建设性终止以外的终止：如果我们非因故终止NEO的雇佣关系，或者高管因被迫搬迁超过40英里（称为建设性终止）而终止雇佣关系，该高管将有权获得24个月（或者，对于Klinger先生，最长为24个月）的持续基本工资和任何汽车津贴；税后金额足以支付工资延续期间任何COBRA延续健康保险的费用的现金支付；每个未完成年度或奖励周期的MIP和LRPIP下的现金奖励奖励，在满足并调整适用的绩效目标以反映高管在该年度或周期内的服务期限的范围内；以及根据其条款的股权奖励。此外，无论何时终止，Meyrowitz女士的薪酬延续将继续基于其2016财年的工资率；Meyrowitz女士的建设性终止也将包括与非自愿免职或未能被提名或连任董事会或董事会主席有关的自愿终止。
根据与Herrman先生、Meyrowitz女士、Mizzi先生和Canestrari先生的雇佣协议，以及Klinger先生的2022年遣散计划，因故终止一般包括以下情况，但须符合协议或计划中规定的资格（如适用）：在履行职责时的重大和故意不诚实行为、重罪定罪、故意忽视重大责任、重大和持续的利益冲突、违反公司政策并对公司声誉或业务造成重大损害的故意不当行为，或违反适用的限制性契约。根据这些协议和计划，一旦因故终止，我们的NEO将无权获得除既得退休福利之外的任何离职福利，并且在不违反适用的限制性契约的情况下，将获得既得递延补偿福利。
•死亡或残疾：在因死亡或残疾而终止雇用时，每个NEO（或其法定代表人）将有权获得与上文所述的非因故终止相同的福利，但工资延续将根据任何长期残疾福利进行调整，并且MIP奖励将按目标支付而不按比例分配。
•退休或自愿终止：我们的NEO在自愿终止（建设性终止除外）时将无权获得离职计划下的离职福利，但在退休或其他自愿终止（建设性终止除外）时，Meyrowitz女士将有权获得LRPIP下的福利，前提是满足适用的LRPIP目标，并酌情进行调整，以反映她在业绩期间的服务期间。截至25财年末，我们的每个NEO都满足了特殊服务退休的要求，并将继续有资格获得我们的现金和股权激励奖励下的金额，如下所述长期激励奖励下面。此外，Meyrowitz女士的协议规定，如果她在未来任何退休后向公司提供额外的董事会批准的服务，则有资格继续归属股票奖励和某些长期现金奖励。
•合同期限结束：对于Herrman先生、Meyrowitz女士、Mizzi先生和Canestrari先生，根据在25财年有效的协议，在雇佣协议期限的最后一天发生的终止将被视为非因故终止，除非我们提出在类似职位继续服务的提议。
•控制权变更：一旦TJX的控制权发生变更（无论是否终止雇佣关系），Herrman先生、Meyrowitz女士、Mizzi先生和Canestrari先生各自将有权根据其雇佣协议按业绩期间或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励目标获得一次性结算，并且每个NEO将有权获得SIP和我们的递延薪酬计划下的任何福利（如下文进一步描述）。我们还将有义务支付NEO在控制权变更后寻求执行合同权利时合理产生的任何法律费用和开支。
根据FY25期间生效的协议，构成控制权变更的事件一般包括以下内容，但以这些协议中规定的资格为准：根据《交易法》要求报告的控制权变更；收购我们20%或更多的普通股，随后我们的董事会多数成员发生变化；代理征集或征集，随后我们的董事会多数成员发生变化；以及执行某些收购、合并协议，或合并后完成该协议所设想的交易。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
•控制权变更后的合格终止（双触发）：在控制权变更后符合条件的终止雇佣后，每个NEO将有权获得替代离职福利，而不是上述与离职相关的福利。替代遣散费福利包括一笔一次性遣散费，相当于高管年度基本工资、任何年度汽车津贴和目标MIP奖励金额之和的两倍；两年继续参加健康和人寿保险计划，但更换覆盖范围除外；以及SIP和我们的递延补偿计划（如下文进一步描述）下的任何福利（包括任何加速奖励）。为此目的，基薪和目标MIP金额将参照高管在紧接解雇或控制权变更前的基薪中的较高者确定（但Meyrowitz女士的基薪将继续基于她的2016财年工资率），基薪将根据任何长期残疾福利进行调整。此外，Klinger先生的替代遣散费福利将包括在执行期或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励目标上一次性结算，并在MIP奖励的情况下进行调整，以反映他在该年度的服务期间。出于这些目的的合格终止包括我们非因故终止、高管出于正当理由（如协议中所定义）终止或因死亡或残疾而终止，在每种情况下均在控制权变更后的24个月内终止，而不考虑协议的预定期限。符合条件的终止不包括无正当理由的自愿终止。
除上述金额外，高管仍有权获得既得和应计但未支付的薪酬和福利（包括MIP和LRPIP下已赚取但未支付的金额）以及任何SIP或递延薪酬福利（如下所述）。
•没有消费税毛额支付：根据这些安排，我们的近地天体将无权因控制权变更福利而获得任何“黄金降落伞”消费税的任何税收总额付款，但如果这种减少将使高管处于更好的税后地位，并在多大程度上减少对每位高管的付款和福利。
长期激励奖励
根据我们的长期激励奖励条款，NEO和其他参与者在65岁或之后退休并服务十年或更长时间，或在60岁或之后退休并服务二十年或更长时间，有资格获得下文所述的“特殊服务退休”（SSR）福利。截至25财年末，我们的每一个近地天体都满足了特殊服务退役的要求。退休后，我们的每个近地天体将有权在满足适用目标的范围内继续归属PSU（在适用的情况下调整奖励，以根据下表脚注3所述规则反映业绩期间的服务期），并有权结算RSU（在适用的情况下，根据服务期的已完成部分调整奖励）。一旦因死亡或残疾而终止，我们的每个NEO将有权在目标绩效水平上加速PSU（根据下表脚注3所述规则调整奖励以反映绩效期间的服务期），并且每个NEO将有权在与退休相同的基础上结算RSU。在无故终止或建设性终止的情况下，每个NEO将有权在与退休相同的基础上继续归属PSU和结算RSU。对于LRPIP奖励，根据薪酬委员会规定的条款，每个NEO在退休时将有权在满足适用的LRPIP目标的范围内享受LRPIP下的福利，并在适用时根据下表脚注2中描述的规则进行调整。
SIP下未归属的股权奖励不包括在TJX控制权发生变更时自动完全加速归属。相反，PSU的业绩条件将在控制权变更时被视为目标满足（在满足原始服务条件的范围内结算奖励），任何未归属的PSU、RSU和Herrman先生职业股票奖励的未归属部分，如果在交易中没有继续或承担，或者如果继续或承担，在控制权变更后符合条件的终止雇佣的情况下，将在控制权变更时全部归属。出于这些目的的合格终止包括在控制权变更后24个月内的无故非自愿终止或有正当理由的终止。
除上述与TJX控制权变更有关的情况外，Herrman先生职业股票奖励的未归属部分不符合与任何终止雇佣相关的加速或继续归属的条件。
递延补偿
如上文所述不合格递延补偿计划，GDCP下的任何账户将在控制权发生变更时支付。我们的近地天体也将有资格获得ESP下的任何福利和上述任何SERP福利养老金福利.
相关规定
根据与雇佣相关的协议和遣散计划的条款，每个NEO同意在雇佣期限内和其后24个月（或者，对Klinger先生而言，此后最多24个月）运作的不招揽和不竞争条款，以及在雇佣期间和之后的保密条款。雇佣协议、遣散计划和SERP下的福利；特殊服务退休后LRPIP下的福利；以及ESP下某些指定行政级别或以上的雇主信用（包括Herrman先生之前获得的额外基于绩效的信用）的福利也以遵守限制性契约为条件。一旦控制权发生变更，我们的NEO将不再受制于终止雇佣后不得竞争的任何契约。每个NEO也承认了我们的追回政策，该政策在因任何原因终止雇佣后继续适用于执行官。
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补偿表
这些协议和计划包括旨在遵守《国内税收法》第409A条（第409A条）的递延补偿条款的条款，包括将某些与解雇相关的福利推迟到终止雇佣后六个月的条款，以及可能适用于第409A条未描述的控制权变更的替代支付条款。
下表列出了对我们每个NEO的合计估计付款义务，假设触发事件发生在2025年2月1日，所有这些都是根据在该日期生效的TJX计划的条款和每个高管的雇佣相关协议。
触发事件和付款(1)
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厄尼
赫尔曼
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约翰
克林格
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卡罗尔
梅罗威茨
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Douglas Mizzi | Kenneth Canestrari | |||||||||||||
| 死亡/伤残 | |||||||||||||||||
| 遣散费 | $3,400,000 | $1,650,000 | $3,150,000 | $2,120,000 | $2,120,000 | ||||||||||||
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MIP/LRPIP(2)
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1,700,000 | 450,000 | 1,040,000 | 500,000 | 450,000 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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18,836,741 | 2,635,147 | 11,247,476 | 4,987,294 | 4,821,063 | ||||||||||||
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其他福利(4)
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136,922 | 136,652 | 147,766 | 136,922 | 147,766 | ||||||||||||
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合计(5)
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24,073,663 | 4,871,799 | 15,585,242 | 7,744,216 | 7,538,829 | ||||||||||||
| 退休或自愿终止 | |||||||||||||||||
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LRPIP(2)
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1,700,000 | 450,000 | 1,040,000 | 500,000 | 450,000 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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18,836,741 | 2,635,147 | 11,247,476 | 4,987,294 | 4,821,063 | ||||||||||||
| 合计 | 20,536,741 | 3,085,147 | 12,287,476 | 5,487,294 | 5,271,063 | ||||||||||||
| 无故终止/建设性终止 | |||||||||||||||||
| 遣散费 | 3,400,000 | 1,650,000 | 3,150,000 | 2,120,000 | 2,120,000 | ||||||||||||
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MIP/LRPIP(2)
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1,700,000 | 450,000 | 1,040,000 | 500,000 | 450,000 | ||||||||||||
|
股权奖励(3)
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18,836,741 | 2,635,147 | 11,247,476 | 4,987,294 | 4,821,063 | ||||||||||||
|
其他福利(4)
|
136,922 | 136,652 | 147,766 | 136,922 | 147,766 | ||||||||||||
| 合计 | 24,073,663 | 4,871,799 | 15,585,242 | 7,744,216 | 7,538,829 | ||||||||||||
| 控制权变更 | |||||||||||||||||
| MIP/LRPIP的结算 | 3,400,000 | — | 2,080,000 | 1,000,000 | 900,000 | ||||||||||||
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股权奖励的结算(3)
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10,756,704 | 1,736,053 | 7,540,730 | 2,763,119 | 2,671,049 | ||||||||||||
| 合计 | 14,156,704 | 1,736,053 | 9,620,730 | 3,763,119 | 3,571,049 | ||||||||||||
| 控制权变更后符合资格终止 | |||||||||||||||||
| 控制权变更利益（见上文） | 14,156,704 | 1,736,053 | 9,620,730 | 3,763,119 | 3,571,049 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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34,716,955 | 5,307,465 | 11,111,616 | 8,428,213 | 8,147,416 | ||||||||||||
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遣散费(5)
|
10,200,000 | 4,365,000 | 6,270,000 | 4,452,000 | 4,452,000 | ||||||||||||
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其他福利(4)
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145,515 | 145,369 | 151,049 | 145,515 | 151,049 | ||||||||||||
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合计(6)
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59,219,174 | 11,553,887 | 27,153,395 | 16,788,847 | 16,321,514 | ||||||||||||
(1)我们使用了以下假设来计算表格中列出的付款：
•我们在每种情况下都假设终止不是因故；高管在终止后没有违反他或她的不竞争、不招揽、保密或对我们的其他义务；高管收到COBRA延续的健康保险长达18个月，但在相关期间内没有收到其他雇主提供的健康或人寿保险；高管没有产生需要我们报销的法律费用；并且，在2025年2月1日发生控制权变更（包括和不包括终止雇佣）的情况下，每个NEO在考虑到控制权变更消费税和其他税收后，在不实施任何潜在削减以最大化高管利益的情况下获得其全部福利。对于Klinger先生，我们假设2022年遣散费计划下的工资延续期限为24个月。我们还假设，根据第409A条，任何控制权变更都将被视为“控制权变更事件”。
•在因残疾而终止后付款的情况下，所示金额假定工资延续和/或长期残疾付款，经协调以避免重复。
•我们使用124.79美元对股票奖励进行估值，这是2025年1月31日，即25财年的最后一个工作日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。我们在适用的情况下包括了所有股票奖励的全部价值，假设业绩期在2025年2月1日之后结束的PSU的目标业绩，加上截至2025年2月1日应就此类奖励支付的任何累积股息或股息等价物的价值。有关这些股权奖励的更多信息，请参见上面的卓越股权奖励表格。这些股权奖励将获得的实际金额可能与表中包含的价值不同。
•除了本表所述的数额外，我们的近地天体还有资格获得上述福利养老金福利和不合格递延补偿计划.
就本表而言，我们没有包括应计但未支付的基薪或福利的任何金额；截至2025年2月1日的业绩期间的MIP和LRPIP下的奖金的任何金额；业绩期间截至2月1日的PSU的任何金额，2025；与其他未偿股权奖励有关的任何金额，如果在触发事件发生时或在触发事件发生后不会加速归属或继续归属（但我们将基于服务的归属条件因符合特殊服务退休资格而得到满足的RSU奖励部分包括在内）；或在触发事件发生时或之后不会得到增强的任何递延补偿金额。
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补偿表
(2)MIP/LRPIP包括2025年2月1日之后结束的每个适用LRPIP周期的金额，假设目标绩效。对于每个近地天体，LRPIP金额将根据截至2025年2月1日已完成的周期部分按比例分配，该部分根据周期内已完成的月数确定，或者在特别服务退休的情况下，根据周期内已完成的年数确定。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或推定终止而终止，任何LRPIP金额（在适用的按比例分配后）将根据实际绩效支付。如果因死亡或残疾而终止，开放财政年度的MIP奖励将按目标支付，而无需按比例分配。在无故终止或建设性终止的情况下，开放财政年度的MIP奖励将根据实际业绩支付，并根据财政年度完成的天数按比例在50%至100%之间分配。
(3)股权奖励包括（如适用）RSU、FY24-26 PSU和FY25-27 PSU。本表所列的持续归属PSU的价值假定适用的业绩条件在特殊服务退休或无故终止或建设性终止后的目标满足。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或建设性终止而终止，我们的NEO所持有的PSU的潜在加速、结算或持续归属将根据业绩期间完成的整个财政年度按比例分配（如适用），但如果触发事件发生在业绩期间的第一个财政年度结束之前，Meyrowitz女士的PSU将按比例分配三分之一，如果触发事件发生在业绩期间的第二个财政年度结束之前，则按比例分配三分之二。24-26财年的PSU和25-27财年的PSU（在适用的按比例分配后）将在业绩期间因死亡或残疾而终止时立即归属于目标（或如果在业绩期间结束后发生因死亡或残疾而终止的情况，则基于目标或实际业绩中的较大者）。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或建设性终止而终止，我们的NEO持有的RSU的潜在加速或结算将根据服务归属期的已完成部分按比例分配（如适用）。股权奖励不包括在TJX控制权发生变更时自动全额加速归属。如果在交易中不继续或不承担，或者如果继续或不承担，则在控制权变更后发生符合条件的终止雇用的情况下，股权奖励将在TJX的控制权发生变更时全额归属，并包含在本表的“控制权变更后符合条件的终止”项下，但FY24-26和FY25-27 PSU在本表的“控制权变更”项下包含的情况除外，前提是适用的服务条件得到满足，且奖励本应于2025年2月1日就控制权变更按目标结算。
(4)其他福利包括持续健康保险、人寿保险和/或汽车福利的金额。对于健康保险，我们根据截至2025年2月1日生效的COBRA费率估计了税后足以支付继续医疗、牙科和视力福利费用的金额，并假设，在控制权变更后符合条件的终止的情况下，员工对健康保险的缴款将继续按照截至2025年2月1日生效的费率。
(5)根据2022年遣散费计划，Klinger先生在控制权发生变更后符合条件的终止的情况下的遣散费还包括在2025年2月1日之后结束的每个适用的LRPIP周期的一次性结算，加上根据财政年度完成的天数按比例在50%至100%之间分配的开放财政年度的任何MIP奖励，在每种情况下假设目标业绩。
(6)如果在2025年2月1日死亡，我们每个NEO的受益人也将有权根据我们的管理和行政级别人寿保险计划获得1,500，000美元的人寿保险福利。公司为这些计划支付的金额包含在上述25财年所有其他薪酬下的薪酬汇总表中并进行了描述。
| 2025年代理声明 |
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补偿表
CEO薪酬比
截至25财年末，我们在全球经营着超过5,000家零售店，雇佣了大约364,000名员工。这些员工中约有86%在我们的零售店工作。我们的员工总数受季节性变化的影响，包括全职、兼职、季节性和临时雇员。这支员工队伍在我们的全球业务中支持执行我们灵活的低价业务模式，包括门店交付的时间和频率，以及对快速变化的门店库存组合的管理。
根据SEC规则的要求，我们正在提供有关首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬比率的信息。正如上述薪酬汇总表“总计”一栏中所报告的，我们CEO在25财年的年度总薪酬为23,482，528美元。根据SEC规则，25财年所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数估计为15,002美元，由此得出的估计比率为1,565：1。为了根据SEC规则确定25财年的员工中位数，我们将截至25财年最后一天全球业务的所有员工包括在内，包括全职、兼职、季节性和临时员工，并根据每个司法管辖区的日历2024工资记录估计所有这些员工的年度总薪酬，使用日历2024的平均年汇率将外币兑换成美元。作为这一过程的一部分，我们为本财年受雇的员工（季节性和临时员工除外）提供了年化收益。由于这一过程，就我们的薪酬比率估计而言，25财年的中位数员工是兼职小时零售店协理。
SEC规则允许公司使用多种方法和假设来估算员工薪酬中位数，行业、地域、商业模式和劳动力构成等因素将因公司而异。因此，上述信息可能无法与其他公司报告的信息进行比较。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关根据SEC规则计算的高管“实际支付的薪酬”（CAP）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司高管薪酬计划的更多信息，请参阅上面的CD & A和薪酬表。
| 财政 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(2)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入
（千）(4)
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MIP激励
税前
收入
（千）(5)
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合计
股东
返回(3)
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同行组
合计
股东
返回(3)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||
| 2025 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(
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|
(
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(1)
（b）栏中的金额是为我们的首席执行官报告的金额，
赫尔曼先生
，在每个适用会计年度的薪酬汇总表的“总计”栏中。（d）栏中报告的金额代表每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算（d）栏和（e）栏中的数量而包括的非PEO NEO是25财年的John Klinger、Carol Meyrowitz、Douglas Mizzi和Kenneth Canestrari；24财年的John Klinger、Carol Meyrowitz、Scott Goldenberg和Douglas Mizzi；以及21财年、22财年和23财年的Scott Goldenberg、Carol Meyrowitz、Richard Sherr和Kenneth Canestrari。
(2)
（c）栏和（e）栏中的金额代表Herrman先生的CAP金额，以及根据S-K条例第402（v）项计算的每个适用财政年度我们其他NEO整体的平均CAP金额。CAP美元金额根据SEC规则确定，并不反映适用年度Herrman先生或我们其他NEO整体获得或支付的实际补偿金额。请参阅CD & A，了解薪酬委员会在做出有关25财年近地天体补偿的决定时考虑的数量和质量因素的讨论。
根据SEC规则，以下金额被扣除并添加到Herrman先生的总薪酬中，以及其他NEO作为一个整体的平均总薪酬中，以确定25财年的CAP金额：
| 25财年“实际支付的补偿”计算 | PEO | 平均为 非PEO近地天体 |
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赔偿汇总表（“SCT”）PEO（b）栏和非PEO近地天体（d）栏报告的总额
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$
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SCT“养老金价值变化”一栏申报金额（一）
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(
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(
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养老金“服务成本”（二）
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SCT“股票奖励”栏目申报金额（三）
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(
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(
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年内授出但于年底仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年底）（四）
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年内归属的先前授予的股权奖励的公允价值变动（截至归属日期较上年末）（五）
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年末仍未归属的先前授予的股权奖励的公允价值变动（截至年末较上年末）（六）
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CAP在（c）栏中报告PEO，在（e）栏中报告非PEO近地天体
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（一）反映了我们基础广泛的养老金计划和我们25财年SERP下累计福利义务的精算现值变化，如薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏所报告。欲了解更多信息，请参阅养老金福利以上。
（二）反映了根据我们基础广泛的养老金计划和我们的SERP为NEO在25财年提供的服务精算确定的服务成本，使用的方法与我们根据美国公认会计原则在财务报表中使用的方法相同。我们的NEO在25财年的养老金福利中没有适用“先前服务成本”。
（三）反映25财年薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的金额。
（四）反映截至25财年末尚未归属和未归属的任何在25财年授予的PSU或RSU的年终公允价值。
（五）反映截至归属日（自24财年末）的PSU、RSU的公允价值变化，对Herrman先生而言，反映了在25财年归属的前几年授予的他的职业股票奖励或其部分。为此，PSU的归属日期是薪酬委员会认证周期适用业绩结果的日期，而RSU和Herrman先生的职业股票奖励（或其适用部分）的归属日期是满足适用服务要求的日期，同时考虑到SIP中定义的特殊服务退休资格。
（六）反映截至25财年末（与24财年末相比）的任何PSU、RSU的公允价值变化，对Herrman先生而言，反映了截至25财年末尚未归属且未归属的25财年前授予的他的职业股票奖励或其部分。
用于计算PSU、RSU和Herrman先生的职业股票奖励的公允价值的估值假设包括截至适用计量日期的股价和累计股息，就PSU而言，包括截至适用计量日期的业绩条件的可能结果（或截至适用归属日期薪酬委员会批准的实际业绩结果）。
| 2025年代理声明 |
57
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补偿表
(3)
（f）栏中报告的金额代表公司根据SEC规则从2020年1月31日（21财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财政年度的最后一个交易日的累计TSR，假设股息再投资。（g）栏中报告的金额代表SEC规则下的同行集团TSR，从2020年1月31日（21财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财政年度的最后一个交易日，假设股息再投资并根据各自公司的股票市值加权。为此目的使用的同业组是道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA），与S-K条例第201（e）项所使用的同业组相同。有关薪酬委员会在其25财年决策过程中使用的同业组的更多信息，请参阅
我们同行群体的作用
在CD & A中。
(4)
（h）栏中报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的公司净收入。
(5)
（i）栏中报告的金额代表
MIP激励税前收入
：如果薪酬委员会确定了21财年调整后的税前收入绩效目标，则根据我们的适用财政年度的MIP调整后的税前收入绩效结果，或者在21财年的情况下，根据我们的MIP对调整后的税前收入绩效结果的估计。正如我们在2021年的代理声明中所讨论的，该公司没有在21财年的年度MIP计划中使用激励税前收入，而是根据新冠疫情的不确定性建立了一个临时替代框架。22财年、23财年、24财年和25财年的MIP激励税前收入反映了薪酬委员会为适用的财政年度预先确定的定义和自动调整。有关如何根据我们在每个适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的分部利润总额确定MIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
虽然公司在其高管薪酬计划下使用了各种绩效衡量标准，但激励税前收入是我们年度激励计划中的主要衡量标准，也是我们长期现金计划中的多年累积衡量标准，公司已确定MIP激励税前收入是公司根据SEC规则将CAP与我们的NEO与公司25财年绩效挂钩所使用的最重要的绩效衡量标准。
财务业绩计量
根据SEC规则，公司已确定公司使用以下财务业绩衡量标准将CAP与我们的NEO与公司25财年的业绩挂钩：
| 25财年财务绩效指标 | ||
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就S-K条例第402（v）项而言，公司已将MIP激励税前收入指定为“公司选定的措施”，有关MIP激励税前收入的额外信息见上表（i）栏。有关我们的激励计划绩效衡量标准的更多信息，包括为什么使用每项衡量标准以及每项衡量标准如何包含在我们的计划中，请参阅25财年绩效指标在CD & A中。
薪酬与绩效表信息分析
正如CD & A中所讨论的，该公司的高管薪酬计划强调长期激励措施和旨在平衡增长、盈利能力和回报的客观财务业绩目标的组合。因此，任何衡量特定年份或期间公司业绩的单一衡量标准不一定与根据SEC规则计算的CAP一致。此外，薪酬委员会的高管薪酬监督流程包括独立薪酬顾问提供的关于薪酬与绩效相对于同行之间关系的信息和建议，如CD & A中所述，使用多个时间段的一系列财务绩效指标。
对于薪酬与业绩表所示期间，CAP的变化主要是由股权奖励价值驱动的，包括先前授予的股权奖励的股价变化以及先前授予的PSU的业绩条件可能结果的变化。根据SEC规则，该公司正在提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
CAP和累计TSR：PEO CAP和平均NEO CAP在表中所示的五年内有所不同，而我们的累计TSR在同一时期有所增加。尽管我们没有在表中所列年份的激励计划中使用TSR作为财务业绩衡量标准，但SIP下的长期股权激励多年来一直是我们CEO和其他NEO总目标薪酬的最大组成部分，我们的长期股权激励的价值旨在与我们在每个适用的奖励期间的TSR表现保持一致。
CAP和净收入：PEO CAP和平均NEO CAP在表中所示的五年内有所不同，而我们的净收入在同一时期有所增加。尽管净收入是一种类似于激励税前收入和激励EPS的利润衡量标准，但我们没有在表中所示年份的激励计划中使用净收入作为财务业绩衡量标准。因此，CAP与我们的净收入之间没有直接关系。
CAP和MIP激励税前收益：PEO CAP和平均NEO CAP的一部分反映了适用财政年度我们的MIP下的支出，包括基于25财年、24财年、23财年和22财年MIP激励税前收入的金额，如CD & A和我们的2022、2023和2024年代理报表中所讨论的。尽管我们在25财年、24财年、23财年和22财年的年度MIP计划中使用了激励税前收入作为主要指标，但表中所示的五年间PEO CAP和平均NEO CAP变化的主要驱动因素是如上所述的SEC规则下股权奖励价值的变化。我们没有在21财年的年度MIP计划中使用激励税前收入，而是根据大流行的不确定性建立了一个临时替代框架，正如我们在2021年的代理声明中所讨论的那样。
公司累计TSR与同业指数累计TSR：对于表中所示的期间，我们的累计TSR和道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA）的累计TSR均为正值，我们的TSR在所示的每个期间都优于DJUSRA的TSR。尽管我们的薪酬委员会继续监测我们在CD & A中讨论的相对TSR表现，但我们没有将我们的TSR表现与DJUSRA的TSR表现作为表中所示年份激励计划中的财务业绩衡量标准。有关薪酬委员会在25财年决策过程中使用的同行群体的更多信息，请参阅我们同行群体的作用在CD & A中。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
董事薪酬
概览
对于25财年，我们的非雇员董事有权获得以下补偿：
非职工董事薪酬
| 年度现金保留金 | $110,000 | ||||
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年度递延股票奖励（总目标水平）
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200,000 | ||||
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委员会主席/牵头董事的额外年度现金保留金
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审计和财务委员会主席
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30,000 | ||||
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审计和财务委员会IT小组委员会主席
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25,000 | ||||
| 薪酬委员会主席 | 25,000 | ||||
| 公司治理委员会主席 | 20,000 | ||||
| 牵头董事 | 65,000 | ||||
每位非雇员董事有资格根据SIP获得两项年度递延股票奖励（包括递延股息奖励）。对于25财年，这两个递延股票奖励的目标价值分别为100,000美元，总目标奖励价值为200,000美元。递延股票奖励按比例分配给在公司年度会议日期以外的日期首次当选为董事的非雇员董事。其中一项递延股票奖励立即归属，并在离职担任董事或控制权变更（以较早者为准）后以累积的股票股息支付。第二项奖励的归属基于董事的持续服务直至授予奖励后的下一次年度会议（取决于在控制权发生变化的情况下，如果控制权未在交易中继续或承担，或者如果在控制权变更后和预定归属日期之前发生符合条件的董事服务终止），并在归属时与累积的股票股息一起支付，或者，如果作出不可撤销的提前选择，则与第一项奖励同时支付。如果非雇员董事在归属于第二个奖励之前离职担任董事，则该奖励将被没收。在某些有限的情况下，允许重新推迟董事递延股票奖励，但须遵守SIP的条款。
职工董事不因担任董事而获得单独报酬。执行委员会成员不会获得委员会特定的报酬。董事出席董事会和委员会会议的惯常费用得到报销。
我们的非雇员董事有资格根据ESP（上文在不合格递延补偿计划），但没有资格获得匹配学分。董事根据ESP递延的金额名义上投资于共同基金或其他市场投资。参与的非雇员董事可选择早于从董事会退休的分配日期，但不早于延期年度的第二年的1月1日。在2008年1月1日之前，我们的非雇员董事有资格在我们的GDCP中推迟他们的聘用金和费用（如上文所述不合格递延补偿计划），根据该条款，递延金额按定期调整的市场基准利率赚取利息。如上文所述，2005年1月1日或之后根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）将根据ESP的条款进行分配。2005年1月1日之前根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）计划在离开董事会时或之后支付。截至25财年末，Bennett先生、Nemerov女士和Wagner先生有ESP下的递延金额，Bennett先生有GDCP下的递延金额。我们不向非雇员董事提供退休、健康或人寿保险福利。
我们的非雇员董事薪酬是董事会根据公司治理委员会的建议和Pearl Meyer关于市场实践和竞争定位的建议批准的。下表提供了我们25财年非雇员董事的薪酬信息。有关Herrman先生和Meyrowitz女士25财年补偿的信息，与CD & A中的其他近地天体的信息一起提供，并在上面随附的补偿表中提供。
| 2025年代理声明 |
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董事薪酬
2025财年董事薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用
或支付
现金(1)
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股票
奖项(2)(3)
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合计 | ||||||||
| José B. Alvarez | $110,000 | $200,000 | $310,000 | ||||||||
| Alan M. Bennett | 175,000 | 200,000 | 375,000 | ||||||||
| Rosemary T. Berkery | 135,000 | 200,000 | 335,000 | ||||||||
| David T. Ching | 135,000 | 200,000 | 335,000 | ||||||||
| C. Kim Goodwin | 110,000 | 200,000 | 310,000 | ||||||||
| Amy B. Lane | 140,000 | 200,000 | 340,000 | ||||||||
| Jackwyn L. Nemerov | 130,000 | 200,000 | 330,000 | ||||||||
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Charles F. Wagner, Jr.
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110,000 | 200,000 | 310,000 | ||||||||
(1)如适用，包括根据ESP递延的金额。
(2)反映总额为200000美元的年度递延股票奖励的授予日公允价值，该奖励根据ASC主题718确定，不考虑估计没收的影响，并根据授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价进行估值。
(3)下表显示截至2025年2月1日我们的非雇员董事的已发行股票奖励的股份数量：
| 姓名 | 杰出股票奖* | ||||
| José B. Alvarez | 12,370 | ||||
| Alan M. Bennett | 119,775 | ||||
| Rosemary T. Berkery | 10,410 | ||||
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David T. Ching
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72,054 | ||||
| C. Kim Goodwin | 6,995 | ||||
| Amy B. Lane | 97,342 | ||||
| Jackwyn L. Nemerov | 25,468 | ||||
| Charles F. Wagner, Jr. | 3,351 | ||||
*包括对截至25财年末尚未归属并计划在2025年年会前一天归属的每位非雇员董事的945股递延股份的奖励。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年2月1日关于我们的股权补偿计划的某些信息：
| 计划类别 |
证券数量
于行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利（a）
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加权-平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利（b） |
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在
（a））（c）栏
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| 经批准的股权补偿计划 证券持有人 |
33,907,325 | $68.26 | 39,229,924 | ||||||||
| 未经批准的股权补偿计划 证券持有人 |
— | — | — | ||||||||
| 合计 | 33,907,325 | $68.26 | 39,229,924 | ||||||||
我们使用一个股权补偿计划，即股票激励计划（或SIP）。股东最近批准了2022年根据SIP发行的证券数量。（a）栏报告的证券包括未行使的期权、业绩份额单位奖励、限制性股票单位奖励以及未发行标的股票的未行使的递延股票奖励。（b）栏中的加权平均行权价格考虑了期权奖励，但没有考虑受其他奖励约束的2,559，294股。
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注H，该报表包含在我们关于25财年10-K表格的年度报告中。
| 2025年代理声明 |
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股票所有权
受益所有权
下表显示，截至2025年4月15日，薪酬汇总表中指定的每位董事/董事提名人和执行官以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量：
| 姓名 | 股票数量 | |||||||
| José B. Alvarez | 14,219 | |||||||
| Alan M. Bennett | 121,221 | |||||||
| Rosemary T. Berkery | 22,175 | |||||||
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Kenneth Canestrari
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88,740 | |||||||
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David T. Ching
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82,289 | |||||||
| C. Kim Goodwin | 15,260 | |||||||
| Ernie Herrman | 417,140 | |||||||
| 约翰·克林格 | 25,749 | |||||||
| Amy B. Lane | 125,718 |
(1)
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| Carol Meyrowitz | 156,343 | |||||||
| Douglas Mizzi | 221,479 | |||||||
| Jackwyn L. Nemerov | 26,968 | |||||||
| Charles F. Wagner, Jr. | 3,391 | |||||||
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全体董事和执行官为一组（14人）
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1,441,885 | |||||||
(1)Lane女士与其配偶分享440股普通股的投票权和决定权。
上述每个个人和集团实益拥有的股份总数，在每种情况下均构成TJX已发行股份的不到1%。除另有说明外，上述金额反映了唯一的投票权和投资权。
上表所列股份包括：
•以下董事持有的归属递延股份（包括累计股息的估计递延股份）：Alvarez先生，11,563；Bennett先生，120,265；Berkery女士，9,580；Ching先生，71,967；Goodwin女士，6,124；Lane女士，97,560；Nemerov女士，24,820；Wagner先生，2,435；以及所有董事和执行官作为一个整体，344,314。
•计划于2025年4月15日起60天内归属的递延股份（包括累计股息的估计递延股份）：每位非雇员董事956股，全体董事和执行官7,648股为一个整体。
•以下人员有权在2025年4月15日或之后60天内通过根据股票奖励条款交付股份的既得权利获得的普通股股份：Canestrari先生，4,854；Herman先生，138,562；Klinger先生，2,511；Meyrowitz女士，8,368；Mizzi先生，5,021；以及所有董事和执行官作为一个整体，164,714。
上市的股份不包括（如果未计划在2025年4月15日的60天内归属）未归属的业绩份额单位奖励或未归属的限制性股票单位奖励。预计累计股息金额基于2025年4月15日我们普通股的收盘价。
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股权
下表显示，截至2025年4月15日，我们已知的每个人都是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人：
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 股份 |
百分比
班级优秀
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贝莱德，公司。(1)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
99,658,272 | 8.9 | % | |||||
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领航集团有限公司(2)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
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96,205,314 | 8.44 | % | |||||
(1)金额基于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A中所示的贝莱德，Inc.和某些子公司在2024年12月31日的所有权，其中反映了对88,213，458股的唯一投票权和对99,658，272股的唯一决定权。
(2)金额基于其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中所示于2023年12月31日对领航集团公司和某些子公司的所有权，其中反映了对1,535，992股股份的共有投票权、对91,269，345股股份的唯一决定权以及对4,935，969股股份的共有决定权。
| 2025年代理声明 |
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投票和会议要求
投票要求
法定人数：会议的法定人数需要获得已发行和流通在外并有权在会议上投票的过半数股份。
选举董事：被提名人获得在会议上为被提名人的选举适当投出的多数票（意味着他或她获得的赞成票多于反对票），将被选为董事。如上文所述选举董事的多数票在板子组成和茶点节，我们要求任何参选的现任董事提供不可撤销的或有辞呈，以供董事会考虑，如果该董事获得的反对其当选的票数多于该等当选的票数。你可以投票赞成或反对提案1中的每一位董事提名人或对一位或多位董事提名人投弃权票。
其他提案：所有其他提案都需要获得在会议上适当投出的多数票的批准（这意味着，如果适当投给的票数多于投给反对的票数，提案就会获得批准）。您可以投票支持或反对这些其他提案中的一项或多项。你也可以对任何这些提案投弃权票。
投票支持你的股份
如果您在2025年4月15日（即我们2025年年度会议的登记日）收盘时拥有TJX普通股，您就有权在会议上投票。在记录日期已发行的1,116，491,796股普通股中的每一股都有权投一票。在SEC规则允许的情况下，该公司已选择主要通过互联网向其股东提供代理材料。大多数股东不会收到一套完整的代理材料硬拷贝，而是会收到一份互联网可用通知，其中包含访问材料和在线投票所需的16位控制号码。这种交付方式加快了我们股东的收货速度，降低了印刷和邮寄成本，并有助于可持续发展努力。您可以选择按照互联网可用性通知中包含的说明免费接收代理材料的纸质副本。
你的股票有很多投票方式：
•如果你是一个记录在案的股东（意思是您持有的登记在您名下的TJX股票）收到互联网可查通知，您可以通过网络或电话方式投票代理您的股份。如以邮寄方式收到印刷版代理材料，可在网上、电话或以邮寄方式签署并退回代理卡的方式进行代理投票。
•如果你是一个街道名称持有者，有时被称为实益持有人（指您通过银行、券商或其他第三方持有TJX股票），您可以指导该机构如何对您的股票进行投票。请按照互联网可用性通知或您收到的投票指示表上的说明让您的股票投票，并在需要时更改或撤销您的选择，或联系您的银行、经纪人或其他第三方持有人以获得指示。你也应该有选择的方法来投票你的股份和改变或撤销你的投票指示在会议之前（如下文进一步解释）。
•记录和街道名称持有人的股东可通过遵循《股东周年大会》中详述的程序出席年度会议并参加投票参加年会下面这一节。会议将以虚拟形式举行。
•你可以在会议表决前变更或撤销你的代理。请看更改或撤销您的代理下面。
如果您是记录保持者，并在2025年年会上投票给您的代理人，但没有指明作为该过程一部分的部分或全部提案的具体选择，您的股份将按以下方式投票：
•为选举十名董事候选人（议案一），
•为批准聘任普华永道会计师事务所为TJX 2026财年独立注册会计师事务所（提案2），以及
•为关于TJX高管薪酬（say-on-pay）的谘询批准（议案3）。
如果你通过代理投票，被指定为代理人的人也可以在延期或续会上投票你的股份。如果任何董事提名人出现空缺，您的股票将被投票给董事会选出的另一位被提名人或仅投票给其余的被提名人。
如果您是街道名称持有人，请注意，银行、经纪商和其他第三方不得在未经您指示的情况下就批准任命独立注册会计师事务所（提案2）以外的任何事项对您的股份进行投票。这意味着，如果您是街道名称持有人，并且您提交了投票指示表或通过电话或网络投票，但没有指示您的银行、经纪人或其他第三方如何就任何或所有事项（选举董事提名人（提案1）或说薪（提案3））对您的股份进行投票，或者如果您对任何事项投了弃权票，您的股份将不被视为已就该事项进行投票。由于贵司的股份将不会被投票，因此对投票结果没有影响，但就法定人数而言，将被计算为出席会议。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
投票和会议要求
更改或撤销您的代理
如果您是在册股东，您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过稍后的网络或电话投票、邮寄退回较晚日期的代理卡（如果您通过邮寄方式收到了代理材料的印刷版）或将书面撤销书送达我们公司办公室的TJX公司秘书，地址为：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
如果您是街道名称持有人，您应该参考提供的投票指示表或联系您的经纪人、银行或其他第三方记录持有人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。你应该有选择的方法，改变或撤销你的投票指示，在会议之前。
参加年度会议情况
年度会议入场费
截至记录日期2025年4月15日营业时间结束时，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2025并输入您收到的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码参加年度会议。如果您是街道名称持有者，请在年会前联系您的银行、经纪人或其他第三方，如果您没有收到控制号码。我们鼓励股东在年会开始前留出充足的时间登录。在年会期间，已进入并出席会议的股东将有机会对其股份进行投票。
如果股东在访问我们的年度会议时遇到技术困难，将在年度会议开始前不久在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
请务必保留互联网可用性通知、代理卡或您在希望参加年会的活动中收到的投票指示表上的控制号码。
不遵守这些录取程序将阻止你被录取参加年会。只有股东、他们的有效代理人或其他先前授权的代表将被允许参加年度会议。
年度会议上有表决权的股份
在年度会议之前未投票或希望更改投票的股东将能够在投票开放期间在年度会议上以电子方式投票。
我们鼓励股东按照代理材料中的描述，无论是否计划参加年度会议，在年度会议之前对其股份进行投票。
已投票的股东无需再次投票。
提问
股东只能在年会召开前提前提交年会提问。股东在收到适用材料后，可使用互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.proxyvote.com提交问题。我们鼓励股东及早提交问题。提问可提交至美国东部时间2025年6月6日（星期五）下午12：00（中午）。股东将无法在年会期间提交问题。
在年会上，我们希望在时间允许的情况下，对提前提交的与会议事项相关的问题做出回应。普华永道也将可以对提前提交的问题做出回应。我们保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。我们也可能对本质上相似的问题进行分组和集体回应，以避免重复。问题和回复将在会议期间发布，供股东审查，遵循上述准则。有关年会提问流程的更多信息，请访问www.proxyvote.com。
| 2025年代理声明 |
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投票和会议要求
下届年会的建议及提名
有意在2026年年度股东大会上提交董事提名以外业务提案并希望根据《交易法》第14a-8条将该提案纳入我们该次会议的代理材料的股东，必须将该提案以书面形式提交给我们，以便我们不迟于2026年1月1日收到该提案，并且必须遵守SEC规则，以便该提案有资格被纳入我们该次会议的代理材料。
股东如希望在2026年年度股东大会上提名一名董事，并希望该提名被纳入我们在该次会议上的代理材料，则必须不早于2025年12月2日且不迟于2026年1月1日以书面通知我们。该通知必须以以下方式发出，并必须包括我们所要求的资料及申述─法律。我们的章程可在我们的网站TJX.com上查阅，其中描述了在年度会议上提名董事的要求。
有意在2026年年度股东大会上提交业务提案但不希望该提案被纳入我们在该次会议上的代理材料的股东，必须不早于2026年2月10日且不迟于2026年3月12日向我们提供该提案的书面通知。凡希望在2026年年度股东大会上提名一名董事但不希望该提名被纳入我们在该次会议上的代理声明的股东，包括拟根据通用代理规则征集代理以支持除TJX被提名人以外的董事提名人的股东，必须不早于2026年2月10日且不迟于2026年3月12日以书面形式通知我们。通知必须以方式发出，并必须包括我们的章程和适用的第14a-19条规则所要求的信息和陈述。
其他事项
截至本代理声明之日，我们不知道任何其他事项可能会在年度会议之前提出，也不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他项目或事项在会议或会议的任何休会或延期之前被适当提出，被指定为代理人的个人（代理持有人）将酌情对此类事项进行投票。股东授予的代理将赋予代理持有人酌处权，以根据这些程序引入的任何事项进行投票，但须遵守适用的SEC规则。
我们将支付征集代理的费用。我们已聘请Sodali & Co协助通过邮件、电话、其他电子方式和个人面谈征集代理，费用为11500美元，另加费用。我们的高级职员、董事和其他联营公司也可能以类似方式协助征集代理。这些人都不会因这样做而获得任何额外或特别补偿。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
附录A
定义
我们定义可比商店销售额为连续两个会计年度已全部或部分营业的店铺的销售额，或者换句话说，正在开始其第三个会计年度营业的店铺。在任何给定的财政年度，我们通过比较当前和上一年最密切一致的每周期间，以52周为基础计算可比商店销售额。搬迁门店和规模发生变化的门店一般按照与原门店相同的方式进行分类，我们认为这些门店对综合可比门店销售百分比的影响并不重要。可比门店销售额可能被其他公司称为“同店”销售额。家居或服装等类别的可比商店销售额包括该类别内的商品销售额，这些销售额在该期间属于公司对可比商店的定义范围内的商店的所有部门合并。
我们定义这些金融指标的方式可能无法与其他实体使用的类似名称的指标相媲美。
与公认会计原则措施的对账
每股收益。调整后的稀释每股收益（EPS）进行了调整，以从根据美国公认会计原则（GAAP）计算的持续经营业务的稀释每股收益中排除对下列期间之间可比性的正面和负面影响。由于四舍五入，数字可能无法实现。
•21财年摊薄后每股收益为0.07美元。不计入21财年债务清偿费用的负面影响每股0.19美元，21财年调整后摊薄每股收益为0.26美元。
•22财年摊薄后每股收益为2.70美元。不计入每股0.15美元的22财年债务清偿费用的负面影响，22财年调整后摊薄每股收益为2.85美元。
•23财年摊薄后每股收益为2.97美元。不包括与减记和剥离少数股权投资相关的税费净额每股0.14美元，23财年调整后摊薄每股收益为3.11美元。
•24财年摊薄后每股收益为3.86美元。不计入该财年额外一周的估计收益每股0.10美元，24财年调整后摊薄后每股收益为3.76美元。
•未对25财年摊薄每股收益进行调整。
对激励计划措施的解释
如上文CD & A下所述激励计划目标设定，在确定激励计划目标时，薪酬委员会还确定适用的财务指标的定义（例如，包括外币换算的计划汇率，在激励每股收益目标的情况下，包括反映预期回购影响的计划股份计数，以及计划的公司税率）和业绩期间适用的或有自动调整（例如，包括会计准则的计划外变更、收购或处置等项目）。为了衡量24财年之前开始期间的业绩，薪酬委员会还确定了排除项，以消除与新冠疫情相关的某些临时项目的正面或负面影响，例如大流行期间临时人员配置变动和协理薪酬举措导致的净成本；大流行期间与临时政府补贴相关的福利；以及与临时健康和安全用品和协议相关的费用。薪酬委员会使用这些定义和调整来更好地使我们的激励计划与我们评估业务运营和趋势的方式保持一致，并且在某些情况下，允许在不影响或不受激励计划结果影响的情况下，为TJX的长期利益做出某些战略决策。这些项目对我们的激励计划结果的影响介绍如下。
我们使用Incentive税前收入、Incentive EPS和Incentive ROIC这些术语来指代为我们的激励薪酬计划所使用的适用措施，这些措施反映了上述定义和调整，这些措施是为每一年或每个周期计算的。激励性税前收入、激励性EPS和激励性ROIC用于我们的激励薪酬计划，可能与TJX管理层在其他地方（在未调整或调整的基础上）报告的税前收入、EPS和ROIC不同。
| 2025年代理声明 |
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附录A
激励税前收入
25财年的MIP激励税前收入目标和结果反映了薪酬委员会在2024年4月预先确定的定义和自动调整。25财年实际MIP激励税前收入（以千美元计）7,007，747美元是根据我们在25财年10-K表格年度报告中报告的25财年总分部利润（以千美元计）7,040，914美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用），并不包括资本化的库存成本。
24财年薪酬与绩效表中报告的MIP激励税前收入结果反映了薪酬委员会在2023年3月预先确定的定义和自动调整。24财年实际MIP激励税前收入（以千美元计）6,418，494美元是根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的24财年总分部利润（以千美元计）6,505，132美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用），并不包括资本化的库存成本。
23财年薪酬与绩效表中报告的MIP激励税前收入结果反映了薪酬委员会在2022年3月预先确定的定义和自动调整。23财年的实际MIP激励税前收入（以千计）为5,495，116美元，是根据我们在23财年10-K表格年度报告中报告的23财年总分部利润（以千计）5,442，262美元确定的，根据薪酬委员会预先设定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算外国收入、公司间费用和部门内费用），并排除与新冠疫情和资本化库存成本相关的某些临时项目。
22财年薪酬与绩效表中报告的MIP激励税前收入结果反映了薪酬委员会在2021年3月预先确定的定义和自动调整。22财年的实际MIP激励税前收入（以千美元计）为5,617，471美元，是根据我们在22财年10-K表格年度报告中报告的22财年总分部利润（以千美元计）5,366，022美元确定的，根据薪酬委员会预先确定的条款进行调整，以反映预先确定的货币汇率（用于换算外国收入、公司间费用和部门内费用），并排除与新冠疫情、资本化库存成本以及库存衍生品的按市值计价影响相关的某些临时项目。
尽管我们在21财年的MIP计划中没有使用激励性税前收入，但就薪酬与业绩表而言，我们估计了如果薪酬委员会制定与22财年和23财年MIP预先制定的定义、调整和排除相似的21财年激励性税前收入业绩目标，我们在MIP下的激励性税前收入结果将是什么。21财年MIP激励税前收入（以千为单位）估计为1,953，817美元，基于我们在21财年10-K表格年度报告中报告的21财年总分部利润（以千为单位）为1,021，267美元，并根据货币汇率波动的控制（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用）进行了调整，并排除了与新冠疫情、资本化库存成本以及库存衍生品的按市值计价影响相关的某些临时项目。
23-25财年周期的LRPIP激励税前收入目标和结果反映了薪酬委员会在2022年3月预先确定的定义和自动调整。23-25财年（累计）实际LRPIP激励税前收入（以千计）19,081，205美元是根据我们在25财年10-K表格年度报告中报告的23-25财年（累计）分部利润总额（以千计）18,988，308美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算外国收入），并排除与新冠疫情相关的某些临时项目和资本化的库存成本。
激励EPS
23-25财年PSU的激励EPS目标和结果反映了薪酬委员会在2022年3月预先制定的定义和自动调整。就23-25财年的激励每股收益增长目标而言，22财年3.03美元的基准激励每股收益是根据我们在22财年10-K表格年度报告中报告的2.70美元的22财年摊薄每股收益确定的，调整后不包括与新冠疫情相关的某些临时项目、债务清偿费用、库存衍生品的按市值计价影响以及基于股票的补偿的超额税收优惠。25财年4.27美元的实际激励每股收益是根据我们在25财年10-K表格年度报告中报告的25财年摊薄每股收益4.26美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率、计划的公司税率和计划的股份数量，并排除库存衍生品的按市值计价影响、对Less和多品牌直销店品牌的股权投资以及基于股票的薪酬的超额税收优惠的影响。由于FY23-25激励EPS是根据薪酬委员会预先确定的计划股份数量确定的，因此激励EPS目标和结果不包括未列入预算的回购的影响。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
附录A
激励性ROIC
F23-25的激励ROIC目标和结果反映了薪酬委员会在2022年3月预先建立的定义和自动调整。FY23、FY24、FY25的激励ROIC计算如下：*
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23财年
（百万美元）
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24财年
（百万美元）
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25财年
（百万美元）
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| 分子 | ||||||||||||||||||||
| 税前收入 | $4,636 | $5,967 | $6,483 | |||||||||||||||||
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激励ROIC的税前收入(1)
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$4,877 | $5,867 | $6,468 | |||||||||||||||||
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加上利息（收入）费用用于激励ROIC(2)
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$6 | ($164) | ($181) | |||||||||||||||||
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增加经营租赁负债利息(3)
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$232 | $288 | $343 | |||||||||||||||||
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激励性ROIC所得税率(4)
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24.6 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||
| 所得税调整 | ($1,257) | ($1,501) | ($1,656) | |||||||||||||||||
| 调整后营业收入 | $3,858 | $4,491 | $4,973 | |||||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||
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平均长期债务(5)
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$3,357 | $3,110 | $2,864 | |||||||||||||||||
| 平均股东权益 | $6,184 | $6,833 | $7,848 | |||||||||||||||||
| 平均经营租赁负债 | $9,269 | $9,533 | $9,796 | |||||||||||||||||
| 平均期末现金和短期投资 | ($5,852) | ($5,538) | ($5,468) | |||||||||||||||||
| 平均投入资本 | $12,957 | $13,938 | $15,040 | |||||||||||||||||
| 激励ROIC | 29.8 | % | 32.2 | % | 33.1 | % | ||||||||||||||
*表格中的金额可能因四舍五入而无法计算。
(1)根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以排除与23财年、24财年和25财年的新冠疫情相关的某些临时项目、与我们在23财年剥离对Familia的少数股权投资相关的减值费用、24财年第53周的影响，以及25财年对Less和Multibrand Outlet Store的品牌的股权投资。
(2)根据薪酬委员会预先确定的条款进行了调整，以排除24财年第53周的影响。
(3)23财年租赁债务率为2.5%，24财年为3.0%，25财年为3.5%。
(4)所得税率反映了上文脚注1所述的某些调整（如适用）。
(5)包括长期债务的当前部分。
虽然ROIC是一种标准的财务指标，但是计算公司ROIC的方法有很多。计算激励ROIC的方法可能与其他公司计算ROIC的方法有所不同。
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