美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订第1号）

由注册人提交[ ]

由注册人以外的一方提交[ x ]

选中适当的框：

[ X ]初步代理声明

[ ]机密，仅供委员会使用（经许可
细则14a-6（e）（2））

[ ]确定的代理声明

[ ]确定的附加材料

[ ]根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料

 

副本至：

Christopher P. Davis，ESQ。

Kleinberg，Kaplan，Wolff & 科恩，P.C。

第五大道500号，纽约，纽约10110

(212) 986-6000

缴纳备案费（勾选适当方框）：

[ x ]无需任何费用。

[ ]之前用前期材料支付的费用

[ ]根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

初步副本须待完成
日期：2024年4月2日


2024年年度股东大会
的
Whitestone Reit


_________________________


代理声明
的
EREZ REIT OPPORTUNITIES LP

_________________________


请于今天签署、注明日期并邮寄随附的蓝色普世代理卡

Erez REIT Opportunities LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Erez Opportunities”，连同此处命名的关联公司，“Erez”或“我们”），以及本次征集的其他参与者是Whitestone REIT的重要投资者，一家马里兰州REIT（“Whitestone”或“信托”），该公司实益拥有该信托的644,900股实益权益普通股，每股面值0.00 1美元，约占已发行普通股的[ 1.3 ] %。

我们正在寻求您的支持，以在2024年年度股东大会上选举我们的两（2）名高度合格的被提名人进入Whitestone的董事会（“董事会”），该会议目前定于2024年__________在美国中部夏令时间上午___时（包括任何和所有休会、延期、续会或改期或任何其他代替其举行的股东大会，“年度会议”）以虚拟方式举行。在年会上，股东们被要求：

1.	选举Erez的两（2）名受托人提名人Bruce Schanzer和Catherine Clark（统称“Erez提名人”）进入董事会，任期至2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）（第1号提案）；

2.	在咨询（非约束性）投票中批准信托指定执行官的薪酬（第2号提案）；和

3.	批准任命德克萨斯州P.C.的Pannell Kerr Forster（“PKF”）为信托截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（第3号提案）。

4.	办理会议或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务

【信托基金在其初步代理声明中披露，年会将完全在线上举行。因此，年会将是通过现场音频网络直播进行的虚拟会议，可通过访问www.__________.com/或在任何延期或休会时访问。如果您计划在线参加年会，您将需要包含在您的信托邮寄的代理材料的互联网可用性通知中、信托的白色代理卡上或信托代理材料随附的说明中的16位控制号码。年会将于美国中部夏令时间上午__时准时开始。网上报到将于美国中部时间上午__：45开始，请留出充裕时间办理网上报到手续。]

董事会目前由六（6）名受托人组成。透过代理声明及随函附上蓝色通用代理卡，我们正在征集代理人，不仅要选举Erez提名人，还要选举我们认为最有资格担任受托人的四（4）名信托提名人，______、______、______和______（“无异议信托提名人”）。Erez和Whitestone将各自使用一张通用代理卡在年度会议上对受托人的选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Erez随函附上的最多六（6）名提名人中投票蓝色通用代理卡。任何希望投票给信托被提名人和Erez被提名人的任何组合的股东都可以在Erez的蓝色通用代理卡。无论您希望以何种方式投票，都无需使用信托的白色代理卡或投票指示表。

允许股东投票给少于六（6）名被提名人或Erez被提名人和信托被提名人的任何组合（最多六（6）名）。蓝色通用代理卡。然而，如果股东选择投票给信托的任何提名人，我们建议股东只投票支持我们认为最有资格担任受托人的信托提名人——“无人反对的信托提名人”——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的信托提名人之外的任何信托提名人。除其他潜在后果外，投票给非反对的信托提名人以外的信托提名人可能会导致任何或所有Erez提名人未能被选入董事会。

我们认为，对蓝色通用代理卡为股东提供了选举所有Erez提名人并实现整体最佳董事会组成的最佳机会。因此，Erez敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡投票“支持”两（2）名埃雷兹提名人和“支持”四（4）名无人反对的信托提名人。

我们的蓝色普世代理卡将按指示进行投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将在不具约束力的咨询基础上，在不具约束力的咨询基础上，为“支持”两（2）名EREZ提名人和四（4）名未任命的信托提名人、“支持”批准信托指定执行官的薪酬和“支持”批准任命德克萨斯州PANNELL KERR FORster，PPS重要的是，如果你在受托人选举方面标记超过六（6）个“赞成”框，你所有的受托人选举投票将被视为无效。

本信托将2024年_________的营业结束日期定为年会的记录日期（“记录日期”）。该信托的主要行政办公室的地址是2600 South Gessner Road，Suite 500，Houston，Texas 77063。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。根据信托，截至记录日期，有__________普通股流通在外。

截至本报告发布之日，Erez Opportunities、Erez Asset Management，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Erez Asset Management”）和Erez各被提名人（各自为“参与者”，统称为“参与者”）共同实益拥有644,900股普通股（“Erez Group股份”）。我们打算对Erez集团股票进行投票“为”埃雷兹提名人和无人反对的信托提名人的选举，“为”建议批准在咨询（非约束性）投票中，信托指定执行官的薪酬（定义见信托的代理声明）和“为”批准任命PKF为截至2024年12月31日的财政年度信托的独立注册公共会计师事务所，如本文所述。

 

虽然我们目前打算将Erez集团的所有股份投票赞成选举Erez提名人，但我们保留将部分或全部Erez集团股份投票给我们认为合适的部分或全部信托受托人提名人的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。然而，股东应了解，所附的所有普通股代表蓝色代理卡将在股东标记的年度会议上进行投票。

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后通过签署、约会和退回随附的蓝色今天通用代理卡。本代理声明及所附蓝色通用代理卡将于2024年_________前后首次邮寄给股东。

Whitestone是一家受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）以及马里兰州一般公司法管辖的房地产投资信托基金。本代理声明中设想的代理征集是根据美国证券法进行的。参与者表示，他们打算或属于打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人的团体，他们有权就选举受托人以支持Erez提名人进行投票。

此次招标由EREZ进行，而不是代表董事会或信托管理层。我们不知道除本代理声明中规定的以外，还有任何其他事项需要提交给年度会议。如果EREZ不知道在本次招标之前有合理时间的其他事项被带到年度会议之前，则在随附的蓝色普世代理卡中被指定为代理的人将自行决定对这些事项进行投票。

EREZ敦促您按照附件中的指示投票“支持”EREZ提名人蓝色今日通用代理卡。请签字、注明日期并退回蓝色通用代理卡投票“支持”EREZ提名人的选举。

如果您已经发送了由信托管理层或董事会提供的代理卡，您可以撤销该代理卡，并通过签署、注明日期并返回随附的每项提案对本代理声明中描述的每项提案进行投票蓝色通用代理卡。只有最新日期、正确执行的代理卡将被计算在内。任何代理人可在年度会议之前的任何时间通过为年度会议递交书面撤销通知或较晚日期的代理人或通过在年度会议上（实际上）亲自投票的方式予以撤销。 

关于提供年会代理材料的重要通知—这份代理声明和我们的蓝色通用代理卡可在__________

 

 

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。埃雷兹敦促您今天签署、注明日期并交还随附的蓝色通用代理卡，以便根据埃雷兹对年会议程上其他提案的建议，投票“支持”埃雷兹候选人的选举。

由于Erez使用的是“通用”代理卡，其中包括Erez提名人以及信托的被提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。Erez强烈敦促您不要签署或退回您可能从信托收到的任何白色代理卡或投票指示表格.即使你退回了该信托标有“扣留”的白色代理卡，作为对现任管理层的抗议，它也会撤销你之前发给我们的任何代理卡。

 

 

 

招标的背景

以下是导致本次代理征集的事件年表：

•	2023年9月29日，Erez开始获得其目前在信托中的职位。

•	2023年11月6日，Erez向董事会发送了一封信函，概述了Erez与信托有关的计划和提议（“11月6日信函”）。

•	2023年11月7日，霍尔曼确认收到了埃雷兹的电子邮件。

•	2023年11月10日，Schanzer先生回复了Holeman先生，并要求就这封信与Holeman先生交谈。

•	2023年11月16日，Schanzer先生跟进Holeman先生，重申他要求就这封信发言。

•	2023年11月29日，霍尔曼先生回应了尚泽先生，提出在2023年12月4日至12月8日期间发言。Schanzer先生接受了2023年12月6日的时间。

•	2023年12月6日，Schanzer先生出席了与Holeman先生和Whitestone投资者关系总监David Mordy的电话会议。Schanzer先生讨论了他对信托管理的担忧，包括杠杆率和NAV折价在内的糟糕表现，以及它在REIT资本市场的糟糕处境。Schanzer先生要求与董事会开会，直接与他们讨论他的担忧。

•	2023年12月13日，董事会发函回应11月6日的函件，并公开发布11月6日的函件及董事会的回应。

•	2023年12月21日，Erez向信托的秘书兼总法律顾问Peter Tropoli发送了一份通知，表明其有意在年度会议上提名Bruce Schanzer、Catherine Clark和Michael Winters为受托人（“提名信”）。

•	2023年12月22日，Tropoli先生通过电子邮件向Erez的外部律师确认收到了提名信。

•	2024年1月10日，Tropoli先生通过电子邮件向Erez的外部律师提名人问卷，分别针对Schanzer先生、Clark女士和Winters先生，并要求他们每个人完成他们的问卷。

•	2024年1月12日，Erez的外部律师给Tropoli先生发了一封电子邮件，请求Tropoli先生确认，所提供的问卷形式是该信托用于所有信托提名人的标准形式。

•	2024年1月15日，Tropoli先生通过电子邮件回复并确认，与Erez被提名人共享的问卷形式是信托基金针对所有信托被提名人的标准问卷形式。埃雷兹的外部律师证实收到了特罗波利先生的电子邮件。

•	2024年1月16日，埃雷兹的外部法律顾问给特罗波利先生发了电子邮件，要求提供已完成调查问卷的数字副本。

•	2024年1月17日，Tropoli先生回复并确认收到填妥的被提名人问卷。

•	2024年1月22日，Tropoli先生给Erez的外部律师发了电子邮件，通知他们，信托的提名和治理委员会（“提名委员会”）已要求与Schanzer先生、Clark女士和Winters先生面谈，并为提名委员会提供可用的窗口。埃雷兹的外部律师确认收到。

•	在2024年1月24日至2024年2月1日期间，各方安排提名委员会与Erez的每一位被提名人进行面谈，包括提供要求的电子邮件地址、确认面谈日期和发送日历邀请。

•	2024年1月29日，Tropoli先生指出，提名委员会的意图是单独采访每一位被提名人，并要求Schanzer先生不要参加克拉克女士或温特斯先生的采访。

•	2024年1月30日，Erez的外部律师对Tropoli先生作出回应，确认参加每次面谈的唯一参与者将是被面谈的个人，并要求Tropoli先生确认没有律师或其他方面将参与或听取面谈，并且讨论不会被记录下来。

•	2024年2月1日，特罗波利先生证实，只有提名委员会成员将出席面谈。

•	同样在2024年2月1日，提名委员会对Schanzer先生进行了一次虚拟采访。

•	2024年2月5日，提名委员会分别对克拉克女士和温特斯先生进行了虚拟面谈。

•	2月7日，埃雷兹的一名顾问给信托的财务顾问发了电子邮件，询问银行家们是否有“时间讨论”埃雷兹和信托。财务顾问回信称“我会回复你的。”

•	2024年2月9日，Tropoli先生通过电子邮件向Erez的外部律师发送了提名委员会针对Schanzer先生、Clark女士和Winters先生提出的后续问题。

•	2024年2月10日，Erez的外部律师回复了Tropoli先生，并确认收到了后续问题。

•	2024年2月13日，Erez的外部律师通过电子邮件向Tropoli先生提供了书面回复和证明材料，以回应对提名委员会的后续问题。

•	同样在2024年2月13日，埃雷兹通过电子邮件通知信托基金，由于需要专注于家庭医疗问题，温特斯先生已退出提名人选。

•	2024年2月15日，埃雷兹对提名信进行了更新，正式撤回了对温特斯先生的提名。

•	2024年3月7日，Tropoli先生通过电子邮件向Erez的外部律师发送了致Schanzer先生和Clark女士的信函的数字副本，信函通知Schanzer先生和Clark女士，提名委员会没有推荐他们中的任何一个作为被提名人，董事会已同意提名委员会的建议。埃雷兹的外部律师确认收到。

•	2024年3月13日，Erez根据《交易法》第14a-19条通过快递送达了一份通知，重申其征集Whitestone股东的意图，并要求信托根据《交易法》第14a-7条规则，要么邮寄Erez的代理材料，要么向Erez提供股东记录和相关信息（the14a-7需求").

 

招揽的原因

 

Erez Asset Management是一家专注于被低估的小市值房地产投资信托基金（“REITs”）的投资公司，寻求与管理层和董事会合作以改善公司业绩。

Erez认为，Whitestone拥有一个有吸引力的购物中心物业投资组合，但该投资组合的价值并没有适当地反映在其股价中。过去一年，Erez对Whitestone的物业组合进行了彻底的审查。Erez回顾了Whitestone购物中心的活动、商品销售和维护、主要租户的表现、交通模式以及竞争物业。Erez还对地方和国家经纪人进行了广泛的采访，以了解Whitestone的每一笔资产，以确定资产级别的价值。

经过这一系统的调查过程，Erez得出结论，Whitestone的股票交易价格比Erez认为的投资组合的资产净值（“NAV”）有很大折扣。埃雷兹认为，Whitestone有几种方法可以缩小这一差距，并为股东提供可观的回报。

与我们的投资方法一致，我们试图与Whitestone的董事会进行实质性接触，以鼓励董事会寻求这些替代方案。遗憾的是，Whitestone通过一位顾问明确表示，没有什么可讨论的。

值得注意的是，Whitestone的独立受托人都没有任何购物中心、房地产资本市场或REIT行业的实质性经验。我们认为，估值折让的很大一部分很可能归因于没有一家受托人有相关经验。此外，我们认为，受托人缺乏专业知识导致了相对于同行的长期表现不佳、以远低于信托资产净值的价格出售股权的价值破坏性、过度的杠杆、低效的成本结构以及拒绝考虑战略替代方案：

•	Whitestone长期表现不佳

Whitestone的股票在很长一段时间内都落后于同行和市场。在2023年10月25日之前的五年里，也就是彭博新闻报道称Fortress投资（“Fortress”）与Whitestone接洽讨论收购事宜的前一天，¹Whitestone的股东总回报（“TSR”）跑输富时NAREIT Equity Shopping Center指数20%。

在Fortress表示有兴趣后，Whitestone股票的表现有所改善，我们认为这是由于投资者猜测收购的可能性。然而，以每股价格/共识2024年运营资金（“FFO”）（11.7倍对13.0倍同行平均水平）和每股价格/共识2024年调整后运营资金（“AFFO”）（15.2倍对17.4倍同行平均水平）为基础衡量，其估值仍大大低于同行平均水平。其较市场普遍预期的每股资产净值（“NAVPS”）的折让也仍显着低于同行平均水平（24%的折让与14%的同行平均折让）。

•	Whitestone多次以低于NAV的价格出售股票

Whitestone的股票在其历史上的大部分时间里都以低于Whitestone的NAV的价格交易，与普遍的NAVPS相比，平均折价超过17%。

尽管有这样的折价，该信托还是多次通过发行股权的方式筹集资金。Whitestone每次这样做，实际上都是在以低于其房地产市值的价格出售其投资组合中的一部分。Erez估计，在过去13年里，这些破坏价值的股票出售导致75-8000万美元的股东权益损失，接近每股2美元的永久价值减值。

•	Whitestone的过度杠杆削弱了其灵活性

Whitestone的杠杆率很高，截至最近一个季度，债务+优先/LTM EBITDA为7.9倍，而同行平均水平为5.7倍²在这个水平上，Whitestone的杠杆是所有可比购物中心REITs中最高的。

在我们看来，这种过高的杠杆水平是价值创造的障碍，因为它严重限制了信托的增值资本配置替代方案。

不幸的是，该信托基金降低杠杆的选择有限。要做到这一点，信托将需要（a）通过资产出售产生资本，这将减少经营现金流，（b）发行股权，鉴于股票估值低于资产净值，这将具有价值破坏性，或（c）通过经营纪律增加收入或减少开支，鉴于信托表示打算发展和重新开发Whitestone的投资组合，信托似乎没有计划这样做。³

•	Whitestone的运营平台规模较小，结构效率较低

Whitestone没有证明它作为独立的公共房地产投资信托基金能够产生超过其资本成本的回报。根据FactSet的数据，该信托在2023年期间产生的投资资本回报率不到2%，而同样根据FactSet的数据，该信托的加权平均资本成本超过了6%。

我们认为，问题是结构性的。作为一家小公司，该信托的固定一般和管理费用分散在较小的资产基础和较少的收入上。我们估计，Whitestone的超额G & A约为每年750万美元，相对于规模更大的购物中心REIT同行，这将使收益每年减少约15%。规模更大的REITs可以将这些公司成本分散到更广泛的收入基础上，从而对这些REITs的现金流和收益产生的影响要小得多。值得注意的是，以Whitestone目前11.7倍的FFO市盈率计算，⁴我们认为“超额”的公司成本使Whitestone的估值下降了约8500万美元。

•	董事会似乎拒绝考虑战略替代方案

彭博社报道称，Fortress提出了收购该信托的溢价要约，该信托“拒绝”了该提议。鉴于有报道称董事会立即驳回了Fortress的提议，我们认为董事会误解了信托当前配置中固有的估值脱节以及出售的相对优势。埃雷兹认为，受上市公司成本和过度杠杆的拖累，该信托应该探索其替代方案，并试图找到一种价值增值交易，以奖励股东所拥有的资产。

我们认为，增加具有深厚购物中心和REIT行业专业知识和资本市场经验的新受托人将提高董事会有效监督Whitestone战略、业务配置和资产负债表的能力。

据此，Erez已提名两名经验丰富的受托人候选人——现领导Erez的前购物中心REIT首席执行官Bruce Schanzer和前购物中心REIT高级投资主管Catherine Clark ——以加强董事会对信托提供有效、独立监督的能力，并帮助为所有股东创造价值。

 

_____________________________________

²Whitestone REIT于2024年3月6日在Whitestone表格8-K 附件 99.2中提交的截至2023年12月31日止三个月和十二个月的季度补充运营和财务数据包。

³Whitestone2023年第四季度财报电话会议。

⁴截至2024年3月18日的标普 Capital IQ Pro。

第1号提案

选举受托人

 

目前有六（6）名受托人在董事会任职，他们的任期都将在年会上到期。我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们的两（2）名经验丰富且非常合格的Erez提名人，Bruce Schanzer和Catherine Clark，任期至2025年年会结束。

EREZ提名人

布鲁斯·尚泽现年55岁，是Erez Asset Management的董事长兼首席投资官，该公司是一家专注于小市值REITs投资机会的基金经理。在2022年8月成立Erez Asset Management之前，Schanzer先生于2011年6月至2022年8月期间担任雪松房地产信托（NYSE：CDR）的总裁、首席执行官兼董事，这是一家房地产投资信托基金，专注于华盛顿特区至波士顿走廊购物中心的所有权、运营和再开发。在2011年加入Cedar之前，他曾在高盛 Sachs & Co担任房地产投资银行集团的董事总经理，在此之前曾担任美林证券的副总裁。在华尔街工作之前，布鲁斯曾在纽约担任房地产律师。他获得了芝加哥大学（现称布思商学院）的金融和会计工商管理硕士学位；Benjamin N. Cardozo法学院的法学博士学位，在那里他担任法律评论的成员；以及Yeshiva学院的学士学位，目前他是Sym商学院董事会成员。他目前也是纽约州Riverdale的SAR Academy董事会成员和纽约医学院的顾问委员会成员。Schanzer先生此前曾担任全国房地产投资信托协会理事会成员。

我们认为Schanzer先生将是信托董事会的宝贵补充，因为他在商业房地产、公开交易的REIT资本市场、REIT公司治理、重要的REIT战略咨询和并购经验方面拥有丰富的专业知识和经验，以及他作为一家公开交易的购物中心REIT的执行官和董事的经验。

凯瑟琳 克拉克现年65岁，是基岩管理服务有限责任公司的首席投资官，该公司是一家提供全方位服务的商业房地产公司，总部位于底特律市中心，专门从事城市核心的战略发展。她于2020年12月加入基岩。克拉克女士还担任CCR Partners LLC的管理合伙人，这是一家她于2020年1月共同创立的房地产咨询和咨询公司。在CCR，克拉克女士提供了范围广泛的商业房地产解决方案，重点关注最佳实践、效率和回报，包括为业主、买家、卖家和借款人提供战略咨询服务。从1997年至2019年6月，Clark女士担任RPT Realty（一家公开交易的购物中心房地产投资信托基金）的执行官，是Ramco-Gershenson Properties Trust的继任者，并于2015年至2019年6月担任执行副总裁，负责制定和执行RPT的投资和资本分配战略，因为这与寻找和识别投资机会、合同谈判、进行尽职调查、确保融资以及完成核心收购和非核心处置有关。她还负责评估投资政策对更大投资组合和信托战略目标的影响。在RPT期间，克拉克女士完成了超过60亿美元的房地产交易。作为伊利诺伊州芝加哥市罗斯福大学Marshall Bennett房地产研究所顾问委员会的成员，克拉克女士曾在课程委员会任职，并指导研究生和本科生。她是密歇根州的一名持牌房地产经纪人，曾在国家和地方ULI产品委员会担任领导职务。克拉克女士于1981年获得沃尔什会计和工商管理学院工商管理学士学位，主修金融。

我们认为，克拉克女士将成为信托董事会的宝贵补充，因为她在商业房地产方面拥有丰富的专业知识和经验，包括在她大约30年的职业生涯中承销、购买和销售价值数十亿美元的购物中心、公开交易的房地产投资信托基金，以及她作为公开交易的房地产投资信托基金执行官的经验。

Mr. Schanzer，Erez Opportunities and Erez Asset Management的主要营业地址为270 North Avenue，Suite 404，New Rochelle，NY 10801，United States of America。克拉克女士的主要营业地址是630 Woodward Ave，Detroit，MI 48226，United States of America。每位Erez提名人都是美利坚合众国公民。

截至本协议签署之日，Schanzer先生可被视为实益拥有644,900股普通股，其中包括：（i）Erez Opportunities凭借其作为Erez Opportunities投资经理Erez Asset Management的董事长兼首席投资官的职位直接实益拥有的270,000股普通股；（ii）Erez Asset Management实益拥有的235,000股普通股，这些普通股通过其作为Erez Asset Management的董事长兼首席投资官的职位在Erez Asset Management管理的某些单独管理的账户（“SMA”）中持有，（iii）直接实益拥有并目前在其IRA（“Schanzer IRA”）中持有的139,900股普通股。

 

Erez Opportunities直接实益拥有的普通股是以Erez Opportunities的投资资本购买的。SMA直接实益拥有的普通股是用SMA的投资资本购买的。Schanzer先生拥有的普通股是用Schanzer IRA的投资资本购买的。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，Erez被提名人中的每一人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的644,900股普通股。有关参与者在过去两年期间的信托证券交易的信息，请见附表一.每个参与者放弃对他、她或它不直接拥有的普通股的实益所有权。

除本说明外，任何参与者或任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解，据此将对本说明所述的Erez被提名人进行提名，除非每一位Erez被提名人同意在本代理声明中被提名，并在年度会议上被选为信托的受托人。Erez被提名人均不是对信托或其任何子公司不利的一方，或在任何重大未决法律程序中对信托或其任何子公司具有不利的重大利益。

Erez认为，每个Erez提名人目前都是，如果当选为信托的受托人，将有资格成为（i）适用于董事会组成的适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准、（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和（iii）其他适用的美国证券法规所指的“独立董事”。尽管有上述规定，Erez承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，Erez承认，如果任何Erez提名人当选，根据纽交所上市标准确定Erez提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。Erez Nominee不是根据任何此类委员会适用的独立性标准不独立的信托薪酬、提名或审计委员会的成员。

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有信托的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有任何在记录中拥有但未实益拥有的信托证券；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售信托的任何证券；（v）任何参与者拥有的信托证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就信托的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何关联公司任何参与者实益、直接或间接拥有信托的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，信托的任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自信托上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的一方，或是信托或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就信托或其关联公司的任何未来雇佣，或就信托或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者因持有证券或以其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大或实质性利益，除选举受托人或委任核数师外；（xii）没有任何参与者在信托担任任何职位或职位；（xiii）没有任何Erez提名人与任何受托人、执行人员或由信托提名或选择成为受托人或执行人员的人有家庭关系；及（xiv）任何Erez提名人在过去五年内受雇的公司或组织均不是信托的母公司、子公司或其他关联公司。没有任何Erez提名人或其任何联系人是对信托或其任何子公司不利的一方或对信托或其任何子公司具有不利的重大利益的重大程序。就每一位Erez提名人而言，《交易法》条例S-K第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年中发生。

如果信托对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布具有或如果完成将具有取消任何Erez被提名人资格的效果的任何其他行动，我们保留提名替代人的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，我们会根据附例及附文所代表的普通股物色及适当提名该等替代代名人蓝色通用代理卡将被投票给此类替代被提名人。如果信托将董事会规模扩大至现有规模以上，我们保留在Whitestone组织文件和适用法律未禁止的范围内提名更多人的权利。根据前一句作出的额外提名不影响我们的立场，即任何试图增加当前董事会规模或对董事会进行分类的行为都构成对信托公司机制的非法操纵。

Erez和Whitestone将各自使用一张通用代理卡在年度会议上对受托人的选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。Erez每名被提名人均已同意在与年会有关的任何代理声明中被提名为被提名人，以当选为信托的受托人。股东将有能力在Erez随函附上的最多六（6）名提名人中投票蓝色通用代理卡。任何希望投票给信托被提名人和Erez被提名人的任何组合的股东都可以在Erez随附的蓝色通用代理卡。无需使用信托的白色代理卡或投票指示表，无论您希望以何种方式投票.

Erez不对Whitestone或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Whitestone或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Whitestone或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

允许股东投票给少于六（6）名被提名人或Erez被提名人和信托被提名人的任何组合（最多六名）。蓝色通用代理卡。重要的是，如果你在选举受托人方面标记超过六个“赞成”框，你所有的选举受托人投票将被视为无效.

我们强烈敦促您在随附的蓝色普世代理卡上投票“支持”EREZ提名人的选举。

 

第2号提案

 

关于行政赔偿的咨询投票

正如信托的代理声明中进一步详细讨论的那样，在年度会议上，股东将被要求在不具约束力的咨询基础上表明他们批准信托指定执行官的薪酬，直至2025年年度会议。

根据该信托的代理声明，要获得批准，第2号提案（关于高管薪酬的咨询投票），必须获得年会上所有投票的多数票的赞成票，无论是亲自（实际上）还是通过代理人（这意味着“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数）。就对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定法定人数的目的，他们将被视为出席。

关于在不具约束力的咨询基础上批准信托指定执行官员的薪酬，我们没有提出任何建议，并打算将我们的股份投票“支持”这一提议。

 

第3号提案

 

批准委任独立注册会计师事务所

正如信托的代理声明中进一步详细讨论的那样，在年度会议上，股东将被要求批准任命PKF为信托截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

根据信托的代理声明，要批准我们的独立注册会计师事务所的任命获得批准，第3号提案必须获得年会上所有投票的多数票的赞成票，无论是亲自（实际上）还是通过代理人（这意味着“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数）。在确定第3号提案是否已获得必要数量的赞成票时，弃权将不会产生影响，因为它们不会被算作为此目的所投的票，尽管为了确定法定人数的目的，它们将被视为出席。

我们不建议批准任命德克萨斯州PANNELL KERR FORSTER为截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计公司，并打算投票“支持”这一提议。

投票和代理程序

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期之前出售其普通股（或在记录日期之后无投票权收购）的股东不得对该普通股进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类普通股。根据公开信息，Erez认为，该信托唯一有权在年度会议上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确执行代表的普通股蓝色通用代理卡将在年会上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将被投票“为“埃雷兹提名人和无人反对的信托提名人的选举，”为”建议批准在咨询（非约束性）投票中，信托指定执行官的薪酬（定义见信托的代理声明）和“为”批准任命PKF为信托截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，如本文所述。

信托披露，六（6）名候选人可在年会上当选董事会成员。我们正在征集代理人，不仅要选举两（2）名Erez提名人，还要选举四（4）名无人反对的信托提名人。Erez和Whitestone将各自使用一张通用代理卡在年度会议上对受托人的选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Erez随函附上的最多六（6）名提名人中投票蓝色通用代理卡。任何希望投票给信托提名人和Erez提名人的任何组合的股东都可以在Erez的蓝色通用代理卡。无需使用信托的白色代理卡或投票指示表，无论您希望以何种方式投票.

允许股东投票给少于六（6）名被提名人或Erez被提名人和信托被提名人的任何组合（最多六（6）名）。蓝色通用代理卡。然而，如果股东选择投票给信托的任何提名人，我们建议股东只投票支持我们认为最有资格担任受托人的信托提名人——“无人反对的信托提名人”——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的信托提名人之外的任何信托提名人。除其他潜在后果外，投票给非反对的信托提名人以外的信托提名人可能会导致Erez提名人中的一名或两名未能当选为董事会成员。

我们认为，对蓝色通用代理卡为股东提供了选举所有Erez提名人并实现整体最佳董事会组成的最佳机会。因此，Erez敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡投票“为”两位埃雷兹提名人和“为”四位无人反对的信托提名人。

重要的是，如果你在选举受托人方面标出超过六个“赞成”的方框，那么你所有的选举受托人的投票都将被视为无效。

虚拟会议

 

【信托基金在其初步代理声明中披露，年会将完全在线上举行。因此，年会将是通过现场音频网络直播进行的虚拟会议，可通过访问www.__________.com/或在其任何延期或休会时访问。如果您计划在线参加年会，您将需要包含在您的信托邮寄的代理材料的互联网可用性通知中、信托的白色代理卡上或信托代理材料随附的说明中的16位控制号码。年会将于美国中部夏令时间上午__时准时开始。网上报到将于美国中部时间上午[ ● ]：45开始，请留出充裕时间办理网上报到手续。]

在册股东：登记在贵公司名下的股份。

 

如果在记录日期，您的普通股直接以您的名义在信托的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以通过访问www.__________.com/在年度会议上亲自（虚拟）投票，该网站提供了投票权和提问的机会，相当于面对面的股东大会，或授权代理人投票您的股份，如下所述。无论您是否计划虚拟出席年会，我们促请您填写并返回随附的蓝色通用代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过访问www.__________.com/根据上述说明以虚拟方式参加年度会议的现场音频网络广播，其中提供了在年度会议上撤销您的代理并亲自（虚拟）投票的权利和机会。

 

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份。

如果在记录日期，您的股票是在经纪人、银行或其他代理人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，并且a蓝色投票指示表是该组织转发给你的。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您也被邀请通过现场音频网络直播参加年会，可通过访问www.__________.com/根据上述说明进行访问。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上亲自（实际上）对您的股份进行投票。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量投票

 

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果有权投票的已发行股份至少过半数的持有人亲自（实际上）或通过代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。截至记录日期营业时间结束时，有__________股已发行在外并有权投票的普通股。因此，__________普通股必须在年度会议上亲自（实际上）或由代理人代表才能构成法定人数。

 

如果您在年度会议上亲自（实际上）投票，或者如果您通过邮件、互联网或电话提交有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交），您的股票将被计入法定人数。此外，下文所述的“撤回”投票、弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。未达到法定人数的，年会主席可将会议延期至晚些时候举行。

投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算（i）对第1号提案（选举受托人）的“赞成”和“不赞成”投票以及经纪人不投票，（ii）对第2号提案的“赞成”、“反对”和“弃权”投票以及经纪人不投票（关于高管薪酬的咨询投票），以及（iii）对第3号提案的“赞成”、“反对”和“弃权”投票（批准信托的独立注册公共会计师事务所）。

核准所需票数

 

•	对于每一位拟当选的受托人提名人（第1号提案），该被提名人必须就其选举获得年度会议上所有投票的复数投票，无论是亲自（实际上）还是通过代理人。这意味着获得“赞成”票数最多的候选人将当选。经纪人不投票和“保留”投票将不会产生影响，因为它们不被算作为此目的所投的选票，尽管为了确定法定人数的目的，它们将被视为出席。

 

•	有关高管薪酬的咨询性非约束性投票（第2号提案）若要获得批准，提案必须获得年会上所有投票的多数票的赞成票，无论是亲自（实际上）还是通过代理人（这意味着“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数）。就本次咨询投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为确定法定人数的目的将被视为出席。

•	要批准任命信托的独立注册公共会计师事务所（第3号提案）获得批准，提案必须获得年度会议上所有投票的多数票的赞成票，无论是亲自（实际上）还是通过代理人（这意味着“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数）。就本次咨询投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为确定法定人数的目的将被视为出席。

如果您签署并提交您的蓝色通用代理卡，但未具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据此处指定的Erez的建议并根据名单上的人的酌处权进行投票蓝色关于可能在年度会议上进行表决的任何其他事项的通用代理卡。

 

撤销代理

 

如果您是您股份的在册股东，您可以通过以下三种方式之一在其行使前随时变更或撤销您的代理：

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人作为你的代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

尽管在年度会议上向信托或年度会议主席交付撤销是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本按本委托书封底所列的地址邮寄给由Innisfree管理的Erez，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时从有权在年度会议上投票的多数股份的记录日期的记录持有人那里收到了代理。此外，悦诗风吟可能会利用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为Erez提名人的选举征集更晚日期的代理。

 

如果您希望为EREZ提名人投票，请按照随附的蓝色普世代理卡上设置的说明进行今天的投票。

 

代理的招揽

Erez正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、网络、当面和广告等方式征集。

我们已根据通用代理规则，包括《交易法》第14a-19（a）（1）条规则，向信托提供了所需的通知，并打算根据适用法律向代表至少67%有权就受托人选举投票的普通股投票权的信托普通股持有人征集代理，以支持Erez提名人的选举和无人反对的信托提名人的选举，并打算遵守《交易法》的适用要求。

Erez Opportunities已与Innisfree就此次招标的招标和咨询服务达成协议，为此Innisfree将获得不超过__________美元的费用，连同其合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。悦诗风吟将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理。悦诗风吟已要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股的受益所有人。埃雷兹将补偿这些纪录保持者这样做的合理自付费用。预计悦诗风吟将雇用大约_____人为年会征集股东。

征集代理人的全部费用由埃雷兹承担。本次征集代理的费用目前估计约为__________美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。Erez估计，截至本文发布之日，其与此次招标有关的费用约为____________美元。

在法律允许的范围内，如果Erez的代理征集成功，Erez打算就其与此次征集相关的费用向信托寻求补偿。Erez不打算将此类偿还问题提交给信托的证券持有人投票。

额外参与者信息

预计此次征集的参与者将是Erez Opportunities、Erez Asset Management和Erez提名人。

Erez Opportunities是一家特拉华州有限合伙企业。Erez Asset Management是一家特拉华州有限责任公司。埃雷兹的提名人均为美利坚合众国公民。Mr. Schanzer，Erez Opportunities and Erez Asset Management的主要营业地址为270 North Avenue，Suite 404，New Rochelle，NY 10801，United States of America。克拉克女士的主要营业地址是630 Woodward Ave，Detroit，MI 48226，United States of America。

Erez Opportunities和Erez Asset Management各自的主要业务是为自己的账户从事证券投资的私人基金。Erez各被提名人的主要业务载于上文第1号提案。

除本代理声明所披露者外，Erez Opportunities或其关联公司与任何Erez提名人或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此Erez Opportunities将作出提名。

截至本报告发布之日，Erez Opportunities是270,000股普通股（其中1,000股为记录在案）的直接实益拥有人。截至本协议签署之日，Erez Asset Management可被视为实益拥有505,000股普通股，其中包括Erez Opportunities凭借其作为Erez Opportunities投资经理的角色实益拥有的270,000股普通股，以及Erez Asset Management管理的SMA实益拥有的235,000股普通股。

截至本协议签署之日，Schanzer先生可被视为实益拥有644,900股普通股，其中包括Erez Asset Management因担任Erez Asset Management董事长兼首席投资官而实益拥有的505,000股普通股，以及目前在Schanzer IRA中持有的139,900股普通股。

根据《交易法》第13（d）（3）条的规定，本次招标的每个参与者都是与其他参与者“团体”的成员。本集团可被视为实益拥有本次征集所有参与者合计拥有的644,900股普通股。本次征集的各参与方均放弃对其不直接拥有的普通股的实益所有权。参与人在过去两（2）年内买卖信托证券的资料，见附表一.

参与者可能会不时通过在主要经纪商为其维护的保证金账户进行证券购买，后者可能会在需要时向其提供保证金信用，以便在保证金账户中开立或持有头寸，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和主要经纪商的信用政策。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸作为抵押担保，用于偿还账户中的借方余额。由于除普通股外，此类保证金账户中还持有其他证券，因此可能无法确定在任何时候用于购买参与者持有的普通股的保证金金额（如果有的话）。尽管如此，据参与者所知，截至本报告发布之日，保证金账户中持有的普通股均未被质押为抵押证券。

 

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去十（10）年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有信托的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有任何在记录中拥有但未实益拥有的信托证券；（iv）没有任何参与者在过去两（2）年内购买或出售信托的任何证券；（v）任何参与者拥有的信托证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就信托的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的任何联营公司实益、直接或间接拥有信托的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，信托的任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自信托上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是信托或其任何子公司曾经或将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其任何联系人与任何人就信托或其关联公司的任何未来雇佣，或就信托或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者通过证券持有或其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大或重大利益，除选举受托人或委任核数师外；（xii）没有参与者在信托担任任何职位或职位；（xiii）没有参与者与任何受托人、执行人员或由信托提名或选择成为受托人或执行人员的人有家庭关系；及（xiv）没有任何公司或组织，其中任何参与者在过去五年曾受雇于该公司或组织，是信托的母公司、子公司或其他关联公司。没有任何参与者或其任何联系人是对信托或其任何附属公司不利的一方或对信托或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每一参与者而言，（a）《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十（10）年内发生，（b）没有涉及任何Erez被提名人或任何Erez被提名人的联系人的关系，如果该Erez被提名人是信托的受托人，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，以及（c）Erez被提名人或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励赚取或支付的费用，期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值变化或非合格递延补偿收益或信托在最后一个完成的财政年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

其他事项和补充信息

埃雷兹不知道年会还将审议任何其他事项。然而，如果Erez不知道在本次招标之前的合理时间的其他事项被提交到年度会议，则所附的被指定为代理人的人蓝色通用代理卡将自行决定对此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给了你家中的多个股东。如果您通过以下地址或电话联系我们的代理律师悦诗风吟，我们将立即将文件的单独副本交付给您：__________。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址或电话号码联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关信托的信息和信托代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中包含的与信托有关的陈述，根据公开可获得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们无法访问信托的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在Erez知情的情况下提供。

本代理声明的日期为2024年__________。您不应假定本委托书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的含义。

股东提案

 

根据信托的代理声明，为了考虑将根据《交易法》颁布的第14a-8条规则提交的股东提案纳入信托下一次年度股东大会的代理声明，公司秘书必须在不迟于__________之前在Whitestone REIT，2600 South Gessner Road，Suite 500，Houston，Texas 77063收到书面提案，2024年（不少于与2024年年会有关的信托向股东发布代理声明之日一周年之前的120个日历日），必须遵守规则14a-8的所有适用要求。

根据信托章程，希望提交提案或受托人提名以纳入代理的股东必须及时以书面形式通知信托的公司秘书，并在其主要执行办公室送达。根据信托现行章程，要及时召开信托2025年年度股东大会，您必须在中部时间下午5点之前以书面形式向信托公司秘书提交提案或提名，时间为__, 202__.我们还建议您审查章程，其中包含有关股东提案和受托人提名的提前通知的额外要求，包括在信托2025年年度股东大会的日期在2024年__________之前或之后超过30天的情况下的不同通知提交日期要求。有关提交2025年年度股东大会提案的更详细讨论，在信托代理声明的“公司治理-股东对受托人的提名”下提供。此外，打算征集代理人以支持信托被提名人以外的受托人提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。提交最终代理声明以提供代理征集通知以支持除信托被提名人之外的受托人被提名人的截止日期必须在（i）2025年年会前25天或（ii）信托发布与信托2025年年会有关的代理声明之日后5天（以较晚者为准）提交。

上述有关提交股东提案以供2024年年会审议的程序的信息基于信托代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为Erez承认此类程序合法、有效或具有约束力。

 

某些附加信息

 

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在与年度会议有关的信托代理声明中。本披露内容除其他外，预计将包括有关信托受托人的现有生物信息、有关行政报酬和受托人报酬的信息、有关董事会各委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、关于控制权变更的影响的信息有关实益拥有5%以上股份的人士，以及信托受托人及管理层对股份的所有权的资料，见附表二。对于信托代理声明中所载信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述。股东可以在SEC网站WWW.SEC.gov上免费访问信托的代理声明和任何其他披露此信息的相关文件。

如果我们在信托提交最终代理声明之前分发我们的最终代理声明，我们将在作为修订的最终代理声明提交的补充文件中提供以前遗漏的任何信息，包括完成对2024年年会日期、时间和地点的引用，以及与记录日期相关的信息。

本代理声明和随附的附表中包含的有关信托的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。

________________

 

你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请按照随附的BLUE通用代理卡上的说明及时投票选举EREZ提名人。

Erez REIT Opportunities LP

_________________, 2024

 

 

 

 

附表一

过去两年信托证券交易情况

⁽¹⁾2023年11月1日，Bruce Schanzer向Erez REIT Opportunities LP转让27万股普通股，成本基础为9.37美元。

附表二

下表转载自该信托于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的经修订的初步代理声明。 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

受托人和执行干事

 

下表列出截至2024年[ ● ]的资料，有关我们的每一位现任受托人、董事会提名的受托人和我们指定的执行官以及所有现任受托人、董事会提名的受托人和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。下表中的所有权百分比基于截至2024年[ ● ]营业结束时已发行的[ ● ]普通股。

 

 

*

不到1%

(1)	除非另有说明，每个受益所有人的地址为2600 South Gessner，Suite 500，Houston，Texas 77063。

(2)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则认为股份由拥有或分享对这些股份的投票权或投资权的任何个人或团体实益拥有。除非另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为每个实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(3)	包括82,087个受限制普通股单位。不包括根据2018年计划发行的71,237个不包含投票权或股息权并取决于我们实现某些业绩目标而归属的限制性普通股单位，以及根据2008年计划发行的不包含投票权或股息权且仅在控制权发生变化时才可归属的150,000个限制性普通股单位。

(4)	包括45,852个受限制普通股单位。不包括根据2018年计划发行的不包含投票权或股息权且取决于我们实现某些业绩目标而受归属的40,779股限制性普通股单位，以及根据2008年计划发行的不包含投票权或股息权且仅在控制权发生变更时受归属的100,000股限制性普通股单位。

(5)	包括35,603个限制性普通股单位。不包括根据2018年计划发行的31,826个不包含投票权或股息权并取决于我们实现某些业绩目标而归属的限制性普通股单位，以及根据2008年计划发行的不包含投票权或股息权且仅在控制权发生变更时才可归属的50,000个限制性普通股单位。

(6)	包括36,269个受限制普通股单位。不包括根据2018年计划发行的31,826个限制性普通股单位，这些单位不包含投票权或股息权，并取决于我们实现某些业绩目标而归属。

(7)	包括21,007个受限制普通股单位。不包括根据2018年计划发行的20,488个不包含投票权或股息权且取决于我们实现某些业绩目标的归属的限制性普通股单位，以及根据2008年计划发行的15,000个不包含投票权或股息权且仅在控制权发生变更时才可归属的限制性普通股单位。

(8)	基于公司可获得的最新信息。

5%以上普通股的实益拥有人

 

下表列出了有关我们认为实益拥有5%或更多普通股的每个人或关联人士集团对我们普通股的实益所有权的信息。下表中拥有的类别百分比基于截至2024年[ ● ]营业结束时已发行的[ ● ]普通股。

 

 

(1)	所示所有权完全基于受益所有人于2024年1月22日向SEC提交的对附表13G/A的修订，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德公司对7,665，912股普通股拥有唯一投票权，对7,791，748股普通股拥有唯一决定权。

(2)	所示所有权完全基于受益所有人于2024年2月13日向SEC提交的对附表13G/A的修订，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。领航集团，Inc.拥有对30,458股普通股的共有投票权、对5,452，673股普通股的唯一决定权和对74,463股普通股的共有决定权。

(3)	所示所有权完全基于受益所有人于2024年2月7日向SEC提交的对附表13G的修订，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。MCB PR Capital LLC拥有超过2,500，000股普通股的共有投票权、超过0股普通股的唯一决定权和超过2,500，000股普通股的共有决定权。

重要

你的投票很重要。无论你拥有多少普通股，请给Erez你的代理人为选举Erez提名人，并根据Erez对年度会议议程上其他提案的建议，通过以下方式：

•	签署、确定日期和邮寄所附蓝色今天提供的信封内的通用代理卡（在美国邮寄无需邮费）。

•	使用唯一的“控制号码”通过互联网或电话投票，并按照您的蓝色通用代理卡。

如果你的任何普通股是以经纪人的名义持有的，那么只有它才能对这些普通股进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人，您可能可以通过免费电话或互联网投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会和退回随附的投票蓝色投票表，并将其放入随附的预付回邮信封中寄回。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请拨打以下电话或地址联系悦诗风吟。