EX-10.1
2023年2月27日
埃里克·瑞普
[地址]
亲爱的埃里克：
这封信是为了阐明终止你在Ingevity Corporation（“Ingevity”或“公司”）的工作的条款和条件。
* * * INGEVITY和雇员协议：本协议受《联邦仲裁法》（“FAA”）规定的有约束力的仲裁。然而，在一定程度上，FAA被认为是不适用的，本协议须遵守经修订的《南卡罗莱纳州法律法典》（1976）第15-48-10等条的要求***
1.你在本公司的工作将于2023年2月27日（“终止日期”）。
2.你将获得正常工资，并在终止日期之前继续享有公司福利（某些福利除外，如医疗、牙科和人寿保险，这些福利将持续到你终止合同的那个月结束）。此外：
a.您可能有权根据Ingevity的一项或多项养老金和储蓄计划领取福利。如果您有权根据这些计划中的任何一项获得福利，您将从Ingevity的第三方管理员、Findley/USI（养老金计划）和Empower Retirement（储蓄计划）获得关于您的权利的更多信息。
b.根据公司的健康计划，您有权获得“COBRA”续保。您将从Ingevity的第三方管理员Benefitsolver收到有关您的COBRA权利的更多信息。
你承认，自终止日期起，你已获公司支付作为公司雇员的所有工作时间，并已收到公司应支付的所有款项，包括但不限于以下各项：（i）所有工资、奖励补偿、佣金、奖金、额外补偿、加班费和任何其他非标准补偿，以及（ii）代表公司支付的所有合理和必要的商务旅行和娱乐费用的补偿。本公司或其任何附属公司，或本公司的任何福利计划或计划管理人不应向你支付任何其他款项，除非根据本信协议（如果该协议生效并可执行）。
3.此外，根据截至2022年2月14日的经修订和重述的遣散费及控制权变更协议（“遣散费协议”，见下文第4段），你有资格领取遣散费。然而，为了获得大部分这些遣散费，你必须签署（而不是撤销）本信函协议和所附的解除对公司的所有法律索赔。你还必须遵守遣散协议中的限制性契约，这些契约是通过引用并入本文的。你没有义务接受这个建议。
4.以下是公司根据遣散费协议和本信协议提供的遣散费（“遣散费”）的摘要。第4（c）、4（e）、4（f）、4（g）、4（h）、4（i）、4（j）和4（k）段中的遣散费，只有在你签署（而不撤销）本信协议和所附的解除协议，并遵守遣散费协议中的限制性契约的情况下才能支付。
a.本公司将向您支付经领导力发展和薪酬委员会批准的公司2022计划年度短期激励计划的奖金，支付日期为2023年3月15日左右。
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b.本公司将根据《遣散协议》第6（a）（i）（a）（1）条，在终止日期后5天内，一次性向你支付相当于你在终止日期之前未付及未付的年基薪的款额。
c.本公司将在（i）你已签立本信协议及所附的解除协议及（ii）下文第12段所述的7天撤销期限届满后，在切实可行范围内尽快向你方支付按比例计算的2023年目标奖励（定义见遣散费协议）款项，该款项是根据遣散费协议第6（a）（i）（a）（2）节计算的。
d.本公司将按照《遣散费协议》第6（a）（i）（a）（3）条，在终止日期后5天内，一次性向你支付任何应计但未使用的假期薪酬。
e.本公司将向你支付相当于（x）你当前基薪和（y）你2023年目标奖励之和的一（1）倍的遣散费，根据遣散费协议第6（a）（i）（b）条，在一（1）年期间按月支付。
f.在（i）你已签立本信协议及所附的释放书及（ii）下文第12段所述的7天撤销期限届满后，本公司将在切实可行范围内尽快根据《遣散协议》第6（a）（ii）条，一次性向你支付本公司医疗及牙科计划下一（1）年COBRA续保保险的现金价值。
g.根据《离职协议》第6（a）（iii）条，你将有资格透过公司的新职介绍服务供应商获得九（9）个月的专业新职介绍服务。所提供的具体服务将按照公司与其新职介绍提供者之间的协议进行。
h.本公司将支付在终止日期后一（1）年内继续为贵公司提供AYCO金融服务的费用。
i.本公司将根据2016年综合激励计划的条款以及相关条款和条件，根据遣散协议第6（a）（iv）节，按比例授予您之前授予的股票期权、基于绩效的限制性股票单位和基于服务的限制性股票。
j.公司将向你支付758,471.93美元，用于购买任何先前授予但未归属的股票期权、基于绩效的限制性股票单位和基于服务的限制性股票单位，否则根据2016年综合激励计划的条款，这些股票在你终止合同时将被没收。这笔付款如下：（1）在终止日期后30天内支付358471.93美元；（2）在2024年1月15日前支付400000美元。
k.本公司将安排并支付德勤税务服务编制您的2023年和2024年个人所得税申报表（和税收平衡计算），以便本公司收回与您之前的中国业务有关的外国税收抵免。
在法律要求的范围内，公司将从这些付款中扣减任何适用的联邦、州或地方税收和扣除。
5.考虑到公司同意提供上文第4段所述的遣散费，你同意签署（而不是撤销）所附的遣散费。本新闻稿具体涵盖您根据市政、州或联邦法律或任何其他法律、规则、条例、行政命令或条例可能提出的所有索赔，这些索赔是由于您受雇于本公司、雇佣条款或终止您在本公司的雇佣关系而引起的，包括根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的年龄歧视索赔。
6.你同意保密，不会在你被解雇之前或之后，披露你在受雇于本公司期间或因受雇于本公司而收到的任何可能合理地被解释为机密或有损本公司利益的资料。在不限制一般性的情况下
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根据上述规定，你同意对本公司的所有专有或机密信息保密，并且不为你本人或任何第三方的利益使用这些信息。此外，你同意不直接或间接地作出、发表或传播任何会以任何方式损害（或“贬低”）本公司的声明、通讯或其他陈述；前提是此责任不是为了在你被要求向法院或政府机构提供信息的情况下阻止完整和真实的证词。
7.贵方承认，违反本信函协议第6段的行为可能会对本公司造成不可弥补的损害。因此，你同意，如果你违反了第6款，公司将有权向南卡罗来纳州的联邦或州法院寻求禁令救济，以阻止任何此类违规行为。你同意，如果发生这种违约行为，公司有权获得强制性救济，以防止任何此类违约行为，并且没有义务为获得这种救济而交纳任何保证金。你还同意，公司有权在法律允许的范围内，追回其合理的律师费和为寻求补救而产生的费用，以及法院认为适当的任何其他损害赔偿。
8.您明确承认并声明：（i）您没有因受雇于本公司或与之相关而遭受任何伤害或职业病；（ii）您已收到您作为本公司雇员有权获得的所有工资；（iii）您已收到您根据《家庭和医疗休假法》或类似的州法律有权获得的所有假期；（iv）您目前不知道任何事实或情况构成违反《家庭和医疗休假法》或《公平劳动标准法》或类似的州法律，包括但不限于，南卡罗来纳州工资支付法规（S.C. Code Ann。§41-10-10等.）或《向销售代表支付终止后索偿法》（S.C. Code Ann。§§ 39-65-10,等.）；（v）你并不知悉任何可能构成违反公司行为守则和/或法律义务的事实，包括但不限于联邦证券法；（vi）你并没有在任何地方、州或联邦法院、法庭或行政机构对公司或其母公司、子公司（无论是否全资拥有）、附属公司、分部、前身、继承人、保险人或受让人、或任何其他相关个人或实体，或其过去或现在的股东、董事、高级职员、受托人提出任何就业歧视、不当解雇、工资和工时，或任何其他投诉或指控，代理人、保险人、代表、律师、福利计划、福利计划管理人或受托人或雇员。
9.除本信函协议另有规定或法律另有规定外，你方申明，你已归还本公司的所有财产、文件和/或你所拥有或控制的任何机密资料，但未复印或以其他方式复制。你还申明，你拥有你在本公司处所的所有财产，而本公司并不拥有你的任何财产。
10.在你与本公司的雇佣关系终止后，本信函协议将取代以前与你的权利有关的任何协议。
11.在签署本信函协议和所附新闻稿之前，请咨询律师。除了你与你的直系亲属、律师、会计师或所得税筹办者审阅本信协议外，你同意不向任何其他方，包括任何其他Ingevity雇员透露本信协议的条款。
12.请注意，在签署本函协议和《发行协议》之前，您最多有二十一（21）天的时间来考虑这些条款。此外，你方可在签署后七（7）天内，通过书面通知以下各方，撤销本信函协议和解除协议：
总法律顾问
Ingevity Corporation
奥赫尔大道4920号
套房400
北查尔斯顿，SC 29405
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如果你撤销本信协议或解除协议，你将无权获得遣散费计划下的任何利益或本信协议中规定的任何其他代价。
13.您同意，您与本公司（及其子公司、关联公司、董事、高级职员、雇员、代表和代理人）及其各自的继承人、继承人和受让人之间就您的雇佣关系或终止雇佣关系而产生的任何和所有争议或索赔，应通过具有约束力的最终仲裁解决，该仲裁应是解决任何此类争议或索赔的唯一途径；但在您用尽相关计划的索赔和上诉程序之前，不得启动与受《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的雇员福利计划下的福利索赔有关的仲裁。仲裁应由美国仲裁协会根据其《就业纠纷解决国家规则》进行。仲裁应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C.第1-16条的管辖，任何有管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。你的仲裁协议不包括要求工人赔偿或失业救济金的要求；要求公平救济的要求，涉及指称的违反限制性契约或保密协议的行为，或指称的盗用商业秘密的行为；指称性侵犯或性骚扰的要求；指控违反《国家劳动关系法》的要求；可以向国家劳动关系委员会提出的请愿或指控，或根据集体谈判协议提出的要求；根据雇员养老金提出的要求，福利福利或股票期权计划，如果这些计划提供争议解决程序；以及不能合法要求仲裁的索赔和行政费用。你同意放弃对任何和所有要求，包括任何不受仲裁的要求进行陪审团审判的权利.
14.您同意不对公司或公司的客户、供应商或供应商作出贬低、贬低或诽谤的虚假陈述，包括但不限于在Facebook、Twitter、LinkedIn或Glassdoor等社交媒体网站上通过博客、短信、电子邮件或其他电子方式进行的交流。本条款并不禁止你如实陈述你的雇佣条款或条件，或根据《国家劳动关系法》、政府告密者计划或告密者法规或条例行使你的权利。
15.根据要求，你同意提供你应公司要求辞去任何董事会或经理职务时可能需要的文件。
16.您承认，联邦证券法禁止任何知悉有关本公司的重大非公开信息的人购买或出售本公司的证券，或任何人将有关本公司的重大非公开信息披露给随后买卖本公司证券的其他人。
17.本信协定和所附的释放书应受南卡罗来纳州法律管辖并按其解释，但不包括可能涉及另一法域实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。
18.这份信函协议和所附的新闻稿列出了我们关于你终止与本公司的雇佣关系的全部协议。你方理解并同意，除本函协议及所附公告中明确规定的内容外，未向你方作出任何陈述。
19.本信函协议及所附的释放书只可由本公司（由其正式授权人员、雇员或代理人）与你方签署的另一份书面文件加以修订或修改。本信函协议对本公司的任何收购人具有约束力。
20.如本信函协议或所附的《解除》的任何条款被认为全部或部分非法、无效、无效或不可执行，则该条款不具有任何效力。但是，此项规定的非法性或不可执行性不应影响本信协议和所附释放的任何其他规定的合法性或可执行性，也不应损害其合法性或可执行性；但条件是，一旦有管辖权的法院裁定所附释放和/或保证是非法的、无效的或不可执行的，你应本公司的请求，同意迅速执行一项范围相当的释放和/或保证是合法和可执行的。如果你方未执行解雇令，你应立即将遣散费退还公司。
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21.如你方同意本函协议所载的条款，请在所提供的空格内自愿签署本函协议及所附的释放书，以表明你方同意并接受，并将每份文件的原件交还给我。
22.在签署本信函协议及所附的解除通知时，你同意：（一）你已仔细阅读本信函协议及所附解除通知；（二）你已充分理解其所有条款；（三）你是自愿自由地签署本信函协议，并在知情的情况下按照所附解除通知所载的条款解除公司；（四）在签署本信函协议及所附解除通知之前，你曾有机会咨询你选择的律师，公司已建议你这样做；，（v）已给予你二十一（21）天的时间考虑本信协议及所附的释放书，并已给予你七（7）天的时间撤销本信协议及所附的释放书；（vii）本信协议及所附的释放书在第12段所述的撤销期限届满之日起生效，（viii）本公司没有义务支付本函协议或所附的解除协议所述的任何款项或执行任何行为，直至其生效和可执行为止。
[签名页如下]
真的是你的，
Christine Stunyo
克莉丝汀·斯图约
高级副总裁，首席人力资源官
同意并接受：
姓名：/s/Erik Ripple
日期：2/27/2023
证人-签名：Kathryn Ripple
印刷名称：凯瑟琳·瑞普
日期：2/27/2023
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发布
考虑到Ingevity Corporation（“公司”）根据Ingevity Corporation离职计划向我提供的离职福利，以及日期为2023年2月27日的信函（“信函协议”）中指明的其他考虑，我代表我本人，并代表我的继承人、继承人和受让人，特此同意解除、宣告和永久解除公司及其母公司、子公司（无论是否全资拥有）、关联公司、分部、前身、继承人、保险人和受让人，以及任何和所有其他相关个人和实体，共同和个别地，及其过去，现任和未来的股东、董事、高级职员、受托人、代理人、雇员、保险人、代表、律师、福利计划和福利计划的管理人和受托人，以及雇员（“免除”）在法律、权益或其他已知和未知、怀疑和未怀疑、已披露和未披露的已知和未知的法律、权益或其他方面的任何和所有债务、索赔、要求、诉讼原因、责任、成本、费用、律师费、损害赔偿和义务，包括终止该雇佣以及那些因协议、事件或以任何方式与之相关的债务、索赔、要求、赔偿和义务，在执行本函协议日期之前（包括该日期）的任何时间的行为或行为，包括但不限于：
a.所有法定权利要求，包括基于年龄、种族、肤色、信仰、宗教、国籍、性别、怀孕、骚扰、残疾、残疾、情感或性取向、性别认同或表达、婚姻、家庭或民事伴侣关系地位、军人或退伍军人地位、遗传信息、报复、工资保护或任何其他类别或权利要求，或根据经修订的1866年、1964年和/或1991年《民权法案》第七章提出或产生的权利要求，42 U.S.C. § 2000e等等。；《民权法案》第1981节，42 U.S.C. § 1981；《民权律师费用裁决法案》，42 U.S.C. § 1988；1870年《平等权利法》；1963年《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206（d）等等。29 U.S.C. § 630等等。经修正的1970年《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651等等。；《美国残疾人法案》（“ADA”），《美国残疾人法案修正案》（“ADAAA”），29 U.S.C. § 706等等。经修正的1973年《康复法案》，29 U.S.C. § 793（c）等等。1993年《家庭病假法》（“FMLA”），29 U.S.C. § 29601等等。1966年《健康保险流通和责任法案》（HIPAA）；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）；1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA），29 U.S.C. § 301等等。；《就业年龄歧视法》（ADEA），29 U.S.C. § 621 et. seq.；《老年工人福利保护法》（OWBPA）；《2009年美国复苏和再投资法》（ARRA）；《统一服务就业和再就业权利法》（38 U.S.C. § 4301）；《南卡罗莱纳州人类事务法》；《南卡罗莱纳州残疾人权利法案》（S.C. Code Ann）。§ 43-33-510等）；《南卡罗来纳州就业保障法》；《南卡罗来纳州工资支付法规》（S.C. Code Ann。§ 41-10-10等）；《向销售代表支付终止后索偿法》（S.C. Code Ann。§ § 39-65-10等），对提出南卡罗来纳州工人赔偿要求的报复（S.C. Code § 41-1-80），以及根据任何其他联邦、州或地方法规、法规、规则、行政命令或此类或普通法的法令或修正案提出的所有索赔。
b.所有普通法权利主张，包括但不限于关于就业、就业歧视、终止雇佣通知或在任何禁止的基础上终止雇佣和/或任何和所有其他公平的法律或原则，包括（举例）但不限于基于年龄、性别、性别、怀孕、种族、残疾、宗教、国籍或退伍军人身份的歧视、骚扰、违约（明示或默示）、伴随欺诈行为的违约、违反善意和公平交易默示契约、承诺禁止反言或其他契约理论，报复、非法解雇、非法解雇和/或违反公共政策的报复性解雇、因提出南卡罗来纳州工人赔偿要求而进行的报复、有害依赖、诽谤（书面、口头和/或推论）、情绪困扰、侵犯隐私、欺诈、共谋过失或故意失实陈述、侵权干涉合同或预期合同、合同利益或经济进步、过失、恶意起诉、滥用程序、不公平或欺骗性贸易做法、造成（过失或故意）情绪困扰、攻击、殴打，
EX-10.1
重大过失或鲁莽行为、工伤或疾病，不论是身体性质的或表现为心理或情绪压力；
c.根据美国或任何州宪法提出的所有要求，包括但不限于《美国宪法》及其修正案和《南卡罗莱纳州宪法》及其修正案；
d.对任何损害或赔偿的所有索赔，包括欠薪、欠薪、奖金、奖金、佣金、健康和福利福利、附加福利、遣散费、奖励性补偿、长期奖励、补偿性、精神痛苦、痛苦和/或惩罚性损害赔偿，或任何其他形式的经济损失；和，
e.与工资、奖金、佣金、利润分享或公司任何其他所有权权益有关的索赔或要求；休假/带薪休假、附加福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的补偿
f.所有关于律师费、费用、付款和/或类似的索赔。
我亦承诺不会就任何与我受雇于本公司或终止该雇佣关系有关的申索，包括但不限于上述申索，向被释放者提出控告。
然而，我明白，签署本新闻稿（“新闻稿”）并不解除：（i）在我签署新闻稿日期后产生的任何索偿；（ii）强制执行信函协议的任何索偿；（iii）工人补偿或失业福利的任何权利或索偿；（iv）根据本公司任何雇员福利计划的条款和适用法律，就应计既得利益提出的任何索偿；（v）根据联邦、州或地方法律，包括但不限于作为法律事项不能放弃的任何索偿，根据2002年《公司和刑事欺诈问责法》（《萨班斯-奥克斯利法案》）和根据《公平劳动标准法》提出的举报人索赔；和/或（六）我根据《信函协议》可能拥有的任何索赔或权利。
此外，我的理解是，本新闻稿无意禁止或限制我：（a）披露法律程序要求的任何信息；（b）向任何联邦监管或执法机构或立法机构或任何自律组织提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼；（c）向平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会提出指控、作证、参与或以其他方式协助诉讼，或与涉嫌违反任何联邦、州，或与歧视或欺诈有关的国内法律，或证券交易委员会或任何自律组织的任何规则或条例；或（d）与法律或财务顾问协商。
在法律允许的范围内，如果任何索赔不能解除，本人将放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何基于此类索赔的推定或认证的集体、集体或多方诉讼或程序，而本公司或本协议中确定的任何其他被解除人是此类索赔的一方。
我明白，由于我签署本新闻稿，我放弃了在我签署本新闻稿之日之前我可能拥有的任何和所有权利或主张，就我的雇用和终止该雇用而言。
本人承认并同意此文所告知本人，包括根据ADEA的要求：
a.我根据信函协议和遣散费计划所获得的利益，构成对价，超出了我在不执行本解除协议的情况下可能有权获得的任何利益；
b.本公司书面建议我在签署本新闻稿之前咨询一位律师；
c.本人在知情的情况下自愿放弃并放弃根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）可能享有的任何权利，并且本信函协议不适用于自本信函协议生效之日起根据ADEA或OWBPA可能产生的任何权利或要求；
d.我得到了至少二十一（21）天的时间来考虑这一释放（尽管你可以选择早些时候明知和自愿地执行本协议）；
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e.本公司已告知本人，本人有法定权利在本人签署本新闻稿后七（7）天内随时撤销本人对本新闻稿及信函协议的协议。
本人保证并声明，本人签署本免责声明的决定是（1）本人完全自愿的；（2）并非依据任何明示或暗示的诱因、承诺或陈述而作出，但本协议和《信函协议》中明示的诱因、陈述和承诺除外；（3）并非因任何威胁或其他胁迫活动而促使本人同意本免责声明。
如果我决定在我同意本解除通知的七（7）天内行使我的撤销权，我保证并声明我将采取以下行动：（1）根据信函协议以书面通知公司我撤销本解除通知的意图，以及（2）同时全额退还从公司收到的任何对价。
我进一步保证并声明，我完全理解并赞赏我签署本新闻稿的后果。
| 姓名 | ERIK RIPPLE | 签名 | /s/Erik Ripple | |||||||||||
| （请打印） | ||||||||||||||
| 日期 | 2/27/2023 | |||||||||||||
| 证人姓名 | 凯瑟琳·瑞普 | 签名 | Kathryn Ripple | |||||||||||
| （请打印） | ||||||||||||||
| 日期 | 2/27/2023 | |||||||||||||
EX-10.1
提醒注意保密信息和其他
义务
鉴于您即将离开INGEVITY，我们提供以下提醒您对INGEVITY的某些义务。你有义务：
•保密，不得使用或向他人泄露INGEVITY的机密和专有信息，包括INGEVITY从他人收到的信息。这些信息包括技术、业务、产品、财务和其他信息。
•在你离开之前，不带上任何有关INGEVITY的机密和专有信息，并将这些信息和任何副本退还给INGEVITY。
无论你在工作期间是否与INGEVITY或其前身公司签署了书面协议，这些义务都是存在的。你确认的INGEVITY行为守则中也提到了这些问题。如果贵公司就此问题与本公司签订了任何具体的书面协议，我们也鼓励贵公司审查该协议，以确保在你离开本公司后不会无意中违反你在该协议下的任何义务。这还包括向INGEVITY披露你在工作期间所做的任何发明或其他可保护的发展的义务。感谢你对INGEVITY的贡献和你对这些义务的遵守。
本人确认收到上述关于INGEVITY保密信息及其他义务的提示：
姓名ERIK RIPPLE签名/s/Erik Ripple
（请打印）
日期2/27/2023