附件 10.2

认购协议

由和之间

路西得集团有限公司。

和

SMB控股公司

日期为附表1所列日期

本认购协议（本“协议”）的日期自本协议附表1所述日期（本“协议”）起，由特拉华州公司（“公司”）与特拉华州公司（“投资者”）共同签署并由其签署。

然而，在执行本协议的同时，公司正与投资者订立车辆生产协议（“车辆生产协议”）。

然而，公司希望以私募方式向投资者发行公司A类普通股附表1中所列的若干股份（“配售股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），等于（i）300,000，000美元现金（“融资金额”）除以（ii）等于公司普通股在截至，包括，连续三十（30）个交易日，在连续三十（30）个交易日，包括，车辆生产协议执行日前最后一个交易日（“采购价格”）。

然而，配售股份根据本协议规定的条款和条件向投资者发售和出售，无需根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，依据的是《证券法》规定的登记要求的豁免。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，现确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：

第1条
定义

第1.01节。定义。（a）在本协议中使用（包括本协议的独奏会），以下术语应具有以下含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，包括能够选举一个人的董事会或其他理事机构的至少过半数成员，而“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。

“自动货架登记声明”具有SEC根据《证券法》颁布的第405条规定的含义。

“破产和股权例外”具有第3.03节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市SEC或银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天。

“控制权变更”具有第5.06节规定的含义。

“收盘”具有第2.02节规定的含义。

“截止日期”具有第2.02节规定的含义。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

「公司组织文件」指公司第三份经修订及重述的法团注册证明书及第二份经修订及重述的附例，每一份均不时经修订及/或重述。

“公司SEC文件”具有第3.08节中规定的含义。

“合同”具有第3.03节规定的含义。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，彭博页面“LCID < eQUITY > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，该期间从预定的开盘交易到该VWAP交易日的主要交易时段的预定收盘（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该VWAP交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“生效日期”具有第8.01条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有注册声明”是指公司在S-3 ASR表格（档案编号：333-282677）上的注册声明，包括对其的任何修订或补充，以及任何被视为以引用方式纳入或纳入其中的信息。

“FCPA”具有第3.12节规定的含义。

“提交日期”具有第8.01节中规定的含义。

“资助金额”具有独奏会中阐述的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、仲裁员（公共或私人）、委员会或当局、证券交易所或其他立法、执行或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。

“高铁法案”具有第5.07条规定的含义。

“投资者重大不利影响”是指任何会阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害投资者遵守其在本协议项下义务的影响、变化、事件或事件。

“判决”是指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁定、令状或法令。

“法律”是指所有地方、州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例。

“锁定期”具有第5.06节规定的含义。

“损失”具有第8.04节中规定的含义。

“重大不利影响”是指公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务或管理方面的任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

“证券数量上限”具有第8.07节规定的含义。

“洗钱法”具有第3.10节规定的含义。

“纳斯达克”具有独奏会中阐述的含义。

“许可受让人”具有第5.06节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。

“搭载注册”具有第8.07条规定的含义。

“Piggyback注册声明”具有第8.07条规定的含义。

“安置”具有第2.01节规定的含义。

“配售股份”具有独奏会中阐述的含义。

“招股说明书”具有第8.04条规定的含义。

“采购价格”具有独奏会中阐述的含义。

“可登记股份”具有第8.02条规定的含义。

“登记”是指按照《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，编制并备案登记声明或类似文件而实施的登记，该登记声明生效。

“登记费用”是指公司根据本协议履行或遵守本协议以根据第8.01条在货架登记声明中实现登记可登记股份或根据第8.07条进行捎带登记，以及此类证券的处置发生的所有费用，包括但不限于所有登记、备案、证券交易所上市和纳斯达克费用，所有登记、备案、资格和其他遵守证券或蓝天法律的费用和开支，金融业监管机构的费用，包括转让税费和过户代理人及登记处费用，所有文字处理、复印费用，投资者的一名法律顾问与货架登记声明的初始备案和有效性相关的合理且有文件证明的费用和自付费用，以及公司的法律顾问和独立公共会计师的费用和支出，包括此类业绩和合规性所要求或发生的任何特殊审计或“冷安慰”信函的费用。

“注册期”具有第8.02条规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“约束”具有第6.01节规定的含义。

“制裁法”具有第3.11节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”具有朗诵中阐述的含义。

“货架登记声明”具有第8.01条规定的含义。

“暂停事件”具有第8.02条规定的含义。

“税”具有第3.13节规定的含义。

“包销登记”或“包销发售”是指公司的证券以确定的承诺包销方式出售给承销商以向社会公众进行分销的登记。

“承销商”是指证券交易商在包销发售中作为委托人购买任何可登记股份，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“车辆生产协议”具有演奏会中阐述的含义。

“VWAP市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（b）发生或存在，总计超过一个半小时，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

“VWAP交易日”是指（a）没有发生VWAP市场扰乱事件；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“经验丰富的知名发行人”具有SEC根据《证券法》颁布的第405条规定的含义。

第2条
定向增发

第2.01节。私募。根据本协议的条款并在满足（或在适用法律允许的范围内，由有权获得其利益的一方放弃）第六条规定的条件的情况下，投资者应向公司购买和收购，公司应在投资者支付融资金额后向投资者发行、出售和交付配售股份（该购买和发行，“配售”）。附表1所列金额反映实际配售股份数目及按各自定义计算的实际购买价格。

第2.02节。收盘。（a）在符合本协议条款的情况下，配售事项的结束（“结束”）应在满足第6条规定的条件后尽快（无论如何，在一（1）个工作日内）以电子方式发生（结束发生的日期，或投资者和公司可能共同商定的较晚日期，称为“结束日期”）；

（b）收盘时：

（i）投资者应以电汇方式将资金金额以即时可用的美国联邦资金支付给公司书面指定的账户；和

（ii）除适用的证券法施加的限制以及本协议第5.05条和第5.06条规定的限制外，公司应以簿记形式向投资者交付配售股份，不受任何留置权的限制。

第3条
公司的陈述及保证

本公司向投资者作出陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（但仅在特定日期作出的范围除外，在这种情况下，此类陈述和保证是在该日期作出的）：

第3.01节。组织；信誉良好。（a）公司经适当组织，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的公司有效存在，并拥有必要的公司权力和权力，租赁和经营其财产，并按照公司最近的10-K表格年度报告中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；并且公司作为外国公司有适当资格进行业务交易，并且在需要此类资格的其他司法管辖区（只要此类概念或功能等同物在此类司法管辖区适用）具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）子公司。本公司的每间附属公司均有适当的组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉（在该等概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内），拥有必要的公司或类似权力和权力，租赁和经营其物业，并按照公司最近的10-K表格年度报告中所述开展业务，并具有处理业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区（在此种概念或功能等同物适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节。股本说明；有效发行。（a）公司的法定股本，包括普通股，在法律事项上符合现有注册声明所载的描述。

（b）配售股份于根据本协议条款以付款方式发行及交付时，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税，并将符合现有注册声明及构成现有注册声明一部分的招股章程中的描述。

第3.03节。权威；不违反。（a）公司执行、交付及履行本协议已获公司正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并在假定投资者适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响或与债权人权利的强制执行有关的一般适用的类似法律的限制，以及（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（“破产和衡平法例外”）。

（b）公司执行和交付本协议，或公司履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与公司组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）（x）违反适用于公司的任何法律或判决（定义见本文件）或（y）违反或构成违约（或构成事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将违反或构成违约）任何贷款或信贷协议、契约、债权证、票据、债券的任何条款、条件或规定，公司或其任何附属公司（如适用）作为一方的抵押、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他协议（每一份，“合同”）或加速公司或（如适用）其任何附属公司在任何该等合同下的义务，但第（ii）条除外，因为合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.04节。政府批准。除了（a）向SEC提交货架登记声明，（b）根据《证券法》和《交易法》要求提交的文件以及遵守《证券法》和《交易法》的其他适用要求，（c）遵守纳斯达克的规则和条例，包括向纳斯达克提交额外股份上市通知，以及（d）遵守任何适用的州证券或“蓝天”法律，不同意或批准，或向SEC提交、许可、许可或授权、申报或注册，任何政府当局对于公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议项下的义务都是必要的，但其他此类同意、批准、备案、许可、许可或授权、声明或登记除外，如果没有获得、作出或给予，则合理地预计不会产生重大不利影响。

第3.05节。出售配售股份。假设第4.05节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议出售和发行配售股份可豁免《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

第3.06节。投资公司。经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，在配售股份的发售和出售以及出售所得款项的应用生效后，公司没有、也不会被要求注册为“投资公司”。

第3.07节。普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

第3.08节。公司SEC文件。（a）公司已在本协议日期前十二（12）个完整日历月内及时向SEC提交公司根据《交易法》向SEC提交的所有必要报告、附表、表格、报表和其他文件（统称“公司SEC文件”）。截至其各自的SEC提交日期，公司SEC文件在所有重大方面均符合适用于此类公司SEC文件的《证券法》、《交易法》和/或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及根据该法案颁布的法规）的要求（视情况而定），并且截至这些相应日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则为提交此类修订的日期，关于被修订的披露）包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。截至本协议发布之日，（i）公司是《证券法》第405条规则所定义的知名的经验丰富的发行人，有资格以S-3 ASR表格提交注册声明，（ii）公司的任何子公司均无需向SEC提交任何文件，（iii）SEC工作人员在评论函中没有就公司SEC文件提出的未决或未解决的评论，以及（iv）据公司所知，公司SEC文件均不是SEC持续审查的对象，未完成SEC评论或未完成SEC调查。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表（包括所有相关附注或附表）（i）在其各自向SEC提交文件的日期，在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照公认会计原则编制（除非，在未经审计的季度报表的情况下，在SEC表格10-Q或SEC其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（除（x）可能在其附注中注明或（y）根据《证券法》S-X条例允许的情况外），以及（iii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）。

（c）公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持有效的披露控制和程序以及有效的财务报告内部控制制度（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或意识到公司在设计或运作与财务报告相关的内部控制和程序方面存在“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷将合理地预期会在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。截至本报告发布之日，公司在所有重大方面均符合适用的上市要求以及纳斯达克的公司治理规则和条例。

第3.09节。没有其他公司陈述或保证。除公司在本第3条或车辆生产协议中作出的陈述和保证外，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何其他人均未就其股本、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且投资者承认上述情况。

第3.10节。洗钱法。公司的运营在任何时候都遵守2020年《反洗钱法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有采取任何行动，涉及公司的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或程序正在等待中，或据公司所知，受到威胁。

第3.11节。OFAC。本公司或据本公司所知，本公司任何关联公司或本公司任何关联公司或其关联公司的各自代表目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁法”），本公司也不在，在受制裁法管辖的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售配售股份的收益，或出借、出资或以其他方式向任何合资伙伴或其他人提供该等收益，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，在该等资助时，是制裁法的对象，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁法。涉及公司的任何政府当局在制裁法律方面未采取任何行动、诉讼、调查或程序，或据公司所知，威胁进行任何行动、诉讼、调查或程序。

第3.12节。《外国腐败行为法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何关联公司或本公司的任何关联公司或其关联公司的各自代表均不知悉或已采取任何直接或间接导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项，或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人或任何其他人任何有价值的东西，违反FCPA或任何类似适用法律（包括2010年英国反贿赂法）和公司，并且据公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》和任何类似适用法律开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，并且没有任何涉及公司的政府当局就《反海外腐败法》或类似适用法律采取的行动、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

第3.13节。税。（a）公司及其每一附属公司（1）已妥为及及时提交（考虑到任何有效延长提交时间的情况）任何该等附属公司须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表均属真实、正确及完整，及（2）已缴付所有须缴付的重大税项（不论是否在任何报税表上显示，“税项”）或公司或其任何子公司有义务从欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项中预扣，但在每种情况下，在适当程序中善意争议的税款或在本协议日期之前提交的公司报告中包含的财务报表中已为其建立足够准备金的税款除外。

（b）并无任何政府当局以书面建议或主张或评估针对公司或其任何附属公司仍未缴或未解决的任何税额的不足。

（c）截至本协议签署之日，公司不存在任何与税务有关的未决或书面威胁的审计、诉讼、索赔、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序。

第4条
投资者的陈述及保证

投资者向公司陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（除非仅在指定日期作出的范围内，在这种情况下，此类陈述和保证是在该日期作出的）：

第4.01节。组织；常设。投资者经过适当组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在。

第4.02节。权威；不违反。（a）投资者拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权。投资者执行、交付和履行本协议已获得投资者方面所有必要行动的正式授权和批准，其任何股东、合伙人、成员或其他权益所有人（视情况而定）无需采取进一步行动、批准或授权来授权投资者执行、交付和履行本协议。本协议已由投资者正式签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付本协议，构成投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

（b）投资者执行和交付本协议，或投资者履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与投资者的证书或形成书、经营协议或其他类似的章程或组织文件的任何规定发生冲突或违反，或（ii）（x）违反适用于投资者或其任何子公司的任何法律或判决，或（y）违反或构成违约（或构成经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将违反或构成违约）根据投资者或其任何子公司为一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或加速投资者或（如适用）其任何子公司在任何此类合同下的义务，但在第（ii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生投资者重大不利影响的情况除外。

第4.03节。政府批准。投资者执行、交付和履行本协议不需要任何政府当局的同意或批准，或向其提交、许可、许可或授权、申报或登记，除非这些其他同意、批准、备案、许可、许可、授权、声明或登记，如果没有获得、作出或给予，则合理地预计不会单独或总体上对投资者产生重大不利影响。

第4.04节。经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据投资者或其任何关联公司或其代表作出的安排，获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与本协议有关的费用。

第4.05节。私募很重要。投资者承认，配售股份的发售和出售并未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行登记。投资者（a）承认其根据《证券法》规定的注册豁免收购配售股份仅用于投资，无意将上述任何一项分配给任何人，（b）不会出售、转让或以其他方式处置任何配售股份，除非遵守《证券法》和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款，（c）在财务和商业事项以及此类投资方面具有知识和经验，能够评估其对配售股份的投资以及作出知情投资决定的优点和风险，（d）是机构“认可投资者”（该术语由《证券法》第501条定义），以及（e）（1）已向其提供或已获得其认为必要或适当的所有信息，以就配售股份作出知情投资决定，（2）已有机会与公司及其代表讨论（包括通过提问）公司的预期业务和财务事务，并获得必要的资料，以核实向其提供或其有权获得的任何资料，及（3）可承担（i）无限期投资配售股份的经济风险及（ii）就该等投资的全盘亏损。投资者在商业和财务事项方面具有知识和经验，以使其能够了解和评估配售股份的风险，并就其投资于配售股份形成投资决策，并保护其与该投资相关的自身利益。投资者进一步承认，根据美国证券法，每一股配售股份将构成“受限制证券”，并将包含一个大意如下的图例：

“此处所代表的要约和出售证券并未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，也未根据任何国家证券法进行登记，证券或其中的任何权益均不得被要约、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法律下的有效登记声明或豁免登记

特此所代表的证券受公司与投资者双方（其副本已向公司秘书存档）于2025年7月16日签署的认购协议中规定的转让限制。”

第4.06节。没有其他公司陈述或保证。除本协议第3条或车辆生产协议中明确规定的陈述和保证外，投资者在此确认，公司或其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未就公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。投资者在此承认（为其自身及代表其关联公司和代表）其已对公司及其子公司的业务、运营、资产和财务状况进行了令其满意的独立调查，并且在确定继续进行本协议所设想的交易时，投资者已依赖其自身的独立调查结果。

第4.07节。没有其他投资者陈述或保证。除本条第4款或车辆生产协议中明确规定的陈述和保证外，投资者、其关联公司或代表其或他们的任何其他人均未向公司或其关联公司作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第5条
附加协议

第5.01节。进一步行动；商业上合理的努力；备案。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应使用商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出，并协助和配合其他方作出所有合理必要、适当或可取的事情，以按照其条款和条件完成本协议所设想的交易，包括（i）获得政府当局的所有必要行动、放弃、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或提前终止，进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交备案，如果有的话），并采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的法律行动或程序，包括对任何限制提出上诉，（ii）向任何第三方交付所需的通知，并获得所需的同意或放弃，以完成本协议所设想的交易所必需的、适当的或可取的，（iii）为完成本协议所设想的交易和充分实现本协议的宗旨而执行和交付任何必要的额外文书。

第5.02节。公开披露。投资者和公司应并应促使其各自的关联公司在发布与本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟，除非投资者或公司经与外部法律顾问协商后确定的发布或公告，适用法律、判决、法院或监管程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定所要求的。为免生疑问，本第5.02条或第5.03条中的任何规定均不得阻止公司根据法律要求以与配售有关的8-K表格（或其他适用表格）向SEC提交文件。尽管有上述规定，本第5.02条不适用于公司作出的任何新闻稿或其他公开声明，而该新闻稿或其他公开声明不包含任何与本协议所设想的交易有关的信息，而这些信息之前并未根据本协议的条款予以公布或公开，并且是在正常业务过程中作出的。

第5.03节。保密。投资者与公司于2024年2月16日签署的相互保密协议的保密规定，适用于公司或其任何代表就本协议可能向投资者、其关联公司或其各自代表提供的有关公司、其子公司或其关联公司的任何信息（包括口头、书面和电子信息）。

第5.04节。税务事项。公司须就配售股份的发行缴付任何及所有到期的跟单、印花及类似发行或转让税。公司应自费提交所有必要的纳税申报表和公司就所有此类税款要求提交的其他文件。

第5.05节。于收市后交付配售股份。公司应交付或促使交付证明发行日期适用的配售股份的记账式报表。

第5.06节。转让限制。（a）投资者特此同意，在自交割日期开始至交割后十八（18）个月之日止的每个期间内（“锁定期”），未经公司事先书面同意，投资者不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何配售股份，（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接方式全部或部分转移配售股份所有权的经济后果，不论任何该等掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，（iii）作出任何卖空交易、授予任何购买期权，或进行任何具有与卖空相同经济效果的对冲或类似交易，或其目的是抵消因普通股市场价格下跌而产生的损失，或（iv）公开宣布任何意图实现第（i）、（ii）或（iii）条规定的任何交易（第（i）-（iv）条规定的任何行动，统称为“转让”）。

（b）尽管有第5.06（a）条的规定，且在符合以下条件的情况下，投资者可在未经公司事先书面同意的情况下转让配售股份，但如根据本条第5.06（b）条第（i）至（iv）款转让配售股份，（1）每名获准受让人须书面同意在锁定期的剩余时间内同样受本条第5.06条条文的约束，（2）任何该等转让不得涉及价值处置，（3）任何规定的公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）应披露此类转让的性质，且配售股份仍受本第5.06条规定的条款的约束，并且（4）投资者不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开申报或报告：

（i）作为善意馈赠或馈赠，包括馈赠予慈善组织；或

（ii）向投资者的联属公司；或

（iii）向根据上述第（i）或（ii）条可予转让的任何人的代名人或保管人；或

（iv）根据经公司董事会批准并向涉及控制权变更的公司股本的所有股份持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（包括谈判和订立就任何此类交易作出规定的协议），但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，投资者的配售股份仍受本条第5.06条的约束（根据第（i）至（iv）条收取配售股份的每一名该等人士，“获准受让方”）。

就第5.06节而言，“控制权变更”是指（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列关联交易中，如果在此类转让或收购之后，该个人或关联人组将实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3所定义）公司已发行的有表决权证券的百分之九十（90%）以上，则向公司的有表决权证券转让或收购（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易）。

（c）任何违反本条第5.06条的转让企图均为无效，从头算起。

（d）投资者同意并同意就配售股份的转让向公司的转让代理人及登记处输入停止转让指示，但符合本条第5.06条的情况除外。

第5.07节。其他批准。投资者和公司应根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案》（“HSR法案”）以及根据任何其他反托拉斯或竞争法提出的、各方要求或合理认为可取的任何其他申请，尽快并在任何情况下不迟于本协议日期后的二十（20）个工作日提交所有申请。各方应尽其合理的最大努力（a）在必要范围内遵守任何政府当局就本协议所设想的交易提出的任何信息请求；（b）解决任何政府当局可能提出的任何问题或反对意见；（c）从任何政府当局获得完成本协议所设想的交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、登记、许可、授权、适用的等待期届满和其他确认。在不限制前述规定的情况下，各方应就取得任何政府当局为完成本协议所设想的交易所需的任何批准、同意、登记、许可、授权和其他确认而相互合作和协商，并应在法律禁止的情况下，（i）将任何政府当局的任何通信迅速通知另一方；（ii）就任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点相互协商和合作，并本着诚意考虑对方的意见，由任何一方或代表任何一方就HSR法案或任何其他政府当局的反垄断法下的程序提出或提交的意见和提案；（iii）迅速相互提供与任何政府当局或来自任何政府当局的所有书面通信的副本；（iv）通过善意努力，就与任何政府当局的所有会议相互给予合理的提前通知；（v）不独立参加与政府当局的任何会议，而不向另一方提供合理的提前通知和出席和参加该会议的机会。投资者和公司将平分根据HSR法案提交申请所需的申请费。在任何情况下，公司或投资者均无义务（a）对任何行政或司法行动或程序或任何法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时、初步或永久的）提起诉讼或提出异议，（b）提出、谈判、实施或同意出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置其或其任何关联公司的任何业务、投资、产品线或资产，（c）采取或同意采取任何其他行动或同意单独或合计可能限制任何一方就其任何业务、产品线或资产采取行动的自由或保留其能力的任何限制，或（d）代表其本身或其关联公司同意限制、限制或不对任何第三人或实体进行任何收购或投资活动。

第6条
关闭的条件

第6.01节。条件公司和投资者的义务。公司和投资者各自为实现交割而承担的各自义务，须在交割日期或之前满足（或放弃，如适用法律允许）以下条件：（a）任何政府当局不得颁布、颁布、发布、进入或威胁任何判决，且任何适用法律（统称“限制”）均不得有效禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，（b）公司和投资者应已订立车辆生产协议，及（c）在适用于投资者认购及购买配售股份的范围内，（i）适用于完成投资者根据HSR法案及其下颁布的条例认购及购买配售股份的任何等待期，应已届满或已终止，及（ii）为完成认购及购买配售股份而可能需要的所有其他重大外国反垄断、竞争、贸易或其他监管批准（如适用）应已由投资者作出或获得，并在要求的范围内，由公司作出或获得。

第6.02节。条件对公司的义务。公司实现交割的义务应进一步受制于以下条件在交割日或之前得到满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）本协议所载投资者的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，自该较早日期起）；及

（b）投资者须已在所有重大方面遵守或履行其根据本协议规定须遵守或履行的义务及契诺，或于交割时或之前。

第6.03节。条件对投资者的义务。投资者完成交割的义务应进一步取决于以下条件在交割日或之前得到满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）本协议所载公司的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期），但如不属真实及正确，则个别或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响，则属例外；

（b）公司须已在所有重要方面遵从或履行其依据本协议须遵从或履行的义务及契诺，或于交割时或之前；

（c）公司须已取得完成配售所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免；

（d）纳斯达克、SEC或任何其他政府主管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易；和

（e）普通股应在纳斯达克上市，且公司应已就配售股份上市向纳斯达克提交了额外股份上市通知表格，并且未收到纳斯达克对该通知的任何异议。

第7条
终止；生存

第7.01节。终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经公司与投资者相互书面同意；

（b）由公司或投资者中的任何一方，如果车辆生产协议在其执行后已根据其条款终止；

（c）由公司或投资者提出，如任何禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的限制措施已生效，并应已成为最终的和不可上诉的；但根据本条第7.01（c）款寻求终止本协议的一方应已根据第5.01条使用商业上合理的努力促使完成交易的条件得到满足；

（d）由投资者作出，如公司已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，违反或未能履行（i）项将导致第6.03（a）条或第6.03（b）和（ii）条所述条件未能实现的行为，在公司收到投资者关于此种违反或未能履行的书面通知后三十（30）个日历日内不得得到纠正，该通知说明投资者打算根据本条第7.01（d）款终止本协议，并说明终止本协议的依据；但投资者无权根据本条第7.01（d）款终止本协议如果投资者随后严重违反其根据本协议所作的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致第6.02（a）条或第6.02（b）条规定的任何条件未能得到满足；或者

（e）由公司，如投资者已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，违反或不履行（i）将导致第6.02（a）条或第6.02（b）和（ii）条规定的条件未能实现的情况，在投资者收到公司关于此种违反或不履行的书面通知后三十（30）个日历日内不得得到纠正，该通知说明公司打算根据本条第7.01（e）款终止本协议，并说明终止本协议的依据；但公司无权根据本条第7.01（e）款终止本协议如果公司随后严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致未能满足第6.03（a）条或第6.03（b）条规定的任何条件。

第7.02节。终止的效力。如发生第7.01节规定的本协议终止，应向另一方发出书面通知，具体说明终止所依据的本协议规定，本协议随即失效（第一条第5.03节、第5.06节、本第7.02节、第八条和第九条除外，均应在本协议终止后生效），投资者或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任，除非此类终止不应免除任何一方因故意和实质性违反本协议而对另一方造成损害的责任。

第7.03节。生存。除第7.02条另有规定外，本协议所载各方的所有契诺或其他协议均应继续有效，直至完全履行或履行为止，除非（i）有权履行该等契诺或协议的一方以书面放弃遵守该等契诺或协议，或（ii）本协议终止。截至截止日期作出的陈述和保证应持续到截止日期，然后到期。尽管本协议另有规定，就任何配售而言，公司根据本协议或与本协议有关的最大赔偿责任，在与违反本协议明确规定的陈述和保证有关或因违反本协议明确规定的陈述和保证而产生的范围内，在任何情况下均不得超过投资者根据本协议为配售股份支付的总购买价格。

第8条
注册权

第8.01节。公司应尽商业上合理的努力，在截止日期（“提交日期”）后的120个日历日内，自行承担成本和费用，向SEC提交或提交转售货架登记声明或根据现有注册声明提交的招股说明书补充文件（每一份，“货架登记声明”）（同意如果公司在提交时是一家知名的经验丰富的发行人，则货架登记声明应为自动货架登记声明），在每种情况下，登记可登记股份的转售（于该等提交文件前两（2）个营业日确定），而如货架登记声明未能于提交文件时自动生效，公司须尽其商业上合理的努力，在提交文件后尽快宣布货架登记声明生效，但无论如何，不迟于截止日期后（i）210个历日及（ii）公司获通知之日后270个历日（以口头或书面方式）中较早者，以较早者为准）由SEC表示货架登记声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（此类较早日期，即“生效日期”）；但前提是，公司将可登记股份纳入货架登记声明的义务取决于投资者以书面形式（可能通过电子邮件）向公司提供SEC关于货架登记声明的规则所要求的有关投资者的信息，投资者持有的公司证券和拟处置可登记股份的方式（应限于非包销公开发售）以及公司合理要求的其他信息，以实现可登记股份的登记，投资者应签署公司合理要求的与登记有关的文件，这些文件属于SEC规则要求的类似情况下的出售股东的惯常做法，包括规定公司有权在任何习惯停电或类似期间或在本协议允许的情况下推迟和暂停货架登记声明的有效性或使用。为澄清起见，任何公司未能在提交日之前提交货架登记声明或未能在生效日期之前实施该货架登记声明，均不得以其他方式解除公司在本条第8款中规定的提交或实施上述货架登记声明的义务。尽管有上述规定，如果SEC因适用股东对配售股份的转售使用《证券法》第415条规则的限制或其他原因而阻止公司将根据货架登记声明拟登记转售的任何或所有配售股份包括在内，则该货架登记声明应登记转售的配售股份数量等于SEC允许的配售股份的最大数量。除非适用法律和SEC规则要求，在任何情况下，投资者均不得在货架登记声明中被认定为法定承销商；但如果投资者在货架登记声明中被要求如此认定为法定承销商，投资者将有机会从货架登记声明中撤回其可登记股份。

第8.02节。如公司根据本协议进行登记，公司应在合理要求下，将该登记的情况告知投资者。公司自付成本及费用后，应：

（a）在注册期间（定义见下文），除非公司根据本协议被允许暂停使用构成货架注册声明一部分的招股说明书，使用其商业上合理的努力来保持此类注册，以及公司确定获得的任何资格、豁免或遵守国家证券法，对投资者而言持续有效，并保持适用的货架注册声明或任何随后的货架注册声明没有任何重大错误陈述或遗漏。配售股份为可登记股份的期间在此称为“登记期”；而如本文所用，“可登记股份”是指因任何股票股息、股票分配、股票分割、在任何供股中购买或与任何交换、转换或更换该股份或任何股份组合、资本重组、合并或合并有关而就该等配售股份发行的任何配售股份或其他证券，或根据与配售股份有关的任何其他按比例分配而发行的公司任何其他股本证券，直至最早发生：（a）有关出售该等配售股份的货架登记声明应已根据《证券法》生效，且该等证券应已被出售、转让，根据该货架登记声明处置或交换；（b）该等配售股份（以及就上述该等配售股份发行的其他证券）应已停止流通；及（c）该等配售股份可根据规则144在未经登记的情况下出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间）；

（b）在登记期内，尽快通知投资者，但无论如何在五（5）个工作日内：

（i）已向SEC提交货架登记声明或其任何修订；

（ii）在收到通知或获悉后，SEC发出任何停止令，暂停任何货架登记声明的有效性或为此目的启动任何程序；

（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售其中所包括的可登记股份的资格，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；及

（iv）在符合本协议条文的规定下，发生任何需要对任何货架登记声明或招股章程作出任何更改的事件，以使截至该日期，其中的声明不具误导性，且不遗漏说明其中规定须予陈述或作出该等声明所必需的重大事实（如属招股章程，根据作出该等声明的情况）而不具误导性。

尽管有任何与此相反的规定，公司在就此类事件向投资者提供此类建议时，不得向投资者提供任何有关公司的重大、非公开信息，除非向投资者提供有关上述（i）至（iv）所列事件发生的通知构成有关公司的重大、非公开信息；

（c）在注册期内，运用其商业上合理的努力，在合理切实可行的范围内尽快取得任何暂停任何货架注册声明有效性的命令的撤回；

（d）在注册期内，一旦发生上文第8.02（b）（ii）–（iv）条所设想的任何事件，除公司根据本协议获准暂停使用或已暂停使用构成货架登记声明一部分的招股章程的时间外，公司须尽其商业上合理的努力，在合理切实可行范围内尽快编制该货架登记声明的生效后修订或相关招股章程的补充文件，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予其中所包括的可登记股份的投资者时，该等招股章程将不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导；

（e）在登记期内，利用其商业上合理的努力，促使所有可登记股份在普通股股份当时上市的每个证券交易所或市场（如有的话）上市；

（f）在注册期内，利用其商业上合理的努力，允许投资者在不少于五（5）个工作日的合理提前通知上审查货架登记声明中专门关于投资者的披露；和

（g）在登记期内，以其他方式，根据本协议的条款，本着诚意，与投资者合理地合作，并采取投资者可能合理地要求的与转售可登记股份的登记有关的习惯行动。

第8.03节。尽管本协议中有任何相反的规定，公司有权延迟提交或推迟货架登记声明的有效性，并不时要求投资者不根据货架登记声明出售或暂停其有效性，前提是公司根据外部法律顾问的建议合理地确定，为了使货架登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，（i）需要对其进行修订，以包括当时在当前不需要的信息，季度报告，或根据《交易法》提交的年度报告，（ii）公司或其子公司的交易谈判或完成或已发生事件，其中的谈判或完成，公司董事会根据外部法律顾问的建议，合理地认为将要求公司在货架登记声明中额外披露公司具有善意商业目的或法定保密义务且预计不会在货架登记声明中披露的重要信息，在公司董事会根据外部法律顾问的意见作出的合理裁定导致货架登记声明未能遵守适用的披露规定，或（iii）公司董事会大多数成员根据外部法律顾问的意见作出的善意判断中，该等备案或有效性或使用该货架登记声明将严重损害公司，并且公司董事会的大多数成员因此得出结论认为，必须推迟提交此类文件（每一种此类情况，即“暂停事件”）；但前提是，公司不得在任何十二（12）个月期间内超过两（2）次或超过连续六十（60）个日历日，或在每种情况下超过九十（90）个总日历日延迟或暂停上架登记声明。在收到公司关于在货架登记声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或如果由于暂停事件的结果，货架登记声明或相关招股章程包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（鉴于作出这些陈述的情况，在招股章程的情况下）而不具有误导性的任何书面通知，投资者同意（i）其将立即终止根据上架登记声明进行的可登记股份的要约及销售，直至投资者收到补充或经修订的招股章程（公司同意迅速编制）的副本，以更正上述错误陈述或遗漏，并收到公司的通知，任何生效后的修订已生效，或除非公司另行通知其可恢复该等要约及销售，（ii）其将对公司交付的此类书面通知中包含的任何信息进行保密，但（a）向需要了解此类信息并有义务对其保密的投资者及其关联公司的各自代表进行披露，（b）在要求的范围内进行披露，以遵守对其已同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务，或（c）根据法律或传票的要求。如果公司如此指示，投资者将向公司交付或由投资者自行酌情销毁涵盖投资者所管可登记股份的招股章程的所有副本；但前提是，交付或销毁涵盖可登记股份的招股章程的所有副本的义务不适用于（a），只要投资者被要求保留该招股章程的副本以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求或根据善意的预先存在的文件保留政策或（b）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

第8.04节。赔偿。

（a）公司应在法律允许的范围内，对投资者（在货架登记声明下的卖方范围内）、其关联公司、控制投资者的每个人或实体（在《证券法》的含义内）及其各自的代表，在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理和有文件证明的自付费用（包括一家律师事务所（以及任何一家适用的当地律师）的合理和有文件证明的律师费）（统称“损失”）进行赔偿并使其免受损害，基于或源于任何货架登记声明、任何货架登记声明（“招股章程”）或初步招股章程所载的招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（如属招股章程，根据作出该等陈述的情况）而不具误导性，除非同样的情况是由投资者或代表投资者如此以书面向公司提供或明示用于其中的任何资料或誓章引起或包含在其中；但如该等结算是在未经公司同意的情况下进行的（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），则本条第8.04（a）条所载的赔偿不适用于为结算任何损失而支付的款项，公司也不对任何损失承担责任，只要这些损失是由投资者或代表投资者违反本协议进行的任何要约或销售所发生的违规行为引起或基于违规行为。

（b）就投资者参与的任何货架登记声明而言，投资者应以书面形式向公司提供（或促使其提供）公司合理要求就任何此类货架登记声明或招股说明书使用的信息和宣誓书，并应在法律允许的范围内对公司、其关联公司、控制公司的每个人或实体（在《证券法》的含义内）及其各自的代表进行赔偿并使其免受任何损失，基于或源于任何货架登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的任何不真实或被指称不真实的重要事实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（在招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况），不具有误导性，而仅限于作出（或未作出此类不真实的陈述或遗漏，在遗漏的情况下）依赖并符合由投资者或代表投资者以书面如此提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书；但前提是，投资者的赔偿责任应限于投资者从出售可登记股份中获得的产生此类赔偿义务的净收益，并进一步规定，如果此类和解是在未经投资者同意的情况下进行的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），则本第8.04（b）条所载的赔偿不适用于为解决任何损失而支付的金额。

（c）任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应（a）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但未及时发出通知不应损害任何人或实体根据本协议获得赔偿的权利，前提是该未及时通知并未对赔偿方造成实质性损害）和（b）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护。如果承担了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非外部法律顾问对任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他该受赔偿方就该索赔存在利益冲突。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或订立任何和解不能在所有方面通过支付款项而解决（而该等款项是由赔偿一方根据该和解的条款如此支付），或该和解包括声明或承认该受赔偿方的过失和罪责，或不包括作为无条件条款，由申索人或原告给予该受赔偿方就该索赔或诉讼免除所有责任。

（d）本协议项下规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方、其关联公司、任何控股人（在《证券法》的含义内）或其各自的任何代表进行或代表进行任何调查，并应在配售股份转让后继续有效。

（e）如根据本条第8.04条向获弥偿方提供的弥偿无法获得或不足以使获弥偿方就本条文所提述的任何损失免受损害，则获弥偿方须按反映获弥偿方与获弥偿方的相对过失的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，以代替向获弥偿方作出弥偿方因该等损失而已支付或应付的款额，但条件是，投资者在本协议下的责任应限于投资者从出售可登记股份中获得的产生该赔偿义务的净收益。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由（或在遗漏的情况下不是由）作出，或与该赔偿当事人或被赔偿当事人提供的信息有关（或在遗漏的情况下不是由），以及赔偿当事人和被赔偿当事人的相对意图、知情情况，获得信息和机会以纠正或阻止此类行动。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上述第8.04（a）、（b）和（c）条规定的限制。双方同意，如果根据本条第8.04（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到本条第8.04（e）款中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据第8.04（e）节从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何个人或实体获得出资。

第8.05节。如果根据本协议获得的配售股份有资格（i）根据有效的货架登记声明出售或（ii）根据《证券法》第4（a）（1）节和《证券法》第144条的当前公开信息要求不受限制且公司不遵守，则应投资者的请求，公司应在其唯一成本和费用的情况下，使用商业上合理的努力与公司的转让代理合作，包括发布公司转让代理要求的任何图例删除意见，这样，有关该等配售股份的任何剩余限制性图例将在出售该等配售股份时被删除。

第8.06节。授予投资者的权利和义务以及本条第8条中的赔偿，应自动转让给以定向增发方式转让且该配售股份在该受让方手中继续构成可登记股份的任何可登记股份的受让方。在定向增发中如此转让可登记股份且该等配售股份在该等受让方手中继续构成可登记股份的情况下，本条第8条中任何对“投资者”的提述均应视为对该等受让方的提述，任何该等在定向增发中如此转让的可登记股份的受让方应签署公司为履行本条规定而合理要求的任何合并协议或其他协议或文书。

第8.07节。搭载注册。

（a）搭载权利。如果公司在任何时候提议根据《证券法》就股本证券的包销发售，或为公司股东（或由公司股东包括但不限于根据本协议第8.01条）的账户可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明（“PiggyBack登记声明”），然后，公司应在切实可行的范围内尽快但不少于该等Piggyback登记声明的预期提交日期前十（10）个工作日向投资者发出有关该建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及该发行中的拟议管理承销商或承销商的名称，及（b）向投资者提供机会，在收到该书面通知后五（5）个营业日内，登记出售该投资者可能以书面要求的数量的可登记股份（该登记，“捎带登记”）。公司应本着诚意促使该等可登记股份列入该等搭载登记，并应尽最大努力促使拟议包销发售的管理包销商或包销商允许投资者根据本条第8.07条要求的可登记股份按照与该搭载登记所包括的公司任何类似证券相同的条款和条件列入搭载登记，并允许按照该等可登记股份的预期分配方法出售或以其他方式处置该等可登记股份。投资者建议根据本条第8.07条透过包销发售分销其可登记股份，须与公司就该包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。

（b）减少搭载登记。如果在捎带登记中的管理承销商或承销商善意地以书面通知公司和投资者，根据与投资者以外的个人或实体的单独书面合同安排要求登记的普通股股份的美元金额或数量，连同（i）根据本协议第8.07条要求登记的可登记股份，以及（ii）普通股股份（如有），至于已根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的，超过包销发售中可出售的股本证券的最高金额或最高数量而不会对提议的发行价格、时机、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高金额或最高数量（如适用）“证券的最大数量”），则公司应在任何该等登记（a）中首先包括普通股或其他股本证券（如有），除投资者以外的此类请求人或实体，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的证券最大数量的情况下，投资者根据第8.07（a）条行使登记其可登记股份的权利的可登记股份，以及公司根据与这些个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体的账户的普通股或其他股本证券（根据每个股东在该包销登记之前各自持有的可登记股份数量按比例计算），可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条款规定的证券数量上限的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售。

（c）搭载注册撤回。投资者有权在向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于此类Piggyback注册的Piggyback注册的注册声明生效之前向公司和承销商或承销商书面（可能通过电子邮件）通知其退出此类Piggyback注册的意图后，以任何理由或无任何理由退出此类Piggyback注册。公司（无论是基于自身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的退出请求）可以在此类Piggyback注册声明生效之前的任何时间撤回向SEC提交的与Piggyback注册相关的Piggyback注册声明。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本条第8.07（c）条撤回Piggyback注册前所招致的注册费用。

（d）无限搭载登记权。为清楚起见，依据本条例第8.07条进行的任何注册，不得视为依据本条例第8.01条进行的注册。

第8.08节。费用。公司应支付与货架登记声明或搭载登记有关的所有合理登记费用，无论是否根据该货架登记声明或搭载登记进行任何销售。

第9条
杂项

第9.01节。修正；豁免。在遵守适用法律的前提下，本协议只能通过双方的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充。

第9.02节。延长时间、豁免等。在适用法律的约束下，公司和投资者可以（a）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，（b）延长履行另一方的任何义务或行为的时间，或（c）放弃另一方遵守本协议中包含的适用于该方的任何协议，或（除非本协议另有规定）放弃该方的任何条件。尽管有上述规定，公司或投资者在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或进一步行使该权利或行使本协议项下或车辆生产协议项下的任何其他权利。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第9.03节。作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议另一方事先书面同意，不得由本协议任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让。

第9.04节。同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期、充分交付。

第9.05节。全程协议；不设第三方受益人。本协议和车辆生产协议构成整个协议，并取代各方及其关联公司或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议的任何条款不得授予除本协议各方及其许可转让本协议项下的任何权利或补救措施以外的任何人。

第9.06节。管辖法律；管辖权。（a）本协议以及基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的、本协议的执行或履行的所有事项、索赔或法律诉讼或程序（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面），均应受本协议管辖，并应根据以下规定解释：纽约州的国内法，但不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区）生效，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）因本协定而产生或与本协定有关的所有法律诉讼或程序，应在位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的纽约州法院审理和裁定，或在拥有或能够获得管辖权的情况下，在美国纽约南区地区法院审理和裁定，并且双方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类法律诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃为维护任何此类法律诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩或缺乏管辖权。本协议各方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，如隔夜快递按第9.09节规定的地址发出通知，则向该方送达的程序即为有效。本协议双方同意，任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前提是，上述任何规定均不得限制任何一方就终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。

第9.07节。具体执行。本协议各方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，包括在本协议各方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动导致关闭发生的情况下，可能会发生无法弥补的损害，而该时间至关重要。在有管辖权的法院作出裁定的情况下，各方当事人承认并同意（a）各方当事人有权寻求一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在第9.06节所述的法院具体执行本协议的条款和规定（包括为免生疑问，公司有权安排根据本协议规定的条款和条件完成任何配售），这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）具体强制执行权是本协议的组成部分，如果没有该权利，公司和投资者都不会签订本协议。双方当事人同意不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿补救办法将提供适当补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有适当补救办法。本协议各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本第9.07条具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

第9.08节。放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其就直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它是不应有的

第9.09节。通知。所有根据本协议向任何一方发出的通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为亲自送达、通过电子邮件或通过隔夜快递（提供送达证明）在以下地址向各方当事人发出：

（a）If to the Company，to it at：

Lucid Group, Inc.
门户大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
关注：法务部
邮箱：legal@lucidmotors.com

附一份（不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
关注：托马斯·J·艾维
布赖恩·保尔森
邮箱：thomas.ivey@skadden.com
brian.paulson@skadden.com

If to the Investor，to it at：

SMB控股公司
第三街1725号
加利福尼亚州旧金山94158
关注：并购法律
邮箱：ma-notice@uber.com

附一份（不构成通知）以：

Morrison & Foerster LLP

2100 L街，西北
900套房
华盛顿特区20037
关注：Justin R. Salon

H·托马斯·费利克斯

邮箱：justinsalon@mofo.com

tommyfelix@mofo.com

或该方以后可能以书面形式向本协议另一方指明的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地当地时间下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，（1）在收件地下一个营业日，即视为在收件人实际收到之日收到，或（2）在收件地下一个营业日收到。

第9.10节。可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应保持完全有效。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意。

第9.11节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生结算。

第9.12节。解读。（a）如在本协议中提及某一条款、某一节、附件或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、某一节或本协议的附件或附表。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除特别注明外，凡提及“美元”或“美元”，均指美国合法货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期间、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应被排除。

（b）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

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作为证明，本协议各方已促使本协议自本协议附表1所列日期起正式签署和交付。

[认购协议签署页]

作为证明，本协议各方已促使本协议自本协议附表1所列日期起正式签署和交付。

[认购协议签署页]

附表1

协议日期：2025年7月16日。

配售股份数目：137,151，217

每股配售股份买入价：2.18 74美元