美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

富兰克林柯维公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

目 录

年度股东大会通知

将举行

2026年1月23日

富兰克林柯维公司

诚邀您参加将于2026年1月23日（星期五）上午8：30在Hyrum Smith培训室（地址为13907 South Minuteman Dr.，Suite 500，Draper，Utah 84020）举行的富兰克林柯维公司（公司）年度股东大会（年度会议），会议目的如下：

关于2026年1月23日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

董事会已将2025年11月28日（星期五）的营业时间截止日期确定为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票以及在其任何休会或延期举行的股东的记录日期。

诚邀您亲自出席年会。不过，为确保您的投票在年会上被计算在内，请尽快投票。

根据董事会的命令，

Robert A. Whitman

董事会主席

2025年12月18日

重要

无论你是否期望亲自出席年会，为确保你的股份会得到代表，请立即完成你的代理。如果您出席年会并希望亲自投票您的股份，您的代理将不会被使用。

富兰克林柯维公司

13907 S. Minuteman Drive，Suite 500

犹他州德雷珀84020

代理声明

年度股东大会

2026年1月23日

代理的招揽

本委托书提供给犹他州公司富兰克林柯维公司（美国、我们的、我们、富兰克林柯维或该公司）的股东，该公司涉及公司董事会（董事会或董事会）向我们的普通股（每股面值0.05美元）（普通股）的流通股持有人征集代理，供我们于2026年1月23日（星期五）上午8：30在Hyrum Smith培训室举行的年度股东大会上使用，地址为13907 South Minuteman Dr.，Suite 500，Draper，Utah 84020，以及在任何延期或延期时（代理声明）。本委托书、股东周年大会通知及随附的代表委任表格将于2025年12月18日或前后首先邮寄予本公司股东。

年度会议的宗旨

公司股东将考虑并投票表决以下提案：（i）选举八名董事，任期至下一届年会；（ii）就高管薪酬举行咨询投票；（iii）批准委任德勤会计师事务所（Deloitte）为我们截至2026年8月31日止财政年度的独立注册会计师；（iv）处理年度会议之前或其任何休会或延期可能适当进行的其他业务。

招揽费用

我们将承担与征集代理有关的所有成本和费用，包括准备、组装、印刷以及向股东邮寄本委托书及随附材料的费用。除利用邮件征集代理人外，我们的董事、高级管理人员和员工在不获得额外报酬的情况下，可以亲自或通过电话、传真、电子邮件征集代理人。将与券商和其他托管人、代名人和受托人就向这些人持有的普通股股份的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿这些券商、托管人、代名人和受托人因此而产生的合理自付费用。

关于投票的信息

谁能投？

我们发行在外的唯一有投票权的证券是我们的普通股。我们的董事会已将2025年11月28日（星期五）的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期（记录日期）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有11,989，951股。在记录日期持有我们普通股股份的记录持有人有权对在年度会议上提交表决的每一事项每股投一票。

备案股东和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的股票转让代理人Broadridge登记，您将被视为这些股份的在册股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，但不是在册股东，您的股份以“街道名称”持有。无论您是在册股东还是以街道名义持有股份，您都有权对您的股份进行投票。

你怎么能投？

您可以通过邮件、电话或互联网提交您的代理。如果您是通过邮件提交您的代理，您应该填写，签名，日期您的代理卡，并在提供的信封中返回。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。如果您打算通过电话或互联网投票，投票说明将打印在您的代理卡上。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从他们那里收到的指示对您的股票进行投票。如您提供具体投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。我们的投票制表员必须在不迟于2026年1月22日（星期四）收到通过邮寄方式提交的代理卡，以便在年度会议上投票。你也可以在年会上亲自投票。

如果我没有在我的代理卡上指定我希望我的股票如何投票怎么办？

有权在年度会议上投票并由适当执行的代理人代表的普通股股份将根据此类代理人上的指示进行投票。如无指示，该等股份将被投票（i）支持选举八名董事提名人中的每一位（第1号提案）；（ii）支持有关就高管薪酬进行咨询投票的提案（第2号提案）；（iii）支持批准任命德勤为截至2026年8月31日的财政年度的独立注册会计师（第3号提案）；并由代理持有人酌情决定在年度会议之前或在其任何休会或延期时可能适当提出的任何其他事项。目前预计不会在年度会议上提出任何其他事项。

什么是“住房？”

我们只向姓氏和地址相同的股东发送一份通知或一份我们的代理材料，除非他们通知我们他们希望收到多份副本。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，以及打印和邮寄成本。如果居住在该地址的任何股东希望在未来收到我们的代理材料的单独副本，或者，如果共享一个地址的任何股东正在收到我们的代理材料的多份副本并希望索取一份副本，他们可以联系公司秘书办公室，地址为13907 South Minuteman Drive，Suite 500，Draper，Utah 84020或致电（801）817-1776。

年会怎么投票？

你可在年会上以书面投票方式亲自投票。但是，如果您的股份以街道名义持有，您必须携带该经纪人、信托、银行或截至记录日期您对这些股份的实益所有权的其他代名人的法定代理人或其他证明，以便在年度会议上投票。如果你通过代理投票，同时也参加年会，你不需要在年会上再次投票。

什么是券商无票？

当经纪人、银行或其他代名人有酌情权在某次会议上就一项或多项提案进行投票，但在该次会议上没有酌情权就其他事项进行投票时，该经纪人、银行或其他代名人将通知选举督察员，其无权就未就“非酌情权”事项提供投票指示的为受益所有人持有的股份的“非酌情权”事项进行投票。这种情况通常被称为“券商不投票”。

如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或其他代名人会投票支持我的股票吗？

一般不会。如果你以街道名义持有你的股份，并且没有向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么你的经纪人、银行或其他代名人只能就“全权”事项对你的股份进行投票，但不得就“非全权”事项对你的股份进行投票。我们的每一项提案，除了第3项提案，即批准我们的独立注册会计师事务所的任命，都被视为“非全权”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，您的经纪人、银行或其他被提名人将没有酌情权在年度会议上对您的股份进行投票，但第3号提案除外，如果您不提供投票指示。因此，重要的是，街道名称持有人应遵循从其经纪人、银行家或其他被提名人收到的投票指示，向其经纪人、银行或其他被提名人发出指示。

我可以在年会前撤销我的投票吗？

是啊。已完成代理的股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间撤销该代理，方法是退回一份日期较后的代理，在下述地址向公司秘书提交一份日期晚于被撤销代理的书面撤销通知，或在年度会议上亲自投票表决该代理所涵盖的普通股。

什么是法定人数？

法定人数是指截至记录日期营业时间结束时，我们已发行普通股的至少大多数股份亲自或通过代理人出席。必须达到法定人数才能在年会上办理业务。弃权票和“经纪人不投票”将包括在确定年度会议是否达到法定人数时。普通股持有人将作为一个单一类别进行投票。如果没有足够的股份代表达到法定人数，则年度会议可能会不时延期或推迟，直至法定人数成立。

提案通过需要多大票数？

在符合以下段落的情况下，获得有权投票给他们的股份的最高赞成票的八名被提名人将被选为董事，任期至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。

根据公司章程，任何董事提名人如在其选举中获得的“拒绝”或“反对”票数多于“支持”其选举的票数，应在该股东投票证明后立即提出辞职。公司治理与提名委员会（提名委员会）应及时审议董事的辞职要约，并就是否接受或拒绝该要约向董事会提出建议。董事会应根据提名委员会的建议采取行动，并在股东投票证明后90天内公开披露其决定。

批准第2号提案，即关于高管薪酬的咨询投票，要求赞成该提案的票数超过反对票数。弃权和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，不会对本提案的结果产生任何影响。

批准委任德勤为我们的独立注册会计师（第3号提案）要求赞成该提案的票数超过反对票数。弃权票和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您对第1号提案中确定的每一位被提名人投“赞成”票，并对本委托书中进一步描述的第2号和第3号提案中的每一位投“赞成”票。

公司主要办事处及主要电话

我们的主要行政办公室位于13907 South Minuteman Drive，Suite 500，Draper，Utah 84020，我们的主要电话号码是（801）817-1776。

董事会和公司治理

董事会监督

我们的董事会负责并致力于对我们公司的业务和事务进行独立监督，包括财务业绩、首席执行官（CEO）业绩、继任计划、战略、风险管理、薪酬、增长和创新。在履行职责时，董事会建议我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员帮助推动我们的客户取得成功，并为我们的股东创造长期价值。

公司治理

富兰克林柯维坚持一套基本的价值观和原则来指导我们的行动，我们致力于保持最高标准的商业行为和公司治理。我们对公司治理的重视从最高层开始，从我们的董事开始，他们由我们的股东你们选举产生并对你们负责。这种对治理的承诺延伸到我们的管理团队和我们所有的员工。我们的董事会通过了一套公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进股东利益，并确保一套共同的治理预期。我们还为我们的董事、管理人员和高级财务官（包括首席执行官、首席财务官（CFO）和我们财务领导团队的其他成员）采用了高级财务官的Code of Ethics，以及适用于富兰克林柯维所有员工的商业行为和道德准则。公司治理准则、高级财务官Code of Ethics以及商业行为和道德准则可在我们的网站ir.franklincovey.com查阅。此外，任何股东均可通过向投资者关系部提出书面请求，免费获得这些公司治理文件的印刷版，地址为：富兰克林柯维公司，地址为13907 South Minuteman Drive，Suite 500，Draper，Utah 84020。

我们公司治理的一个特点是，我们的常务委员会由独立董事组成，如下文所述。我们认为，这种结构允许我们的大多数独立董事集体关注提交给董事会委员会的各种复杂事项。这种结构固有的重叠有助于这些独立董事履行职责。我们的补充增长和创新委员会（Growth Committee）由我们所有的董事组成，包括非独立董事。我们管理团队的成员也参加了增长委员会的会议。

董事会技能和经验

我们的董事对我们的业务有丰富的经验，并且熟悉我们面临的风险和竞争，这使他们能够积极有效地参与董事会和委员会的讨论和审议。我们的董事经常与彼此以及与我们的高级管理团队成员会面和交谈。这些正式会议和非正式讨论是基于我们业务的需要和市场环境而发生的。

提名委员会在其董事会组成讨论中，重点关注与指导和监督我们业务的增长和发展相关的经验和观点的多样性。董事会认为，其董事的技能、素质、属性和经验为公司提供了商业敏锐性和广泛的视角，可以让彼此和管理层互动，以有效满足我们不断变化的需求，并代表我们股东的最佳利益。尽管我们没有关于董事会成员多样性的正式政策，提名委员会在做出决策时也没有遵循严格的标准，但我们认为，考虑广泛的技能符合董事会的目标，即加强组成和可用技能，以最有效地评估和指导我们现在和未来的战略。除了下文“董事提名程序”一节中讨论的考虑因素外，提名委员会还寻找有能力为董事会带来各种技能、观点和观点的董事会候选人。

董事会选举候选人

我们的董事会目前由八名董事组成，其中六名被认为是独立的。当选董事会成员的被提名人，任期至下一届年度股东大会或其继任者当选合格或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。在年会上，代理人投票给的人数不能超过8名被提名人。

我们相信，下面列出的每一位被提名者都带来了跨越各种学科的丰富经验，为我们的董事会提供了宝贵的广度和深度。下面的传记描述了每位被提名人的技能、素质、属性和经验，这支持了董事会提名这些董事参选的决心。我们有一项政策，我们的董事会成员应该在75岁退休，除非特别批准延期。

我们遗憾地报告说，我们的董事会成员，Joel C. Peterson，最近去世了，今年将不会参选。我们感谢他多年来为公司提供的宝贵服务。

关于董事会独立性的肯定决定

董事会确定以下每位董事均为纽约证券交易所（NYSE）上市标准下的“独立董事”：Anne H. Chow、Craig Cuffie、Donald J. McNamara、Nancy Phillips、TERM3、Efrain Rivera、Derek C.M. van Bever。

该公司已聘请Anne H. Chow女士代表其向客户和潜在客户发表主题演讲。周女士因其发表的演讲而获得补偿。董事会已审查了来自这些地址的当前和预期未来薪酬的性质和金额，并确定周女士女士将继续担任独立董事。

在评估董事的独立性时，董事会决定是否有任何董事与公司（直接，或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）有重大关系。董事会在作出独立性决定时会考虑所有相关事实和情况，包括董事会采用的董事独立性标准以及本委托书中标题为“某些关系和关联交易”一节中所述的是否存在关联交易。

董事会领导Structure

董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。继2021年9月1日任命Robert A. Whitman为执行主席兼董事会主席，以及Paul S. Walker为首席执行官后，这些角色不再合并。自2023年9月1日起，惠特曼先生从担任执行主席和董事会主席过渡到单独担任董事会主席。我们相信，惠特曼先生的领导能力以及之前在公司及其运营方面的经验，使他能够在担任董事长一职时做出有意义的贡献。

我们的董事会定期评估首席执行官和董事会主席的角色，并审议其领导结构的优点，以确保最有效和适当的结构到位。董事会已经确定，如果董事长不是独立董事，那么应该有一名牵头独立董事。

最终，我们认为，我们目前的领导结构，加上强有力的治理实践，在我们的董事会和管理层之间建立了一种富有成效的关系，包括有利于我们股东的强有力的独立监督。作为首席执行官，沃克先生直接对我们的董事会负责，并通过我们的董事会对我们的股东负责。惠特曼先生作为董事会主席的角色也直接对董事会和我们的股东负责。我们认为，董事会的整体独立性以及由我们的首席独立董事Anne H. Chow女士提供的独立领导，平衡并增强了Whitman先生的作用。周女士女士作为我行提名委员会主席，被我行董事会指定为首席独立董事。我司独立董事可随时选举另一名独立董事为牵头独立董事。Walker先生、Whitman先生和周女士合伙工作，提供治理、监督和调整优先事项，重点是实现股东价值最大化。

董事会在风险管理监督中的作用

董事会负责确保在富兰克林柯维内部存在适当的风险管理文化。审计委员会负责监督一般风险管理，而我们的管理团队负责日常风险管理过程。在董事会的监督下，管理层制定了企业风险管理战略，据此，管理层确定了我们在与关键业务和职能领导讨论并审查外部信息后认识到的业务、运营、战略和其他因素方面面临的最主要的个人风险。在

除了评估各种关键风险外，管理层还确定了管理和减轻此类风险的方法。在2025财年，我们的管理层定期与审计委员会举行会议，讨论已识别的风险以及旨在缓解和管理这些风险的努力。某些风险被分配给董事会的各个委员会，以使委员会能够详细检查特定风险并评估其对我们运营的潜在影响。例如，审计委员会对网络安全风险负有主要责任（请参阅项目1C。网络安全在公司2025财年10-K表格年度报告中了解更多详情）以及与会计和财务报告事项相关的风险；提名委员会负责与继任计划和董事会独立性相关的风险；组织和薪酬委员会（薪酬委员会）负责与我们的各种薪酬计划相关的风险。每个委员会通过委员会主席定期向全体董事会报告，随时向董事会通报其监督工作。公司的战略目标和活动由我们的执行管理层向董事会提出，并在必要时每年或更频繁地批准。

我们维护财务报告的内部控制和程序，以及企业范围的内部控制，这些控制由我们的内部审计部门、管理层和我们的独立注册会计师事务所每年更新和测试。我们的独立注册会计师事务所也参加我们的审计委员会会议，审计委员会定期在执行会议上与他们会面。

作为其职责的一部分，薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和计划，以确保薪酬计划为包括执行官在内的员工提供适当的绩效激励，同时减轻过度冒险。我们认为，我们的各种补偿方案包含不鼓励过度冒险的条款。这些规定包括：

根据薪酬委员会对我们运营性质的审查，我们认为公司的任何领域都没有被激励承担可能对我们的运营产生重大不利影响的过度风险。

董事会委员会和会议

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。我们的董事会还成立了一个补充增长委员会。每个委员会的具体成员资格使我们能够利用董事们多样化的技能组合，从而能够深入关注相关委员会事务。下表显示了我们各常设委员会目前的成员情况，这些委员会由独立董事组成。

我们的全体董事会在2025财年召开了六次会议。除了这些正式会议外，我们的董事会在全年视需要定期参加与我们的执行管理层成员的非正式更新电话会议。

我们的首席独立董事在我们的董事会中发挥着积极的作用。周女士女士对每次董事会和提名委员会会议的议程、日程安排、材料等进行了审议，并主持了独立董事常务会议。任何独立董事均可召开执行会议，并为董事会或委员会会议提出议程项目。

我们董事会的所有成员都100%出席了他们有权参加的董事会和委员会会议。虽然我们鼓励董事会成员参加我们的年度会议，但我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策。我们董事会的所有成员都亲自出席了我们最近一次于2025年1月举行的年度股东大会，但Cuffie先生以虚拟方式出席了会议。

董事会通过了每个常设委员会的书面章程，每年进行审查。这些章程可在我们的网站ir.franklincovey.com上查阅。股东可通过向投资者关系部提出书面请求，免费获得任何这些章程的打印副本，地址为：富兰克林柯维公司，地址为13907 S. Minuteman Drive，Suite 500，Draper，Utah 84020。

审计委员会

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节，审计委员会代表董事会行使职能。审计委员会由Efrain Rivera先生担任主席，审计委员会的每位成员根据纽约证券交易所规则的规定是独立的，并符合根据《交易法》颁布的规则10A-3确立的增强的独立性标准。董事会已确定审计委员会的两名成员，Donald J. McNamara和Efrain Rivera均为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会协助董事会监督：

此外，审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所德勤的任命、薪酬和监督；批准描述年度审计范围的聘书；在德勤、风险和内部审计职能、管理层和董事会之间提供公开的沟通渠道；解决管理层和德勤之间关于财务报告的分歧（如果有的话），以便就我们的财务报表和财务报告的内部控制出具审计报告；并编制美国证券交易委员会（SEC）要求的审计委员会报告，在下文第3号提案的描述下包含在本代理声明中。

独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会通过与德勤、内部审计部门以及运营和财务人员会面，监督与会计准则、政策和做法以及内部控制的质量和充分性有关的事项。审计委员会定期与首席财务官和首席执行官以及我们没有管理层在场的独立注册公共会计师事务所举行会议。审计委员会也有权保留其认为履行职责所需的独立法律顾问和其他顾问。

公司治理和提名委员会

提名委员会由Anne H. Chow女士担任主席。在履行提名委员会的职责时，周女士女士在本财政年度内经常与Walker先生和Whitman先生会面或进行讨论。根据纽交所规则的定义，提名委员会的所有成员都是独立的。提名委员会负责：

提名委员会负责通过审查其规模和组成来评估董事会的有效性。董事会评估其业绩、有效性、组成以及现有董事任职资格的适当性，作为其年度董事会评估过程的一部分。这一过程促进了我们对持续改进的承诺，并确保我们的董事会有效。

股东提名。提名委员会将考虑但不应被要求提名由我们的股东推荐的候选人，这些股东在推荐时实益拥有不少于我们已发行股票的百分之一（合格股东）。

一般而言，提名委员会对合资格股东推荐的董事提名人进行评估的方式将与其他提名来源的被提名人相同。然而，提名委员会将寻求和考虑有关一名候选人之间关系的信息

合资格股东的被提名人及该合资格股东确定该被提名人是否能有效代表全体股东的利益。希望向提名委员会提出建议供其审议的合资格股东可通过邮寄方式提交书面建议，包括有关被提议候选人的详细信息，包括教育、专业经验和专业知识，具体地址如下：

富兰克林柯维公司

C/o Jessica G. Betjemann，首席财务官

13907 S. Minuteman Drive，Suite 500

德雷珀，犹他州84020

组织及薪酬委员会

我们所处的行业严重依赖我们的员工来获得竞争优势。因此，我们的薪酬委员会在使我们能够为公司的增长和战略需求吸引和留住最优秀的人才方面发挥着关键作用。只要有可能，我们的目标是能够从公司内部任命人员担任我们最高级的领导职务，我们的高管薪酬计划旨在激励我们的员工留在富兰克林柯维并渴望担任这些高级职务。

薪酬委员会由Nancy Phillips女士担任主席，在2025财年期间定期在没有任何员工在场的情况下开会讨论高管薪酬事宜。根据纽约证券交易所增强独立性标准的定义，所有薪酬委员会成员都是独立的。如下文“薪酬委员会环环相扣及内幕参与”及“若干关系及关联交易”所述，薪酬委员会成员均未与公司有任何重大业务关系。我们的薪酬委员会有责任：

薪酬委员会负责管理我们高管薪酬计划的所有要素，包括我们基于股票的长期激励计划。经与Walker先生协商，薪酬委员会每年审查并确定其他指定执行官的薪酬。薪酬委员会定期向全体董事会报告与高管薪酬计划相关的决定。

薪酬委员会审查并批准了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，建议将其纳入本文（并通过引用纳入我们的10-K表格的2025财年年度报告中），并根据SEC的要求批准了向股东提交的相关报告（请参阅下文所示的薪酬委员会报告）。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会认识到使用一家具有适当资格并为我们的董事会提供服务的独立薪酬咨询公司的重要性。在2025财年初，薪酬委员会聘请并接受了美世作为其薪酬顾问的建议。2025财年晚些时候，薪酬委员会聘请并接受了ClearBridge Compensation Group，LLC（ClearBridge）作为其薪酬顾问的建议。美世和ClearBridge向薪酬委员会提供了有关基于股票的薪酬计划、高管薪酬和董事薪酬的信息，这些信息被用作评估我们的薪酬计划的整体信息组合的组成部分。我们的薪酬委员会审查了与美世和ClearBridge的关系，并确定他们的工作不会引起任何利益冲突，并且美世和ClearBridge在纽约证券交易所薪酬委员会顾问规则中规定的因素下都是独立的。有关这些薪酬顾问角色的更多信息，可在薪酬讨论与分析中找到。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，Nancy Phillips、Anne H. Chow和Craig Cuffie分别在薪酬委员会任职。薪酬委员会的任何成员都不是公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，或根据《交易法》S-K条例第404项有任何关系要求披露，也不是公司的高级职员。我们的任何行政人员均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名行政人员担任董事会或我们的薪酬委员会的成员。

增长和创新委员会

除了我们的三个常设委员会，我们的董事会还成立了一个补充增长委员会，以利用我们董事的技能和能力来实现特定目标。增长委员会没有章程，也不是SEC或NYSE的规则或我们的章程所要求的。我们的增长委员会旨在：1）协助我们的管理层就增长计划和这些计划的执行提供战略指导，以推动增加销售额和股东回报；2）为我们努力将我们的内容和产品扩展到将为客户提供有意义的结果和新的增长机会的领域提供战略方向。

van Bever先生是增长委员会的主席，与周女士女士、Cuffie先生、Phillips女士、Rivera先生、Walker先生、McNamara先生和Whitman先生一起担任该委员会的成员。我们管理团队的成员也参加了增长委员会的会议。我们相信这些董事的经验和技能为公司的持续增长和创新目标提供了宝贵的战略方向。

董事提名程序

如上所述，提名委员会监督董事提名程序。提名委员会负责确定和评估董事会成员候选人，并向董事会推荐候选人参选。每位在董事会任职的候选人必须能够履行董事会批准的《公司治理准则》中规定的董事职责。这些公司治理准则可在我们的网站ir.franklincovey.com上找到。除《公司治理准则》规定的资格外，董事提名人将根据其品格、经验、成就、判断力、才智、个人品格、独立分析调查的能力、愿意投入足够时间履行董事会职责以及能够在董事会持续任职的可能性等属性进行甄选。在董事提名人选方面，将考虑董事会在观点、背景和经验多样性方面的总体平衡。我们认为，重要的是要有适当的视角和技能组合，以实现董事会的最佳功能。虽然我们没有正式

与董事提名人的确定和评估有关的多样性政策，提名委员会在确定和选择被提名人时会考虑上述所有标准，未来可能会为被提名人建立额外的最低标准。

虽然不是自动取消资格的因素，但董事候选人无法达到纽交所的独立性标准将在任何对候选人是否合适的评估中产生负面影响。

提名委员会打算使用多种方式确定董事提名人选，包括外部猎头公司、现任董事会成员的推荐以及股东的推荐。在决定是否提名候选人时，提名委员会将考虑现任董事会成员的当前构成和能力，以及根据现有公司需求认为必要或可取的额外能力，然后评估是否需要新的或额外的成员来提供这些能力。

除非提名委员会的一名或多名成员熟知，通常至少有一名提名委员会成员将面试一名被确定为具有很高潜力的潜在候选人，以满足对董事会成员的期望、要求、素质和能力。

与董事的沟通

股东或其他利害关系方如希望与董事会或非管理董事群体直接沟通，可通过电子邮件lead.director@franklincovey.com与首席独立董事直接联系。我们的审计委员会主席也可以通过电子邮件Audit.committee@franklincovey.com直接联系。您也可以通过发送给该个人或团体的信函与董事会成员进行书面联系，转接公司秘书富兰克林柯维公司，地址为13907 S. Minuteman Drive，Suite 500，Draper，Utah 84020。所有这些书面通信最初将由公司秘书办公室接收和处理。根据信函的性质，秘书或助理秘书将对此类信函进行初步审查，并（i）立即将信函转发给指定的董事和提名委员会主席，或（ii）在董事会下一次定期会议期间等待审查。

2025财年董事薪酬

董事薪酬由薪酬委员会建议并经董事会批准，我们的管理层不起到设定董事会薪酬的作用。在2025财年，我们使用现金和股权薪酬相结合的方式对董事会成员进行了补偿。董事会政策要求每位非公司雇员的董事保持对公司普通股和/或未归属股票单位的实益所有权，其价值至少等于其在董事会任职期间年度董事会现金保留金的五倍。新董事在董事会的服务年限最长为五年，以满足这一所有权要求。

our现任首席执行官Paul S. Walker目前没有因在董事会任职而获得薪酬。Walker先生收到的2025财年薪酬显示在2025财年薪酬汇总表中，该表包含在本委托书的“高管薪酬”部分。

在2025财年，我们的董事因提供的服务获得了以下金额的报酬：

除委员会主席聘用金外，每位委员会主席还获得委员会定期聘用金。我们补偿董事在出席董事会和委员会会议时发生的自付旅费和相关费用。

2025财年董事薪酬表

C栏中报告的金额代表授予董事会每位非雇员成员的基于股票的薪酬的公允价值。所有董事会未归属股票奖励每年在年会后的1月进行，并有一年的归属期限。2025年1月，董事会每位非雇员成员获得了3417股的未归属股票奖励，公允价值为120000美元。授予董事会每位成员的股票数量是通过将股票奖励的公允价值除以每股35.12美元确定的，这是我们普通股在授予奖励之日的收盘价。截至2025年8月31日，董事共持有27,336股未归属股票。有关C栏中提出的基于股票的薪酬奖励的更多信息，请参阅我们于2025年11月12日向SEC提交的截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。

2026财年董事薪酬

与上述披露的金额相比，2026财年董事会薪酬没有批准任何变化。

企业责任和可持续性

我们的企业责任目标是为一个更可持续的世界做出贡献，使所有利益相关者，包括我们的员工、社区、客户和股东，不仅在今天，而且在未来都能蓬勃发展。在富兰克林柯维，我们的使命是在世界各地的人和组织中实现伟大。我们相信，我们致力于保护和保护我们的环境，用心为成就者创造一个首选工作场所，回馈我们当地社区，并保持最高标准的道德和专业精神，这与我们实现伟大的使命相一致，并且是我们长期成功不可或缺的一部分。在2025财年，我们继续与第三方顾问合作，协助我们履行责任和可持续发展努力，我们预计这些努力将在未来继续发展和改进。

环境

作为一家领先的培训和内容公司，我们承认我们有责任尽可能减少对环境的影响。我们关心我们的社区——包括当地和全球——我们致力于推行环境可持续性倡议。我们已采取措施解决我们行业面临的与气候相关的关键问题，包括以下方面：

A culture of winning together at 富兰克林柯维丨A culture of winning together at TERM0

在富兰克林柯维，我们的目标是确保每一位员工都觉得自己是一个成功团队的重要成员，在信任的环境中从事有意义的工作。为了做到这一点，我们专注于吸引、发展和留住杰出人才，同时有意培养一种包容的文化，让所有人都能茁壮成长。我们认为，最强大和最具创新性的组织是那些刻意建立多样化团队并在公司各个层面培养归属感的组织。我们员工队伍的全球构成使我们能够成功地为世界各地有不同需求的客户提供服务。

我们的Winning Culture Council（The Council）通过为全公司举措提供投入、洞察力、反馈和指导，反映了我们对建立包容文化的承诺。这个多学科理事会由来自我们整个组织的大约10名同事组成，确保了广泛的视角。成员们希望通过在全球范围内塑造一种高绩效、高参与度的文化来加速业务优先事项。理事会由来自整个组织的新兴和老牌领导者、用心的成就者组成，充当连接、包容和创新的催化剂。我们一起创造了一个工作场所，让每个员工都有能力为自己、我们的组织、我们的客户和我们的社区带来有意义的结果和持久的结果。

员工敬业度|致胜文化调查

2025年，我们通过加强我们的员工敬业度倡议，即赢得文化调查，加强了我们对成为有成就者用心的首选工作场所的承诺。在这种增强的体验中，我们与Culture AMP合作，后者是员工体验和敬业度方面的全球领导者。Culture Amp利用先进的数据科学和人的科学提供研究支持的调查，揭示对工作场所文化和参与的可行见解。

我们的优胜文化调查取得了令人印象深刻的84%的参与率，反映了强大的员工参与和信任。我们通过多种方式传达了这一倡议，以员工母语的六种语言提供，确保了包容性和透明度。这标志着一项显着的运营改进，用一种简化、自动化的解决方案取代了我们以前耗费大量时间、容易出错的人工调查流程，从而提高了准确性和效率。整个组织的领导者与他们的团队举行了述职会议，以反思结果并就下一步行动保持一致。这种伙伴关系不仅增强了我们在规模上衡量和发展我们的文化的能力，而且还加强了我们的信念，即一种成功的文化——植根于倾听、学习和行动——对于长期成功至关重要。

由整个组织的领导者领导的聆听会议和反馈循环，使我们的员工能够深入聆听，做出有意义的回应，并在全球范围内产生可衡量的影响。我们确定了组织层面和部门层面的关键主题和重点领域，强调并偏向于行动和推动改进，以继续建立我们的制胜文化。

员工敬业度

建设一个鼓励终身学习和发展的环境，对于我们保持高水平的服务和实现让每一位员工都感到可以全身心投入工作的目标至关重要。我们认为，富兰克林柯维是全球首屈一指的培训和咨询机构之一。在我们的年度规划和审查中，我们的员工与他们的经理合作，完成双赢绩效协议，以设定指导定期绩效对话的绩效目标。通过完成一份人才档案，我们了解员工的发展兴趣领域，因为我们在组织的各级从事继任规划。

我们的员工可以通过全通通行证（AAP）无限制地访问我们的内容和培训，在那里他们可以体验我们的客户可以获得的相同的高质量解决方案。专业和个人发展是员工的基本需求，因此学习发展和包容性确保个人贡献者和管理者以多种方式参与我们的内容，就像我们的客户所做的那样。

我们相信，我们的员工敬业度计划支持我们的员工，并在富兰克林柯维提供优质的工作环境。有关我们人力资本资源的更多信息，请参阅我们于2024年11月12日向SEC提交的截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格中的第1项。

支持我们的社区

我们认识到我们的公司与我们所服务的社区之间的相互依存关系。我们致力于成为世界上最值得信赖的领导力公司，始于培养学生的领导技能。我们与慈善基金会合作，做出贡献，提供项目和服务，以在世界各地的学前班-12年级学校培养学生的性格和领导力。我们一年一度的全球服务日为我们的员工提供有偿时间，因为他们将自己的时间和才能捐赠给致力于减少粮食不安全的各种慈善组织。我们直接拥有的国际办事处和独立拥有的国际授权商也鼓励他们的员工参加我们的全球服务日。2025年9月，我们一年一度的全球服务日在全球20个国家贡献了超过2,500小时的服务。通过与Charity Miles的合作，我们记录了超过4,400个Charity Miles，并向世界粮食计划署捐款。

保持最高标准的道德和专业精神

我们致力于以诚实和道德的方式开展业务，并准确报告财务业绩。为此，我们实施了匿名报告程序，使员工能够以保密方式向我们董事会的审计委员会传达与会计或审计实践或内部财务控制、利益冲突或涉嫌违反雇佣法（骚扰、歧视等）有关的任何意见、关切或投诉。员工可以使用热线或网站举报这些或任何其他法律或道德事项。

我们的《员工政策手册》概述了我们的富兰克林柯维商业行为和道德准则，其中包括我们对隐私原则的承诺、遵守美国《反海外腐败法》、内幕交易规则以及所有其他上市公司要求。

公司采用了一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员、联营公司和合同人员对我们证券的交易，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。尽管公司并未对公司本身采取规范内幕交易限制的正式政策，但作为惯例，公司遵守与公司证券交易（包括回购普通股）相关的相同程序和限制，包括可能存在重大非公开信息。我们于2025年11月12日向美国证券交易委员会提交了一份内幕交易政策副本，作为我们截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19。

提名委员会负责监督和定期审查我们的可持续性和责任努力。我们目前正在组织内建立团队，以进一步支持和发展我们在这些领域的计划和举措。有关我们的企业责任和ESG相关战略、计划和举措的更多信息，请查看我们的企业责任报告，该报告位于我们的网站www.franklincovey.com。

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投票证券的主要持有人

下表列出了截至2025年11月28日，关于我们所知的每一个拥有我们普通股百分之五以上实益拥有人的人、每位董事、我们指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个整体对普通股股份的实益所有权的信息。除非另有说明，每个被点名的人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。以下所列百分比是在不考虑我们持有的库存股的情况下计算的，基于截至2025年11月28日已发行的11,989，951股普通股。

*董事或代名人实益拥有的股份百分比不超过我们普通股的1%。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事会和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交关于我们普通股和其他普通股衍生证券的所有权变更的初步报告和报告。SEC法规要求执行官、董事和持有我们10%以上普通股的人向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。根据对美国收到的此类表格副本以及此类各方提供的信息的审查，我们认为，所有报告均在2025财年期间及时提交，但以下表格4文件除外，这些文件由于行政错误而延迟提交：

某些关系和相关交易

关联交易的审议与批准

我们审查公司和某些相关人员（包括我们的董事、执行官及其直系亲属）作为参与者的所有关系和交易，以确定这些人员是否具有直接或间接的重大利益。我们的法律和会计部门有责任制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联方是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据公司的商业行为和道德准则，董事、高级管理人员和员工必须报告实际或潜在的利益冲突。

根据SEC规则的要求，被确定为对我们或关联方直接或间接具有重大意义的交易将在我们的代理声明中披露。审计委员会负责审查任何拟议的关联交易，并向董事会提出批准或不批准任何此类交易的建议。此外，全体董事会的无私多数审议和批准任何需要披露的关联方交易。

关联交易

我们之前收购了CoveyLink Worldwide，LLC（CoveyLink）。CoveyLink开展研讨会和培训课程，并根据书籍提供咨询《信任与信任的速度& Inspire》，该书由Stephen M.R. Covey著，他是M. Sean Covey的兄弟。在收购日期之前，CoveyLink授予我们与Trust Book和Trust & Inspire等衍生作品的速度相关的非排他性许可，以及我们向CoveyLink支付特定版税的相关培训课程。作为CoveyLink收购的一部分，我们获得了经修订和重述的知识产权许可，该许可授予我们以任何格式或媒介以及通过任何市场或分销渠道使用、销售和执行许可材料的独家版税许可。在截至2025年8月31日的财政年度，根据经修订和重述的许可协议向Stephen M.R. Covey支付的这些特许权使用费的支出总额为170万美元。就收购CoveyLink而言，我们还签署了一份演讲服务协议，向Stephen M.R. Covey支付其演讲收入的一部分。在2025财年，我们为这些演讲花费了100万美元。

我们向同时也是公司执行官的M. Sean Covey支付工资外，从销售由他创作的某些书籍中获得的版税收益的一定百分比。在截至2025年8月31日的财政年度，我们为这些特许权使用费支出了10万美元。

在2025财年，我们雇用了Joshua M.R. Covey，他是M. Sean Covey的兄弟，并向他支付了总计363,269美元的薪酬和50,000美元的股权赠款。我们还雇用了Michael S. Covey，他是M. Sean Covey的儿子，并向他支付了总计21.2238万美元的赔偿金。

这些上市交易中的每一项都是根据上述程序获得批准的。

薪酬讨论与分析

指定执行干事

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，确定了在2025财年担任以下职位的我们指定的执行官（NEO）的2025财年薪酬：

2025财年业务亮点

2025财年是转型和转型的一年。正如我们执行的北美上市转型——这是一项旨在在未来多年加速增长的有计划的举措——一系列不可预见的宏观经济因素为我们的客户和我们的业务创造了一个异常具有挑战性的环境。这些因素包括威胁或颁布的关税造成了重大的商业环境不确定性，减少美国联邦政府支出的具体行动，以及国内和国际经济状况普遍疲软。尽管存在这些具有挑战性的宏观经济问题，订阅收入保持稳定，递延收入增加，我们的绝大多数客户都续签了All Access Pass订阅和Leader in Me会员资格。我们的解决方案旨在帮助客户改进其关键指标，并在困难和不确定的时期进行管理。

在2025财年，我们完成了进入市场转型的关键投资，并继续推进我们的战略重点。我们还继续投资于产品创新，包括推出我们新的AI驱动的教练。我们看到了通过赢得新客户和继续与现有客户建立合作伙伴关系来执行这些增长战略的好处。尽管宏观经济环境充满挑战，但我们相信，我们商业模式的可持续性以及我们世界级服务和产品的实力为我们取得长期成功奠定了良好的基础。

我们在2025财年取得的业务成就包括：

我国高管薪酬方案的指导理念、原则和目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励那些推动公司业绩和持续增长的有才华的领导者。我们认为，通过具有竞争力的基于市场的计划投资于我们的人才对于我们的成功至关重要，可以促进公司的短期和长期盈利增长，并推动股东价值。我们的理念使高管利益与股东利益保持一致，同时支持可持续的长期价值创造。

从本质上说，我们的薪酬计划旨在培养一种以绩效为驱动的文化，从而推进富兰克林柯维的使命和愿景。为此，该方案遵循以下原则：

高管薪酬的主要要素

我们在2025财年的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、与绩效指标挂钩的年度现金奖金以及长期激励奖励。我们的计划旨在平衡固定和可变薪酬要素，重点是基于绩效的组成部分。这些绩效要素与我们认为严谨的目标相关联，并支持创造短期和长期股东价值。

我们的近地天体直接补偿总额的要素以及每个要素的关键目标总结如下。

以股东为中心的薪酬实践

薪酬委员会定期审查和考虑股东和代理咨询公司对公司薪酬做法的看法。每年，我们都会与主要利益相关者接触，征求他们对我们高管薪酬的看法，并考虑我们年度薪酬发言权投票的结果。根据这一反馈和其他考虑，委员会实施并维持了以下政策：

审议2025年度薪酬表决结果

在2025年1月举行的2025年年度股东大会上，我们就NEO的薪酬问题举行了年度咨询投票。超过94%的投票赞成对我国近地天体的赔偿。考虑到其持续的股东意识薪酬政策、与薪酬顾问的讨论以及此次投票的迹象，我们的董事会和薪酬委员会考虑了

并在2025财年讨论了这一股东投票结果，并决定不对2025财年的现有计划做出重大改变，以回应股东的反馈。薪酬委员会预计将在适当范围内定期探索各种高管薪酬和公司治理变化，以使我们的高管薪酬计划与我们竞争激烈的市场中的最佳做法和公司的特定情况保持一致，同时牢记股东的观点。薪酬委员会打算继续每年与股东举行薪酬发言权投票，这与我们股东的建议一致。

税务考虑

在确定高管薪酬时，薪酬委员会还会考虑（其中包括）可能对富兰克林柯维和我们的高管产生的税务后果。为在设计补偿方案时保持最大的灵活性，薪酬委员会在考虑公司税收减免作为其确定补偿的因素之一的同时，一般不会将补偿限制在那些打算可以扣除的补偿水平或类型。

赔偿与风险

风险与回报的平衡是我国薪酬框架的重要原则。我们努力通过对绩效的持续评估和衡量，创造一种问责文化。薪酬委员会定期审查我们的薪酬做法，并对我们的薪酬政策和计划进行年度风险评估，包括与我们指定的执行官以及更广泛的员工激励计划相关的政策和计划。

作为这项评估的一部分，委员会评估程序设计是否会鼓励过度或不适当的冒险行为，并考虑我们的做法与同行公司的做法相比如何。根据最近的审查，委员会确定我们的高管薪酬计划是适当平衡的，提供与业绩目标一致的激励措施，并且不会产生合理可能对富兰克林柯维产生重大不利影响的风险。

财政2025年度补偿决定和行动分析

2025财年高管薪酬确定流程

薪酬委员会确定了固定薪酬的形式和金额，并建立了具体的绩效指标，用于确定将在2025财年授予我们的NEO的年终可变薪酬，考虑到：（1）我们过去一年和过去几年的财务业绩，以及对2025财年的预期；（2）我们的NEO相对于实现与关键领域增长相关的基于指标的战略目标的个人和集体绩效；以及（3）与我们吸引和留住最优秀人才的目标相关的薪酬。特别是，薪酬委员会在作出关键薪酬决定时，在一般层面审查了以下财务指标和相关增长率：

管理层关于补偿决定的投入

薪酬委员会考虑我们CEO的意见，以确定我们NEO的薪酬，而不是CEO。在进行年度业绩审查后，首席执行官向薪酬委员会提出薪酬建议以供考虑。这些建议包括薪酬调整、与上一年的STIP和LTIP相关的支付结果（经过我们的首席财务官认证的计算），以及前瞻性可变薪酬目标。这些建议基于每位高管的表现和职责，以及比较市场数据。薪酬委员会保留采纳、修改或拒绝任何此类建议的充分酌情权。我们的薪酬委员会在没有任何高管在场的情况下召开高管会议，讨论我们CEO的表现并确定他的薪酬。

一般市场评估

我们的薪酬委员会根据市场惯例对我们的NEO薪酬计划进行了高水平的评估。在2025财年，公司对其薪酬流程进行了全面审查，以确保与长期业务战略保持一致。在2025财年初，薪酬委员会与当时委员会的薪酬顾问Mercer进行了接触，以评估我们的NEO薪酬计划，确定可以为薪酬决定提供信息的考虑因素，并就当前的市场实践、趋势和计划设计提供建议。美世向薪酬委员会提供了建议和数据，以了解当前的市场做法，以此作为制定2025财年薪酬计划的投入。

在2025财年初做出薪酬决定时，经与美世协商，使用了以下同行群体。这些公司是根据规模、行业和提供的专业服务类型选出的。同行集团的年收入，这是选择同行时考虑的因素之一，从大约1亿美元到10亿美元不等。这个同业组的数据由于同业组的整体收入而进行了回归，以便与我们的收入更具可比性。

在2025财年中期，薪酬委员会决定聘请ClearBridge Compensation Group作为其未来的独立薪酬顾问。经与ClearBridge协商，薪酬委员会根据收入、企业价值、行业和提供的专业服务类型建立了以下新的同行群体，这些服务可以更好地与公司的业务进行比较：

根据纽交所规则的要求，薪酬委员会已确认美世和ClearBridge的独立性，并评估了所有相关因素，包括SEC要求的可能在2025财年引发潜在利益冲突的因素。薪酬委员会没有发现任何由Mercer或ClearBridge进行的工作引发的利益冲突。

关于2025财年高管薪酬关键要素的决定

赔偿总额

除了下文讨论的具体补偿要素外，我们还为向我们的近地天体提供的总补偿制定了年度目标。基于上述关键因素，薪酬委员会确定了以下2025财年直接薪酬总额（“TDC”）目标。

总薪酬组合

以下图表确定了我们CEO的2025财年目标薪酬组合和我们其他NEO的平均组合。

基本工资

基本工资是每个近地天体报酬的固定组成部分。在确定每个NEO的基本工资时，薪酬委员会会考虑来自我们的同行群体和年度市场调查的竞争性市场数据，以及每个高管的个人贡献、业绩、任期和责任范围等因素。委员会每年审查基薪。

赔偿委员会关于近地天体的决定见下表：

年度基于绩效的可变薪酬

2025财年基于绩效的现金可变薪酬计划

我们的NEO参与一项短期激励计划（或“STIP”），该计划提供年度现金激励机会，奖励在一年期间实现特定绩效目标的执行官。该计划旨在激励高管实现对公司成功至关重要的关键财务指标和战略目标。薪酬委员会每年根据联委会批准的年度预算确定目标绩效目标，反映旨在推动问责制和绩效的严格标准。最大支付机会设定在需要显著表现的水平，而门槛目标反映了有意义但较低的成就水平。

实际支付给高管的薪酬可能高于或低于目标，具体取决于公司的业绩，结果在阈值、目标和最高水平之间以直线、插值的方式确定。考虑到为业务转型正在进行的重大投资，以及对调整后EBITDA和自由现金流的预期影响，委员会将2025财年的最大派息机会设定为目标的150%（而不是目标的200%）。所有结果都在财政年度结束时进行评估，并对支出进行认证。

我们的薪酬委员会在会计年度开始时确定每个NEO的个人目标STIP机会。在2025财年，目标STIP机会如下：

财务业绩构成部分

在2025财年，我国近地天体总目标STIP机会的70%是基于综合财务业绩目标的实现情况。委员会确定，这一部分将分为调整后的EBITDA（50%权重）和新的指标——净收入（20%权重），委员会认为，这加强了公司对盈利增长的承诺。委员会选择了50%的调整后EBITDA和20%的净收入，以鼓励高管推动可持续的收入增长，同时保持对盈利能力和股东价值创造的强烈关注。

对于2025财年，我们调整后的EBITDA为2880万美元，净营收为2.671亿美元，这导致没有为NEO的STIP财务部分支付任何费用，正如薪酬委员会所证明的那样。

基于绩效的目标（MBOs）

与2024财年一致，我们高管的目标STIP机会中有30%与基于绩效的目标相关，这些目标反映了支持我们进入市场转型的关键战略优先事项。这些目标按部门加权：对大多数高管而言，这一部分的75%基于企业部门目标，25%基于教育部门目标。然而，每个部门的总裁，Colosimo女士（企业）和Covey先生（教育），100%的战略部分与各自部门的目标挂钩。

每个关键战略目标都具有同等权重，并与我们的上市转型战略保持一致。薪酬委员会认为，所确立的目标是严谨的，代表了延伸目标，并支持公司的长期战略。企业部门目标旨在推动All-Access Pass产品的增长，而教育部门目标则侧重于扩大Leader in Me计划。

在2025财年，根据这些目标的表现，沃克和杨先生的战略部分实现了8.7%；科洛西莫女士实现了0%；科维先生实现了34.7%。Betjemann女士在加入公司时获得了目标保证奖金，这是她在2025年5月1日加入公司时按比例分配的。基于这些结果，并且在财务业绩部分下没有赚取任何支出，薪酬委员会证明了我们的NEO的以下STIP支出：

2025财年LTIP –基于服务和基于绩效的股权赠款

长期激励措施占我们NEO目标薪酬的很大一部分。在2025财年，薪酬委员会将年度LTIP赠款的批准从公司历史上的10月份时间表推迟到2025年7月。这一延迟使委员会得以在新的独立薪酬顾问的协助下完成对该计划的全面审查，并确保该计划与公司的前瞻性战略保持一致。

奖励组合和目标价值

经过审查，委员会确定，维持目前75%的PSU和25%的RSU的奖励组合适当地加强了公司按绩效付费的理念。在确定2025财年奖励机会时，委员会考虑了同行群体的做法、顾问的意见、首席执行官的建议，以及对具有竞争力的薪酬水平的一般理解。

为确定拟授予的股票数量，委员会采用了截至2024年10月18日的公司股价（40.98美元），与原定授予日一致。对于新聘用的高管（包括Betjemann女士），授予基于实际授予日2025年7月11日的收盘价（19.87美元），委员会认为这更能反映加入公司时的股价。

基于时间的奖励（RSU）

从历史上看，授予我们的NEO悬崖的RSU是根据三年的悬崖时间表授予的。从2025财年开始，RSU将在三年内以相等的年度分期付款方式归属，具体取决于每个归属日期的持续就业情况。这一变化通过更好地与市场实践保持一致并提供持续的归属机会，提高了该计划作为吸引和保留工具的有效性。

基于绩效的奖励（PSU）

在2025财年之前，PSU奖励基于三年周期内最高的滚动四季度调整后EBITDA表现。从2025财年开始，委员会重新设计了PSU计划，以累计衡量绩效，其中70%的奖励与累计净收入挂钩，30%与2025-2027财年期间的累计调整后EBITDA挂钩。委员会认为，这一新结构通过强调收入增长同时保持盈利能力，更好地反映了公司的前瞻性战略，并进一步加强了高管薪酬与创造长期股东价值的一致性。

鉴于为业务转型正在进行的重大投资以及对本财年调整后EBITDA和自由现金流的预期影响，委员会确定，2025财年PSU奖励不会提供高于目标100%的上行机会。与往年一致，将阈值绩效水平设定为目标的50%。在阈值和目标之间的结果支出将在线性、插值的基础上确定，在三年期结束时衡量绩效。

2023财年PSU的归属

2023财年，薪酬委员会向我们当时任职的高管授予了PSU奖励。这些奖项的履行期限于2025年8月31日结束。这些PSU基于三年周期内实现的最高滚动四季度调整后EBITDA。

2023-2025财年期间实现的最高滚动四个季度调整后EBITDA为5600万美元。作为

因此，薪酬委员会批准归属百分比为PSU目标数量的94.5%。

合格退休福利

我们的每一个NEO都参加了我们的401（k）计划，这是我们的符合税收条件的退休计划，适用于所有符合条件的美国员工。我们在401（k）计划贡献的工资的前1%上以美元对美元匹配参与者的缴款，在接下来贡献的工资的4%上以美元匹配50美分。我们对高管的匹配与所有参与401（k）计划的员工收到的相同。高薪员工对401（k）计划的供款目前被限制在其薪酬的最大12%，但须遵守法定限额。

其他福利

薪酬委员会评估高管福利包的市场竞争力，以确定留住高管所需的最关键和最基本的福利。我们不提供任何额外的高管福利。

遣散费政策

我们实施了一项遣散政策，以提前确定终止近地天体的适当待遇，并帮助确保市场竞争力。遣散政策对我们的NEO使用的福利公式与对我们所有员工使用的相同。我们不会把遣散费“加总”来补偿税收。有关此离职政策条款的更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

雇佣协议和控制权变更遣散协议

我们没有与我们的任何NEO签订雇佣协议，但我们是与我们的每个NEO的控制权变更遣散协议的一方，该协议规定（i）遣散费金额仅相当于高管的目标年度现金补偿总额的一倍，没有任何消费税总额，以及（ii）可能加速所有NEO的未偿股权奖励。有关这些控制权变更遣散协议条款的更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

反套期保值政策

我们的董事和执行官不得买卖公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票相关的衍生工具。不鼓励所有其他员工从事与公司股票相关的对冲交易。

持股指引

我们的持股准则要求我们的CEO的持股门槛是基本工资的五倍，CFO的持股门槛是基本工资的三倍，其他NEO的持股门槛是基本工资的两倍。每个NEO的目标是在该政策适用于NEO的五年内达到适用的阈值，并且从NEO首次获得股份作为其年度补偿的一部分之日起。在满足这些既定准则之前，禁止NEO出售任何股份。薪酬委员会每年都会审查高管在满足这些准则方面的进展情况。对于2025财年，Young先生和Covey先生的股票所有权达到或超过了适用的门槛，Walker先生、Colosimo女士和Betjemann女士目前预计将在分配的时间内达到其所有权门槛。

追回政策

自2023年10月2日起，我们根据SEC和NYSE的新规则和要求，采用了一项新的回拨政策，该政策要求在由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从执行官（和前执行官）处收回错误授予的基于激励的薪酬。该政策要求公司合理及时地收回高管在2023年10月2日或之后收到的所有错误授予的基于激励的薪酬，但SEC规则和纽约证券交易所上市标准允许的某些有限例外情况除外。公司不得就根据该政策收回基于激励的薪酬对任何执行官进行赔偿。作为参考，我们的回拨政策作为我们于2025年11月12日向SEC提交的截至2025年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 97提交。

行政赔偿

下面的2025财年薪酬汇总表列出了与2025财年、2024财年和2023财年相关的NEO薪酬信息（如适用）。

根据SEC规则，2025年薪酬汇总表要求在特定年份仅包括在该年度授予的基于股权的奖励，而不是在我们的财政年度结束后授予的奖励，即使基于股权的奖励是在该年度授予的服务。相比之下，美国证券交易委员会的规则要求披露所获得的年度包括现金补偿，即使支付是在年底之后。

2025财年薪酬汇总表

（1）自2025年5月1日起，Young先生辞去首席财务官职务，Betjemann女士被任命为执行副总裁兼首席财务官。

（2）自2025年8月31日起，Colosimo女士辞去企业部门总裁职务。她将继续受雇于公司至2025年12月31日，以协助企业部门新任总裁的过渡。她将获得总计5万美元的现金补偿，外加福利，以及在这样的过渡期内她的客户主题演讲产生的部分演讲费。

薪酬：“薪酬”栏中报告的金额代表在所示财政年度以现金支付给每个NEO的基本工资。

奖金：“奖金”栏中报告的金额代表Young先生因向公司提供过渡咨询服务而赚取的酌情奖金。

股票奖励：2025财年“股票奖励”栏中报告的金额代表总的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718计算），基于任何适用的绩效标准的可能结果，不包括估计没收的影响，在财政期间作为LTIP奖励授予NEO的股票奖励

2025.在2025财年授予的具有业绩条件的奖励的可能结果是基于公司达到财务业绩条件的100%目标。对于2025财年LTIP奖励，最高绩效水平仅限于上表所示的目标值（有关这些股票奖励及其估值中所作假设的更多信息，请参阅我们于2025年8月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注12，基于股票的薪酬计划）。

非股权激励计划薪酬：“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额代表每个NEO在所示会计年度的STIP下赚取的现金金额。付款的基础是实现每年制定的战略目标和实现年度财务目标。

所有其他补偿：“所有其他补偿”栏中报告的2025财年的金额在下面的“2025财年所有其他补偿表”中列出。

2025财年所有其他补偿表