美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
2024年12月
委员会文件编号：001-36000
XTL生物制药有限公司。
（将注册人姓名翻译成英文）
本-古里安街26号。
拉马特甘
5112001，以色列
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。
表格20-F表格40-F ☐
以色列RAMAT GAN-（2024年12月30日）– XTL生物制药有限公司（纳斯达克股票代码：XTLB，TASE：XTLB.TA）（“XTL”或“公司”）今天公布了截至2024年9月30日止九个月的财务业绩。
公司持有The Social Proxy Ltd.（“Social Proxy”）100%的股本，该公司是一家网页数据公司，拥有围绕用于治疗狼疮病（SLE）的hCDR1的知识产权组合，并决定探索与战略合作伙伴合作开发。
2024年8月14日，公司宣布已完成收购Social Proxy，并于2024年11月11日通过（其中包括）根据公司、Social Proxy与股东于2024年6月5日签订的股份购买协议（“SPA”）调整可向股东发行的ADS和认股权证的数量，调整收购项下对价至Social Proxy的前股东（“股东”）。
公司收购Social Proxy的全部已发行流通股本（“交易”），以换取（i）公司以私募方式向Social Proxy的股东发行1,864，790股未登记美国存托股份（“ADS”），占紧随该发行后公司已发行流通股本的21.16%，以及（ii）向Social Proxy的股东支付430,000美元。根据第三方估值，社会代理的价值估计为580万美元。
此外，作为交易的一部分，Social Proxy的股东获得了额外的认股权证，只有在交易完成后最多三（3）年内达到某些财务计量里程碑时才能行使认股权证。
此外，并为支持Social Proxy的增长和公司的资金需求，于2024年8月14日，公司完成了1,500，000股ADS和认股权证的私募配售，以购买每份ADS和随附认股权证1.00美元的购买价格购买ADS（“私募配售”）。认股权证的行使价为每份ADS 1.20美元，自发行之日起五（5）年期间内可行使。该公司在私募中筹集的净收益为1,500，000美元。
定向增发和交易分别于2024年4月30日和2024年7月22日获得公司股东批准。
1
一般
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击，发动了广泛的火箭弹袭击，并绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列向哈马斯宣战。与此同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩边境的边界冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。以色列国防军（简称“以色列国防军”）是以色列的国家军队，属于应征兵役，但有某些例外。自2023年10月7日以来，以色列国防军已调集数十万预备役部队服役。
因此，公司在以色列的业务可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续发生敌对行动。有可能与黎巴嫩境内的真主党敌对行动升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家加入敌对行动。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。尽管在这些财务报表获得批准之前，战争对公司的影响可以忽略不计，但目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对公司业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱其业务和运营，并妨碍其筹集额外资金或出售证券等的能力。
迄今为止，公司管理层确认，除了对我们的有价证券和潜在的我们在需要时筹集额外资金的能力产生负面影响外，公司没有看到对其在以色列的持续运营产生任何实质性影响。同时，公司继续监测其正在进行的活动，并进行任何必要的调整，以确保其业务的顺利连续性。该公司注意到，其总部位于该国中部，靠近特拉维夫，不靠近任何边境。
截至2024年9月30日止九个月财务概览
截至2024年9月30日，XTL报告的现金和现金等价物约为82万美元，主要有价证券约为90万美元，而截至2023年12月31日，现金和现金等价物为140万美元，主要有价证券约为60万美元。自2023年12月31日以来现金和现金等价物减少约58万美元，原因是XTL的运营费用以及Social Proxy自2024年8月14日开始的运营费用，这两项费用被私募所抵消。
截至2024年9月30日止九个月的收入为16.2万美元，而2023年同期为零。增加的16.2万美元来自于从2024年8月14日开始合并社会代理结果。截至2024年9月30日止九个月的收入成本为11.6万美元，而2023年同期为零。增加的11.6万美元来自于从2024年8月14日开始合并社会代理结果。截至2024年9月30日止九个月的研发费用为6.6万美元，而2023年同期为2.5万美元。增加的4.1万美元来自于从2024年8月14日开始合并社会代理结果。截至2024年9月30日止九个月的销售和营销费用为28.4万美元，而2023年同期为零。增加的28.4万美元来自于从2024年8月14日开始合并社会代理结果。截至2024年9月30日止九个月的一般和行政费用为105.6万美元，而2023年同期为54.0万美元。增加51.6万美元的主要原因是基于股份的薪酬支出增加，以及从2024年8月14日开始合并社会代理结果。
截至2024年9月30日止九个月的财务收入净额为58.8万美元，而2023年同期的财务费用净额为93.3万美元。差异主要来自有价证券的重估，以及重估认股权证和盈利负债的收入。
XTL报告称，截至2024年9月30日止九个月的运营亏损为1,360千美元，而2023年同期为56.5万美元。该公司报告，截至2024年9月30日止期间的总亏损约为77.2万美元，而2023年同期的总亏损为149.8万美元。
2
XTL生物制药股份有限公司及子公司
（千美元）
未经审核简明综合财务状况表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | 820 | 1,401 | ||||||
| 有价证券– InterCure Ltd。 | 900 | 605 | ||||||
| 贸易应收账款 | 140 | - | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 127 | 40 | ||||||
| 1,987 | 2,046 | |||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产，净额 | 217 | - | ||||||
| 无形资产，净值和商誉 | 7,076 | 380 | ||||||
| 7,293 | 380 | |||||||
| 总资产 | 9,280 | 2,426 | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 银行公司的贷款和信贷 | 168 | - | ||||||
| 认股权证 | 1,745 | - | ||||||
| 应付账款 | 554 | 206 | ||||||
| 2,467 | 206 | |||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 认股权证 | 765 | - | ||||||
| 递延所得税负债，净额 | 331 | - | ||||||
| 1,096 | - | |||||||
| 公司权益持有人应占权益： | ||||||||
| 股本-面值0.1新谢克尔的普通股：授权股份-2024年9月30日和2023年12月31日的1,450，000,000股；已发行和流通：2024年9月30日的881,385，176股和2023年12月31日的544,906，149股； | 23,138 | 14,120 | ||||||
| 额外实缴资本 | 141,325 | 146,326 | ||||||
| 与非控股权益的交易产生的准备金 | 20 | 20 | ||||||
| 累计赤字 | (158,766 | ) | (158,246 | ) | ||||
| 总股本 | 5,717 | 2,220 | ||||||
| 总负债及权益 | 9,280 | 2,426 | ||||||
3
XTL生物制药股份有限公司及子公司
（千美元，每股金额除外）
综合亏损未经审核简明综合报表
| 截至九个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 162 | $ | - | ||||
| 服务成本 | (116 | ) | - | |||||
| 毛利 | 46 | - | ||||||
| 研发费用 | (66 | ) | (25 | ) | ||||
| 销售和营销费用 | (284 | ) | - | |||||
| 一般及行政开支（*) | (1,056 | ) | (540 | ) | ||||
| 经营亏损 | $ | (1,360 | ) | $ | (565 | ) | ||
| 金融工具公允价值变动 | $ | 678 | $ | (878 | ) | |||
| 其他财务收入 | 32 | 30 | ||||||
| 其他财务费用 | (122 | ) | (85 | ) | ||||
| 财务收入（费用），净额 | 588 | (933 | ) | |||||
| 期内综合亏损总额 | $ | (772 | ) | $ | (1,498 | ) | ||
| 每股基本亏损（美元）： | (0.001 | ) | $ | (0.003 | ) | |||
| 每股摊薄亏损（美元）： | (0.002 | ) | $ | (0.003 | ) | |||
| 已发行普通股加权平均数（基本） | 602,834,773 | 544,906,149 | ||||||
| 已发行普通股加权平均数（摊薄） | 616,902,696 | 544,906,149 | ||||||
| (*) | 包括截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的股票薪酬支出分别为25万美元和0.3万美元。 |
4
关于SOCIAL PROXY LTD。
Social Proxy是一家网页数据AI公司，开发并提供支持，这是一个独特的符合道德、基于IP的代理数据提取平台，适用于大规模的AI和BI应用程序。
该公司自主研发、创新、拥有无限IP的下一代代理技术，并且比市场上任何其他解决方案快100倍。它不会获取其他用户的IP，是一个真正的道德解决方案。
关于hCDR1
hCDR1是一种新型化合物，具有独特的作用机制，在三项临床研究中有超过400名患者的临床数据。该药物具有良好的安全性，患者耐受性良好，并在至少一个具有临床意义的终点证明了疗效。更多信息请见《狼疮科学与医学》期刊上的同行评议文章《HCDR1（依瑞肽）在活动性系统性红斑狼疮患者中的安全性和有效性：II期研究结果》。
关于XTL生物制药股份有限公司（XTL）.05/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/2022/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/23/08/
XTL是一家IP投资组合公司。公司持有网页数据公司The Social Proxy Ltd.（“Social Proxy”）100%的股本，并拥有围绕治疗狼疮病（SLE）的hCDR1的IP组合，已决定探索与战略合作伙伴合作开发
XTL在纳斯达克资本市场（NASDAQ：XTLB）和特拉维夫证券交易所（TASE：XTLB.TA）交易。
欲了解更多信息，请联系：
投资者关系，XTL生物制药有限公司。
电话：+ 97236116666
邮箱：ir@xtlbio.com
www.xtlbio.com
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5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2024年12月30日 | XTL生物制药有限公司。 | |
| 签名： | /s/Shlomo Shalev | |
| Shlomo Shalev 首席执行官 |
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